正如 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
AADI BIOSCIENCE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 61-1547850 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
17383 日落大道，A250 套房
加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
2021 年股權激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
2023 年激勵股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
大衞·列儂
主管 執行官
17383 日落大道，A250 套房
加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272
(424) 744-8055
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
Dan Koeppen，Esq
小羅伯特 L. Wernli, Esq.
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
12235 El Camino Real
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）由Aadi Bioscience, Inc.（註冊人）提交，其目的是（i）註冊人根據2021年股權 激勵計劃（2021年計劃）的未來獎勵預留髮行的982,168股普通股，（ii）根據2021年計劃年度常青增長額度增加，（ii）額外增加244股根據2021年員工股票購買計劃下的未來獎勵預留髮行的註冊人5,542股普通股（2021年ESPP）是根據2021年ESP實現年度常青增長的結果，（iii）註冊人根據2023年激勵計劃 股權激勵計劃（2023年計劃）預留髮行的11萬股普通股，以及（iv）註冊人49萬股普通股，這些股票受2023年計劃下當前未償還期權的約束。
第一部分
招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428條的規定以及 S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了 表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃 的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
註冊人特此以引用方式將先前向證券 和交易委員會（SEC）提交的以下文件納入本註冊聲明：
| (1) | 註冊人於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格 10-K年度報告（年度報告）。 |
| (2) | 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）。 |
| (3) | 公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中對註冊人股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條，在本 註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊均應被視為本註冊聲明中以引用方式納入的 自提交此類文件之日起； 提供的, 然而，被視為已按照 美國證券交易委員會規則提供且未提交的文件或信息不應視為以引用方式納入本註冊聲明。出於本 的目的，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項證券描述
不適用。
第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的某些成員以及由其成員和相關人員組成的投資合夥企業，直接或間接擁有註冊人普通股已發行股份的不到0.1％。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條，我們擁有廣泛的權力，可以賠償我們的董事和 高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的責任。DGCL 第 145 條一般規定，特拉華州公司 有權向其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人補償他們因擔任此類職位而受到或威脅提起的任何訴訟所產生的費用，所以 只要他們本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不反對的最大利益的方式行事該公司，對於任何刑事訴訟，他們沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（章程）規定，我們將限制 董事的責任，並可能在總署允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL 規定，公司董事不因違反 董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：
| | 違反對公司或其股東的忠誠義務； |
| | 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； |
| | 非法支付股息或贖回股份；或 |
| | 董事從中獲得不當個人利益的交易。 |
這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
除了章程中規定的 賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，我們將賠償董事和高級管理人員在擔任我們公司董事或執行官的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用 以及律師費和支出，這些開支是董事或執行官因擔任我們公司董事或執行官而產生的，或者與應我們要求為他人提供服務有關的 公司或實體。賠償協議還規定了董事或執行官提出賠償要求時適用的程序。
我們還保有董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員就以董事和高級職員的身份採取的行動 承擔責任。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。
展覽索引
| 展覽 數字 |
已歸檔 在此附上 |
以引用方式納入 | ||||||||||
| 展品描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | ||||||||
| 4.1 | Aadi Bioscience, Inc. 2021 年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-38560 | 10.6 | 2021年8月27日 | |||||||
| 4.2 | Aadi Bioscience, Inc. 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。 | 8-K | 001-38560 | 10.7 | 2021年8月27日 | |||||||
| 4.3 | Aadi Bioscience, Inc. 2021 年員工股票購買計劃 | 8-K | 001-38560 | 10.8 | 2021年8月27日 | |||||||
| 4.4 | Aadi Bioscience, Inc. 2023 年激勵股權激勵計劃 | 8-K | 001-38560 | 10.3 | 2023年10月2日 | |||||||
| 4.5 | 2023 年激勵股權激勵計劃股票期權協議的表格 | 8-K | 001-38560 | 10.4 | 2023年10月2日 | |||||||
| 5.1 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C. | X | ||||||||||
| 23.1 | BDO USA P.C. 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | ||||||||||
| 23.2 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | X | ||||||||||
| 107.1 | 申請費表 | X | ||||||||||
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券 交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％ 註冊費計算表 中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
提供的, 然而，如果註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行被視為 的首字母縮寫 善意為此提供。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月12日在加利福尼亞州洛杉磯 安吉利斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| AADI BIOSCIENCE, INC. | ||
| 來自： | /s/ 大衞 ·J· 列儂 | |
| 大衞·列儂 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 David J. Lennon 和 Scott Giacobello 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與 有關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師，代理人和代理人全權和權力，可以採取和執行與之相關的每一個 行為和事情，無論出於該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，都要充分行事，特此批准和確認任何上述所有行為 事實上的律師，代理人和代理人，或其中的任何替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 大衞 ·J· 列儂 大衞·列儂 |
總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年2月12日 | ||
| /scott Giacobello 斯科特·賈科貝洛 |
首席財務官 （首席財務和會計官） |
2024年2月12日 | ||
| /s/ Caley Castelein Caley Castelein |
主席 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ 尼爾·德賽 尼爾·德賽 |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ Behzad Aghazadeh Behzad Aghazadeh |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ Anupam Dalal 阿努帕姆·達拉爾 |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ Karin Heenberger 卡琳·海恩伯格 |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ 理查德·馬勞恩 理查德·馬勞恩 |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ 艾瑪·裏夫 艾瑪·裏夫 |
導演 | 2024年2月12日 | ||
| /s/ 穆罕默德·赫爾曼德 穆罕默德·赫爾曼德 |
導演 | 2024年2月12日 | ||