附錄 4.2

本票據是下文所述契約所指的全球證券，以其存託人或 被提名人的名義註冊，無論出於何種目的，公司、受託人及其任何代理人均可將其視為本票據的所有者和持有人。除非契約中描述的有限情況，否則不得以存託人或其被提名人以外的任何人的名義將本票據全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約公司 （DTC）向發行人或其代理人出示以進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以Cede & Co. 的名義或DTC 的授權代表要求的其他名稱註冊（並且任何款項都將支付給Cede & Co. 或其他實體）應DTC（授權代表的要求），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途均為由於本協議的 註冊所有者Cede & Co. 在此處擁有權益，這是錯誤的。

陶氏化學公司

5.150% 2034年到期票據

CUSIP 編號：260543 DJ9
ISIN 編號：US260543DJ91
沒有。 [1][2]		$[500,000,000][100,000,000]

特拉華州的一家公司陶氏化學公司（以下簡稱公司， 術語包括下文提及的契約下的任何繼任公司），特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 [五億美元（500,000萬美元）][一 一億美元（100,000,000 美元）]或2034年2月15日本協議所附附表（不超過5億美元）中規定的其他本金，以 付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣，並從2024年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日（均為利息支付日）支付利息，從 2024 年 8 月 15 日開始，在 上述本金的到期日，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣計算，應為法定貨幣對於公共和私人債務，按本證券標題中規定的年利率償還公共和私人債務，視情況而定，自本證券的利息支付之日起的2月15日或8月15日開始，除非本協議的日期是支付利息的截止日期，在這種情況下，自本證券發行之日起，或 ，除非本證券沒有支付利息，在這種情況下從2024年2月9日起，直到支付或正式規定了上述本金為止。此類本金和利息的支付應在伊利諾伊州芝加哥的 公司辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應在位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號的紐約銀行梅隆信託公司的總辦事處支付， Suite 6200B，62樓，伊利諾伊州芝加哥 60606；前提是這筆款項公司可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應顯示在證券上註冊； 已提供，此外，只要CEDE＆CO. 或存託機構的另一名被提名人是該證券的註冊所有者，本金和利息將通過存管機構的當日資金結算系統以即時可用的資金支付。儘管如此，如果本協議的日期在2月1日或8月1日之後，以及次年的2月15日或8月15日之前，則該 證券應從該2月15日或8月15日起計息；前提是，如果公司拖欠該2月15日或8月15日到期的利息，則該證券應從2月15日或8月15日之前的下一次 起計利息，自2024年2月9日起已支付，如果未支付利息，則已支付。除本協議背面提到的契約中規定的某些 例外情況外，任何2月15日或8月15日的應付利息都將支付給在2月1日或8月1日營業結束時（每個為記錄日期）營業結束時以其名義註冊本證券的人，次年2月15日或8月15日之前， ，到期時應付的利息將支付給該人本協議的委託人應向誰付款。請參考本 的進一步條款

安全性載於本協議背面。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

除非受託人根據本協議背面提到的契約簽署了本協議中的認證證書 ，否則本證券無效或不具有任何目的的強制性。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁如下。]

陶氏化學公司已要求其正式授權代表通過傳真簽署該文書 ，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 9 日

		證明：						陶氏化學公司
		來自：						來自：
				姓名：						姓名：
				標題：						標題：

受託人認證證書

這是上述契約中提及的該系列證券之一。

日期：2024 年 2 月 9 日

陶氏化學公司

5.150% 2034年到期票據

第 1 節將軍。本票據是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 證券）之一，截至2019年7月26日，陶氏化學公司（以下簡稱 “公司”）、作為其中所述部分的當事方陶氏公司（陶氏公司）、陶氏公司（陶氏）（作為其中所述各節的當事方 ）以及紐約銀行梅隆信託基金在2019年7月26日根據契約（“契約”）發行和發行公司，N.A.，作為受託人（以下稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），該契約及其所有 契約是其的補充特此提及公司、陶氏、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及 證券的認證和交付所依據的條款的聲明。該證券是本文正面指定的系列證券之一。

第 2 節。贖回；償債基金。(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則證券 在到期前不可兑換。

(b) 在2033年11月15日（證券 到期日前三個月）（面值收回日）之前，公司可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回證券，贖回價格（以本金的百分比表示， 四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率折現的剩餘 定期還款本金及其利息的現值總和（假設證券在面值收回日到期），每半年按美國國債利率加上20個基點，減去 (b) 贖回日應計利息，以及

(2) 要贖回的證券本金的100％，

在每種情況下，還包括截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在面值看漲日當天及之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回證券 ，贖回價格等於所贖回證券本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

國債利率是指就任何贖回日期而言，根據以下 兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定 時

6

國債利率，公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到票面看漲日 （剩餘壽命）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日立即短於 ，另一種收益率對應於美國國庫在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並應插值為按直線計算（使用實際天數）的票面看漲日期，使用此類收益率， 將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為從 贖回日起該國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司 應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債券 在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年度等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或 以上的美國國債券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定 國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金 金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有 目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

受託人沒有責任確定 證券的贖回價格。

(b) 證券不受任何償債基金的約束。

(c) 公司將在贖回日前至少15天但不超過60天向每位持有人郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構 程序以其他方式傳送）任何贖回通知；前提是此類贖回通知是在贖回日期前60天以上郵寄的，前提是該通知是與證券失效或清償和解除證券有關的 發出的。贖回通知郵寄後，要求贖回的證券將在贖回日到期並按適用的 贖回價格支付，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

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(d) 贖回通知將説明適用於 贖回的任何條件以及要贖回的證券的本金。如果要贖回的證券少於所有證券，則受託管理人將在贖回日期前不超過60天內通過抽籤選擇特定證券或其中的部分 從先前召回的已發行證券中贖回，或者如果證券是全球形式，則存託機構將根據存管機構的慣例程序選擇要贖回的證券。如果任何此類先決條件未得到滿足且贖回已被撤銷或延遲， 公司應在贖回日前兩個工作日營業結束前向受託管理人發出書面通知， 收到 後，受託管理人將按照贖回通知的相同方式向每位證券持有人提供此類通知。

第 3 節。控制權變更回購活動後，由持有人選擇回購。

(a) 如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司按照上文第2節的規定行使了 贖回證券的權利，否則公司將向每位證券持有人提出回購該持有人證券的全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數， 不會部分回購本金在2,000美元或以下的證券）現金價格等於回購證券本金總額的101％加上證券的應計和未付利息在回購日期 之前回購，但不包括回購日期。

(b) 在控制權變更回購活動發生後的30天內，或根據公司的 選項，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司將向每位持有人郵寄（或以電子方式發送）通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動和發行的一筆或多筆交易在通知中規定的付款日期回購證券，該日期不早於30天並且不遲於自該通知郵寄之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或以電子方式交付，則該通知應説明回購要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件 為條件。

(c) 公司將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的 要求以及該法下的任何其他證券法律法規，只要這些法律和 法規適用於因控制權變更回購活動而回購證券的相關法律和法規。如果任何證券法律或法規的規定與本第 3 節相沖突， 公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本第 3 節規定的義務。

(d) 在控制權變更回購活動付款之日，公司將在合法範圍內：

(i) 接受根據上述要約適當投標的所有證券或部分證券（最低本金為2,000美元，整數倍數為1,000美元）付款；

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(ii) 向付款代理人存入相當於 所有證券或適當投標證券部分的總購買價的金額；以及

(iii) 向受託管理人交付適當接受的證券，以及一份 高級管理人員證書，説明公司回購的證券本金總額。

(e) 付款代理人將立即向每位 正確出價證券的證券持有人郵寄（或安排通過存託機構交付），受託管理人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一隻新證券（或促使通過賬面記賬進行轉移），其本金等於已交出的任何證券中任何未購買的 部分；前提是每隻新證券都將進入最低本金額為2,000美元或高於該金額的1,000美元的整數倍數。

(f) 如果第三方在控制權變更回購 活動時以符合公司要約要求的方式、時間和其他方式提出回購證券的要約，並且此類第三方購買了根據其 要約正確投標但未撤回的所有證券，則公司無需提出回購證券的提議。

(g) 就本第 3 節而言，以下術語應具有下文 規定的相應含義：

低於投資等級評級事件是指每個 評級機構都降低了證券的評級，並且從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，到公開通知控制權變更後的60天期限（只要證券的評級處於公開宣佈的考慮之下，該期限就應延長），任何日期均被每個評級機構評級低於投資等級。對於任何評級都可能降級 機構）；前提是，如果任何降低本定義所適用的評級的評級機構未公開宣佈、或確認本定義所適用的評級變更事件，則不得將因特定的控制權變更而導致的低於投資等級的評級事件視為與特定的控制權變更相關的評級事件（因此，就本定義的控制權變更回購事件的定義而言， 不應被視為低於投資等級的評級事件）應受託管理人的要求以書面形式通知受託人減少是由於適用的 控制權變更構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

控制權變更是指發生以下任何情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或 合併除外）將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售給任何個人或集團（如 就交易法第13 (d) (3) 條而言，這些術語除外）公司、陶氏或陶氏的一家或多家全資子公司；

(2) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或 合併）的完成，其結果是任何個人或團體

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（這些術語用於《交易法》第 13 (d) (3) 條的目的），除陶氏或陶氏的一家或多家全資子公司外，直接或 成為陶氏或公司當時流通股票 50% 以上的受益所有人，按投票權而不是股份數量衡量；

(3) 在任何此類情況下，根據將公司、陶氏或其他人的任何已發行有表決權股票轉換為或兑換現金、證券或其他財產的交易，公司或陶氏與公司或陶氏合併或與該公司或陶氏合併 或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，或與該公司或陶氏合併，但不包括以下任何 此類交易在該交易前夕發行的公司或陶氏有表決權的股票構成或被轉換成或交換的多數在該交易生效後立即獲得倖存者或其任何直接或 間接母公司的有表決權的股票；

(4) 公司董事會或陶氏董事會的多數成員不是常任董事的第一天 ；或

(5) 通過與公司或陶氏清算或解散有關的計劃。

儘管如此，如果 (a) 公司或陶氏成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (b) (y) 在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕陶氏投票股票的持有人基本相同，或 (z)，則該交易將不被視為上述第 (2) 條規定的控制權變更）在該交易之後，沒有人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語所示）是控股公司50％以上有表決權股票的 直接或間接受益所有人。此外，成立陶氏（直接或間接）100％控股的公司中間控股公司，或公司與陶氏或陶氏的任何全資子公司之間的任何 業務合併，均不構成控制權變更。

控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和低於投資等級 的評級事件。

在任何確定之日起，續任董事是指 (a) 對於陶氏董事會的任何 成員，即 (1) 在證券發行之日曾是該董事會成員的任何此類成員；或 (2) 在擔任該董事會成員的多數持續董事的 批准下被提名當選或當選為該董事會成員在進行此類提名或選舉時（通過特定投票或批准我們的委託書），其中該成員被指定為被提名 競選董事）以及（b）對於本公司董事會的任何成員，指在證券發行之日擔任該董事會成員的任何此類成員；或（2）被陶氏任命、提名當選或選入該董事會的任何此類成員。

惠譽指惠譽評級、 Inc. 及其繼任者。

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投資等級是指惠譽評級為BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）、標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）或 選擇的任何其他評級機構或評級機構的等值投資級信用評級公司。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各一方；以及 (2) 如果惠譽、穆迪 或標普中任何一家因公司無法控制的原因停止對證券進行評級或未能公開證券評級，則根據《交易法》 第15E條註冊的全國認可的統計評級機構被公司選為惠譽的替代機構，Moodys 視情況而定，或標準普爾。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

對任何人而言，投票權是指任何類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使這種意外情況的發生而暫停了投票權。

第 4 節違約事件。如果本系列證券的違約事件發生並持續 ，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

第 5 節修改和豁免；公司的絕對義務。除其中規定的某些 例外情況外，本契約允許公司和 受託人在徵得每個系列未償還證券本金的持有人同意後，隨時影響契約下的修訂以及對公司權利和義務以及各系列證券持有人的權利的修改。該契約還包含允許公司代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及 契約下過去在 契約下的某些違約行為及其後果的規定，允許公司放棄遵守契約的某些條款以及過去在 契約下的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記 時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和利息的絕對和無條件的 義務。

第 6 節授權面額。證券以註冊形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，本系列的證券 可兑換成類似證券，但須遵守其中規定的某些限制和下述限制（如果適用）

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本系列證券以及期限相似的不同授權面額證券的本金總額，應交出相同面額的持有人要求。

第 7 節。轉讓登記。根據契約的規定並受其中 規定的某些限制，本證券的轉讓在交出本證券後，可在證券登記冊中登記，以便在芝加哥市為此目的設立的公司辦公室或機構進行轉讓登記，由或 正式認可，並附上公司和證券登記處（最初應為受託人，311 South）滿意的書面轉讓文書 Wacker Drive，6200B 套房，62 樓，郵箱 #44，伊利諾伊州芝加哥 60606 (注意： 企業信託部）或其可能指定為芝加哥市主要公司信託辦公室的其他地址），由本協議持有人或其正式書面授權的律師正式簽署，隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻本金相同期限的本系列新 證券。

只有在 (x) 存託人通知公司不再願意或能夠充當該證券的託管人，或者存託機構不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，並且公司在收到該通知後的90天內沒有指定繼任存託人或意識到該存託機構已不再這樣註冊的情況下，該證券才可以兑換成認證證券；(y) 公司自行決定該證券可兑換成認證證券註冊形式的證券或 (z) 特此所代表證券的 違約事件已經發生並仍在繼續，存託機構要求發行認證證券，前提是為換取該永久 證券而發行的最終證券的面額應為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數，其總本金額和期限與待交換的永久證券部分相同，並進一步規定，除非 公司同意否則，只有當持有人通過本協議持有人向受託人或證券登記處發出書面通知時，才會以認證註冊形式發行本系列證券以換取該永久證券或其任何部分。除上述規定外，該永久證券的實益權益的所有者無權 以認證註冊形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約中出於任何目的的證券持有人。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的 款項。

第 8 節所有者。在本證券到期交付轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人 以及公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不影響公司、受託人或任何此類代理人 。

第 9 節。對某些人無追索權。對於本證券的 本金或利息的支付，或基於本協議或其他方面的任何索賠，沒有追索權，

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且不得根據或就公司在契約或其任何補充契約或任何證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何 債務而直接或通過直接或通過其中的任何繼承公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是過去、現在還是將來公司或 兩者的任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法規、規則或法律還是依據強制執行任何評估或處罰或其他責任，所有此類責任均以接受本協議為前提並作為條件， 作為本問題對價的一部分，明確免除並免除。

第 10 節。防禦。與任何系列有關的 契約將在根據契約第十條不可撤銷地向受託人 存入足以支付此類付款的現金或美國政府債務（或其組合）後，根據契約條款，解除和取消任何系列的 契約，但其中某些部分除外。

第 11 節適用法律；管轄權。契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

第 12 節。定義的條款。本證券 中使用的所有未在本證券中定義但是在契約中定義的術語均應具有契約中賦予的含義。

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縮寫

在本儀器正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為 是根據適用的法律或法規全文寫出來的：

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

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任務表

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

請輸入社會保障或

受讓人的其他識別號碼

請打印或輸入姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

內部證券及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並任命 律師，將上述證券轉入公司賬簿，並擁有該場所的全部替代權。
已註明日期：
簽名：

注意：		此項任務的簽名必須與樂器中 正面所寫的名稱一致，不得進行任何改動、放大或任何改動。

簽名保證：

簽名 保證

簽名必須由符合註冊商要求的合格擔保機構提供擔保， 要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會計劃（STAMP）或註冊服務商除或取代 STAMP 之外可能確定的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

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轉賬和交換時間表

該全球證券的本金已增加或減少如下：

的日期 交換		減少金額 此項的本金 全球 安全		增加金額 本金為 這個全球 安全		此項的本金 全球安全 在這樣的 減少之後 或者增加		的簽名 的授權簽署人 受託人或 託管人

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