美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券 交易法》
(修正號 2) *
瓦倫斯半導體有限公司
(發行人名稱)
普通股,無面值
(證券類別的標題)
M9607U115
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 2 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
Yahal Zilka |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
以色列和美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
14 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
14 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14 (1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
在 |
(1) | 由Magma Venture Capital II首席執行官基金持有的14股發行人普通股組成。由於申報人持有該基金普通合夥人(“GP”) 普通合夥人(“GP”)的50%權益,因此申報人可能被視為擁有發行人上述 普通股的共同投資權限。 |
CUSIP 編號M9607U115 |
13G/A | 第 3 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
莫迪·羅森 |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
以色列 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
14 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
14 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14 (1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
在 |
(1) | 由Magma Venture Capital II首席執行官基金持有的14股發行人普通股組成。申報人可能被視為擁有發行人上述 普通股的共同投資權限,因為他在該基金的普通合夥人中持有50%的權益。 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 4 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
Magma 風險投資夥伴普通合夥人有限公司 |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
以色列 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
14 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
14 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(1) | 申報人是Magma Venture Capital Management II, L.P. 的普通合夥人,該公司是Magma Venture II首席執行官基金L.P的唯一普通合夥人。參考基金 持有發行人的14股普通股。 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 5 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
Magma 風險投資管理 II,LP |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
14 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
14 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(1) | 申報人是Magma Venture Capital II首席執行官基金的唯一普通合夥人。參考基金共持有發行人的14股普通股。 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 6 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
Magma Venture Capital II(以色列),L.P |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 7 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 國税局身份證號上述人員中(僅限實體)
Magma 風險資本 II L.P |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 8 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Magma Venture Capital II 首席執行官基金,L.P |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
14 |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
14 | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 9 頁,共 17 頁 |
1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
瓦倫斯公司投資基金有限責任公司 |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
| |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明)
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.0% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G | 第 10 頁,共 17 頁 |
項目 1 (a)。發行人姓名:
華倫斯半導體有限公司 (“發行人”)
項目 1 (b)。發行人主要 執行辦公室地址:
8 Hanagar St. POB 7152,霍德 Hasharon 4501309,以色列
項目 2 (a)。申報人姓名:
2022年2月8日提交的附表13G受益所有權聲明(“聲明”)的第2號修正案(本 “修正案”) ,經2023年2月6日提交的 第1號修正案(“第1號修正案”)修訂,由以下上市個人 和實體就發行人的普通股(無面值普通股)提交” 或 “股份”) 由他們實益擁有。
(a) | Magma Venture Capital II(以色列),L.P.(“Magma II(以色列)”); |
(b) | Magma Venture Capital II L.P.(“Magma II”); |
(c) | Magma Venture Capital II首席執行官基金有限責任公司(“Magma II首席執行官”),直接擁有14股股票; |
(d) | Valens Co Investment Fund L.P.(“Valens Investment 基金”); |
Magma Venture Capital Management II L.P.(“Magma Management II”),Magma II(以色列)的唯一普通合夥人、Magma II和Magma II首席執行官以及瓦倫斯投資基金的聯席普通合夥人。
(f) | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司(“Magma 普通合夥人”),Magma Management II 的唯一普通合夥人; |
(g) | 亞哈爾·齊爾卡,Magma General Partner 50% 股份的受益所有人; |
(h) | 莫迪·羅森,Magma General Partner 50% 股份的受益所有人; |
Magma II(以色列)、Magma II、華倫斯投資基金首席執行官、Magma Management II、Magma普通合夥人Yahal Zilka和Modi Rosen在本文中有時被單獨稱為 “舉報人”,統稱為 “申報人”。
項目2 (b)。 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地:
每位申報人的主要 營業辦公室的地址:
c/o 羅斯柴爾德大道 22 號。25 樓
特拉維夫,6688218,以色列
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 11 頁,共 17 頁 |
項目 2 (c)。公民身份:
Yahal Zilka — 以色列 和美利堅合眾國
莫迪·羅森——以色列
Magma 普通合夥人 — 以色列
Magma Management II — 開曼羣島
Magma II(以色列)— 開曼羣島
Magma II — 開曼羣島
Magma II 首席執行官 — 開曼 羣島
瓦倫斯投資基金 — 開曼羣島
項目2 (d)。證券類別的標題:
普通股,無面值
項目 2 (e)。
CUSIP 編號:M9607U115
第 3 項。不適用。
第 4 項。所有權。
Yahal Zilka:
(a) | 實益擁有量:14 股 (1) |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:14 (1) |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:14 (1) |
莫迪·羅森:
(a) | 實益擁有量:14 股 (2) |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:14 (2) |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:14 (2) |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 12 頁,共 17 頁 |
Magma 普通合夥人:
(a) | 實益擁有金額:14 (3) |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:14 (3) |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:14 (3) |
巖漿管理 II:
(a) | 實益擁有量:14 股 (4) |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:14 (4) |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:14 (4) |
Magma II(以色列):
(a) | 實益擁有量:0 股 |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力:0 |
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 |
(iii) | 處置或指示處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指示處置的共享權力:0 |
Magma II:
(a) | 實益擁有量:0 股 |
(b) | 班級百分比:0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 13 頁,共 17 頁 |
Magma II 首席執行官:
(a) | 實益持有量:14 股 |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力:14 |
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:14 |
(iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力:0 |
瓦倫斯投資基金:
(a) | 實益擁有量:0 股 |
(b) | 課堂百分比:0.0% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 |
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 |
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 |
(1) 請參閲 Yahal Zilka封面腳註 (1),瞭解有關這些股票實益所有權基礎的解釋。
(2) 請參閲 Modi Rosen封面腳註 (1),瞭解有關這些股票實益所有權基礎的解釋。
(3) 請參閲 Magma 普通合夥人封面腳註 (1),瞭解有關這些股票的實益所有權基礎的解釋。
(4) 有關這些普通股實益所有權基礎的解釋,請參閲Magma Management II封面 頁面的腳註 (1)。
上述每位申報人均宣佈放棄對本文報告的股份的 實益所有權,但其(如適用)金錢利益(如果有)的範圍除外。
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 14 頁,共 17 頁 |
第 5 項。一個班級的百分之五 或更少的所有權
如果提交本聲明是為了報告 事實,即截至本報告發布之日,申報人已不再是該類別5%以上證券的受益所有人, 請檢查以下內容:
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五 的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司報告的收購證券的 子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。羣組 成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 15 頁,共 17 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 13 日
/s/ Yahal Zilka | ||
哈哈爾·扎爾卡 |
/s/ 莫迪·羅森 | ||
莫迪·羅森 |
MAGMA 風險投資合夥人普通合夥人有限公司 | ||
/s/ Yahal Zilka | ||
姓名: | Yahal Zilka | |
/s/ 莫迪·羅森 | ||
姓名: | 莫迪·羅森 |
MAGMA 風險投資管理 II L.P. | ||
來自: | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
MAGMA VENTURE CAPITAL II(以色列),L.P. | ||
來自: | Magma 風險資本管理二級有限責任公司,其普通合夥人 | |
來自: | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
MAGMA 風險資本 II L.P. | ||
來自: | Magma 風險資本管理二級有限責任公司,其普通合夥人 | |
來自: | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 16 頁,共 17 頁 |
MAGMA VENTURE CAPITAL II 首席執行官基金,L.P. | ||
來自: | Magma 風險資本管理二級有限責任公司,其普通合夥人 | |
來自: | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
VALENS 聯合投資基金 L.P. | ||
來自: | Magma 風險資本管理二級有限責任公司,其聯合普通合夥人 | |
來自: | Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
來自: | MVP II Co-Investment GP L.P.,其聯合普通合夥人 | |
/s/ Yahal Zilka 和 Modi Rosen | ||
姓名: | Yahal Zilka 和 Modi Rosen | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號M9607U115 | 13G/A | 第 17 頁,共 17 頁 |
展覽索引
附錄 1。 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) 條所要求的聯合申報協議(參照聲明附錄1納入) |