董事任命和提名協議

本董事任命和提名協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月12日生效，由附表A所列個人和實體（統稱為 “伊坎集團”，均為伊坎集團的 “成員”）、美國電力公司（“公司”）簽訂，僅涉及適用於新任獨立董事亨利·林因費爾特（Henry P. Linginfelter）的條款（“新任獨立董事”）。考慮到和依賴本協議中所載的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價（已確認其收到和充足性），雙方商定如下：

1. 董事會代表和董事會事務。

(a) 公司和伊坎集團達成以下協議：

(i) 在 2024 年 2 月 12 日當天或之前，公司應採取或將採取一切必要行動，將公司董事會（“董事會”）的規模增加兩個席位，並任命新任獨立董事和亨特·加里（“伊坎被指定人”）填補由此產生的空缺，每個職位的任期將在公司 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上屆滿”）。在伊坎指定人員被任命為董事會成員之日之前，伊坎集團不得向伊坎集團提出要求，公司也不得向伊坎集團提供任何與公司有關或涉及本公司的重大非公開信息。

(ii) 公司應採取一切必要行動，提名十二 (12) 名董事參加 2024 年年會選舉（包括新任獨立董事，除非出現監管拒絕（定義見下文）的伊坎指定人員），並且從 2024 年年會起，董事會規模將減少兩個席位，因此當時只有十二 (12) 名董事會成員。

(iii) 自本協議簽訂之日起，直到伊坎集團董事會中不再有伊坎指定人（或任何替代指定人（定義見下文））為止，伊坎集團、伊坎受讓人和任何替代指定人同意，他們或其任何關聯公司或關聯公司（定義見下文）均不會對公司行使或採取任何構成對公司行使實質性影響力或控制權的行動或其任何子公司；前提是理解並同意，伊坎指定人出於善意解除其義務在任何情況下，僅在擔任公司董事時履行的信託職責（包括但不限於在獲得所有監管部門批准後在董事會和委員會會議上進行投票）均不應被視為構成對公司或其任何子公司行使實質性影響力或控制權。

(iv) 在獲得所有監管批准（定義見下文）之前，擔任董事會成員的任何 Icahn 指定人員（或替代指定人）均無權在董事會或任何董事會委員會的任何會議上投票。

(v) 在任何監管拒絕事件發生後，伊坎指定人（包括任何替代指定人）應在切實可行的情況下儘快辭去董事會的職務（伊坎集團應要求伊坎指定人員和任何

替換（指定人員應立即採取此類行動）。“拒絕監管” 一詞是指任何監管公司和/或其任何子公司和/或業務的監管機構（“監管機構”，統稱為 “監管機構”）在 (i) 用盡所有可用的監管和隨後的法院上訴程序，以及 (ii) 2025年1月1日，(x) 要求終止一名或多名伊坎指定人員（或任何替代指定人）的董事職務，以較早者為準公司，（y）拒絕或拒絕批准任何必要的批准或許可根據本協議，Icahn Designee（或任何替代指定人）繼續擔任公司董事或（z）在任何此類批准或許可中包含不可接受的條件（定義見下文）。“不可接受的條件” 是指任何條件、條款、承諾、制裁、承諾、讓步或要求，包括剝離、利率信貸、利率變動、運營投資、財務支付、治理要求、子公司董事會變動、審計、獨立監督、股息限制或限制，或任何圍牆或財務保護條件，無論是個人還是總體而言，本公司或伊坎集團都認為這些條件的行為是合理的而且本着誠意，會產生比de更大的影響對公司、其任何子公司或關聯公司或 Icahn 集團的任何成員實施最低限度。如果任何監管機構要求終止一名或多名 Icahn 指定人員（或任何替代指定人）的公司董事職務，(x) 公司和 Icahn 集團均應根據下文第 1 (a) (vii) 條進行合作，以獲得所有必要的監管批准，以允許此類伊坎被指定人立即重新加入董事會，並且 (y) 在此期間，公司應任命向董事會，取代每位這樣的 Icahn Designee，由一名與 Icahn 集團無關且具有合理資格的獨立董事伊坎集團和公司均可接受，並且誰應在允許該Icahn指定人員重新加入董事會（如果有）後立即辭去董事會的職務。

(vi) 除非出現監管拒絕，否則公司應盡合理的最大努力，促使伊坎被指定人和新任獨立董事在2024年年會上當選（包括（x）建議公司股東投票贊成選舉伊坎被指定人和新任獨立董事，（y）包括公司委託書中的伊坎被指定人和新獨立董事，以及 2024 年年會代理卡，以及 (z) 以其他方式支持 Icahn Designee 和《新獨立報》董事選舉的嚴格和有利程度不亞於公司對其他被提名人的總體支持）。伊坎集團同意不就與2024年年會有關的任何事宜（包括董事選舉）進行代理競賽或參與任何代理人徵集。

(vii) 在2025年1月1日之前，公司和伊坎集團將各自盡一切合理努力（包括用盡所有可用的上訴程序），以 (x) 獲得監管機構的所有批准和許可，以允許伊坎指定人（以及任何替代指定人）繼續擔任公司董事（或重新加入董事會，視情況而定），在董事會會議或任何會議上投票董事會委員會，並根據可接受的條款採取本協議和保密協議所設想的其他行動公司和伊坎集團各方（“監管批准”），以及（y）反對監管機構構成或可能採取的所有行動

合理地預計將導致監管拒絕或不可接受的條件，公司和伊坎集團將相互通力合作，迅速尋求獲得所有此類批准和許可，包括在每種情況下讓各自的董事、高級職員、員工和代理人作證並提供所需的文件（公司和伊坎集團認為，伊坎被指定人繼續擔任公司董事對公司來説是可取和有益的）公司）。

(viii) 作為伊坎被指定人（以及任何替代指定人）和新任獨立董事被任命為董事會成員以及隨後的選舉提名的另一個條件，伊坎被指定人和新任獨立董事均同意（伊坎集團同意讓伊坎被指定人和任何替代指定人）在提名之前和在擔任公司成員期間持續向公司提供信息董事會定期從董事會其他成員那裏收到或按要求提供的信息和材料根據適用法律在委託書中披露，或應公司不時向所有董事會成員提出的合理要求（或根據尋求監管部門批准的伊坎指定人的其他要求）進行披露，包括以公司單獨提供給伊坎集團的形式填寫的D&O問卷（“提名文件”）。

(ix) 在遵守上文第 1 (a) (v) 條和下文第 1 (c) 條的前提下，如果任何 Icahn 被指定人員辭去董事會職務，或者由於任何其他原因無法在董事會任職或不在董事會任職（除非由於公司未提名參加 2024 年年會之後的年度股東大會選舉），則任何 Icahn 被指定人員因此而無法或拒絕被任命為董事會成員只要伊坎集團沒有這樣做，伊坎集團根據本第 1 (a) (ix) 條對這些 Icahn Designee 的替換權將終止）嚴重違反本協議，且未能在公司發出書面通知具體説明任何此類違規行為後的五 (5) 個工作日內糾正此類違規行為，Icahn 集團有權指定董事會批准的替代人選，且公司應安排增加董事會批准的替代人選，不得無理拒絕、限制或延遲此類批准（“可接受的人”）（如果此類擬議的指定人員不是可接受的人），在此之前，伊坎集團有權繼續指定推薦的替代品擬議的指定人是可接受的人）（“替代指定人”）。就本協議的所有目的而言，任何此類替代被指定人成為董事會成員以取代任何 Icahn 被指定人均應被視為 Icahn 被指定人，並且作為被任命為董事會成員的條件，必須簽署本協議的慣例加入書。

(x) 為避免疑問，如果根據納斯達克規則（定義見下文），(B) 不具備擔任公司董事的相關財務和業務經驗，(C) 不符合公司政策中規定的要求，則董事會根據第 1 (a) (ix) 條對替代指定人的批准不應被視為不合理地拒絕批准定義見下文），每種情況均自本協議簽訂之日起生效，或根據此類額外或經修訂的指導方針和政策經董事會批准的適用於所有董事或非董事的

公司的員工董事，或（D）以書面形式確認其任命符合《聯邦權力法》第305條，且不符合《克萊頓法案》第8條（以下統稱 “董事標準”（A）至（D）條款）的要求；前提是（i）不會通過任何新的董事標準，如果是這樣的標準，則不會通過任何會阻止伊坎被指定人成為董事的新董事標準自本協議簽訂之日起生效，以及 (ii) 基於 Icahn 集團和 Icahn Designeen 所掌握的信息前提是，公司承認Gary先生符合第1 (a) (x) (B) 條的要求。

(xi) (1) 對於2024年年會之後的任何年度股東大會，公司應在公司章程規定的提前通知截止日期前不少於三十五 (35) 個日曆日以書面形式通知伊坎集團，公司是否會提名伊坎被指定人蔘加該年會的董事選舉；(2) 如果伊坎被指定人被提名，則應儘可能合理地使用努力促使公司如此提名的伊坎被指定人當選（包括 (x) 建議公司的股東投票贊成選舉伊坎被指定人，（y）將伊坎被指定人納入公司的委託書和此類年會的代理卡中，以及（z）以其他方式支持伊坎被指定人當選，其嚴格和有利的方式不亞於公司支持其他被提名人的總體方式），伊坎集團同意不進行代理競賽或參與任何代理招標與任何此類年會有關的任何事項，包括董事選舉公司已提名伊坎被指定人，該伊坎被指定人已同意在與此類年會有關的委託書中提名並被點名。

(xii) 截至本協議簽訂之日，公司聲明並保證，(y) 在董事會任命伊坎被指定人和新任獨立董事為董事之前，董事會由12名董事組成，董事會沒有空缺，(z) 在董事會任命伊坎被指定人和新獨立董事為董事後，董事會將立即由14名董事組成，董事會將沒有空缺。

(xiii) 自本協議簽訂之日起，只要伊坎被指定人是董事會成員且已獲得適用的監管部門批准，未經當時在董事會任職的伊坎指定人的批准（此類批准不得無理拒絕、延遲或附帶條件），董事會不得組建任何新的委員會（就ICAHN之間存在實際利益衝突的事項成立的委員會除外）Icahn Designee 和公司），但沒有向 Icahn Designee 提供成為 Icahn Designee 成員的機會此類委員會（據瞭解並同意，如果在獲得監管部門批准之前成立了任何此類新委員會，則伊坎被指定人應收到所有會議的通知並有權以無表決權的身份出席所有會議）。儘管本協議中有任何相反的規定，在獲得適用的監管部門批准後，董事會對總裁、首席執行官兼首席財務官的任命和解僱、重要資產的合併和收購、重大資產的處置或類似的重大業務合併交易的表決均應僅在董事會全體成員或伊坎指定人所屬的董事會委員會中進行（據瞭解和同意，如果有的話

此類事項應在獲得監管部門批准之前由任何委員會審議，Icahn 指定人員應收到所有會議的通知並有權以無表決權的身份出席所有會議）；前提是為避免疑問，本協議中的任何內容均不改變、修正或修改董事會人力資源委員會的權限、職責和義務。

(xiv) Icahn 被指定人同意，他或她將回避董事會或委員會會議中涉及公司與 Icahn 集團之間實際衝突的部分（如果有）。收到提名文件後，董事會應立即根據伊坎集團在本協議第 7 節中提供的陳述以及伊坎被指定人和新任獨立董事在提名文件中向董事會提供的信息，根據董事會的獨立準則、納斯達克的獨立要求（“納斯達克規則”），確定伊坎被指定人和新任獨立董事是否獨立，以及適用於本公司的獨立性標準經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條例第407項第（a）（1）段。在適用情況下，伊坎指定人、新任獨立董事（和替代指定人）將遵守聯邦證券法對任何特定委員會（包括審計委員會）的任何額外要求。

(xv) (a) 自伊坎被指定人和新任獨立董事成為董事會成員之日起和之後，伊坎被指定人和新任獨立董事將享受與適用於現任公司董事的個人相同的賠償、預付開支以及保險條款和承保範圍；(b) 自伊坎被任命人不再是董事會成員之時起，他們將有權獲得與現在相同的賠償、預付費用以及保險準備金和保險適用於本公司的前任董事。

(xvi) 在根據第 1 (a) (i) 條任命董事會成員的同時，在遵守所有證券交易所規則和聯邦證券法要求的前提下，董事會將考慮適當任命 Icahn Designeen 和新任獨立董事進入適用的董事委員會，因為他們將考慮對其他董事會候選人的此類任命。儘管如此，公司承認，只要伊坎被指定人是董事會成員（為避免疑問，包括在獲得監管部門批准之前），伊坎被指定人就被允許參加（作為觀察員且沒有表決權）任何董事會委員會會議方面享有與公司任何其他董事相同的權利，無論該董事是否是此類委員會的成員，除非是討論或審查特權問題（除非 Icahn如果正在考慮的事項涉及公司與伊坎集團或其關聯公司或關聯公司之間的實際利益衝突，或者根據公司外部法律顧問的建議，Icahn Designeee的出席會危及任何法律特權，則受委派人執行保密協議，但須遵守保密協議）。

(b) 從本協議簽訂之日起至終止其董事會成員任期之日起，伊坎的每位被指定人員和新任獨立董事在任何時候都包括在內

應遵守適用於所有非僱員董事會成員的所有書面政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則，包括公司的《商業行為原則》、《商業行為準則》和《董事會成員道德準則》，這些政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則已事先向Icahn Designee和新任獨立董事提供了書面副本（或已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或發佈在公司網站上）董事會，董事會公司治理原則董事、政治參與政策、內幕交易政策、關聯人交易批准政策和其他公司治理政策（統稱為 “公司政策”），並應保護公司業務和信息的機密性，包括董事會或董事會委員會會議上討論或考慮的事項（根據本協議第 5 節簽訂的保密協議（定義見下文）允許的範圍除外）。此外，每位伊坎指定人和新任獨立董事都知道並應按照其對公司及其股東的信託義務行事。為避免疑問，雙方同意，儘管有任何公司政策的條款，在任何情況下任何公司政策均不適用於伊坎集團，但以董事會成員身份的伊坎指定人員除外。

(c) 儘管本協議中有任何相反的條款，但如果在本協議簽訂之日後的任何時候，伊坎集團及其任何 Icahn 關聯公司（定義見下文）集體停止實益擁有（就本協議中的所有目的而言，“實益擁有” 和 “受益所有權” 這兩個術語的含義應與頒佈的第 13d-3 條中定義的術語相同（不時生效）美國證券交易委員會（根據《交易法》），淨多頭頭寸總額為至少267.5萬股普通股，每股面值6.50美元公司的股份（“普通股”）（根據任何股票分紅、合併、拆分、資本重組和類似類型的事件進行調整），(1) 伊坎指定人（或其替代指定人，如果適用，伊坎集團應促使該伊坎被指定人立即辭去董事會及其當時任職的任何董事會委員會的職務，以及 (2) 伊坎集團無權更換此類伊坎指定人員。

根據要求，伊坎集團應在提出請求後的5天內將伊坎集團和伊坎關聯公司的淨多頭頭寸告知公司，除非該立場與向美國證券交易委員會提交伊坎集團附表13D及其修正案中公開報告的所有權狀況相同。

就本協議而言：“淨多頭頭寸” 一詞是指：根據《交易法》第14e-4條的定義，直接或間接實益擁有的構成該人淨多頭頭寸的此類普通股，前提是 “淨多頭頭寸” 不應包括該人簽訂的直接或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解的任何股份間接地指擁有此類股份的任何經濟後果；以及 “人” 一詞” 或 “個人” 是指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或其他任何類型或性質的實體。

在被任命為董事會成員（包括任何替代指定人）之前，Icahn 集團的每位成員均應促使 Icahn 被指定人（包括任何替代指定人）以本協議附錄 A 所附的形式執行不可撤銷的辭職。

(d) 自本協議簽訂之日起，直到伊坎集團不再有伊坎指定人（或任何替代指定人（定義見下文））加入董事會為止，但前提是他執行、交付並遵守保密協議，安德魯·特諾有權根據本協議的條款擔任董事會觀察員。在遵守本段其他規定的前提下，Teno先生應在向董事會分發文件的同時收到分發給董事會的所有文件的副本，包括董事會所有會議的通知、董事會的所有書面同意、為董事會任何會議審議而準備的所有材料以及與董事會每次會議有關的所有記錄。在遵守本段其他規定的前提下，特諾先生應獲準出席和合理參與董事會的所有會議（無論此類會議是親自舉行的、電話的還是其他方式舉行的），但不得有董事會成員的其他權利。特諾先生應在收到任何此類會議的通知後（無論如何，至少在會議前三（3）個工作日）確認出席任何此類會議。儘管有上述規定，但公司保留在以下情況下禁止Teno先生訪問任何文件、材料或會議或其中的一部分的權利：(i) 公司合理地確定 (x) 這種排除是維護任何律師-客户特權所必需的，或者為了遵守（或不合理地預計會違反）適用於公司的任何法律、規章或法規（包括納斯達克的任何規則或法規）或其子公司或 (y) 此類文件、材料或會議或其中的一部分不是涉及公司的公司戰略及財務和運營業績，或重要資產的合併和其他收購、重大資產的處置或類似的重大業務合併交易，(ii) 董事會從治理角度合理地決定，在沒有特諾先生出席的情況下舉行執行會議更為合適，或者 (iii) Icahn Designee無權接收此類文件或材料或出席此類會議（包括迴避的結果）根據第 1 (a) (xiv) 節))。

(e) 只要伊坎集團與伊坎關聯公司實益擁有至少5,350,000股普通股的淨多頭頭寸（經任何股票分紅、組合、拆分、資本重組或類似類型事件調整後），則公司不得采取 “收購人” 實益所有權門檻低於當時已發行普通股10.0％的供股計劃，除非 “收購人” 對此類權利的定義該計劃免除了伊坎集團當時已發行普通股中最高9.99％的實益所有權。“權利計劃” 一詞是指任何通常被稱為 “權利計劃” 或 “股東權益計劃” 或 “股東權益計劃” 或 “毒丸” 的計劃或安排，其目的是通過發行新權利、普通股或優先股（或可能向公司股東發行的任何其他證券或設備，但按比例發行給公司股東以外）來增加潛在收購者超過適用所有權門檻的成本本公司的所有股東）有嚴格的贖回條款，優惠收購條款或其他條款，以及任何相關的權利協議。

2. 附加協議。

(a) 除非公司或董事會違反了本協議的任何重要條款，並且未能在收到伊坎集團僅與2024年年會有關的書面通知後的五 (5) 個工作日內糾正此類違規行為，否則伊坎集團的每位成員應 (1) 就記錄在案的所有有表決權證券（定義見下文）提出指示，(2) 指示和促成記錄所有者，如果是實益擁有的投票證券的所有股份

但不由其或任何伊坎關聯公司直接或間接擁有記錄，無論何種情況均為截至2024年年會的記錄日期，或者伊坎集團成員有權在2024年年會或任何延期會議上進行投票或指導投票，在每種情況下都有權在2024年年會上投票、出席會議以達到法定人數並在2024年年會或任何延期會議上進行表決其中，(A) 針對董事會推薦在 2024 年年會上選舉的每位被提名人，(B) 針對任何未被提名的被提名人由董事會在2024年年會上選舉，並且（C）贊成批准公司的審計師。除前述句子和第2（b）節中另有規定外，伊坎集團不得在2024年年會上對任何其他提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票的限制。

(b) 除非公司或董事會違反了本協議的任何重要條款，並且未能在收到伊坎集團的書面通知後的五 (5) 個工作日內糾正此類違規行為，除非董事會同意提名伊坎指定人（或替代指定人）參加該年會或特別會議選舉，否則公司或董事會在 2024 年年會之後的任何年會或股東特別會議上任職的股東特別會議會議和 Icahn Designee 已同意在這樣的年度會議上獲得提名會議或特別會議，伊坎集團的每位成員應 (1) 就所有記錄在冊的有表決權證券而言，(2) 指示和指示記錄所有者，如果是其或任何 Icahn 關聯公司直接或間接擁有的投票證券的所有股份，則指示和指示記錄所有者，無論是截至適用的年會或特別會議的記錄日期，還是該成員的記錄日期伊坎集團的其他成員有權投票或指導投票，在每種情況下，他們都有權在該年度會議上投票或特別會議，出席以達到法定人數，並在該年會或特別會議或其任何續會或延期中進行表決，（A）董事會建議在該年度會議或特別會議上選舉的每位董事，（B）反對任何未經董事會提名參加此類年會或特別會議選舉的被提名人，以及（C）贊成批准公司的審計師。除前述句子另有規定外，不得限制伊坎集團在2024年年會之後的任何年會或特別會議上對任何其他提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。

在本協議中，“有表決權的證券” 一詞是指該人有權投票或有權指導投票的普通股。就本第2節而言，任何人不得成為或被視為本公司任何董事實益擁有的任何證券的 “受益所有人” 或 “實益擁有”，前提是此類證券是由該董事直接從公司收購的，或者根據擔任公司董事的董事薪酬收購的。就本協議而言，(A) “關聯公司” 一詞應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 12b-2 條中規定的含義，“伊坎關聯公司” 一詞是指由伊坎集團成員控制的關聯公司，(B) “關聯公司” 一詞是指 (A) 該人擁有重大受益權益或該人擔任受託人的任何信託或其他財產受託人或具有類似信託身份，以及 (B) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，但具有相同信託身份以該人身份居住，或者該人或其任何母公司或子公司的董事或高級職員。

3.ICAHN 集團限制。

(a) 自本協議發佈之日起，直至2024年年會後股東提名年會候選人的提名截止日期前30天以及 (y) 董事會中沒有伊坎指定人且伊坎集團無權指定替代指定人（包括伊坎集團已不可撤銷的書面放棄該權利）後30天內（以較晚者為準）（“停頓期”），只要公司沒有違反本協議的任何實質性條款，並且未能在該協議內糾正此類違規行為在收到伊坎集團指明任何此類違規行為的書面通知後五 (5) 個工作日，伊坎集團的任何成員均不得直接或間接地，伊坎集團的每位成員均應促使每家伊坎關聯公司和關聯公司不直接或間接地（據瞭解，前述規定不應限制伊坎被指定人以董事身份與董事會其他成員討論以下事項）：

(i) 收購、要約或提議收購任何普通股（或其受益所有權），或收購任何普通股（或其受益所有權）的權利或期權，前提是在採取此類行動後，伊坎集團及其各自的伊坎關聯公司將立即擁有當時已發行普通股4.9％以上的實益所有權；前提是就本第3 (a) (i) 節而言），任何人不得成為或被視為任何人的 “受益所有人” 或 “實益擁有”本公司任何董事實益擁有的證券，前提是此類證券是由該董事直接從公司收購的，或根據擔任公司董事的董事薪酬從公司收購的；

(ii) 就公司證券成立或加入《交易法》第13（d）條所定義的合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或 “集團”；

(iii) 在公司股東的任何年會或任何特別會議上出席（或要求出席）任何提案，供股東考慮採取行動，或參與任何代理人或同意的徵求工作，或成為 “邀請”（如《交易法》第14A條對此類術語的定義）的 “參與者”（包括但不限於任何旨在稱為特別代表的徵求同意）股東大會）或，除非本協議另有規定，否則以其他方式公開提議（或公開要求）提名）任何被提名人蔘加董事會選舉，或尋求董事會代表或罷免任何董事會成員；

(iv) 授予任何代理、同意或其他權力，就任何事項（不包括公司任何年會或股東特別會議的代理卡中包含的指定代理人）進行表決，或將任何普通股存入有表決權的信託中，或將其置於表決協議或其他類似效力的安排（不包括普通經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户等），但第 2 節規定的投票義務除外 (a) 或 (b)；

(v) 召集或尋求召集公司的任何特別會議或通過同意決議採取行動；

(vi) 提起、徵集、協助或作為當事方加入任何針對或涉及本公司的訴訟、仲裁或其他訴訟（執行本協議的規定除外），或根據紐約商業公司法第 624 條或其他適用法律條款提出任何有關檢查公司或其任何子公司的賬簿和記錄或其他材料（包括股票清單材料）的適用法律條款；

(vii) 單獨或與其正在或擬成為委託人、合夥人或融資來源或正在行事或提議充當經紀人或代理人以獲得補償的任何其他人一起，提交任何特別交易（有或無條件）的提案或要約（定義見下文）；前提是根據任何特別交易允許伊坎集團出售或投標其普通股，並以其他方式獲得對價所有普通股，可按相同條款購買所有普通股的持有人；並進一步規定（A）如果第三方（伊坎集團或伊坎關聯公司除外）開始對所有已發行普通股提出要約或交換要約，但董事會在附表14D-9的建議聲明中沒有拒絕，則同樣允許伊坎集團向公司提出要約或開始對所有已發行普通股進行要約或交換要約每股對價相同或更高，前提是前述（y）不會減免伊坎集團根據保密協議和 (z) 承擔的義務不應被視為要求公司進行任何公開披露，(B) 經董事會批准，公司可以放棄本第 3 (a) (vii) 節中的限制。“特別交易” 統指涉及公司或其任何子公司或其證券或公司及其子公司的全部或幾乎全部資產或業務的以下任何行為：任何要約或交換要約、合併、收購、業務合併、合併或多數股收購、重組、資本重組、出售或收購重要資產，或清算或解散；前提是本第 3 (a) (vii) 節不得阻止 Icahn 指定人員以其或她作為本公司董事的身份，不得在董事會私下提出此類事宜；

(viii) 尋求或鼓勵任何人提交提名，以推進公司董事選舉或罷免的 “有爭議的招標”，或者，除非本協議另有明確規定，否則就任何董事的選舉或罷免尋求、鼓勵或採取任何其他行動；

(ix) 進行任何公開溝通，反對 (A) 任何合併、收購、資本重組、重組、處置、分配、分割、資產出售、合資企業或其他業務合併，或 (B) 任何涉及本公司的融資交易；

(x) 尋求就公司在任何年會或股東特別會議上投票或處置任何證券向任何人提供建議、鼓勵、支持或影響任何人，但第2 (a) 或 (b) 條規定的表決義務除外；

(xi) 就 (A) 控制、變更或影響公司或其子公司的董事會或管理層提出任何公開提案或要求，包括與董事人數或任期變更或填補董事會任何空缺有關的計劃或提案，(B) 本公司或其子公司的資本、股票回購計劃和慣例、資本配置計劃和慣例或股息政策的任何重大變化，(C) 任何其他重大變化在公司的管理、業務、公司或治理中結構或（D）對公司章程或章程、運營、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或分配、股份回購或股息政策或其他政策的任何豁免、修訂或修改；

(xii) 公開披露與本第 3 節任何規定不一致的任何意圖、計劃或安排；或

(xiii) 鼓勵或支持任何其他人採取本第 3 節所述的、伊坎集團不得采取的任何行動。

(b) 在遵守適用法律的前提下，從本協議簽訂之日起至停頓期結束，(i) 只要公司沒有違反本協議的任何實質性條款，也未能在收到伊坎集團具體説明任何此類違規行為的書面通知後的五 (5) 個工作日內糾正此類違規行為，則伊坎集團成員或任何伊坎關聯公司或關聯公司（包括此類人員的董事）以及擔任基本相似職位的人（無論其職位如何）都應通過以下方式做出或促成這樣做新聞稿或類似的公開聲明，包括向新聞或媒體（包括社交媒體）發表的新聞稿或類似的公開聲明，或者在美國證券交易委員會或其他公開文件中，貶低公司或公司各自的現任或前任高級管理人員或董事（ii）只要伊坎集團沒有違反本協議的任何實質性條款（與反映商業批評的客觀陳述不同，但沒有針對員工、高級管理人員或董事的聲明或公告），以及 (ii) 前提是伊坎集團沒有違反本協議的任何實質性條款且失敗在五 (5) 個工作日內糾正此類違規行為在收到公司具體説明任何此類違規行為的書面通知後，公司及其任何關聯公司或關聯公司（包括這些人的高管、董事和職位基本相似的人員，無論其職位如何）均不得通過新聞稿或類似的公開聲明，包括向媒體或媒體（包括社交媒體）或在美國證券交易委員會或其他公開文件中發表或促成發表任何貶損（不同於反映商業批評的客觀陳述）的聲明或公告沒有地址的員工、高級管理人員或董事（個人或集體）伊坎集團或伊坎關聯公司的任何成員，或他們各自的任何現任或前任高級管理人員或董事。

4. 公開公告。除非另有約定，否則公司應在本協議簽訂之日後的第一個交易日紐約時間早上 6:30 之前，通過本協議附錄B所附的新聞稿（“新聞稿”）宣佈本協議的執行。伊坎集團不會單獨發佈新聞稿。在停頓期內，公司應有機會提前審查伊坎集團在本協議簽訂之日當天或之後提交的任何附表13D申報，伊坎集團應有機會提前審查公司就本協議提交的8-K表格。伊坎集團瞭解到，公司可能會在新聞稿發佈之前通知某些州監管機構。

5. 保密協議。公司同意：(i) Icahn 被指定人被允許並可以根據保密協議的條款提供機密信息，該保密協議的形式作為附錄 C（“保密協議”）（Icahn 集團同意執行該協議並將其交付給公司，並促使 Icahn Designee（和替代被指定人）遵守），(ii) 公司將執行保密協議並將其交付給伊坎集團的執行和交付基本上是同時發生的其餘簽署國。在任何時候，Icahn Designee成為董事會成員時，董事會都不得通過一項政策，禁止董事會成員就非特權事項與卡爾·伊坎交談（根據內部或外部法律顧問的建議），公司確認將告知包括伊坎被指定人在內的董事會成員，他們可以但沒有義務就非特權事項與卡爾·伊坎交談（但是受保密協議約束），前提是他們願意這樣做並遵守其信託義務和公司政策（但可能會提醒他們注意涉及公司與伊坎集團之間衝突或涉及任何特權事項的具體事項（如果有）。此外，伊坎集團承認，它知道其根據聯邦證券法（以及證券交易所條例）承擔的義務禁止任何擁有公司重要非公開信息的人在持有此類信息時交易、購買或出售公司的證券，也禁止在可以合理預見該個人或實體可能依賴此類證券的情況下將此類信息傳遞給任何其他個人或實體信息。

6. 所有各方的陳述和保證。雙方均向另一方陳述並保證：(a) 該方擁有執行和交付本協議及履行本協議義務所必需的公司、實體或其他權力和權力；(b) 本協議已得到其正式和有效的授權、執行和交付，是該方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；以及 (c) 本協議不會導致違反該人作為當事方的任何協議的任何條款或條件。

7. 伊坎集團的陳述和保證。伊坎集團的每位成員共同聲明並保證，截至本協議簽訂之日，(a) 伊坎集團集體實益擁有總計5,350,000股普通股，(b) 除前一條款 (a) 規定的情況外，伊坎集團的任何成員，無論是個人還是與任何伊坎關聯公司共計，均不擁有任何其他實益所有權或經濟風險（包括通過綜合頭寸）任何普通股，目前也沒有或無權收購公司任何其他證券的任何權益（或此類證券的任何權利、期權或其他證券可轉換為或可行使或可兑換（無論是否可兑換、可行使或可立即兑換，或僅在時間流逝或特定事件發生後交換）或以公司或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值計量的任何債務，包括旨在產生與普通股所有權相對應的經濟利益和風險的任何互換或其他衍生安排，無論是否為產生與普通股所有權相對應的經濟利益和風險上述任何一項都會產生實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d 3條確定），以及是否通過交付普通股、支付現金或其他對價來結算，不考慮任何此類合同或安排下的空頭頭寸），（c）伊坎集團成員不瞭解公司有任何其他股東打算在2024年年會上向公司提交提名董事的通知，以及 (d) 除非已向公司披露，否則新任獨立董事沒有與 Icahn 集團或任何 Icahn 關聯公司（定義見下文）有實質性關係，包括受僱於 Icahn 集團或任何 Icahn 集團的任何成員或任何 Icahn

附屬機構。伊坎集團聲明並保證，伊坎被指定人的任命將符合《聯邦權力法》第305條。

8. 公司的陳述、擔保和承諾。公司聲明並保證，截至本協議簽訂之日，(a) 公司、董事會或其各自的顧問均未參與討論授予除伊坎集團以外的任何其他公司股東實體董事會代表權或董事會指定權，以及 (b) 2024年年會的日期定於2024年4月23日舉行（無論如何，應不遲於5月25日舉行，2024)。此外，公司同意，如果公司向公司任何其他股東簽訂協議、安排或諒解，或以其他方式授予任何權利，以避免在2024年年會上與該股東進行代理或類似競爭，則只要該協議、安排或諒解授予任何比本協議中規定的更優惠的權利或權利，公司同意將向伊坎集團提供相同的此類權利。

9. 新任獨立董事的陳述和保證。新任獨立董事聲明並保證，除非已向公司披露，否則他或她與伊坎集團或任何伊坎關聯公司（定義見下文）沒有實質性關係，包括受僱於伊坎集團的任何成員或任何伊坎關聯公司（包括擔任董事會成員）。

10. 銷售限制。伊坎集團的任何成員均不得向任何個人或 “團體”（定義見《交易法》第13（d）條）執行或提議執行總額為已發行普通股（或與此類股份分離的任何投票權）4.9％或以上的大宗出售（或一系列相關的大宗銷售），除非（a）該個人或團體尚未就其證券所有權向美國證券交易委員會提交附表13D 本公司且不擁有公司已發行普通股5％或以上的所有權權益（附表13G申報人除外）是沒有已知激進歷史的共同基金、養老基金或指數基金）以及（b）伊坎集團的此類成員有理由認為，由於收購此類證券，此類個人或集團無需就其持有的公司證券所有權提交附表13D或獲得公司已發行普通股5％或以上的所有權權益（附表13G申報人屬於共同基金）養老基金或沒有已知活動歷史的指數基金）。

11. 其他。根據第 1 (a) (i) 條任命 Icahn 被指定人加入董事會後，在 2024 年年會之後（a）沒有伊坎被指定人擔任董事會成員以及（b）伊坎集團無權再為任何 Icahn 被指定人指定為任何 Icahn 被指定人指定為任何 Icahn 被指定人的替代指定人（如果有），本協議將終止，不再具有進一步的效力或效力；但第 3 條將在結束時終止停頓期的。本協議各方承認並同意，如果出於任何原因未按照其具體條款執行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何條款，則將造成直接和無法彌補的傷害或傷害，而金錢賠償不是充分的補救措施。因此，雙方同意，除了另一方有權在法律或衡平法上獲得的其他補救措施外，另一方還有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並僅在位於紐約市的紐約州聯邦或州法院專門執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何公平訴訟，則任何一方均不得聲稱存在足夠的法律補救措施，且各方特此放棄辯護。此外，本協議各方 (i) 同意在本協議或本協議所設想的交易中出現任何爭議時接受紐約州聯邦或州法院的屬人管轄，(ii) 同意不得試圖通過以下方式拒絕或駁回此類個人管轄權：

向任何此類法院提出的動議或其他許可請求，(iii) 同意不得在位於紐約市的紐約州聯邦或州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟，並且各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利；(iv) 同意在任何其他方的情況下，放棄任何適用法律規定的任何保證金要求尋求通過公平救濟來執行條款，並且（v）不可撤銷地同意由一個人送達訴訟程序信譽良好的隔夜郵件投遞服務（要求籤名）到該方的主要營業場所的地址或適用法律規定的其他地址。本協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，均受紐約州法律的管轄，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，但不影響該州的法律選擇原則。

12. 無豁免。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不應構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

13. 完整協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議標的的全部理解，只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。

14. 通知。此處提供的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本文件有關的所有法律程序均應以書面形式作出，並應被視為有效的給出、作出或送達，前提是：(a) 通過電子郵件發送，當此類電子郵件發送到下述電子郵件地址並收到相應確認時，或 (b) 如果通過任何其他方式發出，則在正常工作時間內在本小節規定的地址實際收到時：

如果是給公司：

美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215-2373

注意：執行副總裁、總法律顧問兼祕書大衞·費恩伯格

電子郵件：dmfeinberg@aep.com

附複印件至（不構成通知）：

辛普森、薩切爾和巴特利特律師事務所

列剋星敦大道 425 號

紐約州紐約 10017

注意：埃裏克·斯威登堡

馬修·加巴德

電子郵件：eswedenburg@stblaw.com

matthew.gabbard@stblaw.com

如果加入 Icahn 集團：

伊坎資本有限責任公司

柯林斯大道 16690 號，頂層套房

佛羅裏達州陽光島海灘 33160

注意：首席運營官傑西·林恩

電子郵件：jlynn@sfire.com

15. 可分割性。如果在本協議簽訂之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款無效，但此類條款的非法性或不可執行性對本協議任何其他條款的合法性或可執行性不產生任何影響。

16. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行（包括通過傳真或PDF），這些對應方共同構成單一協議。

17. 繼任者和受讓人。本協議的任何一方均不得轉讓本協議。但是，本協議對本協議雙方的繼承人具有約束力。

18. 沒有第三方受益人。本協議僅為本協議各方的利益而設，不可由任何其他人執行。

19. 費用和開支。一方面，公司和伊坎集團均不對另一方與本協議有關的任何費用或開支負責。

20. 解釋和建構。本協議各方承認，在本協議執行之前的所有談判中，本協議均由自己選擇的律師代理，並根據上述律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了本協議和本協議中提及的文件的起草和準備工作，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，本協議各方在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議均應不考慮起草或準備活動。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非上下文另有要求，否則此處提及的附錄、章節或附表是指本協議所附的證物、章節或附表。“包括” 一詞應視為指 “包括但不限於”

在所有情況下。在任何情況下，“或” 一詞都不應被視為排他性。在本協議中，“綜合頭寸” 一詞是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他證券、合約權或衍生頭寸或類似權利（包括與廣基市場籃子或指數以外的任何證券相關的任何 “掉期” 交易），無論目前是否可行使，都具有行使權或轉換特權，或結算付款或機制，其價格與任何股權證券的價值有關公司或價值的全部或部分確定提及或全部或部分源自本公司任何股權證券的價值，其價值隨着任何此類證券的市場價格或價值的增加而增加，或者提供了直接或間接獲利或分享任何此類證券價值增加所產生的任何利潤的機會，無論其是否 (i) 向任何人轉讓此類證券的任何表決權，(ii) 必須可以或能夠全部或部分以現金或本公司的股權證券進行結算或其他方式，或（iii）任何人（包括此類綜合頭寸的持有人）可能已經進行了其他對衝其經濟影響的交易。

[簽名頁面關注]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方均已簽署本協議，或促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

美國電力公司

作者：/s/ Julie Sloat

姓名：朱莉·斯洛特

職位：主席、總裁兼首席執行官

警官

伊坎集團

卡爾·C·伊坎

/s/ 卡爾·伊坎

卡爾·伊坎

獵人加里

/s/ 亨特·加里

亨特·加里

亨利 P. 林因費爾特

/s/ Henry P. Linginfelter

亨利 P. 林因費爾特

安德魯·特諾

/s/ 安德魯·特諾

安德魯·特諾

ICAHN 合作伙伴 LP

作者：/s/ 傑西·林恩

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAHN PARTNERS 主基金 LP

作者：/s/ 傑西·林恩

姓名：傑西·林恩

職務：首席運營官

ICAHN ENTERPRISES G.P. INC.

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

伊坎企業控股有限責任公司

作者：Icahn Enterprises G.P. Inc.，其普通合夥人

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

IPH GP LLC

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

ICAHN CAPITAL

作者：/s/ 傑西·林恩

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAN ONSHORE P

作者：/s/ 傑西·林恩

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAN OFSHORE

作者：/s/ 傑西·林恩

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

貝克頓公司

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：副總統

附表 A

卡爾·伊坎

亨特·加里

安德魯·特諾

伊坎合夥人 LP

伊坎夥伴主基金有限責任公司

伊坎企業集團有限公司

伊坎企業控股有限責任公司

IPH GP LLC

伊坎資本 LP

Ican Onshore LP

伊坎離岸有限責任公司

貝克頓公司

展覽 A

辭職形式

2024年2月12日

董事會

美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215-2373

回覆：不可撤銷的辭職

女士們、先生們：

這項不可撤銷的辭職是根據美國電力公司和伊坎集團之間截至2024年2月12日的某些董事任命和提名協議（“協議”）作出的。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

根據協議第1（c）節，僅在伊坎集團（連同伊坎關聯公司）停止集體實益擁有（定義見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條（不時有效））至少2,675,000股普通股（經任何股票分紅、組合、拆分、資本重組及類似情況調整後）時生效，並受其約束事件類型），我不可撤銷地辭去公司董事和我任職的董事會所有委員會的職務。

根據協議第 1 (a) (v) 節，在出現監管拒絕後，我立即不可撤銷地辭去公司董事和我任職的董事會所有委員會的職務。

真誠地，

姓名：

附錄 B

媒體聯繫人：分析師聯繫人：

塔米·裏杜特達西·里斯

董事總經理、對外傳播投資者關係副總裁

614/716-2347 614/716-2614

用於立即發佈

AEP 任命兩名新董事

公司與 Icahn Capital L.P. 簽訂協議

俄亥俄州哥倫布市，2024年2月12日——美國電力公司（納斯達克股票代碼：AEP）今天宣佈，它已與伊坎資本有限責任公司及其某些附屬公司達成協議，根據該協議，伊坎企業有限責任公司高級董事總經理亨特·加里和南方公司天然氣退休執行副總裁亨利（“漢克”）P. 林因費爾特將加入AEP的董事會，自今天起生效。

AEP主席、總裁兼首席執行官朱莉·斯洛特表示：“我們代表董事會歡迎亨特和漢克加入AEP。亨特作為投資者和上市公司董事提供運營監督的經驗以及漢克的公用事業監管經驗將有助於我們繼續執行戰略重點，提高股東的價值。我們相信，隨着我們繼續簡化和降低運營風險，控制成本並執行靈活而穩健的資本計劃，為客户提供安全、可靠和負擔得起的服務，他們的觀點將在董事會中增加價值。”

卡爾·伊坎説：“我們期待與朱莉·斯洛特和董事會合作，優化AEP高質量受監管的電力業務的價值和績效，使AEP的所有利益相關者受益。”

隨着Gary和Linginfelter的加入，董事會將暫時增加到14名董事，其中13名是獨立董事。作為公司推薦的董事候選人名單的一部分，Gary和Linginfelter將在AEP的2024年年度股東大會上競選，隨後董事會將再次由12名董事組成。Gary 的任命需要獲得某些監管部門的批准，在獲得這些批准後，他將擁有董事會的投票權。

此外，董事會還邀請伊坎資本的投資組合經理安德魯·特諾作為無表決權的觀察員出席董事會會議。Teno 帶來了重要的相關行業

憑藉他在FirstEnergy、西南天然氣公司和Cheniere Energy, Inc.等公司擔任董事會成員的經驗，積累了豐富的專業知識。

Icahn Capital及其某些關聯公司已同意按慣例行事、表決承諾和其他條款。該協議將以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會。

摩根大通證券有限責任公司擔任財務顧問，辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任AEP的法律顧問。

關於亨特 C. 加里

Gary是伊坎企業有限責任公司（IEP）的高級董事總經理，該公司是一家從事各種業務的多元化控股公司，負責監控和加強投資組合公司的運營。Gary 還是 Conduent Inc. 和 CVR Energy, Inc. 的董事會成員。他獲得了喬治敦大學的理學學士學位和哥倫比亞商學院的高管發展證書。

關於亨利·P·林因費爾特

林因費爾特是美國最大的天然氣公用事業公司南方公司天然氣公司的退休執行副總裁。他負責所有運營、安全、施工、客户服務、工程、環境、天然氣供應和控制、預算和規劃以及財務規劃等職責。他目前是西南天然氣控股公司的董事會成員，此前曾是南方公司自保業務的董事會成員。他擁有豐富的行政和運營經驗，並在監管和立法事務方面擁有豐富的經驗。林因費爾特曾任南方天然氣協會主席，並在美國天然氣協會領導委員會任職數年。Linginfelter 擁有佐治亞理工學院的理學和工業管理學士學位以及喬治亞州立大學的工商管理碩士學位。

關於 AEP

在總部位於俄亥俄州哥倫布市的美國電力公司，我們瞭解我們的客户和社區依賴安全、可靠和負擔得起的電力。我們的近 17,000 名員工運營和維護超過 40,000 英里的輸電線路、美國最大的輸電系統和超過 22.5 萬英里的配電線路，為 11 個州的560萬名客户提供電力。AEP還是美國最大的電力生產商之一，擁有近29,000兆瓦的不同發電能力，包括約6,100兆瓦的可再生能源。AEP將在未來五年內投資430億美元，以使電網更清潔、更可靠。我們有望到2030年將二氧化碳排放量從2005年的水平減少80％，並計劃到2045年實現淨零排放。AEP因其對可持續發展、社區參與和包容性的關注而一直受到認可。AEP的公司家族包括公用事業公司俄亥俄州AEP、德克薩斯州AEP、阿巴拉契亞電力公司（在

弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州）、AEP阿巴拉契亞電力公司（田納西州）、印第安納州密歇根電力公司、肯塔基電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司和西南電力公司（位於阿肯色州、路易斯安那州、德克薩斯州東部和德克薩斯州狹長地帶）。AEP還擁有AEP Energy，該公司在全國範圍內提供具有競爭力的創新能源解決方案。欲瞭解更多信息，請訪問 aep.com。

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本報告由美國電力公司及其註冊子公司製作，包含1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。儘管AEP及其每家註冊子公司都認為其預期基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期結果存在重大差異的因素的影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：經濟狀況、電力市場需求和AEP服務區域人口模式的變化；疫情的影響以及由於經濟或市場狀況的影響而導致的AEP業務運營的任何相關中斷、遵守潛在政府法規的成本、用電量、供應鏈問題、客户、服務提供商、供應商和供應商；全球貿易緊張局勢加劇的經濟影響包括烏克蘭和中東的衝突，以及經濟制裁或貿易限制措施的通過或擴大；通貨膨脹或通貨緊縮的利率趨勢；由任何原因引起的金融市場的波動和混亂，包括未能在聯邦預算或債務上限問題上取得進展，特別是影響為新資本項目融資和為現有債務再融資的資本可用性或成本的事態發展；為營運資本和資本需求融資的資金供應和成本，特別是如果預期的資本來源，例如出售資產或子公司的收益，無法兑現，而且發生的成本與恢復之間的時間間隔很長且成本很大；電力需求減少；天氣狀況，包括風暴和乾旱狀況，以及AEP收回鉅額風暴恢復成本的能力；可用於彌補與自然災害或運營有關的損失的保險金額和類型的限制或限制；成本燃料及其他運輸、燃料供應商和運輸商的信譽和績效以及儲存和處置廢燃料（包括煤灰和乏核燃料）的成本；燃料的可用性和必要的發電能力以及發電廠的績效；AEP通過監管或有競爭力的電費回收燃料和其他能源成本的能力；從化石發電過渡的能力以及建造或收購可再生發電、輸電線路和設施的能力（包括獲得可再生能源的能力）任何必要時以可接受的價格和條件（包括優惠的税收待遇）和收回這些成本；新的立法、訴訟和政府監管，包括税法和法規的修改、對核發電、能源商品貿易的監督，以及對減少硫、氮、汞、碳、煙塵或顆粒物以及可能影響發電廠及相關部門持續運營、成本回收和/或盈利能力的其他物質排放的新要求或更高的要求資產；聯邦税收立法對經營業績、財務狀況、現金流或信用評級的影響；與發電之前、期間和之後使用的燃料以及此類燃料的副產品和廢物（包括煤灰和乏核燃料）相關的風險；未決和未來税率案件、談判和其他監管決定的時間和解決，包括髮電、配電和輸電服務新投資的回收率或其他回收以及環境合規；訴訟的解決或監管程序或調查；AEP限制運營和維護成本的能力；發電和批發銷售的價格和需求；技術的變化，特別是儲能和新的、正在開發的、替代或分佈式發電來源方面的變化；AEP通過費率收回對可能在先前預計的使用壽命結束之前退休的發電機組的任何剩餘未收回投資的能力；煤炭和其他能源相關商品市場的波動和變化，尤其是天然氣價格的變化；客户、監管機構、投資者和利益相關者的期望和要求不斷變化的影響，包括更加重視環境、社會和治理問題；公用事業監管和區域輸電組織，包括ERCOT、PJM和SPP內部成本分配的變化；合同安排交易對手，包括能源交易市場參與者的信譽變化；評級機構的行動，包括債務評級的變化；影響資本市場對AEP養老金、其他退休後福利計劃、專屬保險實體和核退役信託基金持有的投資價值的波動以及這種波動對未來融資需求的影響；會計準則制定機構定期發佈的會計準則；其他風險和不可預見的事件，包括戰爭和軍事衝突、恐怖主義的影響（包括安全成本增加）、禁運、野火、網絡安全威脅和其他災難重大事件；以及發生此類事件的能力吸引和留住必要的工作人員和關鍵人員。

附錄 C

保密協議

2024年2月12日

收件人：附表 A 中列出的每位個人或實體（“伊坎集團” 或 “您”）

女士們、先生們：

本信函協議將在任何 Icahn 被指定人加入美國電力公司（“公司”）董事會（“董事會”）後生效。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司和伊坎集團截至2024年2月12日簽訂的董事任命和提名協議（“提名協議”）中對此類術語的定義。本公司理解並同意，根據本書面協議的條款並依照本書面協議，伊坎指定人員和伊坎董事會觀察員可以根據自己的意願，向您披露其在擔任董事會成員（對伊坎被指定人而言）或董事會觀察員（就伊坎董事會觀察員而言）期間獲得的非特權信息和您的代表（定義見下文），並可能與任何和所有此類人員討論此類信息，但須遵守條款和條件本書面協議，並且董事會其他成員如果願意，也可以同樣向您披露信息，但須遵守公司政策。因此，您可能會收到有關公司的某些非公開信息。您承認這些信息是公司的專有信息，可能包括商業祕密或其他商業信息，披露這些信息可能會對公司造成損害。考慮到向您和您的代理人、代表、律師、顧問、董事、高級職員或員工（統稱 “代表”）提供的信息，並以此作為其條件，在遵守第 2 款限制的前提下，您同意處理向您或您的代表提供的與公司或其任何子公司或現任或前任關聯公司有關或與之相關的任何和所有信息（無論以何種方式提供，包括書面或電子格式或口頭形式，通過視覺收集任何 Icahn 指定人員、Icahn 董事會觀察員或本公司或任何公司代表（定義見下文）的檢查或以其他方式進行檢查，包括董事會或董事會委員會會議上討論或考慮的事項，以及包含、引用、與此類信息有關的、基於或衍生的全部或部分內容的任何筆記、分析、報告、模型、彙編、研究、解釋、文件、記錄或摘錄（，“評估材料”），根據本信的規定同意, 並採取或不採取下文規定的其他行動.

1. “評估材料” 一詞不包括 (i) 因您或您的代表違反本信函協議或任何其他保密義務直接或間接披露信息以外的已公開或已經向公眾公開的信息，(ii) 在任何 Icahn 指定人員或 Icahn 董事會觀察員向您提供信息之前，您或您的任何代表在非機密基礎上擁有的信息代表公司、其任何子公司或其各自的代理人，代表、律師、顧問、董事（不是 Icahn 被指定人）、高級職員或員工（統稱為 “公司代表”），或 (iii) 是從任何 Icahn 指定人、伊坎董事會觀察員、新任獨立董事、公司或任何公司代表以外的來源收到的；前提是，就上述 (ii) 或 (iii) 而言，您不相信此類信息的來源，經過合理的調查，受保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束在向您披露信息時，向本公司、其任何子公司或任何其他人保密此類信息。

2. 您和您的代表將，而且您將要求您的代表：（a）對評估材料嚴格保密，（b）未經公司事先書面同意，不得以任何方式披露任何評估材料，（c）僅將評估材料用於監控和建議您在公司的投資；但是，前提是您可以私下向需要的代表披露任何此類信息：（A）向需要的代表（i）瞭解此類信息，以便就您的情況向您提供建議投資本公司以及 (ii) 您告知此類信息的機密性質並同意受本協議條款約束的人，就好像他們是本協議的當事方一樣；此外，您將對您的代表的任何違反本書面協議的行為負責，就好像他們是本信函協議的當事方一樣；以及 (B) 對公司和公司代表負責。我們理解並同意，Icahn 被指定人（包括任何替代指定人）和 Icahn 董事會觀察員不得向您或您的代表披露評估材料中可能包含的任何特權信息（定義見下文）。本信函協議中使用的 “特權信息” 應僅限於法律顧問提供的建議以及與此類建議有關的任何討論、審議或材料，或本應受到法律特權和保護的任何討論、審議或材料，不得僅在不受律師-客户、律師工作成果或其他法律特權保護的情況下包括事實信息或業務戰略的制定或分析。

3. 如果適用的傳票、法律程序或其他法律要求您或您的任何代表被要求披露任何評估材料，您將 (a) 立即通過電子郵件、傳真和掛號信以書面形式通知公司（除非法律禁止此類通知），以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施（如果公司尋求此類命令，您將提供公司應有的合作）合理要求），費用自理；以及（b）製作或披露法律要求您出示或披露評估材料中只有您具有國家資格的外部法律顧問以書面形式建議您的部分，並且您告知此類評估材料的接收者本信函協議的存在以及此類評估材料的機密性質。在任何情況下，您或您的任何代表都不會反對公司為防止披露評估材料或獲得對評估材料保密處理的可靠保證而採取的保護令或其他救濟措施的行動。為避免疑問，不存在要求您披露任何評估材料的 “法律要求”，僅僅因為如果不進行此類披露，您將被禁止購買、出售或參與與公司普通股相關的衍生品或其他自願交易，或者以其他方式提出或提出要約進行上述任何操作，或者您將無法按照以下規定提交任何代理或其他招標材料《交易法》第14（a）條或規則據此頒佈。

4. 您承認 (a) 本公司或任何公司代表均不對任何評估材料的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且 (b) 本公司或任何公司代表均不對您或您的任何代表承擔與評估材料的使用或其中的任何錯誤或遺漏有關或因評估材料的使用或其中的任何錯誤或遺漏而導致的任何責任。除董事會主席、總裁兼首席執行官、首席財務官、總法律顧問或前述機構或董事會書面批准的有關評估材料的其他人員外，您和您的代表（或代表您或他們行事的任何人）不得直接或間接地與公司或其任何子公司的任何高管或僱員進行聯繫或溝通，也不得向除上述人員以外的任何此類人員尋求與之相關的任何信息。事先的同意公司；但是，前提是本句中的限制不以任何方式適用於任何 Icahn

以董事會成員身份行事的指定人（也不適用於任何其他董事會成員）。

5. 所有評估材料均為公司的財產。您和您的任何代表均不得因任何評估材料的披露或使用而獲得與之相關的任何權利，所有這些權利（包括所有知識產權）應完全歸本公司所有。在沒有Icahn Designee擔任公司董事之日後的任何時候，應公司出於任何原因的要求，您應立即返回公司或銷燬評估材料的所有紙質副本，並盡最大努力永久刪除或刪除您或您的任何代表擁有或控制的評估材料的所有電子副本（並應公司的要求，應立即向公司進行認證）視情況而定，此類評估材料已被刪除或刪除）。儘管有上述規定，退回或銷燬評估材料的義務不涵蓋以下信息：(i) 保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的信息，前提是此類備份信息未被使用、披露或以其他方式從此類備份設備中恢復；或 (ii) 僅在遵守適用法律和/或任何內部記錄保留要求所需的範圍內保密；前提是本句中提及的此類材料仍應遵守條款本信函協議適用於評估材料，只要您或您的代表保留任何此類材料，您和您的代表將繼續受此處包含的義務的約束。

6. 您承認並將告知您的代表，根據適用的聯邦或州證券法，評估材料可能構成重要的非公開信息，您同意您不得，並且應盡最大努力確保您的代表不違反此類法律根據此類信息交易或參與普通股或公司任何其他證券的任何衍生品或其他交易。

7. 您特此向公司陳述並保證：(i) 您擁有執行和交付本信函協議以及履行本信函協議義務的所有必要公司、實體或其他權力和權限，(ii) 本信函協議已由您正式授權、簽署和交付，是一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行，(iii) 本信函協議不會導致對任何協議的任何條款或條件的違反您是當事方或您可能受其約束，以及 (iv)）您簽訂本信函協議無需獲得您的任何股權或其他權益的任何所有者或持有人的批准（除非已經獲得批准）。

8. 公司對違反本信函協議任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本信函協議任何其他條款的違反的豁免。公司一次或多次未能堅持嚴格遵守本信函協議的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪公司此後堅持嚴格遵守該條款或本信函協議任何其他條款的權利。

9. 您承認並同意，評估材料對公司的價值是獨特而實質性的，但可能不切實際或難以用金錢來評估。您進一步承認並同意，如果發生實際或威脅違反本書面協議的行為，則將造成直接且無法彌補的傷害或傷害，而金錢賠償不是充分的補救措施。因此，您承認並同意，除了公司在法律或衡平法上可能獲得的任何及所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或禁令，以防止違反本信函協議，並且

僅在紐約州聯邦或州法院專門執行本信函協議的條款和條款。如果為執行本書面協議的規定而提起任何公平訴訟，則您不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且您特此放棄辯護。

10. 本協議各方 (a) 同意在本信函協議或本信函協議所設想的交易中出現任何爭議時，接受紐約州聯邦或州法院的屬人管轄；(b) 同意不得試圖通過向任何此類法院提出動議或其他請求來拒絕或推翻此類個人管轄權；(c) 同意不得就本信函提起任何訴訟協議或本信函協議所設想的交易，除法院以外的任何法院紐約州聯邦或州法院，雙方不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，（d）在任何其他當事方尋求通過公平救濟執行條款的情況下，同意免除任何適用法律規定的任何保證金要求；（e）不可撤銷地同意信譽良好的隔夜送貨服務將訴訟程序送達該當事方的主要所在地的地址業務或適用法律另有規定。本書面協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，均受紐約州法律的管轄，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，但不影響該州的法律選擇原則。

11.本信函協議和提名協議包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前或同期的所有書面或口頭協議或諒解。本信函協議只能通過協議雙方簽署的書面協議進行修改。

12. 本信函協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本信函協議有關的所有法律程序均應為書面形式，且在以下情況下，應視為有效的給出、作出或送達：(a) 通過傳真副本和電子郵件發送；將此類傳真副本傳輸到下述傳真號碼併發送至下述電子郵件地址並收到相應的確認信；或 (b) 如果由以下機構提供在正常工作時間內實際在中指定的地址收到的任何其他方式這個小節：

如果是給公司：

美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215-2373

注意：執行副總裁、總法律顧問兼祕書大衞·費恩伯格

電子郵件：dmfeinberg@aep.com

附複印件至（不構成通知）：

辛普森、薩切爾和巴特利特律師事務所

列剋星敦大道 425 號紐約，紐約州 10017

注意：埃裏克·斯威登堡

馬修·加巴德

電子郵件：eswedenburg@stblaw.com

matthew.gabbard@stblaw.com

如果加入 Icahn 集團：

伊坎資本有限責任公司

柯林斯大道 16690 號，頂層套房

佛羅裏達州陽光島海灘 33160

注意：首席運營官傑西·林恩

電子郵件：jlynn@sfire.com

13. 如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本信函協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款無效，但此類條款的非法性或不可執行性對本信函協議任何其他條款的合法性或可執行性不產生任何影響。

14.本書面協議可以在兩個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或PDF格式），這些對應方共同構成單一協議。

15.未經本公司的明確書面同意，您不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓本書面協議及其中的權利和義務。但是，本信函協議對本書面協議各方的繼任者具有約束力。

16.Icahn 集團應安排根據提名協議被任命為董事會的任何替代指定人簽署本信函協議的副本。

17.本信函協議自Icahn Designeee沒有繼續擔任公司董事之日起三（3）年後到期；除非您應根據本信函協議中規定的保密義務將任何構成商業祕密的評估材料（i）在更長的時間內保存，因為此類信息構成《美國法典》第1839（3）條和/或（ii）根據第5節保留的公司的商業祕密。

18. 本書面協議未授予或暗示任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利。

19. 雙方承認，在本書面協議執行之前的所有談判中，雙方均由自己選擇的律師代理，而且雙方根據上述律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了本協議和此處提及的文件的起草和編寫，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，各方在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議均應不考慮起草或

準備。在任何情況下，“包括” 一詞均應被視為指 “包括但不限於”。在任何情況下，“或” 一詞都不應被視為排他性。

[簽名頁面關注]

請簽署本信函協議的一份副本並將其退還給下列簽署人，以確認您與上述內容的協議，此後，該書面協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

美國電力公司

作者：

姓名：朱莉·斯洛特

職位：主席、總裁兼首席執行官

警官

自上面首次寫明之日起接受並同意：

卡爾·C·伊坎

\

卡爾·伊坎

獵人加里

亨特·加里

安德魯·特諾

安德魯·特諾

ICAHN 合作伙伴 LP

作者：

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAHN PARTNERS 主基金 LP

作者：

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAHN ENTERPRISES G.P. INC.

作者：

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

伊坎企業控股有限責任公司

作者：Icahn Enterprises G.P. Inc.，其普通合夥人

作者：

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

IPH GP LLC

作者：

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官

ICAHN CAPITAL

作者：

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAN ONSHORE P

作者：

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

ICAN OFSHORE

作者：

姓名：傑西·林恩

職位：首席運營官

貝克頓公司

作者：

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：副總統

附表 A

卡爾·伊坎

亨特·加里

安德魯·特諾

伊坎合夥人 LP

伊坎夥伴主基金有限責任公司

伊坎企業集團有限公司

伊坎企業控股有限責任公司

IPH GP LLC

伊坎資本 LP

Ican Onshore LP

伊坎離岸有限責任公司

貝克頓公司