aep-20240212

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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法


報告日期（最早報告事件的日期）			2024年2月12日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


紐約	1-3525	13-4922640
（州或其他司法管轄區	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主身份證明
公司註冊）		不。）


1 河濱廣場，	哥倫布，	哦	43215
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）


（註冊人的電話號碼，包括區號）	(614)	716-1000

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值6.50美元	AEP	納斯達克股票市場有限責任公司


用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
			□

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月12日，美國電力公司（“美國電力公司”，“AEP” 或 “公司”）與卡爾·伊坎、亨特·加里、伊坎合夥人有限責任公司、伊坎合夥人主基金有限責任公司、伊坎企業集團有限公司、伊坎企業控股有限責任公司、IPH GP LLC、伊坎資本有限責任公司簽訂了董事任命和提名協議（“協議”）Onshore LP、Icahn Offshore LP和Beckton Corp（統稱為 “伊坎集團”），僅就協議中定義的適用於新任獨立董事的條款而言，漢克·林因費爾特。

根據該協議，公司董事會（“董事會”）已同意，自2024年2月12日起生效：（i）將董事會的規模從12名增加到14名，共造成兩個空缺；（ii）任命加里先生（“伊坎被指定人”）和林因費爾特先生（“新任獨立董事”）擔任公司董事以填補這些空缺空缺職位，每個職位的任期將在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上屆滿。公司還同意提名伊坎被指定人和新任獨立董事在2024年年會上當選為公司董事，並盡其合理的最大努力（包括徵集代理人）在2024年年會上選舉伊坎被指定人和新任獨立董事。

此外，在2025年1月1日之前，公司和伊坎集團將盡一切合理努力（包括用盡所有可用的上訴程序），除其他事項外，獲得允許伊坎指定人（以及任何替代指定人員）繼續擔任公司董事（或重新加入董事會，視情況而定）、在董事會會議上投票或在董事會會議上投票所必需的所有監管批准（定義見協議）任何董事會委員會，並採取協議規定的其他行動。在獲得所有監管部門批准之前，擔任董事會成員的任何 Icahn 被指定人（或替代指定人）都無權在董事會或任何董事會委員會的任何會議上投票。

在任命董事會成員時，董事會決定，根據納斯達克股票市場的上市規則，Gary先生和Linginfelter先生均有資格成為獨立董事。Icahn Designee和新任獨立董事將獲得與公司其他非僱員董事相同的薪酬，公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中對此進行了描述。加里先生和林因費爾特先生分別被任命為董事會政策委員會成員。

如果 Icahn 被指定人無法或以其他方式停止在董事會任職，該協議提供了一種機制，讓 Icahn 集團可以指定一位董事會接受的替代董事在該 Icahn 被指定人的剩餘任期內擔任董事會成員。

如果伊坎集團在任何時候停止持有本公司至少267.5萬股普通股（“普通股”）的 “淨多頭” 頭寸（定義見協議）（“普通股”），則（i）伊坎集團應促使伊坎被指定人立即辭去董事會及其當時任職的董事會任何委員會的職務；以及（ii）伊坎集團無權更換此類伊坎指定人員。

此外，在本協議的適用期限內，公司普遍同意 (i) 在沒有向伊坎指定人員提供成為該委員會成員的機會之前，不組建任何新的委員會；(ii) 在董事會考慮總裁、首席執行官和首席財務官的任命和解僱以及某些其他事項時，有關該委員會的投票只能在董事會全體成員或委員會中進行 Ican Designee 是會員。

在 Icahn 集團董事會中不再有 Icahn 指定人（或替代指定人）之前，協議規定 Andrew J. Teno 有權擔任董事會觀察員。在公司有權拒絕訪問協議下的材料和會議的前提下，特諾先生應被允許出席和合理參與董事會的所有會議，但不得投票，但不得擁有董事會成員的其他權利。

從協議簽訂之日起至 (i) 股東提名2024年年會之後的年會候選人的提名截止日期前30天，以及 (ii) 董事會中沒有伊坎指定人且伊坎集團無權指定替代指定人（該期限，即 “停頓期”）後的30天，伊坎集團同意對所有普通股進行投票它或其關聯公司有權對董事會提名和推薦的董事選舉投贊成票根據董事會的建議進行選舉或以其他方式進行，但有某些例外情況，並在某些特定事件發生時提前終止。伊坎集團還同意在停頓期內實行某些慣常停頓和相互不貶低限制，但有某些例外情況，某些特定事件會提前終止。此外，只要伊坎集團實益擁有至少5,35萬股普通股的 “淨多頭” 頭寸，公司就不會採取旨在增加潛在收購方成本的供股計劃，包括通過發行新的權利、普通股或優先股將觸發門檻低於當時已發行普通股金額的10.0％，除非此類權利計劃免除伊坎集團最高9.99％的受益所有權。在 2024 年年會之後 (i) 沒有 Icahn 指定人員在董事會任職，(ii) Icahn Designee 在 Icahn 任職以及 (ii) Icahn 年會之後（如果有），本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效力

集團無權再為任何 Icahn 指定人員指定替代指定人；但慣例停頓和相互不貶損限制將在停頓期結束時終止。

根據該協議，公司和伊坎集團還簽訂了保密協議，其形式列為協議附錄C。

本協議的上述描述並不完整，受協議全文的約束和限定。協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

第 1.01 項下所列事項的描述以引用方式納入本第 5.02 項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行該協議並任命加里先生和林因費爾特先生為董事會成員，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第7.01項中列出幷包含的信息是根據表格8-K第7.01項提供的，就1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為通過引用方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後製作的，也不管其中的任何通用公司語言是什麼此類申報，但此類備案中以具體提及方式明確規定的範圍除外。提交本表8-K最新報告第7.01項不應被視為承認此處僅出於FD法規要求披露的任何信息的重要性。

AEP製作的這份報告包含1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。儘管AEP認為他們的預期基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期結果存在重大差異的因素的影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：經濟狀況、電力市場需求和AEP服務區域人口模式的變化；疫情的影響以及因經濟或市場狀況影響而導致的AEP業務運營的任何相關中斷、遵守潛在政府法規的成本、用電量、供應鏈問題、客户、服務提供商、供應商和供應商；全球貿易緊張局勢加劇的經濟影響包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及經濟制裁或貿易限制措施的通過或擴大；通貨膨脹或通貨緊縮的利率趨勢；由任何原因引起的金融市場的波動和混亂，包括未能在聯邦預算或債務上限問題上取得進展，特別是影響為新資本項目融資和為現有債務再融資的資本可用性或成本的事態發展；為營運資本和資本需求融資的資金的可用性和成本，特別是如果資金和資本需求融資預期的資本來源，例如出售資產或子公司的收益，無法兑現；在產生成本和恢復之間的時間間隔很長且成本很大；電力需求減少；天氣狀況，包括風暴和乾旱狀況，以及AEP收回鉅額風暴恢復成本的能力；燃料及其運輸成本、燃料供應商和運輸商的信譽和績效以及儲存成本和處置使用過的燃料，包括煤灰，以及乏核燃料；燃料和必要發電能力的可用性以及發電廠的性能；AEP通過監管或有競爭力的電費回收燃料和其他能源成本的能力；從化石發電過渡的能力以及在需要時以可接受的價格和條件（包括優惠的税收待遇）建造或獲得可再生發電、輸電線路和設施（包括獲得任何必要的監管批准和許可的能力）以及收回這些成本的能力；新立法，訴訟和政府監管，包括税收法律法規的修改、對核發電、能源商品貿易的監督，以及對減少硫、氮、汞、碳、煙塵或顆粒物及其他可能影響發電廠及相關資產持續運營、成本回收和/或盈利能力的物質排放的新要求或更高的要求；聯邦税收立法對經營業績、財務狀況、現金流或信用評級的影響；與以前使用的燃料相關的風險，發電期間和之後，包括煤灰和乏核燃料在內的此類燃料的副產品和廢物；待處理和未來的費率案件、談判和其他監管決定的時間和解決，包括髮電、配電和輸電服務新投資的回收率或其他回收率及環境合規性；解決訴訟；AEP限制運營和維護成本的能力；批發發電和銷售電力的價格和需求；技術變化，特別是技術變化儲能和新的、正在開發的、替代的或分佈式的發電能源；AEP通過費率收回在先前預計的使用壽命結束之前可能報廢的發電機組的剩餘未收回投資的能力；煤炭和其他能源相關商品市場的波動和變化，尤其是天然氣價格的變化；客户、監管機構、投資者和利益相關者期望和需求變化的影響，包括

更加重視環境、社會和治理問題；包括ERCOT、PJM和SPP在內的區域輸電組織內部的公用事業監管和成本分配的變化；合同安排交易對手，包括能源交易市場參與者的信譽變化；評級機構的行動，包括債務評級的變化；資本市場的波動對AEP養老金持有的投資價值的影響，後期其他退休金計劃、專屬保險實體和核退役信託以及這種波動對未來資金需求的影響; 會計準則制定機構定期發佈的會計準則; 其他風險和不可預見的事件, 包括戰爭和軍事衝突、恐怖主義的影響 (包括安全成本增加)、禁運、自然發生和人為火災、網絡安全威脅和其他災難性事件; 以及吸引和留住必要勞動力和關鍵人員的能力。

除法律要求外，美國電力公司明確表示當前不打算更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述或因新信息、未來事件或其他原因而以引用方式納入的信息。

項目 9.01 財務報表和附錄。

10.1 伊坎集團與公司之間於 2024 年 2 月 12 日簽訂的董事任命和提名協議

2024 年 2 月 12 日發佈的 99.1 新聞稿


104						封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


			美國電力公司


			來自：			/s/ 大衞 C. House
			姓名：			大衞·C·豪斯
			標題：			助理祕書