附錄 10.12

RENOVARO 生物科學公司

2023 年股權激勵計劃

Renovaro BioSciences Inc.（“公司”）在此列出了其2023年股權激勵計劃（ “計劃”）的條款和條件如下：

計劃旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住高素質員工、顧問 和非僱員董事的能力，激勵這些員工、顧問和非僱員董事為公司及其關聯公司服務 ，為這些人員提供收購或增加運營中直接所有權益的機會 ，盡最大努力改善公司的業務業績和收益以及公司未來的成功。為此，該計劃提供 授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、其他股票獎勵和現金獎勵。這些 中的任何一項獎勵均可以（但不必如此）作為績效激勵措施發放，以獎勵根據本文條款 和條件實現績效目標。該計劃生效後，將取代先前計劃，並且不得根據先前計劃發放更多獎勵。根據本計劃授予的股票期權 可能是不合格股票期權或激勵期權，如本文所規定。

為了 解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議）的目的，應適用以下定義：

“收購者” 應具有第 15.3 (ii) 節中規定的含義。

“關聯公司” 指《證券法》C條例第405條所指 “控制”、“受公司控制” 或 “與公司共同控制” 的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何 子公司。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票、其他股票獎勵或現金獎勵。

“獎勵 協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議（包括以電子方式傳輸的協議）、 或公司或關聯公司發給受贈方的通知，以證明和規定獎勵的條款和條件。

“受益 所有者” 的含義應與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，但是在計算 任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該 人有權通過轉換或行使其他證券收購的所有證券擁有受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在 通過後行使 時間。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指公司董事會。

“原因” 應定義為該術語在受贈方的錄用信或其他適用的僱傭協議中定義；或者，如果 沒有此類定義，“原因” 是指由公司決定，除非適用的獎勵 協議中另有規定：(i) 受贈方故意不履行受贈方的職責和責任；(ii) 受贈方的 佣金欺詐、挪用公款、不誠實或故意不當行為；(iii) 受贈方未經授權使用或披露 本公司的任何專有信息或任何關聯公司；或 (iv) 受贈方故意違反受贈方根據與公司或任何關聯公司達成的任何協議承擔的任何義務 。委員會應根據其絕對的自由裁量權決定與原因存在有關的所有事項 和問題的影響。

對於特定獎勵，“控制權變更 ” 是指發生以下任何事件，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 對 “控制權變更” 的不同定義：

(i) 任何 “個人”（如經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 13 (d) 條或14 (d) 條所用 “人” 一詞）（無論是直接從公司收購還是以其他方式收購） 的任何有表決權證券（“有表決權證券”） ，此後該人立即擁有 “受益所有權” （按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）佔公司當時未償還的有表決權的 合併投票權的百分之五十（50％）以上。

(ii) 任何最終協議的完成 ，該協議的完成將導致：

(A) 涉及公司的 合併、合併或重組，其中 條所述的一個或兩個事件都將是 ；

(B) 清算、解散或指定接管人、康復人、保管人或類似人員，或由第三方 對公司申請非自願破產；或

(C) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產的 協議（向關聯公司轉讓 除外）。

僅在 第 409A 條要求的範圍內，就任何確定受第 409A 條約束的獎勵的支付 （但不歸屬）條款和條件而言，上述事件均不構成控制權變更，除非該事件還構成 公司所有權或有效控制權的變更或公司 大部分資產的所有權變更第 409A 節（“409A 控制權變更事件”）；但是，前提是如果發生上述第 (ii) 條所述的事件 將是 409A 控制權變更事件，在其中描述的事件完成後而不是經 董事會批准，則此類事件的完成而不是董事會的批准應構成控制權變更。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視作 包括對根據該法規發佈或頒佈的任何有效和具有約束力的政府法規、法院判決和其他監管和司法權力 的提及。

“委員會” 是指董事會任命的董事會成員委員會，負責根據第 3 節管理計劃。董事會 應促使委員會滿足隨後可能上市普通股的任何證券交易所的適用要求。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請的向該實體提供真誠服務 ，包括作為顧問，並且根據《證券法》第 701 條（在公司不是受交易法報告要求的上市公司的 期間）或 S-8 表格（期間）有資格成為顧問或顧問的任何人，但員工或非僱員董事除外公司為上市公司的任何 時期（受《交易法》的報告要求約束）。

“企業 交易” 是指資本重組、重組、合併、合併、交換、合併、出售 公司全部或基本上全部資產，或公司收購其他實體的資產或股票，或涉及公司或其任何關聯公司的其他 公司交易。

“殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條規定的 “永久和完全殘疾”。

“生效日期 ” 是指2023年7月21日，即本計劃獲得公司股東批准的日期。

“交易所 法” 是指1934年的《證券交易法》，該法未生效或此後經過修訂。

截至特定日期，股票的 “公平 市值” 是指（i）普通股（A）在國家證券 交易所上市或（B）未在國家證券交易所上市，而是由場外市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或 任何繼任者或替代認可的場外交易市場或其他交易商間報價系統在最後一次出售的基礎上報價，該國家證券交易所或其他交易商間報價系統在適用的 日期公佈的普通股的收盤價 或最後價格，或者適用日期不是交易日，也不是適用日期之前的交易日；或者（ii）如果普通股 股票未在國家證券交易所上市，也不是在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則委員會自行決定真誠地將普通股的公允市場價值確定的金額 。

“家庭 會員” 指作為配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、 侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兄弟、姐妹、姐夫或姐姐，包括收養 關係的人，與適用個人住所共處的任何人（除了租户或員工）， 其中任何一人或多人擁有超過50％的受益權益的信託，其中任何一個或多個 個信託基金會個人（或適用個人）控制資產管理，以及其中一個或多個人（或適用個人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

“GAAP” 指美國公認會計原則。

“授予 日期” 是指董事會確定的最遲日期：(i) 董事會批准獎勵的日期、 (ii) 獎勵獲得者根據第 6 節首次有資格獲得獎勵的日期，或 (iii) 董事會在獎勵協議中可能規定的其他日期 。

“受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

“激勵 股票期權” 是指《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

“已發行的 股票” 統指根據獎勵發行的所有已發行股份（包括但不限於在歸屬之前或之後已發行的限制性 股票，以及與行使期權或特別股權或特別股結算相關的發行的股份）。

“非員工 董事” 是指非僱員的董事會成員。

“非法定 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

“期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權，包括激勵性股票期權和非法定股票期權。

“期權 價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

“其他 股票獎勵” 是指由股份單位或其他獎勵組成的獎勵，其價值全部或部分參照普通股，或 以其他方式基於普通股，但期權、SAR、限制性股票和限制性股票單位除外。

“計劃” 應具有序言中規定的含義。

“先前的 計劃” 是指雷諾瓦羅生物科學公司2019年股權激勵計劃和美國丹德里特生物技術公司2014年股票激勵 計劃。

“購買 價格” 是指限制性股票授予下每股的購買價格。

“受限 期限” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

“限制性股份 ” 是指根據第 10 條授予受贈方的限制性股份。

“RSU” 是指根據第 10 條授予受贈方的代表股份等值的簿記賬目。

“SAR” 是指根據第 9 條授予受讓人的權利。

“SAR 行使價” 是指根據第 9 條授予的 SAR 的每股行使價。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 節。

“證券 法” 是指現行或此後修訂的1933年《證券法》。

“離職 與服務分離” 是指相應受贈方終止與 公司和每家關聯公司的僱傭關係和為其提供服務。除非公司另有決定，否則如果受贈方在公司或 關聯公司的僱用或服務終止，但受贈方繼續以非僱員董事的身份 或員工、高級管理人員或顧問（如適用）向公司或關聯公司提供服務，則這種身份變化不應被視為離職。經批准的 因疾病、休假或休假以及公司及其關聯公司之間的調動而暫時缺勤 不應被視為離職。儘管如此，對於根據第 409A 條構成不合格 遞延薪酬的任何獎勵，“離職” 是指 第 409A 條定義的 “離職”。

“服務 提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事或顧問。

“股份” 是指一股普通股。

“股東” 是指公司的股東。

“子公司” 是指公司擁有超過50％的有表決權股票 或有表決權的所有權（如適用）的任何公司、合夥企業、合資企業、關聯公司或其他實體，或董事會為實施 計劃而指定為子公司的任何其他商業實體。

“替代 獎勵” 是指為假定或替代公司 或關聯公司收購的公司或企業或企業的獎勵而授予的任何獎勵，或與公司或關聯公司合併的獎勵。

“十 百分比股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票 總投票權10％以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第 424 (d) 條 的歸屬規則。

“終止 日期” 是指生效日期後十年的日期，除非董事會根據第 5.2 節提前終止本計劃。

3.1。 將軍

董事會擁有與計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權力應符合公司的公司章程、章程和適用法律，如第3.3節所述。在適用法律允許的範圍內， 董事會應有權力和權力將其在本協議下的權力和責任下放給委員會，委員會應完全有權根據其章程（不時生效）以及董事會 根據本協議行事的權力。在董事會的此類權力或責任 已授權的範圍內，所有提及董事會的內容均應被視為包括對委員會的提及。委員會應管理本計劃； 提供的董事會應保留行使 委員會權力的權利，但須符合適用法律和當時可能上市普通股的任何證券交易所 的適用要求。

3.2。委員會 組成

除董事會另有決定的 外，委員會應僅由兩名或更多非僱員董事組成。董事會應有 自由裁量權來決定是否打算遵守美國證券交易委員會規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會 打算滿足此類豁免要求，對於受《交易法》第 16 條約束的任何內部人士，委員會 應是董事會的薪酬委員會，該委員會在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。在 適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以授權其向非僱員董事組成的 個人或委員會就美國證券交易委員會規則 16 所指不涉及內部人員的獎勵授予獎勵。 在董事會按照本第 3.1 節的規定下放獎勵權限的範圍內， 計劃中所有提及董事會頒發獎勵的權力和相關決定均應被視為包括董事會的 代表。任何此類代表應按其意願任職，董事會可隨時將其免職。如果董事會薪酬委員會 根據本計劃發放的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷 根據本計劃授予的獎勵不是有效的。

3.3。董事會權限

除第 14 節中特別規定的 或適用的法律、監管要求或 公司章程或公司章程中可能另有要求外，董事會應擁有采取所有行動和作出 本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並擁有采取所有此類其他行動和作出所有此類決定的全部權力和權限 其他決定，包括對事實的確定，與具體 條款不一致以及董事會認為對本計劃的管理是必要或適當的本計劃條件。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的解釋 和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。不受限制地， 董事會擁有完全和最終的權力，但須遵守本計劃的其他條款和條件：

如果受贈方因故離職， 公司可以取消獎勵。

根據任何公司回扣或類似政策（“回扣政策”） 或與此類行動相關的任何適用法律，在本計劃下獲得或未償付的所有 獎勵、金額或福利均應受到回扣、取消、撤銷、 回報、減免或其他類似措施的約束。此外，受贈方可能需要向公司償還先前支付的薪酬， 無論是根據計劃提供的，還是根據回扣政策的獎勵協議提供的。受贈方接受 獎勵應視為受贈方承認並同意公司申請、實施 和執行可能適用於受贈人的任何適用的公司回扣政策或類似政策，無論這些政策是在 生效日期之前還是之後通過的，無論是在獎勵授予日之前還是之後通過的，以及與回扣、取消、補償相關的任何適用法律， 撤銷、回報或減少薪酬，以及受贈方同意公司可以採取任何行動 可能是 生效任何此類政策或適用法律所必需的，無需進一步考慮或採取行動。

董事會可以允許或要求將任何獎勵延期到遞延薪酬安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序，並根據第 409A 條，其中可能包括支付 利息或股息等價物的條款和條件，包括將此類抵免額轉換為遞延單位。

董事會或委員會的任何 成員均不對本計劃、任何 獎勵或獎勵協議本着誠意採取的行動或決定承擔責任。

儘管 本計劃有任何其他相反的條款或條件，但公司仍可選擇通過賬面記賬來滿足本計劃中關於交付 股票證書的任何要求。

在 根據第 15 條進行調整的前提下，根據本計劃授權授予的股份總數不得超過 (i) 4,000,000 和 (ii) 截至先前計劃生效之日可供授予獎勵的股份數量的 總和。此外，根據先前計劃授予的任何未償獎勵所依據的 股份，如果在生效日期之後到期、終止、交出、 或在未發行股份的情況下因任何原因被沒收，則可用於授予新的獎勵。根據第 1 節的規定， 在生效日期之後不得根據先前計劃授予任何新的獎勵。根據本計劃發行的股票應包括全部或 部分授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的股份，全部由 公司不時決定。本4.1下的所有可用股票均應可在激勵性股票期權下發行。

根據本 第 4.2 節的規定，與獎勵相關的每股 股份應計為第 4.1 節限額中的一股。

根據本計劃，任何以現金結算的 獎勵不得計為任何目的的股份。

如果 本計劃下的任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，則該 獎勵涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。

如果 已發行股份被公司回購、交出或沒收給本公司，則此類股份將再次可用於 發放獎勵。

儘管 此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股份是 (i) 為支付期權而投標的股份，(ii) 公司 為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股份，(iii) 股份結算的特別行政區所涵蓋的股份或其他未在 {上發行的股份，則不得再次根據本計劃進行發行或 交割 br} 特區結算。

在 中，對於任何替代獎勵，此類替代獎勵不得計入本計劃預留的股份數量。

計劃應自生效之日起生效，前提是該計劃已獲得股東的批准。本計劃應在生效日期十週年之際自動終止 ，並可根據第 5.2 節的規定在任何更早的日期終止。

對於任何尚未發放的獎勵， 董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。在董事會規定、適用法律的要求或適用的 證券交易所上市要求的範圍內，修正案 應視股東的批准而定。終止日期之後不得發放任何獎勵。 本計劃的適用條款和條件以及適用於在終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件應在 計劃終止後繼續生效，並繼續適用於此類獎勵。未經受贈方同意，本計劃的任何修改、暫停或終止 均不得對迄今為止授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害。

獎勵 可以發放給任何服務提供商，董事會可以自行決定和不時指定，但對於激勵性股票期權，須遵守第 8.7 節。董事會可以向合理預期將成為服務 提供商的人發放獎勵，前提是此類補助金取決於該人成為服務提供商。

服務 提供商可能會獲得多個獎勵，但須遵守此處規定的限制。

董事會可以單獨發放獎勵，也可以作為替代或交換授予的任何其他獎勵或 根據公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或受贈方從公司或關聯公司收購的任何 其他權利之外發放獎勵。此類額外、串聯、替代或交換獎勵 可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一項獎勵，則董事會有權要求 交出此類其他獎勵，以換取新獎勵的授予。在遵守第 3.3 (ix) 節和適用法律要求 的前提下，董事會有權自行決定發放獎勵，以替代或換取公司、任何關聯公司或關聯公司收購的任何商業實體另一項計劃下的任何其他獎勵 。此外， 獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何 關聯公司的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值等於現金補償（例如，RSU 或限制性 股票）。

每項 獎勵均應由獎勵協議作證，其形式由董事會不時決定。在不限制 前述規定的前提下，可以以通知的形式提供獎勵協議，規定接受獎勵即表示 接受本計劃和通知的所有條款和條件。不時或同時授予的獎勵協議不必包含 類似的條款和條件，但應與本計劃的條款和條件保持一致。每份證明期權獎勵 的獎勵協議均應説明此類期權是用於非法定股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有 此類規定，則此類期權應被視為非法定股票期權。

每個期權的 期權價格應由董事會確定，並在相關的獎勵協議中規定。獎勵協議中應將每種期權分別指定為 激勵性股票期權或非合格期權。每個期權的期權價格（ 構成替代獎勵的期權價格除外）應至少為授予日股票的公允市場價值； 提供的, 然而， 如果受贈方在授予之日是百分之十的股東，則授予該受贈方 的意在作為激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日股票公允市場價值的110％。在 情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

在 遵守第 8.3 節的前提下，每份期權均應在董事會可能確定並在獎勵協議中規定的時間和條款和條件（包括但不限於 的績效要求）下行使。不得以一小部分股份行使任何期權 。特定事件發生時，董事會可以（但不應被要求）在 中規定加速授予和行使任何獎勵協議的條款。

8.3.1 一般信息

在 董事會確定並在獎勵協議中規定的自授予之日起不超過十年的期權期限到期後，或者在本計劃中規定的授予日或董事會可能確定並在相關獎勵 協議中規定的授予日起十年之前的任何日期 ，每份 期權均應終止，購買該期權的所有權利均應終止； 提供的, 然而，如果受贈方是百分之十的股東，則在授予之日授予該類 受贈方的意圖作為激勵性股票期權的期權在授予之日起五年 到期後不可行使。

8.3.2 分離 與服務

除非 在獎勵協議或經董事會批准的僱傭協議中另有規定，否則 受贈人離職（受贈人死亡或傷殘時除外），受贈方可以行使任何期權 （以受贈人自離職之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在這個 期限內行使時間截止於 (i) 受贈方離職後三個月之日或 (ii) 任期 期滿（以較早者為準）獎勵協議中規定的期權； 前提是，如果公司 因故離職，或者受贈方因辭職而離職，則所有未兑現的期權（無論是否歸屬）都應立即終止並停止行使。如果終止後，受贈方未在獎勵協議中規定的 時間內行使期權，則該期權將終止。

8.3.3 延長 終止日期

受讓人的獎勵協議還可規定，如果受讓人因股票發行將違反《證券 法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而出於任何原因隨時禁止行使期權 ，則期權 應在 (i) 到期日當天終止，以較早者為準第 8.3.1 節規定的期權期限或 (ii) 期限 期限的到期受贈方離職後，即行使 期權違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

8.3.4 受贈人的殘疾

除非 在獎勵協議中另有規定，如果受贈方因受贈方 殘疾而離職，受贈方可以行使任何期權（以受贈方在 終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在 (i) 終止後的12個月之日或 (ii) 以較早者為終止日期的期限內} 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果終止後，受贈方未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使 期權，則該期權將終止。

8.3.5 受贈人死亡

除非 在獎勵協議中另有規定，如果受贈方因受讓人 去世而離職，則期權可由 受讓人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人或指定的人行使（僅限受讓方在去世之日有權行使該期權）在受讓人去世後行使期權，但只能在 (i) 去世之日後 12 個月之日或 (ii) 以較早者為止的期限內行使期權獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果在受讓人 去世後，未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

儘管 本計劃有任何其他條款或條件，在任何情況下均不得全部或部分行使任何期權，(i) 在本協議規定的股東批准計劃 之日之前，或 (ii) 在導致期權終止的事件發生之後。

可行使的 期權可以通過受讓人向公司交付行使通知來行使，該通知列明要行使該期權的 股數，同時全額支付股份。要生效， 行使通知必須按照公司不時制定的程序發出。

除非 在相關獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人在所涵蓋的股份全額支付併發行給受讓人之前，不應享有股東 的任何權利（例如，獲得歸屬於標的股份的現金或股息支付或分配，或指導標的股份的投票 的權利）。除非第 15 節或相關獎勵協議另有規定，否則不得調整記錄日期 在此類發行之日之前的股息、分派或其他權利。

期權僅在以下情況下構成激勵性股票期權：（i）期權的受讓人是公司或任何子公司的員工； (ii) 在相關獎勵協議中特別規定的範圍內；以及 (iii) 僅限於該受讓方持有的所有激勵性股票期權的股票的公平市場總價值（在授予期權時確定）可在任何日曆年內首次行使（根據本計劃以及受贈方僱主及 其關聯公司的所有其他計劃）不超過 100,000 美元。在適用此限制時，應按照授予期權 的順序考慮期權。除非股東以旨在符合《守則》第 422 條股東批准要求的方式 批准該計劃，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權； 提供的任何打算 成為激勵性股票期權的期權不應僅因為未能獲得此類批准而失效，而是應將這種 期權視為非法定股票期權，除非獲得此類批准。

SAR 應賦予受贈方在行使後收取 (i) 行使當日一股 的公允市場價值超過 (ii) 特別行政區行使價的權利。特別行政區獎勵協議（構成替代 獎勵的除外）應規定特別行政區行使價，該價格應在授予日確定為不低於該日股票 的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與全部或部分期權一起授予，也可以在該期權的 期權期限內的任何後續時間授予，也可以與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在該期權的授予 日之後與未平倉期權同時授予的 SAR 的行使價應等於期權價格； 提供的, 然而，在第409A條要求的範圍內，SAR 的行使價不得低於特區授予日股票的公允市場價值。

董事會應在授予日或其後決定 可以全部或部分行使 SAR 的時間和情況（包括基於績效目標的實現和/或未來的服務要求）、離職後 SAR停止行使或開始行使的時間或根據其他條款或條件行使的方法， 無論是否是 SAR 應與任何其他獎勵以及任何 SAR 的任何其他條款和條件同時或組合使用。

根據本計劃授予的 SAR 的 期限應由董事會自行決定，並在相關獎勵協議中規定； 提供的, 然而, 該期限不得超過十年.

行使 SAR 後，受贈方有權從公司獲得付款（現金或股份），其金額由乘以：

在 授予時，董事會可自行決定設定期限（“限制期”）和任何 附加限制，包括滿足適用於限制性 股份或 RSU 獎勵的公司或個人績效目標。每份限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受到不同的限制期和其他限制。 在限制性 期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。

公司應在授予 日期之後儘快以每位獲得限制性股票的受贈人的名義簽發股票證書或其他代表授予受贈方限制性股票總數的 所有權證據。董事會可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書，以獲得受贈方 的利益，直到任何限制性股票被沒收給公司或限制失效，或 (ii) 此類證書應交付給受讓人；但是，前提是此類證書應帶有符合適用的 證券法律法規的圖例或圖例適當提及本計劃和獎勵協議規定的限制。

除非 董事會在獎勵協議中另有規定且受第 17.10 節約束，否則限制性股票的持有人應擁有 股東權利，包括投票權和股息權。

根據董事會的決定和獎勵協議的規定，RSU 可以以現金或股票結算。獎勵協議還應規定 是否 (i) 在第 409A 節 規定的 “短期延期” 期限內結算，或 (ii) 以其他方式在第 409A 條的要求範圍內結算 RSU，在這種情況下，獎勵協議應具體説明此類限制性股票應根據哪些事件 進行結算。

除非 在適用的獎勵協議中另有規定並受第 17.10 節的約束，否則 RSU 的持有人不應擁有 股東的權利，包括沒有投票權、股息或股息等價物的權利。

除公司普通債權人的權利外， 的限制性股票持有人沒有其他權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務 ，但須遵守適用的獎勵協議。

在適用法律要求的範圍內， 受讓人必須以購買價格 向公司購買限制性股票，其購買價格等於 (i) 此類限制性股票的總面值或 (ii) 相關獎勵協議中規定的購買 價格（如果有）中的較大值。如果獎勵協議中有規定，則購買價格可能被視為由已提供的 服務支付。購買價格應以第 11 節所述的形式支付，或在 董事會允許的情況下，以對過去提供的服務作為對價。

任何限制期到期或終止以及董事會規定的任何其他條款和條件得到滿足後， 適用於限制性股票或以股份結算的限制性股票單位的限制即告失效，除非獎勵協議中另有規定， 應視情況向受贈方或受讓人的受益人 或遺產交付給受讓人或受讓人的受益人 或遺產，不受所有此類限制。

除非本第 11 節另有規定，否則期權的期權價格或限制性股票的購買價格的 應以現金或公司可接受的現金等價物支付 。儘管本第 11 節有任何規定，但在普通股公開交易的任何 期間（即普通股在任何成熟的證券交易所或全國 市場體系上市），非僱員董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及直接或間接發放信貸 或公司安排的信貸延期，這違反了第 402 (a) 條 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 禁止在本計劃下發放任何獎勵。

在 獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或 限制性股票的購買價格可以通過招標全部或部分支付給公司，或由公司預扣應估值的 ，以確定限制性股票的期權價格或購買價格因此在公平市場上支付的程度 行使或退出之日的價值。儘管如此，對於激勵性 股票期權，以已擁有股份的形式付款的權利只能在授予時獲得授權。

由於 僅涉及期權（不適用於限制性股票），在法律允許的範圍內，在獎勵協議 規定的範圍內，期權價格的支付可以全部或部分通過向公司接受的持牌證券經紀人交付（以公司可接受的形式）不可撤銷的 指示來支付，以出售股票並將全部或部分銷售收益交付給 公司支付期權價格和第 17.3 節所述的任何預扣税。

在 獎勵協議規定的範圍內，期權價格或限制性股票的購買價格可以以符合適用法律、法規和規則的任何 其他形式支付，包括公司以其他方式扣留行使權受讓人的股份 。

受贈方行使或接受任何獎勵的補助金或和解的 權利及其時間可能受董事會可能規定的履行 條件的約束。董事會可使用其認為 適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條件，並可行使酌處權，根據績效條件減少任何獎勵 下的應付金額。

其他 股票獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放，也可以與其他獎勵一起發放。其他股票獎勵可以發放 以代替服務提供商有權從公司獲得的其他現金或其他補償，也可以用於結算 根據公司的任何其他薪酬計劃或安排應付的股票款項。在遵守 本計劃的條款和條件的前提下，董事會應擁有唯一和完全的權力來確定向誰發放此類獎勵 的時間或時間、根據此類獎勵授予的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。除非董事會 另有決定，否則任何此類獎勵均應由獎勵協議予以確認，該協議應包含董事會 認為實現本計劃對此類獎勵的意圖是必要或適當的條款和條件。

在股票發行之日之前，或在任何適用的限制、履行或延期期滿之日 之前，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押 受本第 12 節獎勵約束的任何 股票。

如果受贈方、任何其他個人或公司違反 任何政府機構的任何法律或法規，包括任何聯邦或 州證券法律或法規，則不得要求根據任何獎勵出售或發行任何股票。如果公司在任何時候確定任何證券交易所或任何政府監管機構下受獎勵的股票 的上市、註冊或資格是必要或可取的作為本協議下股票發行或購買的條款或條件 ，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准，否則不得向受贈方或行使期權的任何其他 個人發行或出售任何股票應在不附帶任何條款和條件的情況下生效或獲得 不是公司可以接受，由此造成的任何延遲均不影響獎勵的終止日期 。具體而言，在《證券法》方面，在行使任何期權或交付 項獎勵所依據的任何股份時，除非該法規定的註冊聲明對該獎勵所涵蓋的股票有效，否則除非董事會收到令其滿意的證據，證明受讓人或行使期權的任何其他 個人可以在註冊豁免下收購此類股票，否則不要求公司 出售或發行此類股票根據《證券法》。董事會在這方面的任何決定 均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司可以但沒有義務註冊《證券法》所涵蓋的任何 證券。公司沒有義務採取任何平權行動，以使 根據本計劃行使期權或發行股票時遵守任何政府機構的任何法律或法規。 對於任何明確要求在該類 期權所涵蓋的股份註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區 法律適用的情況下）應被視為以該註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。董事會可以 要求受贈方簽署額外的文件，作出陳述，並提供董事會認為與授予獎勵或發行或交付股票有關的適當信息。

計劃旨在在適用的範圍內遵守《加州公司法》第 25102 (o) 條。在這方面，在第 25102 (o) 條所要求的 範圍內，(1) 在受贈方 離職後歸屬和行使的範圍內，任何期權或特別股權的條款均應包括第 25102 (o) 和 (2) 條規定的離職後的所有最低行使期，公司對已發行股票的任何回購權均應包括至少 90 天的通知要求。任何與第 25102 (o) 條不一致的計劃條款 均應進行改革，以符合 第 25102 (o) 條的要求，而無需公司或董事會採取進一步行動或修改。

在 期間，當公司根據《交易法》第12條註冊了一類股權證券時，公司 的意圖是，根據本協議授予高管和董事的獎勵和期權的行使應符合《交易法》第 16b-3條規定的豁免。如果計劃的任何條款或董事會或委員會的行動不符合規則 16b-3 的 要求，則應在法律允許和董事會認為可取的範圍內將其視為無效，且 不影響計劃的有效性。如果修訂或取代第 16b-3 條，董事會可行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或 替代品的要求或利用其任何特徵。

根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的受贈方的 期權，在期權授予之日起至少六個月內，不得首先行使任何普通股 。儘管有上述規定， 符合《工人經濟機會法》的規定，如果受贈方死亡或殘疾， 控制權變更使此類期權的歸屬加速，或者受贈方退休（該術語可能在 的受贈方獎勵協議或其他適用協議中定義，或者根據公司當時的就業 政策和指導方針）) 任何此類既得期權均可在授予之日起六個月內行使。上述 條款旨在使非豁免員工因行使或歸屬 期權而獲得的任何收入均免於受贈方的正常工資率。

如果 (i) 由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、合併 、股份交換、股票分紅或其他以資本存量支付的分配，或未經收據的此類股票 的其他增加或減少， 的已發行股份數量增加或減少，或者股份變為或交換為公司其他數量或 種類的股票或其他證券公司的對價發生在生效日期之後，或 (ii) 出現任何分拆和分立， 公司應公平調整特別現金分紅或公司以其他方式分配資產，(A) 可發放獎勵的股份數量和種類（包括第 4 節規定的每位受贈方的最大限額），(B) 可行使或結算未償還的 獎勵的股份數量和種類，以及 (C) 與未償獎勵相關的業績目標； 提供的任何此類調整均應符合第 409A 條。此外，如果已發行股票數量或上述第 (ii) 條所述的其他交易數量出現任何此類增加 或減少，則應公平調整已發行獎勵的 股票的數量和種類，已發行期權的每股期權價格和已發行特別行政區每股特別行政區行使價 ； 提供的任何此類調整均應符合第 409A 條。

除獎勵協議中另有規定的 外，如果是公司交易，本計劃和獎勵應按照各自的條款繼續有效 ，但是在公司交易之後，(i) 每項未償獎勵應按照與公司交易相關的協議的規定處理 ，或者 (ii) 如果該協議中沒有規定， 每位受贈方都有權獲得就每股股份而言，在行使、付款或轉讓時，須支付任何未償還的獎勵 就任何獎勵而言，與每位股東 在公司交易中就一股股票有權獲得的相同數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價； 提供的, 然而，除非董事會另有決定 ，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價應仍受此類公司交易之前適用於獎勵的所有條款和條件 （包括績效標準）的約束。在不限制前述 概括性的前提下，本第 15.2 節中與向股東支付或分配的對價不完全是收購或由此產生的 公司的普通股相關的未償期權和 SAR 的待遇可能包括在公司交易完成時取消未償還的期權和 SAR，前提是 董事會選舉，(A)) 受影響期權和特別行政區持有人至少在15天前獲得期限行使期權或特別股權（在其他可行使的範圍內）的公司交易完成之日 或 (B) 就期權或特別行政區所涵蓋的每股股份的取消向受影響期權和特別行政區持有人 的支付（現金或現金等價物） ，金額等於支付或分配給公司股東的每股價格的超出部分（如果有）交易（任何非現金對價的價值 將由董事會決定）高於期權價格或特別行政區行使價（視情況而定）。為避免 疑問，(i) 無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他 條款或條件，前一句第 (B) 條規定的期權和特別股權的取消均可能生效；(ii) 如果根據前一句第 (B) 條確定的金額為 零或更低，則受影響的期權或特別股權可以在不付款的情況下取消。應最終推定本 第 15.2 節中規定的任何獎勵的處理方式符合第 15.1 節的目的。

在 遵守第 409A 節的要求和限制的前提下，如果適用，董事會可以就控制權變更的 規定以下任何一項或多項措施，所有受贈方的此類行動不必相同：

本第 15 節中與公司股票或其他證券相關的調整 應由董事會作出，董事會在這方面的決定 應是最終的、具有約束力的和決定性的。在任何此類調整下，不得發行任何零碎股票或其他證券， ，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。

授予的獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組、 或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分 業務或資產的權利或權力。

本計劃或任何獎勵協議中的任何 條款或條件均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，或以任何方式干涉公司 或任何關聯公司的任何合同或其他權利或權限，以隨時增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何 僱傭或其他關係任何個人與公司之間。此外，不管 本計劃有任何其他條款或條件，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要受贈方繼續是服務提供商， 受贈人的職責或職位的任何變動都不會影響任何獎勵。公司支付 計劃下任何福利的義務應解釋為合同義務，即僅按照此處規定的條款和 條件支付此處所述金額。不得將本計劃解釋為要求公司向第三方 受託人轉賬任何款項，也不得以信託或託管方式持有任何金額以支付給本計劃下的任何受贈方或受益人。

本計劃的通過和向股東提交計劃供其批准均不得解釋為對董事會採用此類其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或多類個人，也可能專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力施加了任何限制 ，包括 在董事會認為必要時授予期權。

公司或關聯公司（視情況而定）有權從應向受贈方支付的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的任何 聯邦、州或地方税（i）與適用於獎勵的限制 的歸屬或其他失效有關，（ii）在行使期權或特別行政區後發行任何股票時，或 (iii) 與獎勵有關的 以其他方式到期。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況向公司或關聯公司支付公司或關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項。 公司或關聯公司（視情況而定）可以要求或允許受贈方全部或部分履行此類義務，(A) 方法是要求公司或關聯公司扣留最多規定的最大數量的股份，因為 可能是履行此類預扣義務所必需的，或者 (B) 向公司交付 {br 已經擁有的關聯公司股份} 受贈人。以這種方式交付或預扣的股票的公允市場總價值應等於此類預扣義務。用於履行此類預扣義務的股票的 公允市場價值應由公司或關聯公司自確定預扣税額之日起，確定。在適用的範圍內，受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股份來履行任何預扣義務 。

每份 獎勵協議可能包含董事會自行決定 可能決定的與本計劃不一致的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，則以僱傭協議的條款和 條件為準。

如果 本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條件被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行， 其餘條款和條件應是可分割和可執行的，並且所有條款和條件在任何其他司法管轄區均可執行 。

計劃和所有獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮 可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的衝突原則。 為了解決本計劃下出現的任何爭議，每位受贈方因獲得獎勵而被視為已向佛羅裏達州提交併同意受其專屬管轄，並同意任何相關訴訟 只能在制定 計劃的邁阿密戴德縣法院或佛羅裏達州南區聯邦法院進行並有待執行，沒有其他法庭。該計劃無意受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

計劃旨在在第 409A 條的約束範圍內遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內， 計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用的 法律另有規定，否則本計劃中描述的在第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。就第409A條而言，本計劃下的每筆分期付款應視為單獨的付款。 無論本計劃有任何其他條款或條件，在避免 第 409A 條規定的加速徵税或税收罰款所需的範圍內，在受贈方離職後的六個月 期內本應支付的款項和本計劃提供的福利應改為在受贈方離職六個月 週年紀念日之後的第一個工資發放日支付（或受贈方）Tee 的死亡，如果更早的話）。儘管有上述規定， 公司和董事會均無義務採取任何行動阻止根據第 409A 條對任何受贈方徵收任何額外税款或罰款 ，公司和董事會均不對任何受贈方承擔此類税款或 罰款的責任。

董事會應確定離職對獎勵的影響，此類影響應在相應的獎勵 協議中規定。在不限制前述規定的前提下，董事會可以在授予時或其後的任何時候 中規定離職時可能採取的行動，包括加速 的授予或終止，具體取決於離職的情況。

除第 17.9.2 節中規定的 外，除了 根據遺囑或血統和分配法律授予的受贈方不得轉讓或轉讓任何獎勵，並且在受贈方有生之年內，只有受贈人個人（或受贈方的 個人代表）才能行使本計劃下的權利。

如果 在適用的獎勵協議中獲得授權，則受贈方可以將全部或部分獎勵（激勵股票 期權除外）的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第 17.9.2 節而言，“非價值轉讓” 是指 的轉讓，即 (i) 禮物，(ii) 根據家庭關係令進行的婚姻財產權的轉讓；或 (iii) 向家庭成員（或受贈人）擁有超過 50% 表決權益的實體進行的 轉讓，以換取該實體的 權益。根據本第 17.9.2 節進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同 條款和條件的約束。禁止根據本第 17.9.2 節或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員進行後續轉讓的獎勵， 除外。

如果獎勵協議中規定 ，則獎勵的獲得者可能有權獲得與獎勵所涵蓋的 股份或其他證券相關的等值股息權利。等值股息權利的條款和條件可以在獎勵 協議中規定。記入受贈方的股息等價物可以現金支付，也可以被視為再投資於公司的額外股份或其他證券 ，其單位價格等於向股東支付此類股息之日的公允市場價值。 儘管有上述規定，在獎勵獲得和支付之前，不得為任何未歸屬的獎勵或部分獎勵支付股息或股息等價物，或者 任何獎勵必須滿足績效標準。

受贈方接受獎勵應視為受贈方承認並同意收集 和處理與受贈方相關的個人數據，以便公司能夠履行其在 計劃下的義務和行使權利，並對計劃進行總體管理和管理。這些數據應包括有關參與本計劃的數據和提供的股份或 根據本計劃接收、購買或出售的股份以及有關受贈方和受贈方參與本計劃的其他適當的財務和其他數據（例如授予獎勵的日期 ）。

任何 受讓方在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權時收購的股份發行 發行後的一年內 “處置”（定義見《守則》第 424 條），均必須立即以書面形式將出售情況告知公司 以及出售此類普通股時實現的價格。

除非另有説明，否則在 計劃中，以下用途適用：

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