附錄 10.1

修改
會員利息購買協議

本會員權益修正案 購買協議（本 “修正案”）於2024年2月9日（“修正日期”） 由特拉華州的一家公司（“買方”）、Antares Acquisition, LLC、德克薩斯州有限 責任公司（“公司”）以及購買協議附表A中確定的實體和個人（均為 “賣方”）簽訂以及 “賣家” 的統稱）。本 修正案中使用但未另行定義的術語應具有購買協議中規定的含義（該術語的定義見下文）。

背景

鑑於，買方、公司 和賣家已簽訂了截至 2024 年 1 月 8 日的特定會員權益購買協議（經由 2024 年 1 月 31 日的 附帶購買協議修改，統稱為 “購買協議”）；以及

鑑於，買方、公司 和賣方希望修改此處規定的購買協議的某些條款。

因此，現在，考慮到 前述敍文和其他有益和有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充分性， 雙方達成以下協議：

修正

1。背景。特此刪除購買協議中 “背景” 部分的 子部分 (D)，取而代之的是以下 ：

“D. 在 執行和交付本協議之前，(a) 根據2023年8月23日由買方和賣方簽訂的某些 託管協議（“先前託管協議”），買方向第一美國產權保險公司（“託管代理人”）存入了不可退還的500,000.00美元（“先前託管存款”），該金額為 之前已發放給賣家，並且 (b) 買家向託管代理人存入了 (i) 額外的 300,000.00 美元（此類金額， “現有託管存款”），不可退款根據2023年12月14日簽訂的某些託管協議，買方和賣方之間的 （“託管協議”），該金額先前已發放給賣方， 和（ii）根據託管協議向託管代理人支付的購買價格押金（定義見下文），該金額 此前已發放給賣方。在修改之日，買家已向賣家支付了延期押金（該術語定義見下文） 。”

2。閉幕。 特此完全刪除《購買協議》第 1.1 節，取而代之的是以下內容：

“1.1 關閉。 在滿足或放棄第 6 條規定的各方義務的所有條件的前提下（有關雙方在收盤時將採取的行動的條件 除外，但須滿足或放棄這些條件）， 交易（“收盤”）應通過電子郵件以電子方式完成，以電子方式完成 本協議和其他交易文件的全部 副本，應在 外部收盤後的兩 (2) 個工作日或不超過兩 (2) 個工作日日期，該日期由買方選擇，詳情見此處。在 2024 年 3 月 15 日或之前，買方應向賣方發出書面 通知，告知其選擇將外部截止日期定為 (i) 2024 年 4 月 1 日或 (ii) 2024 年 5 月 1 日（如選擇的，“在 之外截止日期”）。買方的任何此類選擇對買方具有約束力且不可撤銷。如果買方未能按時 交付任何此類選擇，則外部截止日期應為 2024 年 4 月 1 日。在本協議中， 將結算日期稱為 “截止日期”。””

3.收盤時付款 。特此刪除《購買協議》第 1.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“1.3 收盤時付款。 在收盤時，(i) 買方將通過電匯 將立即可用的資金通過電匯 向每位賣家支付或促使他們支付預計收盤 日購買價格中賣方的按比例支付或促使他們付款（減去購買價格保證金、先前託管存款和延期押金的總和），在每種情況下，都將立即可用的資金匯至該賣家書面指定的一個或多個賬户。為避免疑問，現有託管存款是作為截止日期購買價格的補充，而不是作為其一部分支付的，而且 現有託管存款不會減少根據本協議向賣方支付的截止日購買價格的金額。”

4。存款。 特此完全刪除《購買協議》第 1.5 節，取而代之的是以下內容：

“1.5 存款。

1.5.1 購買 定價押金。在本修正案發佈之日之前，買方已將一筆不可退還的5,000,000.00美元（該金額加上 以及此後獲得的所有利息，即 “購買價格存款”）轉入存有現有託管存款的賬户 （“購買價格託管賬户”），該金額之前已發放給賣家。在修訂之日，買方已向賣方支付了等於15,000,000.00美元的款項（“延期押金”）。

1.5.2 支付延期押金。

(a) 發生合格終止後，賣家應向買方提供合格終止的書面通知，其中應包括 (i) 確認賣家已確定符合條件的終止，(ii) 確認賣家選擇終止本協議的 條款，以及 (iii) 詳細描述支持賣家決定的事實和理由 符合條件的終止已發生（“合格終止通知”）。 如果買家不同意賣家關於符合條件的終止的決定，則買家可以在收到合格終止通知（“存款爭議窗口”）後的十 (10) 個工作日 天內向 賣家發出書面通知（“存款爭議通知”），其中包括對買家在合格終止通知中提出異議 的每件商品的詳細書面描述，以及支持買家的事實和理由認為未發生符合條件的終止 。如果買方在存款爭議窗口內發出了存款爭議通知，則延期押金應由賣方保留 ，如果賣方是勝訴方，則延期押金應由賣方支付，如果買方是勝訴方（“勝訴方”），在每種情況下，(A) 由有管轄權的法院裁定，或 (B) 雙方以書面形式同意 。如果買方是勝訴方，則賣方應在前一句中規定的決定之後的三 (3) 個工作日 內向買方支付延期押金。在 勝利方根據本協議向非勝利方提出書面要求後的三 (3) 個工作日內，非勝利方應向勝利方償還與本協議下任何爭議相關的法律 費用和法庭費用。

(b) 雙方特此同意，根據第 1.5.2 節向賣方支付延期押金以及追回律師費和法庭費用 是公司、賣方及其各自關聯公司 和代表根據本協議以及在 合格終止事件中與交易相關的任何其他交易文件作為違約賠償金的唯一和排他性的補救措施。

1.5.3 退還延期押金。 除合格終止（“解除協議終止”）以外的本協議終止後，買方應 向賣家發出書面通知，其中應包括 (i) 確認買方已確定解除協議終止， (ii) 確認本協議中買方選擇終止本協議的條款，以及 (iii) 詳細描述 支持買方決定的事實和理由已終止發行（“發佈終止 通知”）。如果賣家不同意買家關於終止發放的決定，則賣家可以在收到發放終止通知（“存款發放爭議窗口”）後 十 (10) 個工作日內向買家發出書面通知（“押金髮放爭議通知”），其中包括對賣家在發佈終止通知中提出異議的每件 件商品的詳細書面描述，以及支持賣家立場的事實和理由版本 尚未終止。如果賣家已發出押金髮放爭議通知，則延期押金應由賣方保留 （如果賣方是勝訴方）；如果買方是勝訴方（“勝訴方 RT”），則在每種情況下，(A) 由具有司法管轄權的法院裁定，或 (B) 由雙方 以書面形式商定。如果買方是現行的 RT 方，則賣方應在前一句中規定的確定後的三 (3) 個工作日 天內向買方支付延期押金；如果賣方是現行 RT 方，則賣方有權 保留延期押金，這筆押金在任何情況下均不可退還給買方。非主流RT方應在主流RT方根據本協議向非主流RT方提出 書面要求後的三（3）個工作日內，償還 主流RT方與本協議下任何爭議相關的律師費和法庭費用。”

5。努力。 特此刪除《購買協議》第 5.1 節中的措辭，該條款規定：“根據本協議的條款和條件， 各方將盡最大努力採取一切必要或可取的措施以在 2023 年 12 月 31 日之後在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效”，並將 替換為以下內容：

“5.1 努力。根據 的條款並根據本協議中的條件，各方將盡最大努力採取一切行動，做所有 必要或建議的事情，以便在外部截止日期之前完成交易並使其生效...”

6。賣方和公司開展 業務。特此在《購買協議》第 5.2 節的末尾添加以下語言：

“儘管本第 5.2 節中另有規定 ，賣方可以在未經買方同意的情況下促使公司對公司披露附表第 3.9.1 節規定的債務進行任何續訂、延期、 或任何其他修改，以便 將借款延至收盤為止，前提是此類續約、延期或其他修改不包括任何 預付款罰款或要求支付預付款費，或產生任何可能產生的義務或罰款在截至收盤時的此類債務的預付款 中倖存下來，但賠償（均為 “債務 修改”）等慣常尚存債務除外。”

7。公開 公告。特此完整刪除《購買協議》第 5.4 節的最後一句，改為以下 ：

“在發佈此類新聞稿或公開聲明之前，買方應為賣方提供合理的機會，讓他們對買方針對本修正案公告發布的第一份新聞稿或其他公開聲明進行審閲和發表評論（買方應就賣方提供的評論做出合理的便利 ），除非適用法律禁止。”

8。非競爭 /非競爭。特此刪除《購買協議》第 5.9.1 節第一句中規定 “受本協議第 5.9.4 節約束，從本協議簽訂之日起至截止日期後一 (1) 年期間” 的部分 全部刪除 ，改為以下內容：

“從本 協議簽訂之日起至2025年1月31日的這段時間內，”

9。成功 獎勵。特此對薪酬電子表格進行了全面的修改和重述，如賣家在修正日交付給買家的經修訂的薪酬電子表格 中所述。

10。協議的終止 。

“8.1.5 由買方或 賣方提出，前提是交易未在外部截止日期當天或之前完成；前提是違反本協議任何條款是 未能在外部截止日期之前完成交易的主要原因的任何一方均無權根據本條款終止本協議 。”

11。費用 和費用。特此刪除《購買協議》第 9.1 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“9.1 費用和開支。

就本文而言，“土地銀行交易” 是指一項融資交易，在該交易中，公司將自有不動產中包含的某些地塊批量出售給 買方，該買方授予公司按要求重新收購此類地塊的選擇權。”

12。買方賠償 ：特此在《購買協議》第 7.2.3 節之後添加了新的第 7.2.4 節：

“7.2.4 任何土地銀行交易。”

13。買家 代表。特此在《購買協議》第 9.14 節之後添加了新的 9.15 節：

“9.15 買方不可撤銷地 授權並任命 Mike Forsum（“買方代表”）為買方代表和事實上的律師 在買方批准、同意或放棄本協議規定的權利時代表買方行事，並採取 買方根據本協議要求或允許採取的任何行動和作出任何決定。如果賣方向買方代表提供了 書面同意請求，而買方代表未能在收到此類書面請求後的三 (3) 個工作日內迴應此類請求或明確拒絕同意，則買方代表 將被視為同意了本協議下的任何同意請求，並且買方代表向買方代表提供買方代表評估合理必要的所有文件和支持信息這樣的同意請求。如果買方 代表無法根據本協議擔任買方代表，則買方應根據本 指定繼任買方代表（該繼任買方代表應得到賣方的合理批准）。”

14。附錄 A — 定義。

“交易費用也不應 包括任何可報銷的交易費用，應按照第 9.1 (b) 節和第 9.1 (c) 節的規定向賣家償還這些費用。”

15。雜項。

[簽名頁面關注]

為此， 雙方自上述首次規定的日期起執行了本修正案，以昭信守。

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