鑽石體育集團有限責任公司

和解條款表

2024 年 1 月 16 日

•Diamond Sports Group, LLC及其所有附屬債務人和債務人（統稱為 “債務人”）及其各自的直接和間接子公司（統稱為 “鑽石”）

•辛克萊公司及其直接和間接的全資或控股子公司（戴蒙德及其直接和間接子公司除外）（統稱為 “辛克萊”）

•摩根大通基金公司和摩根大通基金公司（統稱為 “JPM”）

•Bally's Corporation及其直接和間接子公司（“Bally's”）

戴蒙德將在雙方加入本條款表後的5個工作日內提出動議，要求批准本條款表和和解協議（“和解動議”）。破產法院下達批准戴蒙德加入和解協議的命令（“和解令”）的日期將是 “命令日期”。

和解令必須是戴蒙德和辛克萊可以接受的，和解動議必須是戴蒙德和辛克萊可以合理接受的。和解令的形式和實質內容也必須為Bally's和摩根大通所接受，對於任何與他們有關或影響他們的條款，和解動議必須為他們合理接受。

在自訂單之日起60天之日或之前（可根據本協議條款延長，即 “截止截止日期”），辛克萊將向戴蒙德支付4.95億美元的現金（“結算現金對價”）。辛克萊將盡最大努力籌集足夠的現金來支付結算現金對價。根據和解，辛克萊的付款義務將是連帶的。

在適用的截止日期當天或之前，辛克萊可能會向Diamond支付600萬美元不可退還的現金費用（“延期付款”），將截止日期再延長15天。此延期權最多可行使四次，每次延期15天可獲得600萬澳元的現金（即，將截止期限最長延長至自訂購之日起的120天，以換取向Diamond支付的現金總額為2400萬美元）。延期付款將是結算現金對價、存款（定義見下文）或向鑽石支付的存款（如果適用）的補充，不會減少這些款項。

在訂單之日後的兩個工作日內，辛克萊將向Diamond提供5000萬美元的現金押金（“存款”），用於支付結算現金對價。

自發布生效日（定義見下文）起，(x) Diamond將提供全面、完整和不可撤銷的 (i) 辛克萊、(ii) JPM、(iii) Bally's 和 (iv) 其各自關聯方1（統稱為 “被告方”）的釋放，包括解除戴蒙德在對抗訴訟中提出的索賠 [Adv.Pro。編號 23-03134、23-03135]與辛克萊和戴蒙德有關，以及 (y) 被告方（摩根大通的關聯方除外）將提供鑽石及其與辛克萊和戴蒙德相關的各關聯方的全面、完整和不可撤銷的免責聲明（前述條款 (x) 和 (y) “相互釋放”）；但是，相互釋放不得釋放或以其他方式影響最終文件引起的任何索賠或義務（如定義見此處）或摩根大通持有的因向戴蒙德提供的貸款或發行的債務工具而提出的索賠。

辛克萊向戴蒙德全額支付結算現金對價的日期將是 “發行生效日期”。如果發行生效日期不是在截止截止日期當天或之前，（i）相互解除將無效，（ii）Diamond將保留（x）任何延期付款和（y）押金；以及（iii）所有各方將保留所有索賠、訴訟理由和辯護，但下文與戴蒙德、辛克萊和巴利有關的除外，包括但不限於 “豁免”，“Bally” 中另有規定 Ally's 協議”、“經修訂的 MSA”、“是、Marquee 和網球” 以及 “其他” 部分（視情況而定）

在訂單之日，Sinclair或Bally's（視情況而定）將免除對鑽石的任何索賠，無論這些索賠是在修訂後的MSA生效之日之前還是之後，因為 (i) 管理和激勵費超過現有 MSA 信函協議規定的費用上限，2 (ii) 因申請前向戴蒙德提供的商品或服務而提出的任何其他索賠，以及 (iii) 任何拒絕損害索賠與 MSA、3 MSA 信函協議、經修訂的 MSA 或 Bally's 協議有關。4

除了（i）根據經修訂的MSA提出的非拒絕損害賠償的索賠；以及（ii）根據MSA向Diamond提供MSA服務而根據MSA向Sinclair支付的後續非延期費用和費用報銷總額的索賠，Sinclair將不保留任何索賠，除外。

在訂單之日，Bally's協議將從訂單之日起被拒絕，Bally's不會對Diamond提出拒絕、損害賠償或其他索賠，包括與此類拒絕相關的索賠。如果由於戴蒙德拒絕《巴利協議》（自發布生效之日起生效），巴利根據巴利協議對辛克萊擁有任何權利、索賠或訴訟理由，則巴利將放棄所有此類權利、索賠和訴訟理由。

儘管巴利協議遭到拒絕，但戴蒙德可能會在2024年美國職業棒球大聯盟賽季結束之前繼續使用巴利的商品名稱（對戴蒙德不收取任何費用）。

在訂單日期之前，雙方將談判並簽訂雙方同意的MSA和MSA信函協議（“經修訂的MSA”）修正案，該修正案規定辛克萊將根據本條款表的條款向戴蒙德提供管理和合理的過渡服務。自訂購之日起，經修訂的 MSA 應被視為由 Diamond 承擔，但須遵守上述豁免。

經修訂的 MSA 將自發布生效日期和截止期限（以較早者為準）起至少六個月內有效，每月最多再延長 6 個月，Diamond 或其繼任者或受讓人至少提前 60 天發出終止經修訂的 MSA 的通知。經修訂的管理協定生效之日起一週年之後的任何延續均須經雙方同意。為避免疑問，無論發佈生效日期是否到來，修訂後的MSA都將保持有效。

在修訂後的MSA期限內，戴蒙德將在每月的第一天向辛克萊支付以下費用（全額費用，包括激勵費）（每筆款項均需提前支付）：

•在發行生效日期和截止日期之前，戴蒙德每月將向辛克萊支付450萬美元。

•在發行生效日期和截止截止日期較早之後，戴蒙德每月將向辛克萊支付600萬美元。

戴蒙德還將根據經修訂的MSA的條款向辛克萊支付費用報銷，該條款將符合MSA和MSA信函協議中規定的條款。費用報銷將拖欠支付，前提是戴蒙德收到合理證明此類費用是運營戴蒙德業務的實際和必要成本的文件。根據2023年5月31日的某些保險協議，辛克萊將在修訂後的MSA期間繼續為戴蒙德提供保險，戴蒙德將根據該保險協議向辛克萊償還實際保險費用（包括向辛克萊償還為確保戴蒙德在修訂後的MSA期內獲得保險而可能需要的額外款項）。辛克萊不會將戴蒙德從2024年及前幾年的董事和高級管理人員責任保險單中刪除，辛克萊和戴蒙德將真誠合作，制定與辛克萊向戴蒙德提供保險相關的細節，包括續訂和終止保險所需的通知。

過渡服務將在訂購之日開始。雙方將充分合作，真誠合作，將鑽石的業務移交給辛克萊（除辛克萊支付的實際第三方費用外，不向戴蒙德支付任何額外費用），包括但不限於通過以下方式：(i) 轉讓或以其他方式轉讓戴蒙德目前獲得貨物、服務和/或權利所依據的任何合同下的權利，但有一項諒解，如果轉讓不可行，雙方將達成協議鑽石獲得此類商品的合理替代手段、服務和/或權利；(ii) 使戴蒙德（或第三方供應商）能夠從辛克萊的系統中提取 Diamond 的數據、自定義應用程序代碼和工件，以便將此類數據轉移到 Diamond 的系統，但據瞭解，辛克萊可能會保留此類數據的副本以遵守適用的法律或法規；另據瞭解，如果戴蒙德和辛克萊都需要特定的源代碼，他們都有權訪問源代碼代碼，每個人都可以自由開發或以其他方式將其用於自己的目的；(iii) 分配或以其他方式轉讓（包括必要時通過許可或次級許可）Diamond認定為支持其過渡及其獨立運營能力所合理必要的所有硬件和軟件資產，但有一項諒解，即如果轉讓或轉讓不可行，雙方將商定合理的替代手段讓Diamond獲得或使用此類資產；(iv) 商定聯合協議和共同使用資產的處理方式；(v) 過渡人員，包括通過建立適當的報告熱線，解決與各COBRA團體的問題，向辛克萊關鍵人員提供訪問權限以促進向戴蒙德轉移知識，並在必要時處理其他勞動力事務，但據瞭解，戴蒙德應承擔此類調動人員的所有就業、福利和相關費用，包括向辛克萊償還此類調動人員的任何遞延補償；以及 (vi) 採取戴蒙德合理要求的所有其他行動來實施過渡。

修訂後的MSA還應規定，自訂購之日起並持續到訂購之日之後，戴蒙德應向辛克萊支付合理分配的費用，這些費用歸因於辛克萊擁有或租賃的由戴蒙德使用的房地產（如果無法分配，則為此類用途提供公允市場價值），但據瞭解，除非Diamond明確同意，否則戴蒙德沒有義務承擔任何現有租約或以其他方式繼續使用任何空間。4

在發行生效之日，辛克萊將有權收購Diamond的以下資產，但須遵守此處包含的條款和條件：

•在適用法律的前提下，作為經修訂的MSA（該條款僅在發行生效日期生效）的一部分，辛克萊可能會促使另一方收購戴蒙德在Marquee Sports Network的權益；辛克萊必須在債務人第11章計劃生效日期（或最終文件中商定的其他時間）後六個月內以書面形式將辛克萊的意圖通知戴蒙德。在此期間，辛克萊可能會要求戴蒙德開始出售戴蒙德在Marquee的權益（這將受適用法律的約束），費用和費用由辛克萊自行承擔。鑽石應通過提供辛克萊和/或潛在買家合理要求的信息，合理配合此類銷售流程，但須遵守可能適用的任何保密限制。

•如果戴蒙德結束某些業務運營，辛克萊可以免費收購任何剩餘資產，除非戴蒙德收到購買此類資產的善意提議。如果戴蒙德收到此類資產的任何真誠報價，則戴蒙德應在戴蒙德收到此類要約後儘快合理地儘快向辛克萊發出此類要約的通知，包括其條款。戴蒙德無需向辛克萊轉讓戴蒙德持續業務運營所需的任何設備。

儘管本和解條款表中有上述規定或任何相反的規定，但戴蒙德在YES網絡中的權益仍將是戴蒙德的資產，不會被辛克萊收購。

•戴蒙德將繼續向辛克萊、YES、Marquee和Tennis提供當前服務，其中包括與廣播業務有關的所有現有服務，戴蒙德將確保辛克萊將繼續獲得任何新的或替代服務提供商為此類當前服務提供的服務。辛克萊將支付自訂購之日起及之後因向辛克萊、YES、Marquee和Tennis提供服務而產生的所有第三方費用和負債。

•在訂購日之前，雙方應本着誠意進行談判並簽訂一項或多項協議，作為經修訂的MSA的一部分，以辛克萊和戴蒙德雙方均可接受的條款解決與YES、Marquee和Tennis相關的以下事項：（i）合同或某些合同權利的轉讓和/或轉讓；（ii）硬件和軟件資產的轉讓和/或轉讓；（iii）數據收集和傳輸，（iv）處理聯合協議和共同使用的資產；(v) 人員和其他勞動力的過渡事項，包括遞延補償；以及（vi）雙方可能商定的其他過渡事項。

•Diamond將在發佈生效之日起的5個工作日內將網球頻道的IRD和相關設備轉讓給辛克萊。辛克萊將有機會獲得戴蒙德在網球頻道、Marquee和YES的衞星和轉發器使用情況，但需付費。

•Diamond應將被告方納入其第11章計劃的第三方釋放條款的範圍，但須經破產法院批准。

•雙方將協調和商定和解的公告及相關證券披露。

•A/R 設施將在訂購之日終止。