附件2.1

執行版本

RMT交易協議

其中

貝瑞全球集團，Inc.

寶藏控股有限公司，

格拉菲爾特公司，

財寶合併子公司I，Inc.

和

財富合併子II，有限責任公司

日期：2024年2月6日

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頁面

RMT交易協議

本RMT交易協議 (本《協議》)日期為2024年2月6日，由貝瑞全球集團公司、特拉華州一家公司(Remainco)、特拉華州一家公司(“Remainco”)、寶藏控股有限公司、Remainco(“Spinco”)一家特拉華州公司和一家全資間接子公司、GlatFelter Corporation、一家賓夕法尼亞州公司(“RMT合作伙伴”)、一家特拉華州公司和一家RMT合作伙伴的全資子公司(“第一合併子公司”)、 和一家全資子公司寶藏合併子公司(“First Merge Sub”)、 和寶庫合併子公司II，LLC，LLC(“RMT Partner”)簽訂特拉華州一家有限責任公司和RMT合作伙伴的全資子公司(“第二個合併子公司”，與第一個合併子公司一起稱為“合併子公司”，與Remainco、Spinco和RMT合作伙伴一起稱為“當事人”和各自的“當事人”)。

獨奏會

鑑於，在執行本協議的同時，Remainco、Spinco和RMT Partner正在簽訂分離和分銷協議，根據該協議，Remainco將(根據分離協議)分離Spinco業務，使Spinco業務在初始 分離時由Spinco實體持有；

鑑於，分離後，根據分離和分銷協議，Spinco的唯一股東Berry Global，Inc.(特拉華州的一家公司和Remainco(“BGI”)的全資子公司)將向Remainco 100% (100%)分配Spinco普通股(“初始旋轉”)；

鑑於，在初始分拆後，Remainco將向Remainco普通股的持有者分發初始分拆中收到的Spinco普通股的所有股份 (A)通過按比例分配(“分拆”)，和/或(B)在RMT合夥人的同意下，通過要約將Spinco普通股的股票交換給Remainco普通股的流通股 (“交換要約”)(隨後進行清理分拆)；

鑑於， 在憲章修正案生效時，作為Remainco和Spinco願意簽訂本協議的條件和物質誘因，RMT合作伙伴將根據本協議的條款和條件，修改現有的RMT合作伙伴章程，其中包括：(A)RMT合作伙伴將對RMT合作伙伴的所有已發行和已發行股票進行反向股票拆分 Remainco和RMT合作伙伴將按反向股票分割比例確定普通股，和(B)RMT合作伙伴普通股的授權股份數量 將從1.2億股增加到2.4億股；

鑑於， 除非雙方按照《憲章修正案》第2.9節中規定的條款和條件同意替代交易結構， 在《憲章修正案》生效時間之後，根據本協議，雙方將在第一個 生效時間將第一個合併子公司與Spinco合併並併入Spinco(“第一次合併”)， Spinco繼續作為尚存的公司和RMT合作伙伴的全資子公司，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；

鑑於， 第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Spinco將與第二次合併子公司合併並併入 第二次合併子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)， 第二次合併子公司是尚存的有限責任公司和RMT合夥人的全資子公司；

鑑於， RMT Partner董事會(“RMT合夥人董事會”)已(A)批准並宣佈本協議、分離與分配協議和其他交易文件以及本協議和 擬進行的交易，包括合併、RMT合夥人股份發行和RMT合夥人章程修正案(“交易”)， (B)確定本協議和交易(包括合併)符合RMT合夥人的最佳利益，以及(C)決議 作出RMT合夥人推薦；

鑑於， 第一合併子公司董事會已(A)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併) 符合第一合併子公司和RMT合夥人作為其唯一股東的最佳利益，並且(C)決定建議RMT合夥人作為第一合併子公司的唯一股東採納本協議；

鑑於，RMT合夥人作為第二合併子公司的唯一成員和經理，已(A)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，並且(B)確定本協議和交易(包括合併)對第二合併子公司和作為其唯一成員的RMT合作伙伴是公平的，並符合其最佳利益；

鑑於， Spinco董事會(“Spinco董事會”)已(A)批准並宣佈本協議可行， 分離和分配協議及交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分配和合並，(B)確定本協議、分離和分配協議以及交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分配和合並，符合Spinco和作為其唯一股東的華大基因的最佳利益，以及(C)決議 建議華大基因採納本協議，作為Spinco的唯一股東；

鑑於， Remainco董事會(“Remainco董事會”)已批准本協議、分離和分銷協議以及交易，包括分離、初始分拆、Spinco分銷和合並，受Remainco董事會需要採取的進一步行動的制約，如適用，以確定初始旋轉和Spinco分銷的結構，確定記錄日期和Spinco分銷日期，以及Remainco董事會宣佈初始旋轉和Spinco分銷的有效性 (取決於滿意或在適用法律允許的範圍內)放棄《分居和分配協議》中規定的條件)；

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，(A)出資、初始分拆、Spinco分配、Spinco特別現金支付、剝離、交換要約和合並應符合預期的税務處理，以及(B)本協議與分離和分配協議應構成《守則》第368節 的“重組計劃”；和

鑑於， 雙方希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並提出合併的某些條件。

協議書

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

RMT合作伙伴章程修正案

第1.1節            合作伙伴章程修正案。除非雙方根據本協議規定的條款和條件 按照本協議規定的條款和條件同意替代交易結構，否則在成交之日和第一個生效時間之前，現有的RMT合作伙伴章程應根據附件E(“RMT合作伙伴章程修正案”)中的現有RMT合作伙伴章程的修正案條款進行修訂。經《RMT合作伙伴憲章修正案》修訂的現有RMT合作伙伴章程應為RMT合作伙伴的公司章程，直到其中或適用法律作出適當修訂為止。

第1.2節            憲章 修正案生效時間。根據本協議中規定的條款和條件(包括Spinco公開信的第1.2節)，RMT合作伙伴應按照修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)的適用條款的規定，簽署、確認並向賓夕法尼亞州聯邦國務卿提交RMT合作伙伴憲章修正案。RMT合作伙伴章程修正案應在第一個生效時間之前生效，或在雙方書面商定並在RMT合作伙伴章程修正案中指定的其他日期和時間(該日期和時間為“憲章修正案生效時間”)生效，且受該日期和時間的約束。

第二條

合併

第2.1節            合併。

(A)在 本協議條款和條件的約束下，在第一個生效時間，(I)第一個合併子公司應根據特拉華州一般公司法(“            ”)與Spinco合併並併入Spinco， 第一個合併子公司的獨立法人地位隨即終止，(Ii)Spinco應為第一次合併(有時稱為“第一個合併尚存公司”)中尚存的公司，以及，從第一個生效時間起及之後，應為RMT合作伙伴的全資子公司，Spinco及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續存在，不受DGCL規定的第一次合併的影響，以及(Iii)除本協議明確規定外， 第一次合併應具有DGCL規定的其他效力。

(B)            on 根據本協議的條款和條件，在第二個生效時間，(I)在第二個生效時間，(I)第一個合併尚存的公司應根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)與第二個合併子公司合併並併入第二個合併子公司，第一個尚存的公司的獨立法人地位隨即終止，(Ii)第二個合併子公司應為合併中尚存的有限責任公司(在本協議中有時稱為，第二個合併子公司的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續存在，不受DLLCA規定的第二次合併的影響，以及(C)第二次合併應具有DGCL和DLLCA在每種情況下規定的其他效力，本協議明確規定的除外。

第2.2節            結束。 除非各方根據第2.9節就替代交易結構達成一致， 合併的完成(“結束”)應在上午9：00進行。東部時間3日(3日)^研發)根據本協議或在Remainco和RMT合作伙伴相互書面同意的其他日期、時間或地點，最後滿足或放棄第九條所列條件(第9.1(A)款所列條件和這些條件的性質將在成交時滿足或放棄的條件除外)之後的營業日(因此，只要這些條件能夠合理地滿足或放棄)，應根據本協議或在Remainco和RMT合作伙伴雙方書面同意的其他日期、時間或地點滿足或放棄。結束應(A)通過文件和簽名的電子交換遠程進行，或(B)在雙方共同書面商定的其他時間和地點或以其他方式進行。結賬的日期稱為 “結賬日期”。

第2.3節            生效時間 。在交易結束時，雙方將促使(A)按照《DGCL》第251條的規定，向特拉華州州務卿簽署、確認並提交與第一次合併有關的合併證書(“第一合併證書”)，以及(B)執行與第二次合併有關的合併證書(“第二合併證書”，以及與第一合併證書一起，“合併證書”)。根據《DGCL》第251條和《DLLCA》第18-209條的規定，已確認並已向特拉華州州務卿提交。第一次合併應在第一份合併證書正式提交特拉華州州務卿並接受之時生效，或在雙方以書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚日期和時間生效(該日期和時間為“首次生效時間”)，第二次合併應在第二份合併證書正式提交特拉華州州務卿並接受之時生效，或在雙方書面商定並在第二份合併證書中規定的較晚日期和時間生效(該日期和時間為“第二次生效時間”)。

第2.4節            成立證書 。在第一次生效時間之前有效的Spinco公司成立證書應為第一家合併存續公司的成立證書，直至根據該證書或適用法律的規定進行適當修改。在緊接第二個生效時間之前有效的第二合併子公司成立證書 應為尚存實體(“憲章”)的成立證書 ，直至其中規定或適用法律作出適當修訂為止，但尚存實體的名稱應在交易結束前由Remainco以書面指定給RMT合作伙伴，但此類指定應由Remainco在與RMT合作伙伴進行真誠協商後作出。

第2.5節            附則和運營協議。雙方應採取一切必要的行動，以使：(A)在緊接第一個生效時間之前有效的Spinco公司章程應為第一個合併存續公司的章程，直至此後按其中規定或適用法律的規定進行修訂，以及(B)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前生效的第二個合併子公司的有限責任公司經營協議應為 存續實體的有限責任公司經營協議(“經營協議”)，直至此後按其中規定或適用法律的規定進行修訂。除 尚存實體的名稱應由Remainco在關閉前以書面形式指定給RMT合作伙伴外，但此類指定應由Remainco在與RMT合作伙伴進行善意協商後作出。

第2.6節            董事和經理。雙方應採取一切必要行動，使：(A)在緊接第一次生效時間 之前，Spinco的董事將成為第一次合併尚存公司的董事，直至他們的繼任者已被正式選舉或任命並符合資格為止，或直到他們根據第一次合併尚存公司的章程而提前辭職或罷免為止；以及(B)自第二次生效時間起及之後，RMT 合夥人應成為該尚存實體的唯一成員和唯一管理人，直至其繼任者 已被正式推選或委任並符合資格，或直至其根據《憲章》和《營運協議》較早辭職或被撤職。

第2.7節            高級職員。 雙方應採取一切必要的行動，以便：(A)從第一次生效時間起至第一次生效時間後，Spinco的高級職員(如有)應為第一次合併存續公司的高級職員，直至其繼任者根據第一次合併存活公司的成立證書和章程被正式選舉或任命併合格為止，或直至他們根據第一次合併倖存公司的成立證書和章程而提前死亡、辭職或被免職，以及(B)第二次合併子公司的高級職員(如果有)應：自 起至第二個生效時間後，繼續擔任尚存實體的高級職員，直至其繼任者已根據《憲章》及《營運協議》正式選出或委任 並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第2.8節            RMT 合作伙伴治理事項。

(a)            在 第二個生效時間，RMT合作伙伴董事會應由九（9）名董事組成。在第二個生效時間之前，根據 第8.8條，Remainco和RMT合作伙伴應各自指定董事，以便在第二個生效時間，RMT 合作伙伴董事會應包括：（i）Spinco披露函 第2.8（a）節中規定的個人（下稱“CEO指定人員”），（ii）Remainco指定的五（5）名董事，他們在第二個生效 時間不是Remainco的僱員或Remainco董事會的董事（統稱為“Remainco指定人”）; 及（iii）三（3）名由RMT合作伙伴董事會指定的董事（統稱為“RMT合作伙伴指定人”）。 RMT合作伙伴委員會主席應是RMT合作伙伴指定人之一。

(b)            如果 在第二個生效時間之前，（i）Remainco指定人員由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因 不能或不願在RMT合夥人董事會任職，則Remainco應有權指定其他人代替該人 任職，但須徵得RMT合夥人的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），除非 該繼任指定人員在本協議日期時是RMT合作伙伴委員會的獨立成員，或（ii）RMT合作伙伴指定人員 因疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而無法或不願在RMT合作伙伴委員會任職， 然後，RMT合夥人委員會應有權指定另一人代替該人任職，但須經Remainco同意 。（不得無理隱瞞，有條件的或延遲的），除非該繼任指定人在本協議日期時是 Remainco董事會的獨立成員。

(c)            Remainco指定人和RMT合作伙伴指定人的 初始任期應在第二個生效時間後舉行的RMT合作伙伴第一次年度 股東大會後立即到期。在該初始任期屆滿時，RMT 合作伙伴董事會的每名成員應隨後當選，任期為一（1）年，在每個RMT合作伙伴的年度股東大會 之後立即到期。

(d)            根據SEC和NYSE的適用要求，至少 兩（2）名Remainco指定人員和一（1）名RMT合作伙伴指定人員有資格在RMT合作伙伴董事會的審計委員會 任職。

(e)            直到 第二個（2^發送）在第二個生效時間之後舉行的RMT Partner股東年度會議，（i）如果 由於任何Remainco指定人員的疾病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺，則該空缺應由 當時在職的剩餘Remainco指定人員的多數贊成票填補，即使不足法定人數，或由 唯一剩餘的Remainco指定人員（任何此類替代人員，稱為“繼續Remainco指定人員”），以及（ii）如果 因任何繼續Remainco指定人員的疾病、死亡、辭職、退休或免職而出現空缺，該空缺應 由當時在職的剩餘Remainco指定人和/或繼續Remainco指定人（如適用）的多數贊成票填補， 即使不足法定人數，或由唯一剩餘Remainco指定人和/或繼續Remainco指定人填補，如適用; 前提是，任何此類任命應根據適用法律和紐約證券交易所（或RMT合作伙伴證券在相關時間上市的其他 國家證券交易所）的規則進行。

(f)             在 第二個生效時間之後召開的RMT合作伙伴第二次股東年會之前，（i）如果因任何RMT合作伙伴指定人員的疾病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺 ，則該空缺應由當時在任的剩餘RMT合作伙伴指定人員的多數票 予以填補，即使該空缺不足法定人數，或由唯一剩餘的RMT合作伙伴 指定人員執行（任何此類替代者，“持續RMT合作伙伴指定人”），以及（ii）如果由於任何持續RMT合作伙伴指定人的疾病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺，該空缺應由剩餘RMT合作伙伴指定人和/或繼續RMT合作伙伴指定人（如適用）的多數票 予以填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的RMT合作伙伴指定人和/或持續的RMT合作伙伴指定人（如適用）指定; 前提是，任何此類任命應根據適用法律和紐約證券交易所（或RMT合作伙伴證券在相關時間上市的其他國家 證券交易所）的規則進行。

(g)             RMT合作伙伴委員會應採取所有必要的措施，以確保至少有一（1）名RMT合作伙伴指定人員或連續 RMT合作伙伴指定人員（如適用）被任命為RMT合作伙伴委員會的每個委員會成員，並遵守適用的獨立性 要求。

(h)            在 第二個生效時間，應任命首席執行官指定人員擔任RMT合作伙伴的首席執行官。如果在 第二個生效時間之前，被確定為CEO指定人的個人由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而不能或不願意擔任RMT Partner 的首席執行官或RMT Partner董事會成員，則Remainco和 RMT Partner應本着誠信合作和協商的精神，指定一名替代CEO指定人。自本協議簽訂之日起，Remainco 和RMT合作伙伴應本着誠信的原則進行合作和協商，以任命 Remainco和RMT合作伙伴雙方同意的其他高級執行官，並確定該等高級執行官的初始角色、頭銜和職責。自第二個 生效時間起，此類高級管理人員應任職至其繼任者被正式任命且合格為止，或直至其提前死亡、 辭職或根據其各自的僱傭協議和RMT合作伙伴的組織文件被免職為止（如適用）。

(i)             自 第二個生效時間起，RMT合作伙伴的總部應設在北卡羅來納州夏洛特市。

(j)             自 第二個生效時間起，RMT合作伙伴應已將RMT合作伙伴的名稱和紐約證券交易所股票代碼更改為Remainco在交割前書面指定給RMT合作伙伴的新名稱和股票代碼，前提是Remainco應在與RMT合作伙伴進行誠信協商後 做出此類指定。

第2.9節替代 交易結構。            如果（a）IRS通知Remainco或其任何子公司，IRS將不會發布 私人信函裁決，或交易將不符合預期税務處理條件，或（b）在各方合理確定 後，IRS將不會合理預期發佈私人信函裁決，雙方應本着誠信原則進行協商，以替代性免税方式構建交易（該結構稱為“替代交易結構”）; 但在任何情況下，不得要求任何一方同意對該 方及其子公司整體構成實質性損害的任何條款或條件。如果根據前一句採用替代交易結構， （i）應修改本協議的所有相關條款 作必要的變通為提及並實施備選交易結構，(Ii)在不限制前述條款(I)的一般性的情況下，美國證券交易委員會和任何其他政府實體的所有備案、通知和報告應視情況而定，反映備選交易結構，並在任何情況下根據第8.8節進行修改，以及(Iii)各方應(並應促使其各自子公司)：(A)修改和重述本協議，如有必要或適宜實施替代交易結構，分離協議和分銷協議及任何其他交易文件，以反映上述規定，以及(B)簽署、確認和交付另一方為實現替代交易結構而合理要求的轉讓、轉讓、轉讓和假設的任何保證、文件或文書。如果未就替代交易結構達成一致(或雙方決定不採用替代交易結構)，則在滿足或放棄第九條中規定的條件的情況下，雙方應在該日期(即第三十(30)日)之後儘快完成交易^這是) 在外部日期(“延遲RMT”)的前一天，雙方真誠合作，並在商業上作出合理努力，提供適當的申訴函，使Remainco的律師能夠就延遲RMT對擬納税處理的資格 發表意見，如果Remainco希望獲得美國國税局關於延遲RMT資格的裁決，雙方將真誠合作，並使用商業上合理的 努力，以獲得該裁決。對於任何延遲的RMT，(1)提交給美國證券交易委員會和任何其他政府實體的所有備案、通知和報告應視情況而定，以反映延遲的RMT，並且在任何情況下，應根據第8.8節、 和(2)各方應並應促使其各自的子公司修訂本協議、分離和分配協議和任何其他交易文件，如有必要或適宜實施延遲的RMT。

第三條

合併對股本的影響

第3.1節股份的            轉換。在第一次合併生效時，雙方或第一合併子公司或Spinco的任何股本的任何持有人均未採取任何行動：

(A)在緊接第一個生效時間之前發行併發行的            普通股 (根據第3.1(B)節註銷的股票除外)應自動轉換為RMT合作伙伴普通股的數量 股票或(在符合第4.6條的規定下)一小部分股票的權利，從而每個在緊接第一個生效時間之前持有的Spinco普通股的記錄持有人有權獲得總計：RMT合作伙伴普通股的數量 等於(I)在緊接第一個生效時間之前由該持有人持有的記錄為 的Spinco普通股總數的乘積，乘以(Ii)交換比率(該等股份，“合併對價”)，須根據第3.3節予以調整；

(B)在兩種情況下，在斯賓科分銷之後、緊接第一次有效時間之前，在第一次有效時間之前發行併發行的斯賓柯普通股，或由任何其他斯賓科實體作為庫存股持有的            普通股，應被註銷，不再存在，不得發行或交付任何股票或其他對價作為交換；

(C)第一合併子公司在緊接第一生效時間之前發行併發行的普通股的            股份將轉換為第一合併尚存公司的普通股 ，構成緊接第一合併生效時間後的第一合併尚存公司的唯一普通股流通股。

第3.2節            第二次合併。在第二個生效時間，由於第二次合併，在當事人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的第一個合併存續公司的每股普通股 應轉換為一個有限責任公司權益，構成緊接第二個生效時間之後尚存實體的唯一未償還有限責任公司權益。

第3.3節            反稀釋 調整。交換比率和任何其他類似從屬項目應進行調整，以充分反映RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股(視適用情況而定)或可轉換為任何此類證券的證券的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化對RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股的適當影響記錄日期在本協議日期或之後，且在第二次生效時間 之前，但(A)對於Spinco普通股，在分離和分配協議中設想的範圍內(包括分離或與剝離、交換要約或清理剝離相關，其中Remainco有權 使Spinco普通股的流通股數量達到其唯一和絕對酌情決定的數額)， 和(B)對於RMT合作伙伴普通股，在《RMT合作伙伴章程修正案》所設想的範圍內；但條件是，第3.3節中的任何規定均不得解釋為允許Remainco、Spinco或RMT合作伙伴對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第四條

交付合並對價；退回程序

第4.1節            分發代理。根據分拆和分銷協議第3.6節，交易所代理(定義見下文，以“分銷代理”的身份行事)應為Remainco及相關Remainco股東持有賬簿上的股份，相當於在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股的所有流通股。Spinco的此類普通股應根據第三條和第四條的條款轉換為RMT合作伙伴普通股。

第4.2節            交換 代理。在第一個生效時間或之前，RMT合作伙伴應根據Remainco、Spinco和RMT合作伙伴合理滿意的慣常交換代理協議 (Remainco、Spinco和RMT合作伙伴應為當事各方)在Remainco、Spinco和RMT合作伙伴合理滿意的條款下，在Remainco、Spinco和RMT合作伙伴事先批准(不得無理扣留、附加條件或 延遲)的情況下，向Remainco選定的交換代理 交存或導致交存作為交換代理(交換代理)的交換代理。 為了在Spinco分配中獲得Spinco普通股的人的利益，並根據第3.1節進行分配，在符合第4.6節的情況下，RMT Partner普通股總數 將以非認證簿記形式發行的RMT Partner普通股數量等於 (A)根據第3.1(A)節有權獲得合併對價的Spinco普通股股票總數。將 乘以(B)匯兑比率，四捨五入至最接近的整數。RMT合夥人普通股的此類股份以及根據第4.2節和第4.4節存入交易所代理的任何股息或其他分配的金額 為“外匯基金”。除本協議明確規定的用途外，不得將外匯基金用於任何其他目的。外匯基金的現金部分可由交易所代理按RMT合夥人的合理指示存放。但此類現金的任何存款在任何情況下均應限於(I)美國政府的直接短期債務，或美國政府就本金和利息提供全面擔保的短期債務， 穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為P-1或A-1或更高的商業票據，(Ii)資本超過100億美元的商業銀行的存單或銀行回購協議，或(Iii)AAA評級的2A-7固定資產淨值貨幣市場基金(或類似品質的基金)，或上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的組合，而在任何該等情況下，該等工具的到期日不得超過三個月 (3)個月。如果此類存款發生損失、適用銀行違約，或由於外匯基金中的任何金額低於迅速支付合並總對價所需的金額以及本條款第四條規定的其他付款所需的任何其他原因，RMT合夥人應立即更換、恢復或補充適用的RMT合夥人普通股或現金的股份，以確保外匯基金在任何時候均維持在足以支付合並總代價及本條款第IV條所述其他付款的水平 。由該等存款產生的任何利息及其他收入可成為外匯基金的一部分，而任何超出第3.1條或第4.4條下應付款額的款項，可由RMT合夥人酌情決定迅速退還予RMT合夥人或尚存實體。如果合併未完成且本協議根據其條款終止，交易所代理應立即將存放在外匯基金的所有RMT合作伙伴普通股退還給RMT合作伙伴。

第4.3節交換程序 。            

(a)            在 交割日，在第一個生效時間之後，交換代理人應立即，Remainco和RMT合夥人應合作 促使交換代理人在Spinco分配之後和第一個生效時間之前立即向Spinco普通股的每個記錄持有人交付，代表 該持有人有權根據第3.1節接收的RMT合夥人普通股的全部股份數的簿記授權（以及代替第4.6節所述RMT合作伙伴普通股 的零碎股份的現金，以及根據第4.4節的任何股息和其他分配）。

(b)            在Spinco分配之後，以及在第一個生效時間之前，根據第三條和第四條的規定，對於Spinco普通股的任何應付金額或任何其他金額，將不向Spinco普通股持有人支付或產生利息。

(c)             交易所代理人無權投票或行使其 為有權持有RMT合夥人普通股的人士持有的RMT合夥人普通股的任何所有權。

Section 4.4            Distributions with Respect to Undistributed Shares. No dividends or other distributions declared or made with respect to RMT Partner Common Stock with a record date after the First Effective Time shall be paid or otherwise delivered to the former holders of Spinco Common Stock with respect to any shares of RMT Partner Common Stock that are not able to be distributed by the Exchange Agent to such holder promptly after the First Effective Time, whether due to a legal impediment to such distribution or otherwise. Subject to the effect of applicable Laws, following the distribution of any such previously undistributed shares of RMT Partner Common Stock, there shall be paid to the record holder of such shares of RMT Partner Common Stock without interest, (a) at the time of the distribution, to the extent not previously paid, the amount of cash payable in lieu of fractional shares of RMT Partner Common Stock to which such holder is entitled pursuant to Section 4.6 and the amount of dividends or other distributions with a record date after the First Effective Time theretofore paid with respect to such whole shares of RMT Partner Common Stock, and (b) at the appropriate payment date therefor, the amount of dividends or other distributions with a record date after the First Effective Time but prior to the distribution of such shares of RMT Partner Common Stock and a payment date subsequent to the distribution of such shares of RMT Partner Common Stock payable with respect to such whole shares of RMT Partner Common Stock. RMT Partner shall deposit with the Exchange Agent all such dividends and distributions.

第4.5節轉讓。             自第一個生效時間起及之後，在第一個生效時間之前尚未發行的Spinco普通股 股份不得在Spinco的股份轉讓簿上轉讓。自第一個生效時間起， Spinco普通股的持有人將不再擁有與該等Spinco普通股有關的任何權利，除非 本協議或適用法律另有規定。

Section 4.6            Fractional Shares. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no fractional shares of RMT Partner Common Stock will be issued upon the conversion of shares of Spinco Common Stock pursuant to Section 3.1. All fractional shares of RMT Partner Common Stock that a holder of shares of Spinco Common Stock would otherwise be entitled to receive as a result of the Merger shall be aggregated by the Exchange Agent. The Exchange Agent shall cause the whole shares obtained thereby to be sold on behalf of such holders of shares of Spinco Common Stock that would otherwise be entitled to receive such fractional shares of RMT Partner Common Stock pursuant to the Merger, in the open market or otherwise as reasonably directed by RMT Partner, in each case at then-prevailing market prices, as promptly as reasonably practicable and in no case later than ten (10) Business Days after the First Effective Time. The Exchange Agent shall make available the net proceeds thereof, after deducting any required withholding Taxes and brokerage charges, commissions and transfer Taxes, on a pro rata basis, without interest, as soon as practicable to the holders of Spinco Common Stock that would otherwise be entitled to receive such fractional shares of RMT Partner Common Stock pursuant to the Merger. The Parties acknowledge that payment of the cash consideration in lieu of issuing fractional shares of RMT Partner Common Stock was not separately bargained-for consideration but merely represents a mechanical rounding off for purposes of avoiding the expense and inconvenience to RMT Partner that would otherwise be caused by the issuance of fractional shares of RMT Partner Common Stock.

第4.7條終止 外匯基金。在第一百八十（180）條規定的期限內，            ^這是截止日期後一天)應 交付給RMT合作伙伴。任何持有Spinco普通股的股東如尚未遵守本第四條 ，此後應僅向RMT合夥人尋求提供合併對價，包括以現金代替RMT Partner普通股的零股，以及該股東根據第三條和第四條有權收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派。

第4.8節            保留權利 。RMT合夥人、倖存實體和交易所代理均有權從根據本協議支付給任何Spinco普通股持有者的代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用的州、當地或外國税法支付此類款項所需的金額。在RMT合作伙伴、尚存實體或交易所代理(視情況而定)扣留金額的範圍內，(A)RMT合作伙伴、尚存實體或交易所代理(視情況而定)應及時將扣留金額匯至適用的徵税當局，並且(B)就本協議的所有目的而言，應被視為已向Spinco普通股的持有者支付了RMT合作伙伴、尚存實體或交易所代理(視情況而定)對其進行的扣減和扣繳。

第4.9節            第 評估權。根據DGCL第262條的規定，Spinco普通股的持有者不應享有與合併相關的評估權。

第五條

REMAINCO關於REMAINCO的陳述和擔保

除Remainco自2021年10月2日(“適用日期”)以來但在本協議日期之前根據“交易法”或“證券法”向美國證券交易委員會提交或提供的 表格、聲明、證明、報告和文件中所述的情況外，“Remainco報告” (不包括任何風險因素章節或任何其他章節中陳述的任何披露，只要其為前瞻性陳述或警示)。預見性或前瞻性)或在Remainco和Spinco在執行和交付本協議的同時向RMT合作伙伴提交的披露信函的相應章節或小節(“Spinco披露信函”)，雙方同意，就本條款V中規定的陳述和保證而言，在Spinco披露信函的任何章節或小節中披露的任何項目應被視為就表面上與該項目明顯相關的任何其他 章節或小節披露，Remainco特此向RMT合作伙伴和子公司作出如下聲明和保證：

第5.1節            組織， 良好的信譽和資格。Remainco是一家根據其組織管轄權法律而正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營業務，並有資格開展業務，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司具有良好的信譽， 除非未能如此組織、合格或良好，或沒有此類權力或授權，則不在此限。單獨 或合計，合理地可能產生Remainco實質性的不利影響。

第5.2節            公司的授權和批准。

(A)            Remainco 擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行其在本協議和其作為或將參與的其他交易文件項下的義務，截至本協議生效日期和第二生效時間。本協議由Remainco正式簽署並交付，構成Remainco的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Remainco強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律(“破產和股權例外”)。除Remainco董事會需要採取的此類進一步行動外， 如適用，確定Spinco分配的結構，確定記錄日期和Spinco分配日期，以及Remainco董事會對初始旋轉和Spinco分配的聲明的有效性(這取決於滿意或在適用法律允許的範圍內放棄分離和分配協議中規定的條件)，Remainco簽署和交付本協議以及截至本協議生效日期和第二生效時間的其他交易文件，以及完成預期的交易，均已由Remainco採取一切必要和適當的公司行動予以正式授權，並且Remainco不需要 採取任何其他公司行動來授權本協議或自本協議之日起和第二生效時間起作為或將成為其中一方的其他交易文件。

(B)            Remainco董事會已一致批准並宣佈本協議、分離和分銷協議以及交易，包括分離、初始分拆、Spinco分銷和合並， 取決於Remainco董事會為確定Spinco分銷的結構、確定記錄日期和Spinco分銷日期而採取的進一步行動(如果適用)，以及Remainco董事會宣佈初始旋轉和Spinco分銷的有效性(以滿意或，在適用法律允許的範圍內，放棄分離和分配協議中規定的條件(br}協議)。

(C)            不需要獲得Remainco股東的 批准即可完成交易，包括 分離和分銷協議所預期的交易。

第5.3節            政府備案；無違規行為。

(A)除向美國證券交易委員會提交經銷註冊書和RMT合作伙伴註冊書，對Spinco的組織文件進行任何 修訂以實現分離、初始旋轉和Spinco經銷，以及必要的備案、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、等待期或授權的到期(I)根據第2.3節，(Ii)根據            的規則和規定，(Iii)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法、《交易法》和《證券法》的要求，(Iv)遵守國家證券或“藍天”法律，以及(V)根據外國監管法律，Remainco不需要向外國監管機構提交任何備案、通知或報告，也不需要Remainco在執行過程中獲得任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或 授權，Remainco對本協議的交付和履行 ，但在每種情況下，未能單獨或總體上不會對Remainco產生重大不利影響的情況除外。

(B)Remainco簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的交易文件，在本協議生效之日和第一個生效時間不會也不會，並且Remainco完成交易和此類其他交易文件所預期的交易將不會構成或導致(I)違反或違反Remainco組織文件，或(Ii)由於或沒有時間或發出通知，或兩者兼而有之，(Ii)            。 違反或違反根據對Remainco具有約束力的任何合同或根據Remainco受其約束的任何法律、政府命令或許可支付的額外費用、產生或加速任何義務，或對Remainco的任何資產設定留置權，或(Iii)Remainco為當事一方的任何合同下的權利或義務的任何 變更，或(Iii)Remainco作為一方的任何合同下的權利或義務的任何 變化，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何義務的產生或加速，或對Remainco的任何資產的留置權的產生違規、違約、終止、修改、付款、加速、創建或更改，其個別或總體上不會合理地產生Remainco重大不利影響。

第5.4節            訴訟。 截至本協議之日，沒有任何訴訟待決，或據Remainco所知，沒有針對Remainco的威脅，但 不會單獨或總體上合理地可能對Remainco產生實質性不利影響的訴訟除外。自本協議簽訂之日起，Remainco不是任何政府命令的一方，也不受其規定的約束，這些政府命令可能會對Remainco產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的。

第5.5節            Remainco(內部控制)。Remainco在合併的基礎上對Remainco及其子公司(包括Spinco實體)維持交易所 法案規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保根據交易法，Remainco在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的有關Spinco業務的信息被記錄下來，並及時報告給負責準備Remainco根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件的個人。Remainco對財務報告保持內部控制(根據交易法，根據規則13a-15或15d-15定義)。此類財務報告內部控制旨在 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。Remainco已根據本協議日期之前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向Remainco的審計師和Remainco董事會的審計委員會披露：(A)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對Remainco記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響， 和(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及管理層或在Remainco財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。Remainco已在本協議日期之前向RMT合作伙伴提供了：(I)Remainco管理層在適用日期或之後但在本協議日期之前向其審計師和審計委員會披露的與上一句(A)或(B)款所述事項有關的材料或摘要，以及(Ii)Remainco管理層或其審計師根據紐約證券交易所上市標準的要求在適用日期或之後但在本協議日期之前向審計委員會進行的任何實質性溝通，審計委員會的章程或上市公司會計監督委員會的專業標準。自2022年9月30日至本協議日期之前，據Remainco所知，Remainco沒有收到任何來源關於重大違反會計程序、內部會計控制或審計事項或合規的投訴，包括Remainco員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的投訴。截至其各自的日期(或者，如果在本 協議日期之前修改，則在該修改日期)，Remainco報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，並根據其作出的情況，不具有誤導性。

第5.6節            經紀人和獵頭。Remainco不承擔與任何Spinco實體或RMT合作伙伴及其子公司在第一次生效後將對其負有責任的交易相關的任何經紀費用、佣金或發現人費用。

第六條

REMAINCO與SpinCo實體相關的聲明和擔保

除Remainco報告中所述的 (不包括任何風險因素章節或任何其他章節中所述的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)或Spinco披露函件的相應章節或小節中所述的 外，雙方同意，就本條款VI中陳述和保證的目的而言，對Spinco披露函件中任何章節或小節中的任何項目的披露應被視為相對於該項目表面上合理地明顯相關的任何其他 章節或小節的披露，Remainco在此聲明並向RMT合作伙伴和合並子公司保證：

6.1            組織， 良好的信譽和資格。每個Spinco實體都是根據其公司或組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。每個Spinco實體均擁有所需的全部權力和授權，使其能夠 擁有、租賃、使用或以其他方式持有其物質財產、權利和資產，並按照目前和過去十二(12)個月進行的方式開展Spinco業務。每一個Spinco實體均有正式資格在每個司法管轄區開展業務且信譽良好 其中Spinco業務的經營或性質或資產的所有權、租賃、使用或持有需要此類資格， 除非該等司法管轄區未能具備上述資格或良好信譽並未對Spinco造成重大不利影響。每個Spinco實體均未違反其組織文件中包含的任何規定。

第6.2節            資本結構。

(A)            截至本協議日期，Spinco的法定股本包括一千(1,000)股Spinco普通股， 所有股票均已正式授權、有效發行、未償還、已繳足、不可評估、免費且無任何留置權， 且未違反任何優先購買權或其他類似權利發行。截至本協議日期，Spinco的所有已發行和未發行的股本均由華大基因擁有，並且在第一次生效之前，將不會有(I)Spinco的其他股本、有投票權的證券或其他股權，(Ii)Spinco沒有可轉換為或可交換Spinco的股本、有投票權的證券或其他股權的證券或義務，以及(Iii)沒有從Spinco收購的期權或其他權利，也沒有Spinco發行任何股本的義務。有表決權的證券或其他股權 或可轉換為或可交換為Spinco的股本、有表決權的證券或其他股權的證券或義務。

(B)            Spinco 在本協議日期之前未開展任何業務，除根據本協議和交易成立時發生的相關資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。在第一個生效時間之前， 將有大量Spinco普通股流通股，以完成初始旋轉和Spinco分銷 由Remainco根據分離和分銷協議確定的方式。

(C)            披露函件第6.2(C)節規定，截至本協議日期，Spinco的每一家子公司以及Remainco直接或間接在每一家該等子公司的所有權權益。每家Spinco子公司的股本、有投票權證券或其他股權的流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，並且在Spinco實體擁有的範圍內， 擁有任何留置權且沒有任何留置權(尚未到期和應付的税款留置權除外，或 正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已將適當的準備金記錄在Spinco的財務報表中)。沒有優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、催繳、承諾或任何形式的權利，迫使任何Spinco 實體發行或出售任何此類Spinco實體的任何股本、有投票權的證券或其他股權，或可轉換或交換為或可行使的任何證券或義務，或給予任何人權利認購或從任何此類Spinco實體認購或收購任何此類Spinco實體的任何股本、有投票權證券或其他股權，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。Spinco或任何Spinco實體均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與Spinco或任何Spinco實體的股權持有人投票(或可轉換為或可行使股本、有投票權的證券或其他股權)。

第6.3節            公司的授權和批准。

(A)            Spinco 擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行其在本協議和自本協議生效之日起成為或將成為其中一方的其他交易文件項下的義務，並完成交易和交易文件預期的交易。本協議已由Spinco正式簽署並交付，構成Spinco的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(B)            Spinco董事會已一致(I)批准並宣佈本協議、分離和分銷協議以及包括分離、初始分拆、Spinco分銷和合並在內的交易，(Ii)確定本協議、分離和分銷協議和交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分銷和合並，符合Spinco及其唯一股東的最佳利益，和(Iii)決定建議Spinco的唯一股東採納本協議 。

(C)            Spinco簽署和交付本協議及其自本協議生效之日起 作為或將成為其中一方的其他交易文件，以及Spinco完成本協議所擬進行的交易，並已由其採取一切必要和適當的公司行動予以正式和有效授權和批准。

第6.4節            政府備案；無違規行為。

(A)除向美國證券交易委員會提交經銷註冊書和RMT合作伙伴註冊書，對Spinco的組織文件進行任何 修訂以實現分離、初始旋轉和Spinco經銷，以及必要的備案、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、等待期或授權的到期(I)根據第2.3節，(Ii)根據            的規則和規定，(Iii)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法、《交易法》和《證券法》的要求，(Iv)遵守國家證券或“藍天”法律，以及(V)根據外國監管法律，任何Spinco實體不需要提交任何備案、通知或報告，也不需要Spinco實體在執行過程中獲得任何同意、註冊、批准、許可、等待期的到期或任何Spinco實體、任何政府實體的授權， Spinco交付和履行本協議，或Spinco完成交易，但在每種情況下， 未能進行或獲得不會合理地對Spinco產生重大不利影響或阻止 實質性延遲或實質性損害Spinco完成交易的能力的交易除外。

(B)             Spinco簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的交易文件 第一個生效時間不會也不會，並且Spinco完成交易和此類其他交易文件將不會、不會構成或導致(I)違反或違反任何Spinco實體的組織文件，(Ii)由於或不發生時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，違反或違反第6.4(A)條所述的違約、終止或修改(或終止或修改的權利)、支付額外費用、創建或加速任何義務、或創建對任何Spinco實體具有約束力的任何合同的留置權，或假設(僅就履行本協議和完成交易而言)第6.4(A)節所述的備案、通知、報告、同意、 登記、批准、許可、等待期屆滿和授權是根據任何法律作出或獲得的。任何Spinco實體受制於的政府命令或許可，或(Iii)任何Spinco實體作為當事方的任何合同下的權利或義務的任何變化，但在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下， 任何此類違反、違反、違約、終止、修改、付款、加速、創造或變更不會對Spinco產生重大不利影響，或對防止、實質性延遲或實質性損害Spinco完成交易的能力造成合理的影響。

第6.5節            財務報表 。

(A)            Remainco 已向RMT合夥人和合並子公司提供(I)Spinco實體截至2023年9月30日的損益表(“最新的Spinco P&L”)，以及(Ii)Spinco實體截至2023年9月30日和2022年10月1日的綜合資產負債表，以及當時結束的Spinco實體的相關綜合經營報表(統稱為“Spinco財務報表”)。

(B)            在每個案例中，(I)Spinco財務報表一直按照Remainco的歷史會計原則和做法編制，(Ii)Spinco財務報表在其各自的日期和其中規定的 期間一致列報Spinco實體的綜合財務狀況和經營結果。 Spinco財務報表是根據Spinco實體的賬簿和記錄編制的，關於Spinco業務，Remainco及其關聯公司以及此類賬簿和記錄在正常過程中定期保存，但為完成本協議和其他交易文件所設想的交易而專門編制的除外。 Spinco財務報表(除最新的Spinco P&L)在所有重要方面都公平地反映了Spinco業務(作為一個整體)截至其日期的財務狀況 以及當時結束期間的運營結果。除Spinco財務報表中所述 外，Spinco實體和Spinco業務不維持證券法S-K條例第303項所指的任何“表外安排” 。由Spinco業務和Spinco實體維護的財務報告內部控制系統 足以提供合理的保證，以確保交易按需要進行記錄 以允許根據一致應用的公認會計原則編制財務報表，並確保所有交易 按照管理層的一般或具體授權執行。

(C)            ，但以下情況除外：(I)在Spinco財務報表中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債( 最新的Spinco P&Johnson除外)，(Ii)自2023年9月30日以來在Spinco的正常業務過程中發生的或根據本協議產生的負債(與違約、違反保修、侵權、侵權或違反法律無關)，(Iii)不單獨或總體上不如有理由預期對Spinco 整體業務有重大影響，或(Iv)如Spinco披露函件第6.5(C)節所述，Spinco 實體不承擔任何性質的負債，不論是否應計、或有負債。

(D)            當 根據第8.22節交付時，經審計的財務報表、隨後的未經審計的Spinco財務報表 和隨後的經審計的Spinco財務報表將(I)除其中另有説明和反映外，已根據公認會計準則編制，並在所列日期和期間一致適用(對於隨後的 未經審計的Spinco財務報表，以截至所述日期和所述期間的正常年終調整為準)，以及(Ii)在所有重大方面都清楚地列報Spinco業務的財務狀況及其截至其各自日期的經營結果，以及所涵蓋的各個期間的財務狀況，其依據是編制經審計的財務報表、隨後的未經審計的Spinco財務報表和隨後的經審計的Spinco財務報表，但在該等期間內Spinco業務不是以獨立基礎運作的事實及因此經審計的財務報表除外。 隨後的未經審計的Spinco財務報表和隨後的已審計的Spinco財務報表將反映所分配的某些成本 這些成本可能不反映如果Spinco業務在此類期間以獨立方式運營將會產生的費用。經審計的財務報表應在所有重要方面符合《美國證券交易委員會》中適用於要求包括在RMT合作伙伴登記報表、分銷登記報表和投標報價報表(如果適用)中的每個期間的財務報表的已公佈規則和規定。

(E)            Remainco 維護披露控制和程序，旨在確保Remainco根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的有關斯賓柯業務的信息被記錄下來，並及時報告給根據交易法負責準備Remainco向美國證券交易委員會提交的文件的個人 。

(F)             未有 任何Spinco實體產生任何未申報債務，或發行或出售任何債務證券或權利以取得任何Spinco實體的任何債務、債務證券或權利，而該等債務、債務證券或權利的條款或發行該等債務、債務證券或權利的任何票據的條款要求該等債務、債務證券或權利公開上市，或由該Spinco實體根據交易所法令維持註冊 。對於整體而言，對本公司實體具有重大意義的任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(B)項)，Spinco的任何實體均不是或承諾成為其中的一方。

(G)            Remainco或其任何子公司(包括Spinco實體)為納入證券備案文件而提供或將提供的信息 在提交適用的證券備案文件之日，或在經銷登記聲明或RMT合作伙伴登記聲明根據證券法或交易法(視情況而定)生效之日， 或在委託書郵寄給RMT合作伙伴股東之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況，遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重要事實 ，不得誤導。

第6.6節            未做某些更改。自2022年10月2日至本協議簽訂之日，(A)每個Spinco實體在正常過程中在所有重要方面開展Spinco業務，(B)任何Spinco實體的任何物質資產均未受到任何重大損壞、破壞或其他傷亡，(C)Spinco未受到重大不利影響，以及(D)Spinco沒有任何實體，並且對於Spinco業務、Remainco或其任何附屬公司，未採取任何行動，如果在 未經RMT合作伙伴同意的情況下在本協議日期至截止日期期間使用，將違反第8.1(A)條。

第6.7節            訴訟。

(A)沒有             ，自2021年1月1日以來，沒有任何民事、刑事、行政或其他程序懸而未決，或據Remainco所知，對任何Spinco實體或就Spinco業務、Remainco或其任何附屬公司或其任何財產或資產而言，沒有任何針對Remainco的判決、和解、法令、禁令、令狀、裁決、規則或 命令，或據Remainco所知，由任何 政府實體進行的調查或詢問，涉及任何Spinco實體，而這些實體可能是Spinco業務的關鍵 。

(B)             沒有任何(I)針對Spinco實體的未決判決，(Ii)針對Spinco任何實體的未決訴訟或據Remainco所知， 受到威脅，或(Iii)據Remainco所知，由任何政府實體進行的調查，對Remainco或任何Spinco實體的待決或威脅，合理地預期將(A)對Spinco履行其在本協議和其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響， 它是其中一方或由此完成擬進行的交易，或(B)對Spinco業務具有重大或整體意義的 。

第6.8節            員工福利和勞工事務。

(A)            第6.8(A)節 Spinco公開信列出了截至本協議日期的Spinco實體的每個物質福利計劃的真實、完整的清單。

(B)            Spinco實體的每個 福利計劃的管理基本上符合其條款和守則、ERISA和所有其他適用法律、規則和法規的適用條款以及任何適用的集體談判協議的條款， 對於每個福利計劃，Spinco實體實質上遵守了該等法律和集體談判協議。 截至本協議之日，除非不合理地單獨或綜合認為是Spinco 業務的重要內容，截至結案時，(I)除《Spinco披露函件》第6.8(B)節所述外，對於Spinco實體的任何福利計劃，沒有懸而未決或受到威脅的調查、訴訟、投訴、訴訟、訴訟或其他索賠(常規福利索賠除外)，(Ii)不存在可能導致 任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況，(Iii)已按適用法律的要求向所有福利計劃繳款，規則和條例，且未收到任何政府實體關於 Spinco實體的任何福利計劃的書面或口頭通信，內容涉及過去兩(2)年內與本文所述交易有關的任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃的資產和負債轉移，(Iv)沒有任何政府實體的行政調查、審計、訴訟或其他行政訴訟待決、威脅或正在進行，(V)關於每個 福利計劃、所有報告、回報、必須提交或提供給適當的政府實體或此類福利計劃的參與者或受益人的通知和其他文件已及時提交或提供，(Vi)擬符合準則第401(A)節的規定的每個 福利計劃均符合準則第401(A)節的規定，並已收到美國國税局的有利決定函，表明福利計劃符合準則第401(A)節的要求，且其相關信託根據準則第501(A)條免税(或該福利計劃是原型計劃，有權依賴美國國税局就原型計劃格式的資格向原型計劃發起人發出的意見信)，以及，據Remainco所知，沒有任何可合理預期的事實或情況會導致此類資格的喪失，(Vii)據Remainco所知，任何受信人對於違反受託責任或未能以任何其他方式履行或遵守ERISA、守則或任何其他適用法律中與管理或投資任何福利計劃有關的要求負有任何責任，(Viii)沒有任何服務提供商被不當排除在任何 福利計劃的參與範圍之外，並且Spinco的任何實體都沒有任何直接或間接的責任，無論是實際的還是或有的，對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商而不是僱員，或關於從 另一僱主租用的任何僱員，(Ix)未發生任何涉及任何福利計劃的ERISA第406節或守則第4975節所指的非豁免“禁止交易”，以及(X)已獲得根據ERISA適用條款與福利計劃有關的任何聯繫，並已完全生效。除《Spinco披露函件》第6.8(B)節所述外，Spinco任何實體均未因任何服務提供商的離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險或其他福利而承擔任何當前或預計的責任，除非根據適用法律的規定，且費用由該服務提供商承擔。

(C)            除Spinco披露函件第6.8(C)節規定的情況外，Spinco實體的任何福利計劃均不存在 可合理預期的情況：(I)使Spinco員工有權獲得任何付款、福利或權利，或增加付款、福利或權利， (Ii)加快付款或歸屬時間，或產生補償或福利的任何付款或資金(通過設保人信託或其他方式)，增加應付金額或產生任何其他實質性義務， Spinco實體的任何福利計劃，或(Iii)限制或限制任何Spinco實體合併、修訂或終止Spinco實體的任何福利計劃的權利 ，在每種情況下，都是由於簽署本協議或完成本協議或本協議預期的交易 (無論單獨或與任何後續事件(S)相關)。

(D)            沒有 Spinco實體的福利計劃是多僱主計劃或多僱主計劃，Spinco實體在任何時候都沒有贊助或貢獻，或有或有任何義務贊助或貢獻，或對 任何多僱主計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務。

(E)            除Spinco披露函件第6.8(E)節所述外，任何Spinco實體均不對受ERISA第302節、ERISA第四章、守則第412和4971節約束的任何員工福利計劃或安排負有任何實際或或有義務，這是由於Spinco實體與其各自的ERISA附屬公司有關聯。

(F)             本協議的簽署和交付、本協議的批准或本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與另一事件合併)導致支付任何金額，而該金額可能單獨或與任何其他付款一起構成“超額降落傘付款”(見《守則》第280g(B)(1)節的定義)。Spinco的任何實體都不是任何福利計劃的一方，也沒有任何義務賠償、彙總或賠償任何人的税款，包括根據本守則第409a或4999節應支付的税款。

(G)            對於每個外國計劃，(I)法律或該外國計劃條款所要求的僱主和僱員對每個外國計劃的所有繳費已經作出，或(如果適用)根據正常會計慣例應計，(Ii)每個出資的外國計劃的資產的公平市場價值，每個保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃或為任何外國計劃建立的賬面準備金的責任，以及任何應計繳款，根據最近用於確定僱主對該外國計劃的繳費的精算 假設和估值，在成交時，足以獲得或為該計劃中的所有服務提供者或受益人應計的 福利義務，且本協議擬進行的任何交易均不得導致該等資產或保險義務少於該福利義務，(Iii)如果打算 有資格享受特殊税收待遇(或已獲準獲得任何受益税或其他身份)，則該外國計劃 符合該待遇的所有要求。(Iv)如果打算由主管政府實體提交、註冊或批准，則已適時提交、註冊或批准(視情況而定)，並且(V)此類外國計劃在適用的政府實體中保持良好信譽 並符合所有適用法律。除根據外國計劃的明示條款外， 任何Spinco實體對任何外國計劃都沒有任何重大的流動或或有負債或義務。

(H)            《Spinco公開信》第6.8(H)節包含每一位Spinco員工的正確和完整的列表，其中顯示了每一位Spinco員工(I)是否積極工作或休假(如果是缺勤，預計返回工作日期)、職務或職位、全職或兼職、豁免或非豁免、工會或非工會、僱用地點、僱主、僱用日期和累計服務年限，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，基本工資或基本工資、獎金和佣金安排。

(I)             第6.8(I)節 Spinco公開信包含以下內容的清單：(I)基本工資超過15萬美元(150,000美元)的Spinco員工的所有服務協議或僱傭或聘用合同，以及(Ii)Spinco每個實體採用的材料諮詢安排，其中規定了獎金、福利和激勵權利，包括任何與交易相關的獎金、遣散費和留任計劃。

(J)             除《Spinco公開信》第6.8(J)節規定的情況外，Spinco的任何實體都不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構或工程律師簽訂的任何集體談判協議或任何其他實質性合同或協議的一方，截至本文件發佈之日，任何此類合同或協議也未進行談判。

(K)            (I)至 據Remainco所知，截至本協議之日，沒有任何工會組織或選舉活動或與任何斯賓科員工有關的企圖，自2021年1月1日以來也沒有；(Ii)截至本報告日期，未發生任何罷工、減速、停工、協同拒絕加班、手工記賬、示威、散發傳單、中斷或停工(在每個涉及勞工事務的 案件中)或等待、預期或(據Remainco所知， 威脅)任何Spinco實體面臨的負面勞資委員會決定或調查結果，自2021年1月1日以來也沒有發生過；(Iii)除了對Spinco員工個人的任何義務外，Spinco實體還遵守了任何集體談判協議，並根據相關司法管轄區的法律履行義務，就本協議擬進行的交易或員工就業的其他重組、重組或轉移向 任何工會、勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構進行通報和諮詢；和 (Iv)關於Spinco的任何實體，截至本協議日期和截止日期，(A)沒有不公平的勞動行為指控或投訴， 或要求承認或認證集體談判代表，據Remainco所知，沒有懸而未決或受到威脅， (B)沒有與員工有關的爭議、申訴或仲裁程序，或(據Remainco所知，受到威脅)，(C)沒有任何個人或集體訴訟、投訴、指控、查詢、由任何僱員、潛在僱員或前僱員或其代表進行的 訴訟或調查，勞工組織或Spinco員工的其他代表正在等待或(據Remainco所知，受到威脅)， (D)每個人都遵守與勞工、僱傭、僱傭實踐、補償、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關的所有適用法律、協議、合同、政策、計劃和計劃，並且在過去十二(12)個月中沒有 ，也沒有任何第三方執行行動或合規調查等待 相同，並且(E)每個人都不是任何同意任何法令的一方，或以其他方式受到任何法令的約束，或被任何與服務提供商或僱傭實踐有關的政府實體引用。每個服務提供商都擁有適用法律要求的所有工作許可、移民許可、簽證或其他授權 。對於主要工作地點在美國的每一名Spinco員工，都有一份正確填寫的I-9表格。

第6.9節            遵守法律、許可證。

(A)            自2021年1月1日起，斯賓科的每個實體在所有方面(I)遵守所有適用法律，以及(Ii)遵守其自身的內部政策，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不會被單獨或作為一個整體視為對斯賓柯業務具有重大意義的情況。自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體收到任何政府實體的任何書面通知，表明其不符合任何適用法律，但如不合理預期的那樣，對Spinco業務整體具有重大意義的則不在此列。

(B)            自2021年1月1日以來，每一家斯賓柯實體和Remainco(在與斯賓科業務相關的範圍內)一直並正在遵守所有適用的國際貿易法，但不合理地預期作為一個整體或整體對斯賓柯業務來説是重要的 。在不限制上述任何規定的情況下，自2021年1月1日以來，任何Spinco實體及其各自的高級管理人員、董事或員工，據Remainco所知，代表任何Spinco實體行事的任何其他人，均未直接或間接從事任何業務或交易，涉及或涉及(I)美國、加拿大、歐盟或英國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞地區)實施全面制裁的任何國家或地區，或其政府是全面制裁目標的任何國家或地區。以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國；每一個都是“受制裁的司法管轄區”)，或(Ii)在美國、加拿大、英國或 歐盟保存的任何受制裁方名單上指定的人，或由其擁有或控制的人，包括OFAC保存的特別指定國民和受阻人士名單(任何此等人士均為“受制裁的人”)。

(C)            第 個Spinco實體或據Remainco所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代表任何Spinco實體行事的其他人(I)是受制裁的人，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區。

(D)自2021年1月1日起，            的每個實體和Remainco(在與Spinco業務相關的範圍內)在所有實質性方面一直遵守並遵守所有適用的反腐敗法律。在不限制上述規定的情況下，自2021年1月1日以來，Spinco實體 或Remainco(與Spinco業務有關)、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，以及據Remainco所知，代表任何Spinco實體或Remainco(與Spinco業務有關)行事的任何其他人， 從未直接或間接向任何政府官員、 任何政黨支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西。或任何其他人，目的是影響任何行為或決定，或獲得任何不正當利益，或因任何活動或職能的不當執行而獎勵任何其他人。同樣，自2021年1月1日以來，Spinco實體 或Remainco(與Spinco業務有關)，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據Remainco所知，代表Spinco實體或Remainco(就Spinco業務而言)行事的任何其他人 均未要求、同意收受或接受金錢或任何其他利益，意圖導致相關職能或活動因此而不當履行，或作為對不當履行相關職能或活動的獎勵。

(E)            Spinco業務和Spinco實體已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保在Spinco業務運營的每個司法管轄區或Spinco實體運營的每個司法管轄區遵守適用的反腐敗法律和反洗錢法律。

(F)             自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體或Remainco(與Spinco業務有關)或其各自的任何董事、 管理人員、員工，或(據Remainco所知，代表任何Spinco實體或Remainco(以與Spinco業務有關)行事的任何其他人)從任何政府實體或任何其他人收到任何違反、涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的書面通知，或對任何實際、懷疑或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的行為進行任何內部調查，或自願或非自願地向政府實體披露任何信息。

(G)            Spinco的每個實體都已獲得並遵守了運營Spinco業務所需的所有許可證。所有此類許可證均具有全部效力和效力，但在每一種情況下，對於Spinco業務整體而言，無論是單獨的還是合計的，都不合理地被認為是重要的。除暫停或取消任何許可證不會對Spinco造成重大不利影響外，不會暫停、撤銷或取消向任何Spinco實體發放的任何許可證，以待 或據Remainco所知，受到威脅。Spinco實體未收到任何政府實體關於違反、衝突或未能遵守任何許可證的任何條款或要求的任何書面通知，如果最終被確定為違反、衝突或未能遵守任何此類條款或要求，則有理由預計這些條款或要求將作為一個整體或整體對Spinco業務產生重大影響。

6.10          資產的充分性 。

(A)            Spinco實體擁有或將在成交時對其聲稱擁有的所有資產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下，除許可的產權負擔或Spinco披露函件第6.10(A)節規定的留置權外，所有留置權都是自由和明確的。

(B)            在結束後，Spinco各實體的資產，連同合併合同的該部分、混合合同、持續安排以及根據過渡服務協議條款提供的任何資產和服務， 對於在結束後立即以與 大體上相同的方式開展和運營Spinco業務是必要和充分的， Spinco業務在本協議日期、結束時和結束前十二(12)個月期間進行， 在每種情況下，不附加任何合同、許可證或其他權利。

第6.11節          某些 合同。

(A)            第6.11(A)節的《斯賓柯披露函》列出了截至本協議之日生效的斯賓柯材料合同。“Spinco MATERIAL 合同”的含義如下：

(I)            每一份要求在斯賓柯披露函件第6.17(A)節和第6.17(B)節披露的合同；

(Ii)           根據《Spinco公開信》第6.14(A)(Iii)節要求披露的每份合同；

(Iii)與斯賓柯披露函件第6.20(A)(I)節要求列出的每個人簽訂的與斯賓柯業務有關的每份合同(          )；

(Iv)與斯賓柯披露函第6.20(A)(Ii)節要求列出的每個人簽訂的與斯賓柯業務有關的每份合同(          )；

(V)           (A)與Spinco業務有關的任何 任何合同，其中包含有利於合同其他各方的任何排他性權利，或在任何方面限制任何Spinco實體從事任何行業或任何地理區域或與任何人競爭，或與另一人或任何重要員工的供應商或客户招攬、僱用或從事交易的能力的任何契約 非招攬條款或規定“最惠國”條款的任何契約；(B)與Spinco業務有關的每份合同，根據該合同有優先談判權、優先購買權或第一要約權或最後報價權；以及(C)(1)要求任何Spinco實體從第三方購買其所有要求的任何產品或服務的每份合同，或 (2)規定向任何Spinco實體提供“單一來源”供應的每一份合同；

(Vi)          與任何Spinco實體建立、管理或控制合夥企業或合資企業的每一份合同；

(Vii)         (A)任何Spinco實體為一方(或Spinco實體有義務或其財產或資產受約束)提供債務或與債務有關的每一份 契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、票據、按揭或其他債務證據或協議；及(B)與Spinco業務的任何重大資產的抵押、質押或轉讓、或授予擔保 權益或其他留置權有關的每份合同；

(Viii)        與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每一份合同 ，其中任何Spinco實體都是合同的一方或負有任何義務(A)，根據該合同，任何盈利、遞延或或有付款 或其他賠償或重大其他義務仍未履行，或(B)在過去三(3)年內訂立；

(9)           任何Spinco實體與Remainco或其附屬公司之間的每一份合同；

(X)            每個 合同，其中包含對任何 Spinco實體股權的股息支付或任何分配的限制；

(Xi)           每個 和解協議：(A)對任何Spinco實體施加持續的實質性義務或實質性限制，或(B)有 未付金額超過100萬美元(100萬美元)；

(Xii)          與任何Spinco實體的任何單個或一系列相關資本支出有關的每一份或一系列相關合同，根據 ，任何Spinco實體未來的財務義務超過50萬美元(500,000美元)；

(13)就任何套期保值、衍生品或類似安排，對任何Spinco實體作為當事方的每份合同進行         ；

(Xiv)         任何Spinco實體與任何政府實體之間的每份合同；以及

(Xv)          每一份合同，根據這些合同，任何Spinco實體對任何人負有持續的物質賠償義務，但在Spinco業務正常運作過程中按照以往慣例簽訂的合同除外。

(B)            所有 斯賓柯材料合同均可根據其條款對每個斯賓柯實體(視情況而定)和據Remainco所知的任何其他一方強制執行，並對每個Spinco實體和據Remainco所知的任何其他一方具有完全效力和效力，並對其任何其他方具有有效和有約束力的義務，除非 不合理地期望 作為一個單獨或整體對Spinco業務和任何Spinco實體都是重要的，據Remainco所知，在每一種情況下，合同的任何其他一方也沒有或被指控違反、違反或違約(或在通知或時間流逝的情況下， 或兩者兼而有之)任何Spinco重要合同的條款，除非 不會被合理地預期為對整個Spinco業務具有重大意義。

第6.12節          環境事項。(A)Spinco的每個實體在過去六(6)年中一直在實質性遵守所有環境法的情況下經營Spinco業務；(B)沒有任何針對Spinco實體的懸而未決的或據Remainco所知的威脅訴訟程序指控該人嚴重違反任何環境法；(C)沒有任何Spinco實體收到仍未解決的書面通知，該通知聲稱它需要或可能需要對其目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產中的任何有害物質的排放進行任何調查、清理、補救或類似的 活動，或關於其向其運送或處置任何危險物質的任何第三方處置場所；(D)在其當前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產或在其運送或處置Spinco實體根據環境法負有責任的任何有害物質的第三方處置地點，未發生任何有害物質的排放 ；以及(E)不需要向任何政府實體提交文件、環境調查或補救措施，與本協議和環境法規定的其他交易文件有關。

第6.13節          税。 除非合理地不可能單獨或合計對Spinco產生重大不利影響：

(A)            任何Spinco實體必須提交或與之相關的所有 報税表均已及時提交(考慮到適用的延期)， 並且所有此類報税表均真實、正確和完整。任何Spinco實體的所有税項或與其有關的所有税項，不論是否在該等報税表上顯示為到期 ，均已繳付，或已根據公認會計原則為該等税項計提足夠的應計項目或準備金，並已計入Spinco實體的賬簿 。

(B)            Spinco或其子公司須就Spinco業務或任何Spinco實體預扣的所有税款已被預扣 ，並已在需要的範圍內支付給適當的税務當局。

(C)            沒有 任何税務機關對任何 Spinco實體(或者，據Remainco所知，已受到威脅或提議)提出的任何税收不足或其他評估或調整，但已通過付款、結算或撤回來彌補 的不足之處除外。任何税務機關不會就任何Spinco實體的或與Spinco實體有關的任何税項提出任何未決或正在進行的索賠、審計或其他程序(或，據Remainco所知，已受到威脅或提議)。

(D)在截至本協議日期的兩(2)年內，除與初始分拆、Spinco分銷或與Spinco業務分離有關的其他 (包括內部重組計劃進行的交易和已發生的交易)外，            並無任何Spinco實體構成“分銷公司”或“受控公司” (按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。

(E)            No Spinco實體參與了《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國税法的任何相應規定)所界定的“上市交易”。

(F)             對任何Spinco實體的資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議的税項留置權 及已記錄的適當準備金)。

(G)            No Spinco Entity(A)是或自2021年1月1日以來一直是提交綜合、合併、單一或類似所得税申報單的任何附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(但其共同母公司是Remainco或其任何子公司的集團除外)，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的國家規定)，對任何人(Remainco或其任何子公司除外) 負有任何納税責任。當地税法或外國税法)，作為受讓人或繼承人，根據法律的實施或合同(在正常過程中籤訂的、其主要目的與税收無關的習慣性商業、租賃或僱傭合同除外)，或(C)是任何與税收分配、分擔或賠償有關的 合同的當事人(或將對此承擔責任)，但(I)税務事項協議，(Ii)在正常過程中訂立的習慣性商業、租賃或僱傭合同，其主要目的與税收無關， 和(3)僅在Spinco實體之間或之間簽訂的合同。

(H)            No 税務機關已書面通知任何Spinco實體，該實體正在或可能受到其目前未提交納税申報單的司法管轄區的徵税。

(I)             Spinco 不是也不是守則第897條所指的“美國房地產控股公司” 在截至本守則日期的五(5)年內。

(J)             截至本協議日期，Remainco不知道存在任何原因，或已採取或同意採取任何行動， 有理由預計會阻止或阻礙(I)出資、初始旋轉、Spinco分配、Spinco特別現金支付、 剝離、交換要約和合並，使其沒有資格獲得預期的税務待遇，或(Ii)Remainco或Spinco 分別交付Remainco税務代表函和Spinco税務代表函在第8.14(C)節規定的適用時間。

第6.14節          知識產權。

(A)            第6.14(A)(I)節規定了一份真實、完整的清單，列出了斯賓科知識產權中包括的所有註冊和註冊申請，包括每個此類註冊和註冊申請的所有者和管轄權。Spinco公開信的第6.14(A)(Ii)節列出了Spinco知識產權中包含的所有重要的未註冊商標和專有軟件的真實、完整列表。Spinco公開信第6.14(A)(Iii)節列出了Spinco實體作為當事方的每個許可、再許可、合作或其他協議(不包括債務留置權)的真實和完整的清單，以及(I)獲得任何許可、使用權或不被根據任何知識產權或Spinco IT資產(“入站Spinco知識產權許可證”)起訴的任何許可、使用權或契約，但(A)商業上可獲得的、現成的Spinco知識產權或Spinco IT資產除外(C)年費不到25萬美元(250,000美元)，或(D)開放源碼軟件許可，或(II)授予許可， 有權使用或約定不受任何Spinco知識產權或Spinco IT資產的起訴，但以下情況除外：(A)授予客户或其他第三方的非排他性許可，(B)向供應商、承包商或其他服務提供商提供服務的許可，(Br)向Spinco實體提供服務的許可，(C)Spinco實體出售附帶的許可，產品或服務的許可或其他提供，或(D)在Spinco業務的正常過程中達成的其他協議。

(B)            自本協議生效之日起，Spinco的一家實體獨家擁有，並且在交易完成時，Spinco的一家實體將完全獨家擁有Spinco的所有知識產權，除許可的產權負擔外，不受任何留置權的影響。自2021年1月1日以來，Remainco和任何Spinco實體都沒有收到任何人的任何書面通信，聲稱對Spinco的任何知識產權擁有任何所有權。

(C)            致 據Remainco所知，目前進行的Spinco業務行為不違反、挪用、與 衝突或侵權(“侵權”)，自2021年1月1日以來，Spinco業務的行為從未侵犯任何人的知識產權，自2021年1月1日以來，Remainco或任何Spinco實體都沒有收到任何聲稱相同的書面通信 (包括停止和停止函或獲取知識產權許可證的邀請)。Spinco知識產權是有效的、可強制執行的(不包括對Spinco知識產權的申請)和存續，並且沒有未決的索賠或，據Remainco所知，任何人就任何Spinco知識產權的所有權、有效性或可執行性向任何Spinco實體發出書面威脅。據Remainco所知，Spinco的每個實體沒有義務向任何人支付任何物質使用費或費用，以使其能夠使用與目前開展的Spinco業務相關的任何知識產權，並且據Remainco所知，Spinco的知識產權沒有受到任何人的侵犯。

(D)             Spinco知識產權和根據進站Spinco知識產權許可證獲得許可的知識產權構成了 在當前開展的Spinco業務中使用的或運營Spinco業務所需的所有重大知識產權，並且Spinco實體將擁有或擁有在 結束後以與緊接關閉之前相同的方式運營Spinco業務所需的所有知識產權的有效和可強制執行的許可。本協議所述交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何Spinco知識產權。任何Spinco實體所屬的任何合同在完成後，任何一方都不會授予或聲稱授予任何人任何許可證、不起訴的契諾或與RMT合作伙伴或其任何附屬公司(Spinco實體除外)擁有的知識產權有關的其他權利。

(E)            (I)Spinco實體已採取合理步驟維護、執行和保護Spinco知識產權，包括採取合理步驟保護Spinco所有知識產權的機密性，其對Spinco業務的價值取決於對其保密性 ；(Ii)除根據保密協議或其他法律規定有義務保密持有此類信息的人，或在正常過程中，根據Spinco實體的合理判斷，此類披露對Spinco實體並不重要的情況外，未披露任何包含在Spinco知識產權中的商業祕密；(Iii)據Remainco所知，沒有以對Spinco實體造成重大不利影響的方式違反或違反此類保密協議 ；以及(Iv)開發、發明或貢獻任何材料的Spinco知識產權的每名Spinco實體的現任和前任員工和承包商已簽署書面協議，將此類Spinco知識產權及其所有權利有效地轉讓給Spinco實體。

(F)             將任何開源軟件併入、鏈接或調用、或以其他方式與屬於Spinco知識產權的任何 軟件產品或服務組合或分發的方式，根據適用於此類開源軟件的許可證條款，不要求任何Spinco實體：(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此類軟件產品或服務或其任何組件的全部或部分源代碼，但適用的開源軟件除外； 或(Ii)規定義務授予或聲稱授予任何第三方在任何Spinco知識產權下的任何權利或豁免(包括任何不主張專利的協議)，或對其任何商業開發施加任何目前的經濟限制 。Spinco的任何實體都沒有責任或義務(無論是否存在)將屬於Spinco知識產權的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。

(G)            Spinco IT資產在所有重大方面均處於良好的運營狀態以及良好的維護和維修狀態(正常磨損和撕裂除外)，並履行開展目前開展的Spinco業務所需的職能。Spinco 實體已採取並目前已採取合理措施，旨在確保Spinco IT資產不包含任何未經授權的 “後門”、“丟棄的設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或 “蠕蟲”(軟件行業通常理解此類術語)或任何其他旨在破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或其他設備運行的未經授權代碼，或提供未經授權的訪問，在 上存儲或安裝此類代碼。Spinco IT資產將接受定期評估，以確定是否存在任何可能導致 未經授權訪問的漏洞。自2021年1月1日以來，沒有發生故障、持續業績不達標或影響Spinco IT資產的其他不利事件，這些事件在Spinco業務的正常運營過程之外造成重大中斷或中斷 。

(H)            自2021年1月1日起，Spinco各實體一直遵守，目前基本上遵守(I)所有適用法律，(Ii)任何合同的要求，以及(Iii)Spinco實體當時有效的書面隱私政策，涉及收集、存儲、使用、處理和傳輸Spinco實體收集或處理的所有個人數據。自2021年1月1日以來，Spinco實體已採取了商業上合理的安全措施，旨在保護其控制和/或擁有的所有個人數據免受未經授權的訪問，在每種情況下，都符合以下各方面的重要規定：(A)適用法律， (B)Spinco實體當時有效的書面隱私政策中的任何適用聲明，(C)關於Spinco實體信息安全實踐的任何書面公開聲明，以及(D)Spinco實體是 當事方的所有合同。據Remainco所知，自2021年1月1日以來，Remainco(與Spinco業務相關)或Spinco 實體均未遭遇任何安全漏洞或其他事件或事件，允許任何未經授權披露或訪問每個Spinco實體控制或佔有的個人數據，或嚴重擾亂Spinco業務或任何Spinco實體的運營。

(I)             每個Spinco實體的網絡安全計劃(I)包括行政、技術和物理保障，旨在保護其擁有或控制的個人數據的安全性、保密性和完整性，以及(Ii)採取合理措施 防止未經授權訪問Spinco IT資產。自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體通知或要求通知任何人涉及該Spinco實體業務的個人數據的任何信息安全漏洞。自2021年1月1日以來，沒有針對Spinco實體的訴訟、行動或調查或任何書面索賠，指控其違反了與收集、存儲、使用、處理和傳輸個人數據有關的任何法律，或因Spinco實體處理個人數據而引起的任何法律，並且據Remainco所知，沒有此類訴訟、索賠、目前正在考慮採取行動或進行 調查。本協議規定的交易不會導致Spinco實體違反與收集、存儲、使用和傳輸個人數據有關的任何法律，並且在交易完成後，Spinco實體將擁有與交易前相同的權利使用其擁有或控制的個人數據。

第6.15節          保險。 Spinco實體或Spinco業務的資產、財產或人員的利益，或為Spinco的每個實體或其資產、財產或人員的利益(統稱為“Spinco保險單”)， 在本協議日期的每種情況下，對Spinco業務具有重大意義的保單， 《Spinco披露函件》的第6.15節規定。所有Spinco保單(A)均已完全生效，其到期和應付的所有保費均已支付(對於自保一般責任和汽車責任預付計劃、自保健康計劃和自保工人補償計劃的追溯性或追溯性保費調整和調整除外， 尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付)，且未收到關於除普通續期以外的任何Spinco保單的取消或終止的書面通知。以及(B)提供足以符合適用法律的金額和風險保險。Spinco公開信第6.15節闡述了所有Spinco保單的真實、正確和完整的列表，這些保單將繼續有效，並涵蓋Spinco實體或其各自的資產、財產、員工、運營、高級管理人員和董事。 本協議預期的交易完成後。

第6.16節          關聯方交易 據Remainco所知，目前Remainco或其附屬公司、或Spinco實體(其附屬公司除外)、或該等人士的任何聯繫公司或直系 家庭成員的董事、行政人員、股東、合夥人、成員、僱員或聯營公司 概無與任何Spinco實體訂立任何合約或對其有約束力，或於過去十二(12)個月內與上述任何 項訂立任何交易，而在任何情況下，根據S-K法規第404項的規定，須在Remainco報告中披露的交易類別均不得如此披露。

第6.17節          真實 屬性。

(A)            第6.17(A)節 斯賓柯披露函列出了斯賓柯實體擁有的重要不動產(“擁有的斯賓柯不動產”)的真實和完整清單。截至成交時，Spinco實體對所擁有的每一塊Spinco Real Property擁有或將擁有良好的可交易費用簡單所有權(或 可比所有權)，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權。 Spinco實體未將所擁有的Spinco Real Property的任何部分出租或授予使用權或佔有權給任何人。 沒有懸而未決的或據Remainco所知，沒有影響所擁有的Spinco Real Property的懸而未決的或威脅要譴責的、徵用權或類似的程序。沒有購買任何該等擁有的Spinco Real Property或其中任何部分或其中權益的選擇權、第一要約權或優先拒絕權。

(B)            第6.17(B)節規定，截至本協議日期，Spinco披露函中列出了每個Spinco實體租賃的不動產(“租賃的Spinco不動產”，以及證明每個Spinco實體在租賃的Spinco不動產中的租賃權益的每份協議，包括所有修訂、延期、續訂、擔保和與此相關的其他協議，即“Spinco租賃”)的完整和正確清單。Spinco租約完全有效，Spinco實體在每個此類Spinco租約下持有有效和現有的租賃權益，不受所有留置權的影響，但允許的產權負擔除外。Spinco實體未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有 租賃的Spinco Real Property的權利。

(C)            Spinco Real Property和Spinco Real Property(統稱為“Spinco Real Property”)構成目前在Spinco業務中使用的所有 實物不動產。

(D)            Spinco業務目前使用的所有建築物、機器、設備和其他有形資產均處於良好的運營狀況， 維護和維修(普通損耗除外)在正常過程中可用，併合理充足，適合 其當前和歷史用途。

(E)            除 由於尚未對斯賓柯房地產造成重大不利影響外，位於斯賓柯房地產上的建築和構築物目前合法進入(I)公共道路或私人街道或私人物業的有效地役權，以進出 所有該等建築和構築物，以及(Ii)供水、電話、燃氣和電力連接以及消防，在每個 情況下，均為運營該等斯賓柯房地產所必需的。

第6.18節          經紀人和獵頭。對於任何Spinco實體或第一次生效後RMT合作伙伴及其子公司將對其負有責任的交易，Spinco實體均不承擔任何與交易相關的經紀費用、佣金或發現人費用。

第6.19節          產品責任；產品保修；召回。

(A)            任何 Spinco實體均無(I)因擁有、擁有或使用由Spinco業務或代表其設計、製造或銷售的任何產品(每個產品均為“Spinco產品”)而對個人或財產造成任何損害而產生的任何重大責任， 及(Ii)作出任何行為或未能作出任何行為，而該等行為已導致或可合理地預期會導致任何重大 產品責任或因Spinco實體違反保修而導致的重大責任。

(B)            (I)自2021年1月1日以來，斯賓柯的所有產品均按照(A)客户合同或採購訂單所要求或包含的規格和標準、 和(B)所有適用法律，以及(Ii)自2021年1月1日以來，(A)沒有發生過涉及斯賓柯產品的第三方個別產品 保修索賠超過100萬美元(1,000,000美元)的情況。以及(B)沒有任何Spinco實體 受到政府實體的關閉、進口或出口禁令，或收到任何政府實體的檢查通知、“警告信”或“無題信函”、要求更改Spinco產品流程或程序，或類似的聲稱或聲稱不遵守任何適用法律的信件或通知。

(C)            第6.19(C)節《斯賓柯公開信》明確了每一次產品召回(無論是自願召回還是強制召回)和每一次召回的相關情況，涉及斯賓柯業務自2021年1月1日以來製造、銷售、租賃、許可或交付的任何產品， 除《斯賓柯公開信》第6.19(C)節所述外，目前沒有任何斯賓柯產品受到任何政府實體要求的召回，斯賓柯實體也沒有啟動自願產品召回的計劃。

第6.20節          客户和供應商。

(A)            第6.20(A)(I)節包含2022年和2023財年每年在綜合基礎上(由收入確定)斯賓克業務的前十(10)名客户名單，而斯賓科披露函第6.20(A)(Ii)節包含2022年和2023財年每年在綜合基礎上(由購買的項目或服務的成本確定)斯賓科業務前十(10)家供應商的 列表。

(B)除            披露函第6.20(B)節規定的情況外，沒有任何客户或供應商明確表示其意圖，或據Remainco所知，以書面形式威脅要取消或以其他方式終止或實質性修改其與Spinco業務的關係(包括關於採購量或銷售額)。價格、毛利或 貢獻利潤或回報)。除Spinco披露函件第6.20(B)節所述外，在過去十二(12)個月內，Spinco業務並未取消或以其他方式終止，或對其與任何客户或供應商的關係 進行實質性或不利的修改 必須在Spinco披露函件第6.20(A)節陳述。

6.21          Spinco 融資。本文件附件一為Spinco承諾書的真實、完整和完全簽署的副本。 截至本協議日期，(A)Spinco承諾書沒有任何方面的修改、放棄或修改，(B)據Remainco所知，Spinco承諾書中包含的各個承諾沒有在任何方面被撤回、終止、修改或撤銷，以及(C)Spinco承諾書完全有效，是Spinco的一項合法、有效和具有約束力的義務，並且，據Remainco所知，合同的其他各方，可對Spinco強制執行，並據Remainco所知，根據其條款，合同的其他各方，受破產和股權例外情況的限制。截至本協議簽訂之日，除Spinco承諾書外，據Remainco所知，除在本協議之日或之前向RMT合作伙伴提交的Spinco承諾書中明確規定外，沒有任何附帶信函或其他合同 與Spinco融資的任何部分有關。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否有 通知、時間推移或兩者兼而有之，都不會構成Spinco、其關聯公司或據Remainco所知的Spinco承諾書的任何其他方的違約或違約，或者據Remainco所知，會導致Spinco融資的任何部分不可用或延遲。

第6.22節提供的          信息 。Spinco提供或將提供的信息包括在證券備案文件中，在提交適用的證券備案文件之日，或者在經銷登記聲明或RMT合夥人註冊聲明的情況下，根據證券法或交易法(視情況而定)生效之時，或在委託書郵寄給RMT Partner的股東之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實。沒有誤導性。

第6.23節          No 其他陳述和保證。儘管本協議中有任何相反的規定，但REMAINCO和SpinCo不向RMT合作伙伴、合併分支機構或任何其他與本協議預期的交易相關的人 作出任何陳述或保證，除非第五條和第六條明確規定。所有其他陳述和保證，無論是明示的還是默示的，均由REMAINCO和SpinCo否認。REMAINCO和SpinCo確認並同意，RMT合作伙伴、合併子公司或任何其他人員都沒有或正在向REMAINCO或SpinCo作出任何明示或默示的陳述或保證，而RMT合作伙伴和合並子公司均不 否認任何其他明示或默示的陳述或保證。

第七條

RMT合作伙伴和合並子公司的陳述和擔保

除 表格、聲明、認證、報告和文件中所述或美國證券交易委員會的RMT合作伙伴自適用日期起但在本協議日期之前根據《交易法》或 證券法提供的表格、聲明、報告和文件(此類表格、聲明、報告和文件，在每個情況下均在本協議前修訂)(不包括 任何風險因素章節或任何其他章節中陳述的任何披露，只要它們是前瞻性聲明或警示)，在RMT合作伙伴和合並子公司在簽署和交付本協議的同時向Remainco和Spinco提交的披露函件的相應章節或子節中(“RMT合作伙伴披露函件”)， 雙方同意，就第七條所述陳述和保證的目的而言，在RMT合作伙伴披露函件的任何章節或分節中披露的任何 項目，應被視為與該項目表面上合理相關的任何其他章節或子節有關的披露。RMT合作伙伴特此聲明並保證Remainco ：

第7.1節            組織， 良好的信譽和資格。每一個RMT合夥人、合併機構和RMT合夥人的其他子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法人實體，並擁有所有必要的 公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式開展業務，並有資格開展業務，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法人地位，但未能如此組織的情況除外。合格或信譽良好，或擁有此類權力或權力，不會合理地 單獨或總體上對RMT合作伙伴產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或實質性損害RMT合作伙伴完成交易的能力 。在本協議日期之前，RMT合作伙伴已向Remainco提供了經修訂並在本協議日期生效的RMT合作伙伴和合並子公司的完整且正確的組織文件副本。

第7.2節            資本結構。

(A)            於本協議日期及緊接《憲章修正案》生效日期前，RMT合夥人的法定股本包括120,040,000股，分為兩個類別：(I)40,000股優先股，每股面值50.00美元；及(Ii)120,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年2月5日收盤， 已發行及已發行普通股45,086,919股，未發行及已發行優先股。RMT合作伙伴的所有 流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估， 並且未違反任何優先購買權或其他類似權利進行發行。截至2024年2月5日，根據RMT合作伙伴披露函件第7.2(A)節確定為RMT合作伙伴的唯一福利計劃，共有2,805,458股普通股預留供發行，另有2,385,486股普通股可供發行(“RMT合作伙伴股票計劃”)。除上文所述及RMT合夥人披露函件第7.2(A)節所披露的 外，且除RMT合夥人的股本在本協議所允許的日期後為發行保留或接受發行外，RMT合夥人並無為發行而保留或接受發行的股本股份。RMT合作伙伴公開信第7.2(A)節包含受RMT合作伙伴股票計劃項下未償還期權、股票增值權和限制性股票單位約束的普通股數量的正確而完整的列表。

(B)            緊隨《憲章修正案》生效時間和第一個生效時間，RMT合夥人的法定股本將包括240,040,000股，其中240,000,000股為RMT合夥人普通股，40,000股為RMT合夥人優先股。

(C)            於本協議日期，第一合併附屬公司的法定股本包括一千(1,000)股普通股，每股面值$0.01，全部已有效發行及已發行。截至本協議日期，第二家合併子公司的授權股權由有限責任公司權益組成，所有這些權益均已有效發行和未償還。截至本協議日期，第一合併子公司的所有已發行普通股和流通股，以及第二合併子公司的所有已發行和未償還的有限責任 公司權益由RMT合夥人直接或間接擁有，並且(I)沒有任何其他股權或合併子公司的有表決權證券，(Ii)任何合併子公司的證券或義務均未轉換為或可交換 任何一家合併子公司的股權或有表決權證券，以及(Iii)沒有可從任何一家合併子公司獲得的期權或其他權利。且任何一家合併子公司均無義務發行任何股權或有投票權的證券或可轉換為或可交換為任何一家合併子公司的股權或有投票權證券的證券或債務。任何合併附屬公司於本協議日期前並無且在第一生效時間或第二生效時間(視何者適用而定)前並無任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議及交易而附帶的資產、負債或義務除外。

(D)            自2023年1月1日至本協議簽署之日，RMT合作伙伴未發行任何股本，但根據其條款及自本協議之日起，RMT合作伙伴未發行任何認股權、股票增值權利及受限制股票單位，除非本協議允許在本協議日期後一段時間內發行任何期權、股票增值 權利。或限制性股票單位。根據RMT合作伙伴股票計劃的條款發行RMT合作伙伴的任何股本時，RMT合作伙伴的此類股本將得到正式授權、有效發行和全額支付且不可評估 並且不受任何留置權的影響。RMT合作伙伴的每個子公司的股本、有投票權證券或其他股權的流通股均已得到正式授權和有效發行，並由RMT合作伙伴或RMT合作伙伴的直接或間接全資子公司全額支付、不可評估和擁有，且沒有任何留置權(但尚未到期和應支付的税款的任何留置權除外，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行抗辯，並已在RMT合作伙伴的財務報表中記錄了 的適當準備金)。除第7.2(A)節所述外，截至本協議日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權利、回購權、協議、安排、催繳、承諾或任何形式的權利，迫使RMT合作伙伴或其任何附屬公司發行或出售RMT合作伙伴或其任何附屬公司的任何股本股份、有投票權的證券或其他股權，或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或義務。或給予任何人從RMT合作伙伴或其任何子公司認購或 獲得RMT合作伙伴或其任何子公司的任何股本、有投票權的證券或其他股權的權利，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或義務。RMT合夥人沒有任何債券、債權證、票據或其他義務未償還，而其持有人有權就任何事項與RMT 合夥人的股東投票(或可轉換為 ，或可行使股本、有投票權的證券或其他股權)。

(E)            第7.2(E)節《RMT合作伙伴披露函》規定，截至本協議日期，(I)RMT合作伙伴的每一家子公司和RMT合作伙伴直接或間接在每個此類子公司中的所有權權益，以及(Ii)RMT合作伙伴或其任何子公司可能持有股本、有投票權的證券或其他股權的任何其他人。

(F)             根據RMT合作伙伴股票計劃發行的每個 股票期權(I)在所有實質性方面均符合所有適用的 法律以及根據其發行的RMT合作伙伴股票計劃的所有條款和條件，(Ii)RMT合作伙伴每股股本的行使價 等於或大於RMT合作伙伴在授予之日的一股股本的公平市場價值，(Iii)授予日期與RMT合夥人董事會或RMT合夥人董事會的薪酬委員會(或類似的)實際授予該股票期權的日期相同(包括通過委託)，或在RMT合夥人董事會或其薪酬委員會在其各自授權該RMT合夥人股票期權時指定的日期(包括通過委託)之後的日期，(Iv)在所有重要方面都有資格分別在RMT合夥人的納税申報表和RMT合夥人報告中給予該RMT合夥人股票期權税務和會計待遇。以及(V)在所有重要方面均符合《守則》第409a條。

第7.3節            公司的授權和批准。

(A)            RMT合夥人和合並子公司的每個 擁有所有必要的公司和有限責任公司權力和授權，並已採取所有必要的公司和有限責任公司行動，以執行、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的 交易文件項下的義務，並在第一個生效時間完成 交易和其他交易文件預期的交易，但只需收到RMT合作伙伴股東 的批准。本協議已由RMT合作伙伴和每個合併子公司正式簽署和交付，構成了RMT合作伙伴和每個合併子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每個RMT合作伙伴和每個合併子公司強制執行， 受破產和股權例外情況的限制。

(B)            RMT合夥人董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和交易，包括合併、RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案，(Ii)確定本協議和交易(包括合併)符合RMT合夥人的最佳利益，以及(Iii)決心提出RMT合夥人建議。

(c)            第一合併子公司的 董事會一致同意：（i）批准並宣佈本協議和交易（包括合併）是可取的;（ii）確定本協議和交易（包括合併）對第一合併子公司及其股東是公平的，並符合其最大利益。

(d)            RMT 合作伙伴作為合併子公司的唯一成員和管理者，已（i）批准並宣佈本協議和交易（包括合併）是可取的，並且（ii）確定本協議和交易（包括合併）對合並子公司和RMT合作伙伴（作為其唯一成員）是公平的，並符合其最佳利益。

(e)            簽署和交付本協議、 交易文件或RMT合夥人作為一方的任何其他協議和文件，RMT合夥人履行其在本協議項下的義務，或完成合並和本協議項下的交易，不需要RMT合夥人任何類別股權證券持有人的 投票。 但完成RMT合作伙伴股份發行和RMT合作伙伴章程修訂需要RMT合作伙伴股東 批准。

(f)             作為合併子公司的唯一成員和管理者，RMT合夥人董事會和RMT合夥人中的每一個 都已採取一切必要措施，以使Remainco 不會成為“利益相關股東”，或被禁止與RMT合夥人進行或完成“業務合併” （在每種情況下，該術語在DGCL第203節和第2551節等中使用）。seq.第203條和第2551條等。seq.因本協議的執行或交易的完成而產生的PBCL的任何損失。

(g)            第2551章等seq. RMT合夥人委員會已採取第7.3節所述行動的PBCL， RMT合夥人組織文件中的任何收購法規或反收購條款均不適用於RMT合夥人、RMT合夥人的股本或交易。

(h)             RMT合夥人委員會已收到J. P. Morgan Securities LLC的意見，該意見表明，截至該意見發表之日， 基於並受限於其中規定的各種資格、假設、限制和其他事項，從財務角度來看，合併對價 對RMT合夥人是公平的。

第7.4節政府 備案;無違規行為。            

(a)            Other than the filing with the SEC of the Distribution Registration Statement and the RMT Partner Registration Statement, the filing of any amendment to the Organizational Documents of Spinco to effect the Separation and Spinco Distribution and the necessary filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods or authorizations (i) pursuant to Section 1.2 and Section 2.3, (ii) required under the rules and regulations of the NYSE, (iii) required under the HSR Act or any other applicable Antitrust Laws, the Exchange Act and the Securities Act, (iv) to comply with state securities or “blue-sky” Laws, and (v) as may be required with or to Foreign Regulators pursuant to Foreign Regulatory Laws, no filings, notices or reports are required to be made by RMT Partner, Merger Subs or any other of RMT Partner’s Subsidiaries with, nor are any consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods or authorizations required to be obtained by RMT Partner, Merger Subs or any other of RMT Partner’s Subsidiaries from, any Governmental Entity in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement by RMT Partner and Merger Subs or the consummation by RMT Partner and Merger Subs of the Transactions, except, in each case, those that the failure to make or obtain would not, individually or in the aggregate, reasonably be likely to have an RMT Partner Material Adverse Effect or to prevent, materially delay or materially impair the ability of RMT Partner to consummate the Transactions.

(b)            The execution, delivery and performance by each of RMT Partner and Merger Subs of this Agreement and the Transaction Documents to which it is or will be a party as of the First Effective Time do not and will not, and the consummation by RMT Partner and Merger Subs of the Transactions and the transactions contemplated by such other Transaction Documents will not, constitute or result in (i) a breach or violation of, or a default under, the Organizational Documents of RMT Partner, Merger Subs or RMT Partner’s Subsidiaries, (ii) with or without the lapse of time or the giving of notice or both, a breach or violation of, a default or termination or modification (or right of termination or modification) under, payment of additional fees under, the creation or acceleration of any obligations under, or the creation of a Lien on any Contracts binding upon RMT Partner or any of its Subsidiaries, or, assuming (solely with respect to the performance of this Agreement and the consummation of the Transactions) the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods and authorizations referred to in Section 7.4(a) are made or obtained and receipt of the RMT Partner Shareholder Approval, under any Law, Governmental Order or Permit to which RMT Partner or any of its Subsidiaries is subject, or (iii) any change in the rights or obligations under any Contract to which RMT Partner or any of its Subsidiaries is a party, except, in the case of clauses (ii) and (iii) above, for any such breach, violation, default, termination, modification, payment, acceleration, creation or change that would not, individually or in the aggregate, reasonably be likely to have an RMT Partner Material Adverse Effect or to prevent, materially delay or materially impair the ability of RMT Partner to consummate the Transactions.

第7.5節財務報表。            

(a)            RMT Partner及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的 合併資產負債表和各合併經營報表、現金流量和股東權益變動 均按照一致適用的公認會計原則編制，除本節或本節註釋 中註明的情況外，應進行正常的年終調整。

(B)            RMT合作伙伴及其附屬公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及各綜合營運報表、現金流及股東權益變動 包括於 或以參考方式併入RMT合作伙伴報告(包括相關附註及時間表)內，並公平列載於所有重要資料中。 尊重RMT合作伙伴及其附屬公司的財務狀況及截至其各自日期及所涵蓋各期間的經營業績。

(C)            ，但以下情況除外：(I)在RMT Partner的財務報表中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債， (Ii)自2023年9月30日以來在RMT Partner的正常業務過程中發生的或因本協議而產生的負債(與違約、違反擔保、侵權、侵權或違法無關)，(Iii)對RMT Partner業務不會產生重大影響的負債 。作為一個整體， 或(Iv)如RMT合作伙伴公開信第7.5(C)節所述，RMT合作伙伴及其子公司 均不承擔任何性質的負債，無論是應計負債、或有負債還是其他負債。

(D)            RMT 合作伙伴維護《交易法》規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露控制 和程序旨在確保RMT合作伙伴根據交易法在提交給美國證券交易委員會的文件中必須披露的信息被記錄下來，並及時報告給負責準備RMT合作伙伴根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件的個人 。RMT合作伙伴保持對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15或15d-15的定義)。此類財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。RMT合作伙伴已根據其首席執行官和首席財務官在本協議日期之前的最新評估，向RMT合作伙伴的審計師和RMT合作伙伴董事會的審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對RMT合作伙伴記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在RMT Partner對財務報告的內部 控制中發揮重要作用的其他員工。

(E)            RMT合作伙伴或其任何附屬公司均未產生任何債務，或發行或出售任何債務證券或權利以收購RMT合作伙伴或其任何附屬公司的任何債務證券或權利，而該等債務證券或權利的條款或發行該等債務證券或權利所依據的任何工具的條款，要求該等債務、債務證券或權利公開上市，或由RMT合作伙伴或其任何附屬公司維持 根據交易法註冊。RMT合作伙伴或其任何子公司均不是或承諾成為任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他 對RMT合作伙伴及其子公司作為一個整體的重大 “表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(B)項)。

第7.6節            未做某些更改。自2023年1月1日至本協議之日，RMT合作伙伴及其子公司在正常過程中在所有重要方面開展RMT合作伙伴業務，(B)RMT合作伙伴或其子公司的任何物質資產未發生任何重大損害、破壞或其他人員傷亡損失，(C)RMT合作伙伴未發生重大不利影響，且(D)RMT合作伙伴或其子公司均未採取任何行動，如果在未經Remainco同意的情況下在 本協議日期至截止日期期間使用，將構成對第8.1(B)款的違反。

第7.7節            訴訟。

(A)沒有             ，自2021年1月1日以來，沒有任何民事、刑事、行政或其他程序懸而未決，或據RMT合作伙伴所知，對RMT合作伙伴或其子公司或其任何財產或資產構成威脅，也沒有任何政府實體或仲裁員的任何判決、和解、法令、禁令、令狀、裁決、規則或命令懸而未決， 據RMT合作伙伴所知，也沒有任何政府實體進行調查或詢問。涉及RMT合作伙伴或其子公司，而 可合理預期對RMT合作伙伴業務具有重要意義。

(B)            沒有 任何(I)針對RMT合作伙伴或其子公司的未決判決，(Ii)未決的訴訟程序，或(br}據RMT合作伙伴所知，威脅針對RMT合作伙伴或其子公司的任何政府實體的調查， 據RMT合作伙伴所知，待完成或受到威脅的RMT合作伙伴或合併子公司，其合理預期將(A)對RMT合作伙伴或合併子公司履行其在本協議項下的義務的能力以及其參與的其他交易文件或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響，或(B)作為整體對RMT合作伙伴業務具有重大意義。

第7.8節            員工福利和勞工事務。

(A)            第7.8(A)節 《RMT合作伙伴公開信》真實、完整地列出了RMT合作伙伴及其子公司截至本協議日期的每個物質福利計劃。

(B)            RMT合作伙伴及其子公司的每個 福利計劃一直嚴格遵守其條款以及守則、ERISA和所有其他適用法律、規則和法規的適用條款，以及任何適用的集體談判協議的條款， 就每個福利計劃而言，RMT合作伙伴及其子公司實質上遵守了該等法律和集體談判協議。截至本協議發佈之日，除不可合理預期的對RMT合作伙伴業務具有重大意義的個別或總體情況外，截至交易結束時，(I)除RMT合作伙伴披露函件第7.8(B)節所述外，對於RMT合作伙伴及其子公司的任何福利計劃，不存在任何懸而未決或受到威脅的調查、行動、投訴、訴訟、訴訟或其他索賠(常規福利索賠除外)，(Ii)不存在可能導致任何此類行動的事實或情況。訴訟或索賠，(Iii)已按適用法律、規則和法規的要求對所有福利計劃進行繳費，且未收到任何政府實體關於RMT合作伙伴及其子公司的任何福利計劃的書面或口頭通知，涉及過去兩(2)年內任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃的資產和負債的轉移，(Iv)沒有任何政府實體的行政調查、審計、訴訟或其他行政訴訟待決、威脅、 或正在進行，(V)對於每個福利計劃，要求 提交或提供給適當的政府實體或該福利計劃的參與人或受益人的所有報告、申報表、通知和其他文件， 已及時提交或提供，(Vi)《準則》第401(A)節所指的每項福利計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，且已收到美國國税局的有利決定函，表明該福利計劃符合《準則》第401(A)節的要求，且其相關信託根據《準則》第501(A)節免税(或該福利計劃是有權依賴美國國税局就原型計劃的形式資格向原型計劃贊助者發出的意見信)的原型計劃，以及，據RMT合夥人所知，沒有任何可合理預期的事實或情況會導致此類資格喪失，(Vii)據RMT合夥人所知，受信人對違反受託責任或任何其他未能採取行動或遵守ERISA、守則或任何其他與任何福利計劃的資產管理或投資相關的適用法律的要求承擔任何責任，(br})沒有任何服務提供商 被不當排除在任何福利計劃的參與範圍之外，且RMT合作伙伴及其子公司均無任何直接或間接責任，對於任何人被錯誤歸類為獨立承包人而不是僱員，或關於從另一僱主租用的任何僱員，無論是實際的還是可能的，(Ix)未發生任何涉及任何福利計劃的非豁免“禁止交易” ， 未發生任何涉及任何福利計劃的交易，以及(X)已獲得根據ERISA適用條款與福利計劃有關的任何 擔保，且具有全面的 效力。除RMT合作伙伴公開信7.8(B)節所述外，RMT合作伙伴或其子公司 均未因任何服務提供商的離職或退休後健康、醫療或人壽保險或 其他福利而承擔任何當前或預計的責任，除非根據適用法律的規定，且費用由該服務提供商承擔。

(c)            除 RMT合作伙伴披露函第7.8（c）節中規定的情況外，RMT合作伙伴及其子公司 不存在任何福利計劃，這些福利計劃可合理預期：（i）使任何RMT合作伙伴員工有權獲得任何付款、福利或權利，或增加 付款、福利或權利，（ii）加快付款或歸屬的時間，或導致任何付款或資金（通過授予人 信託或其他方式）根據 增加應支付的金額或導致任何其他重大義務，RMT合作伙伴及其子公司的任何福利計劃，或（iii）限制或約束RMT合作伙伴或其子公司 合併、修改或終止RMT合作伙伴及其子公司的任何福利計劃的權利，在每種情況下，由於執行 本協議或完成本協議預期的交易（不論單獨或與任何其後事件有關）。

(d)            RMT合作伙伴及其子公司的任何 福利計劃都不是多僱主計劃或多僱主計劃，並且RMT合作伙伴或其子公司 在任何時候都沒有贊助或資助任何多僱主計劃或多僱主計劃，或者有義務贊助或資助任何多僱主計劃或多僱主計劃，或者有任何責任或 義務。

(e)            除《RMT合作伙伴披露函》第7.8（e）節中規定的情況外，RMT合作伙伴及其子公司均不對符合ERISA第302節、ERISA第IV篇、《守則》第412節和第4971節的任何員工福利計劃或安排承擔任何 實際或有義務，由於RMT合作伙伴及其子公司與任何 其各自ERISA關聯公司的關聯關係。

(f)             本協議的簽署和交付、本協議的批准或本協議預期交易的完成均不會（單獨或與其他事件一起）導致支付任何可能單獨或與任何其他付款一起構成“超額降落傘付款”（定義見《法典》第280 G（b）（1）條）的金額。RMT合作伙伴及其子公司均不是任何福利計劃的一方，也沒有任何義務根據任何福利計劃或以其他方式補償、 補償或賠償任何人的税款，包括根據《守則》第409 A或4999條應支付的税款。

(g)            With respect to each Foreign Plan, (i) all employer and employee contributions to each Foreign Plan required by Law or by the terms of such Foreign Plan have been made, or, if applicable, accrued in accordance with normal accounting practices, (ii) the fair market value of the assets of each funded Foreign Plan, the liability of each insurer for any Foreign Plan funded through insurance or the book reserve established for any Foreign Plan, together with any accrued contributions, is sufficient to procure or provide for the accrued benefit obligations, as of the Closing, with respect to all Service Providers or beneficiaries in such plan according to the actuarial assumptions and valuations most recently used to determine employer contributions to such Foreign Plan, and no transaction contemplated by this Agreement shall cause such assets or insurance obligations to be less than such benefit obligations, (iii) if intended to qualify for special Tax treatment (or permitted to have been approved to obtain any beneficial Tax or other status), such Foreign Plan meets all requirements for such treatment, (iv) if intended to be filed, registered or approved by a competent Governmental Entity, has been duly and timely filed, registered or approved, as applicable, and (v) such Foreign Plan has been maintained in good standing with applicable Governmental Entities and in compliance with all applicable Laws. Except pursuant to the express terms of a Foreign Plan, none of RMT Partner or its Subsidiaries has any material current or contingent liability or obligation with respect to any Foreign Plan.

(h)             RMT合作伙伴披露函的第7.8（h）節包含每個RMT合作伙伴員工的正確完整列表，顯示每個 RMT合作伙伴員工（i）是否在工作或休假（以及，如果休假，預計返回工作 日期）、職稱或職位、全職或兼職、豁免或非豁免狀態，工會或非工會、就業地點、僱主、 僱用日期和累計服務年限，以及（ii）在適用法律允許的範圍內，基本工資或基本工資率、 獎金和佣金安排。

(i)              RMT合作伙伴披露函的第7.8（i）節包含以下列表：（i）基本工資超過十五萬美元的RMT 合作伙伴員工的所有服務協議或僱傭或聘用合同（150，000美元），以及（ii）RMT合作伙伴及其子公司採用的提供獎金的重大諮詢安排 ，福利和獎勵權利，包括任何與交易相關的 獎金、離職和留任計劃。

(j)             除《RMT合作伙伴披露函》第7.8（j）節所述外，RMT合作伙伴或其子公司均不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構或工作顧問簽訂的任何其他重要合同或協議的一方，截至本協議日期，也未協商任何此類合同或協議。

(K)            (I)至 RMT合作伙伴的知情情況，截至本協議日期，沒有任何工會組織或選舉活動或嘗試涉及任何RMT合作伙伴員工，自2021年1月1日以來也沒有；(Ii)截至本報告日期，未發生勞工罷工、減速、停工、協同拒絕加班、手工記賬、示威、散發傳單、中斷或停工 (每個案例均涉及勞工問題)，或等待、預期或(據RMT 合作伙伴所知)威脅RMT合作伙伴或其子公司的負面勞資委員會決定或調查結果，自2021年1月1日以來也未發生過；(Iii)除對RMT合作伙伴員工個人承擔的任何義務外，RMT合作伙伴及其子公司已遵守《集體談判協議》，並根據相關司法管轄區的法律，就本協議擬進行的交易或其他重組、重組或員工就業轉移通知和諮詢任何工會、勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構；以及(Iv)關於RMT合作伙伴及其子公司中的任何一家，以及截至交易結束時，(A)沒有不公平勞動行為指控或投訴，或要求承認或認證集體談判代表，據RMT合作伙伴所知，沒有受到威脅，(B)沒有與員工有關的糾紛、申訴或仲裁程序，據RMT合作伙伴所知，沒有受到威脅，(C)沒有任何個人或集體訴訟、投訴、 指控、查詢、訴訟或由任何員工、潛在員工或其代表進行的調查，前僱員、勞工組織或RMT合作伙伴員工的其他代表正在等待或(據RMT合作伙伴所知)受到威脅，(D)每個人都遵守與勞動、僱傭、僱傭慣例、 薪酬、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關的所有適用法律、協議、合同、政策、計劃和計劃，並且在過去 十二(12)個月中沒有發生過，也沒有對此採取任何第三方執法行動或進行合規調查，並且(E)每個 不是或受與服務提供商或僱傭實踐有關的任何政府實體的任何同意法令或引證的約束。每個服務提供商都擁有適用法律所要求的所有工作許可、移民許可、簽證或其他授權。對於主要工作地點在美國的每個RMT合作伙伴員工，都有一份正確填寫的I-9表格存檔。

第7.9節            遵守法律、許可證。

(A)            RMT合作伙伴及其子公司的每個 自2021年1月1日以來，在所有方面(I)遵守所有適用的法律，以及(Ii)遵守其自身的內部政策，但不符合的情況除外，這些不符合情況不會被視為對RMT合作伙伴業務整體具有重大意義的情況。自2021年1月1日以來，RMT Partner 或其子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知，表明其不符合任何適用法律， 除非合理地預計其作為一個整體或整體對RMT Partner Business具有重大意義。

(B)            自2021年1月1日起，RMT合作伙伴及其子公司以及RMT合作伙伴業務的行為一直並正在遵守所有適用的國際貿易法，但作為一個整體，RMT合作伙伴業務的材料 不在合理預期範圍內。在不限制上述任何規定的情況下，自2021年1月1日以來，RMT Partner 或其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，以及據RMT Partner所知，代表RMT Partner及其子公司行事的任何其他人員 均未直接或間接從事任何業務或交易，涉及或涉及(I)屬於或其政府是受制裁司法管轄區的任何國家或地區，或(Ii)受制裁人士。

(C)            RMT合作伙伴或其子公司，或據RMT合作伙伴所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代表RMT合作伙伴或其子公司行事的其他人員均不是(I)受制裁的人，或(Ii)位於、組織、或居住在受制裁的司法管轄區內。

(D)            自2021年1月1日起，每一家RMT合作伙伴及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律 。在不限制前述規定的情況下，自2021年1月1日以來，RMT合夥人或其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據RMT合夥人所知，代表RMT合夥人或其子公司行事的任何其他人，從未直接或間接向 任何政府官員、任何政黨或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響任何行為或決定，或獲得任何 不正當利益，或獎勵任何其他人不當執行任何活動或職能。同樣，自2021年1月1日以來，RMT合夥人或其子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或在RMT合夥人所知的情況下，代表RMT合夥人及其子公司行事的任何其他人員均未要求、同意或接受金錢或任何其他利益，意圖導致相關職能或活動被不當執行，或作為對相關職能或活動不當執行的 獎勵。

(E)            RMT合作伙伴業務和RMT合作伙伴已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保在RMT合作伙伴業務或RMT合作伙伴或其子公司運營的每個司法管轄區遵守 適用的反腐敗法律和反洗錢法律。

(F)             自2021年1月1日以來，RMT合作伙伴或其子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據RMT合作伙伴所知，代表RMT合作伙伴或其子公司行事的任何其他人均未從任何政府實體或任何其他人收到任何違反、涉嫌違反或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的書面通知，或就以下事項進行任何內部調查：或自願或非自願地向政府實體披露任何實際、懷疑或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的行為。

(G)            RMT合作伙伴及其子公司的每個 均已獲得並符合運營RMT合作伙伴業務所需的所有許可。 所有此類許可均完全有效，但在每一種情況下，對於RMT合作伙伴業務整體而言，個別或合計不合理地被視為重要的許可除外。未暫停、撤銷或取消向RMT合作伙伴及其子公司發放的任何許可證，除非暫停或取消任何許可證 不會對RMT合作伙伴產生重大不利影響。RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何政府實體關於違反、衝突或未能遵守任何許可證的任何條款或要求的任何 書面通知，如果最終被確定為違反、衝突或未能遵守任何此類條款或要求，則有理由預計這些條款或要求對RMT合作伙伴業務整體而言是重要的。

第7.10節          某些 合同。

(A)            第7.10(A)節 RMT合作伙伴公開信列出了自本協議之日起生效的RMT合作伙伴材料合同。“RMT 合作伙伴材料合同”的含義如下：

(I)            要求在《RMT合作伙伴披露函》第7.16(A)節和第7.16(B)節披露的每份合同。

(Ii)《           合作伙伴公開信》第7.13(A)(Iii)節要求披露的每一份合同；

(Iii)與RMT合作伙伴披露函件第7.19(A)(I)節要求列出的每個人簽訂的與RMT合作伙伴業務有關的每份合同(          )；

(Iv)與RMT合作伙伴披露函件第7.19(A)(Ii)節要求列出的每個人簽訂與RMT合作伙伴業務有關的每份合同          ；

(V)           (A)與RMT合作伙伴業務有關的任何 合同，其中包含有利於合同其他各方的任何排他性權利，或在任何方面限制RMT合作伙伴及其子公司從事任何行業或任何地理區域的能力，或與任何人競爭，或招攬、僱用或與另一人的供應商或客户進行交易的任何 合同，或任何重要員工非招攬條款或規定“最惠國”條款的任何契約；(B)與RMT合作伙伴業務有關的每份合同，根據該合同，RMT合作伙伴業務有優先談判權、優先購買權或第一要約或最後要約的權利；以及(C)(1)要求RMT合作伙伴及其子公司從第三方購買其總要求 任何產品或服務的每份合同，或(2)規定向任何RMT合作伙伴及其子公司提供“單一來源”供應的每份合同；

(Vi)          創建、管理或控制與RMT合作伙伴及其任何子公司的合夥企業或合資企業的每份合同；

(Vii)         (A)任何RMT合作伙伴及其子公司作為一方(或根據該協議，任何RMT合作伙伴及其子公司有義務或其財產或資產受約束)規定或與債務有關的每一份契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他債務證據或協議；及(B)與RMT合作伙伴業務的任何有形資產的抵押、質押或轉讓、或授予擔保權益或其他留置權有關的每份合同；

(Viii)與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份合同(        ) 任何RMT合作伙伴及其子公司是其中一方或負有任何義務(A)，根據該合同，任何盈利、延期 或或有付款或其他賠償或重大其他義務仍未履行，或(B)在過去三(3)年內簽訂；

(Ix)           RMT合作伙伴及其子公司與RMT合作伙伴或其附屬公司之間的每一份合同；

(X)            每個 合同，其中包含對RMT合作伙伴及其子公司的任何 股權的股息支付或任何分配的限制；

(Xi)           每一份和解協議：(A)對RMT合作伙伴及其任何子公司施加持續的實質性義務或實質性限制， 或(B)未付金額超過30萬美元(300,000美元)；

(Xii)          與RMT合作伙伴及其子公司的任何單個或一系列相關資本支出有關的每一份或一系列相關合同，根據該合同，RMT合作伙伴及其子公司的任何未來財務義務超過150,000美元(150,000美元)；

(Xiii)就任何套期保值、衍生品或類似安排，對任何RMT合作伙伴及其子公司為當事一方的每份合同進行         ；

(Xiv)         任何RMT合作伙伴及其子公司和任何政府實體之間的每份合同；以及

(Xv)          任何RMT合作伙伴及其子公司對任何人負有持續物質賠償義務的每一份合同，但與過去慣例一致的在RMT合作伙伴業務正常過程中籤訂的 除外。

(B)            RMT合作伙伴的所有材料合同均可根據其條款對每個RMT合作伙伴及其子公司(視情況而定)和RMT合作伙伴所知的任何其他當事方強制執行，並且對每個RMT合作伙伴及其子公司以及據RMT合作伙伴所知的RMT合作伙伴對其任何其他 方具有完全效力和效力，並對其有效和具有約束力的義務，但不合理地單獨或整體執行的除外。對於RMT合作伙伴業務，RMT合作伙伴或其子公司、據RMT合作伙伴所知，任何其他各方均未或被指控 違反、違反或違反(或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)任何RMT合作伙伴材料合同的條款，在每種情況下均違反、違反或違約 ，除非合理地認為，個別或合計不是RMT合作伙伴業務作為整體的重要材料。

第7.11節          環境事項。(A)每個RMT合作伙伴及其子公司在過去六(6)年中一直在實質性遵守所有環境法的情況下經營RMT合作伙伴的業務；(B)沒有懸而未決的或據RMT合作伙伴所知受到威脅的 針對任何RMT合作伙伴或其子公司的訴訟程序，指控該人嚴重違反了任何環境法； (C)RMT合作伙伴或其子公司均未收到尚未解決的書面通知，聲明要求或可能需要對其當前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產或其向其運送或處置任何有害物質的任何第三方處置場所進行任何調查、清理、補救或類似活動。(D)在其當前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產，或在其發送或處置RMT合作伙伴及其子公司根據環境法負有責任的任何危險物質的第三方處置場，未發生危險物質泄漏；以及(E)不需要向任何政府實體提交任何文件、進行環境調查或根據環境法進行與本協議和其他交易文件相關的補救措施。

第7.12節          税。 ，但不合理地單獨或總體不可能對RMT合作伙伴產生重大不利影響的除外：

(A)            所有要求由RMT合作伙伴及其子公司提交的或與其相關的 納税申報單都已及時提交(考慮到適用的 延期)，並且所有此類納税申報單均真實、正確和完整。RMT合作伙伴及其子公司的所有税款或與RMT合作伙伴及其子公司有關的所有税款， 無論是否在納税申報單上顯示為應繳税款，均已繳納，或已根據GAAP為其提供足夠的應計項目或準備金。

(B)            RMT合作伙伴或其任何子公司需要預扣的所有 税款均已預扣，並已在所需範圍內 支付給適當的税務機關。

(C)             任何税務機關均未以書面形式對RMT合作伙伴或其任何子公司(或據RMT合作伙伴所知，已受到威脅或提議)主張或評估任何税款的不足或其他評估或調整，但已通過付款、結算或撤回的不足之處除外。對於RMT合作伙伴或其任何子公司的任何應繳税款，任何税務機關的索賠、審計或其他程序均未進行或正在進行 (或，據RMT合作伙伴所知，已受到威脅或提議)。

(D)            在截至本協議日期的兩(2)年內，RMT合作伙伴及其任何子公司均未構成“分銷公司”或“受控公司” (本守則第355(A)(1)(A)條所指)。

(E)            RMT合作伙伴或其任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國税法的任何相應規定)所界定的“上市交易”。

(F)             合作伙伴或其任何附屬公司的資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議的税項留置權 及已記錄的適當準備金)。

(G)            RMT合作伙伴及其任何子公司(A)都不是或自2021年1月1日以來一直是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，提交綜合、合併、單一或類似的所得税申報單的集團(其共同母公司不是RMT合作伙伴或其任何子公司的集團除外)，(B)根據《國庫條例》1.1502-6節(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)、受讓人或繼承人、法律的實施或合同(在正常過程中籤訂的、其主要目的與税收無關的習慣性商業、租賃或僱傭合同除外)，對任何人(RMT合夥人或其任何子公司除外)負有任何納税責任，或(C)是與分配有關的任何合同的當事人(或將對其承擔責任)，分享或賠償税項，但(I)税務協議、(Ii)在正常過程中訂立的慣例商業、租賃或僱傭合約(其主要目的與税務無關)，及(Iii)僅在RMT合作伙伴或其一間或多間附屬公司之間訂立的合約除外。

(H)            No 税務機關已書面通知RMT合作伙伴或其任何子公司，其正在或可能受到其目前未提交納税申報單的司法管轄區的徵税 。

(I)             RMT 合作伙伴在截至本守則日期的五(5)年內，不是也不是守則第897條所指的“美國房地產控股公司”。

(J)             作為本協議日期的 ，在緊接交易結束前，RMT合作伙伴不知道存在任何理由，或已採取或同意 採取任何行動，該等行動將合理地預期會阻止或阻礙(I)貢獻、Spinco分銷、Spinco特別現金支付、初始分拆、剝離、交換要約和合並有資格獲得預期的税務待遇， 或(Ii)RMT合作伙伴在第8.14(D)節規定的適用時間交付RMT合作伙伴納税申報函。

(K)            每個合併子公司僅為從事合併的目的而成立，沒有任何重大資產，也沒有從事任何 業務活動或進行與合併相關以外的任何業務，第二合併子公司是一個被視為與其所有者分開繳納美國聯邦所得税的實體。

第7.13節          知識產權。

(a)            Section 7.13(a)(i) of the RMT Partner Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all registrations and applications for registration included in the RMT Partner Intellectual Property, including the owner and jurisdiction of each such registration and application for registration; Section 7.13(a)(ii) of the RMT Partner Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all material unregistered Trademarks and proprietary software included in the RMT Partner Intellectual Property; and Section 7.13(a)(iii) of the RMT Partner Disclosure Letter set forth a true and complete list of each license, sublicense, collaboration or other agreement (excluding Liens for Indebtedness) to which any of RMT Partner or its Subsidiaries is a party and (i) obtains any license, right to use or covenant not to be sued under any Intellectual Property or RMT Partner IT Assets (“Inbound RMT Partner Intellectual Property Licenses”), other than (A) for commercially available, off-the-shelf RMT Partner Intellectual Property or RMT Partner IT Assets, (B) shrinkwrap, clickwrap or other non-negotiated forms of agreement, (C) with annual fees of less than one hundred fifty thousand dollars ($150,000), or (D) licenses to Open Source Software, or (ii) grants a license, right to use or covenant not to be sued under any RMT Partner Intellectual Property or RMT Partner IT Assets, except (A) non-exclusive licenses granted to customers or other third parties, (B) licenses to vendors, contractors or other service providers for use in providing services to RMT Partner and its Subsidiaries, (C) licenses incidental to RMT Partner and its Subsidiaries’ sale, license or other provision of products or services, or (D) other agreements entered into in the Ordinary Course of the RMT Partner Business.

(b)            自 本協議簽訂之日起，RMT合作伙伴及其子公司各自單獨擁有所有RMT合作伙伴知識產權，且自交割之日起，RMT合作伙伴及其 子公司各自單獨擁有所有RMT合作伙伴知識產權，且不附帶任何留置權（許可的 權利負擔除外）。自2021年1月1日起，RMT合作伙伴或其任何子公司均未收到 任何人士發出的任何書面通信，聲稱對任何RMT合作伙伴知識產權擁有任何所有權權益。

(c)            據 RMT合作伙伴所知，目前開展的RMT合作伙伴業務並未侵犯任何人的知識產權，自 2021年1月1日起，RMT合作伙伴業務的開展並未侵犯任何人的知識產權，自2021年1月1日起， RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何書面通信（包括終止函或 獲取知識產權許可的邀請函）。RMT合作伙伴知識產權是有效的、可強制執行的（不包括RMT合作伙伴知識產權的申請 ），並且沒有未決的索賠，或者據RMT合作伙伴所知，沒有任何人以書面形式 威脅RMT合作伙伴或其子公司有關任何RMT合作伙伴知識產權的所有權、有效性或可撤銷性的索賠。據RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴及其子公司沒有義務向任何人支付任何實質性的 特許權使用費或費用，以使其能夠使用與目前開展的RMT合作伙伴業務 相關的任何知識產權，並且據RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴知識產權沒有受到任何人的侵犯。

(d)             RMT合作伙伴知識產權和根據RMT合作伙伴知識產權許可證 許可的知識產權構成了當前開展的RMT合作伙伴業務中使用的或必要的所有重要知識產權，RMT 合作伙伴及其子公司將擁有或擁有運營RMT所需的所有知識產權的有效且可強制執行的許可證 合作伙伴業務在交易完成後以交易完成前的相同方式進行。完成本協議所述的 交易不會改變、妨礙、損害或消滅任何RMT合作伙伴知識產權。任何RMT合作伙伴或其子公司作為一方的 合同均不會在交割時授予或聲稱授予任何人任何 許可、不起訴契約或與RMT合作伙伴或其任何關聯公司（除 RMT合作伙伴及其子公司外）擁有的知識產權相關的其他權利。

(e)            （i）RMT 合作伙伴及其子公司已採取合理措施維護、執行和保護RMT合作伙伴知識產權，包括 合理措施保護所有RMT合作伙伴知識產權的機密性，這些知識產權對RMT合作伙伴業務 的價值取決於維護其機密性;（ii）RMT合作伙伴知識產權 中包含的任何商業祕密均未披露給根據保密協議 有義務保密此類信息的人員以外的其他人。或根據法律規定或在RMT合作伙伴合理判斷此類披露對RMT合作伙伴及其子公司不重要的正常過程中披露;（iii）就RMT合夥人所知，沒有違反此類保密協議 或以可能對RMT合作伙伴及其子公司產生重大不利影響的方式違反;以及（iv）RMT合作伙伴及其子公司的每位現任 和前任員工和承包商，發明或貢獻於任何重大RMT合作伙伴 知識產權的公司已簽署書面協議，有效地將此類RMT合作伙伴知識產權 的所有權利轉讓給RMT合作伙伴及其子公司。

(f)             根據適用於此類 開源軟件的許可條款，任何開源軟件被納入、鏈接或調用，或以其他方式與任何 軟件產品或服務結合或分發的 方式（屬於RMT合作伙伴知識產權），並不要求任何RMT合作伙伴或其子公司：（i）向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此類軟件產品或服務或其任何組件的全部或 任何部分源代碼，但適用的 開源軟件除外，或（ii）創建授予或聲稱授予的義務，向任何第三方提供任何RMT合作伙伴知識產權下的任何權利或豁免 （包括任何不主張專利的協議），或對其任何商業利用施加任何現有經濟限制 。RMT合作伙伴及其子公司沒有任何責任或義務（無論是現有的、或有 或其他）向任何託管代理或 其他人交付、許可或提供作為RMT合作伙伴知識產權的源代碼。

(g)            The RMT Partner IT Assets are in all material respects in operating condition and in a good state of maintenance and repair (ordinary wear and tear excepted) and perform the functions necessary to carry on the conduct of the RMT Partner Business as currently conducted. RMT Partner and its Subsidiaries have taken and currently take reasonable measures designed to ensure that none of the RMT Partner IT Assets contains any unauthorized “back door”, “drop dead device”, “time bomb”, “Trojan horse”, “virus” or “worm” (as such terms are commonly understood in the software industry) or any other unauthorized code intended to disrupt, disable, harm or otherwise impede the operation of, or provide unauthorized access to, a computer system or network or other device on which such code is stored or installed. The RMT Partner IT Assets are subject to regular evaluation for any vulnerabilities that could provide unauthorized access thereto. Since January 1, 2021, there have been no breakdowns, continued substandard performance or other adverse events affecting the RMT Partner IT Assets that have caused a material disruption or interruption outside of the Ordinary Course in the operation of the RMT Partner Business.

(h)            Each of RMT Partner and its Subsidiaries has been since January 1, 2021, and currently is in material compliance with (i) all applicable Laws, (ii) the requirements of any Contracts, and (iii) the written privacy policies of RMT Partner and its Subsidiaries then in effect, relating to the collection, storage, use, Processing and transfer of all Personal Data collected or processed by RMT Partner and its Subsidiaries. Since January 1, 2021, RMT Partner and its Subsidiaries have had commercially reasonable security measures in place designed to protect all Personal Data under their control and/or in their possession from unauthorized access, in each case in accordance in all material respects with (A) applicable Law, (B) any applicable statements in the written privacy policies of RMT Partner and its Subsidiaries then in effect, (C) any written public statements regarding information security practices of RMT Partner and its Subsidiaries, and (iv) all Contracts to which RMT Partner and its Subsidiaries is a party. Since January 1, 2021, to the Knowledge of RMT Partner, RMT Partner and its Subsidiaries have not suffered any breach in security or other event or incident that has permitted any unauthorized disclosure of or access to the Personal Data in the control or possession of RMT Partner and its Subsidiaries, or that materially disrupted the operation of any of RMT Partner or its Subsidiaries.

(I)             每個RMT合作伙伴及其子公司都已建立並嚴格遵守書面信息安全計劃。RMT合作伙伴及其子公司的每個書面信息安全計劃(I)包括行政、技術和物理保障措施，旨在保護其擁有或控制的個人數據的安全性、保密性和完整性，以及(Ii)採取合理措施，防止未經授權訪問RMT合作伙伴的IT資產。自2021年1月1日以來，RMT合作伙伴或其子公司均未通知或被要求通知任何人涉及RMT合作伙伴及其子公司進行的RMT合作伙伴業務的個人數據的任何信息安全漏洞。自2021年1月1日以來，沒有 針對RMT合作伙伴及其子公司的訴訟、行動或調查或任何書面索賠，指控RMT合作伙伴及其子公司因處理個人數據而違反任何有關收集、存儲、使用、處理和傳輸個人數據的法律，並且據RMT合作伙伴所知，目前不會考慮或威脅進行此類訴訟、索賠、行動或調查 。本協議規定的交易不會導致RMT合作伙伴 及其子公司違反與收集、存儲、使用和傳輸個人數據相關的任何法律，並且在交易完成後，RMT合作伙伴及其子公司將立即擁有使用其擁有或控制的個人數據的權利，該權利與RMT合作伙伴及其子公司在緊接交易之前擁有的權利相同。

第7.14節          保險。自本協議之日起，由RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴業務的資產、財產或人員，或為每個RMT合作伙伴及其子公司或其資產、財產或人員的利益(統稱為“RMT合作伙伴保險單”)承保或為其利益而承保的保險單，以及對RMT合作伙伴業務具有重大意義的保單，均在RMT合作伙伴倒閉函的第7.14節中規定。所有RMT合作伙伴保險單 (A)均已完全生效，其到期和應付的所有保費均已支付(自保一般責任和汽車責任前置計劃、自保健康計劃和自保工人補償計劃尚未但可能需要就截止日期前結束的任何 期間支付的追溯或追溯保費 調整和調整除外)，且未收到任何 RMT保險單的書面取消或終止通知，以及(B)提供足以符合適用法律的金額和風險的保險。

7.15          關聯方交易 。據RMT Partner所知，RMT Partner或其任何附屬公司、或此等人士的任何關聯公司或直系親屬的現任董事、高管、股東、合作伙伴、成員或聯營公司 概無與RMT合作伙伴或其任何附屬公司訂立任何合約或對其有約束力，或在過去 十二(12)個月內與前述任何事項從事任何交易，每種情況的類型均須根據S-K法規第 404項規定在RMT合作伙伴報告中披露且尚未披露。

第7.16節          真實 財產。

(A)            第7.16(A)節 RMT合作伙伴公開信列出了RMT合作伙伴及其子公司擁有的重要不動產的真實、完整的清單 (“擁有的RMT合作伙伴不動產”)。RMT Partner及其子公司對所擁有的RMT Partner Real Property的每一塊土地都擁有良好且有市場價值的費用簡單所有權 (或司法管轄權可比較的所有權)，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。RMT合作伙伴及其子公司均未將所擁有的RMT合作伙伴不動產的任何部分出租、使用或佔用給任何人。沒有懸而未決的或據RMT合作伙伴所知的威脅譴責、徵用權或影響RMT合作伙伴所擁有的房地產的類似訴訟。沒有選擇權、第一要約權或第一次拒絕購買任何此類RMT合作伙伴不動產或其任何部分或權益的權利。

(B)            第7.16(B)節《RMT合作伙伴公開信》規定，截至本協議之日，RMT合作伙伴及其子公司租賃的不動產中的所有重大權益(“租賃RMT合作伙伴不動產”)以及證明RMT合作伙伴及其子公司在租賃RMT合作伙伴不動產中的租賃持有權益的每一份協議，包括與此相關的所有 修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，都是完整而正確的清單。RMT合作伙伴租約)。 RMT合作伙伴租約完全有效，RMT合作伙伴及其子公司在每個此類RMT合作伙伴租賃下擁有有效和現有的租賃權益 ，沒有任何留置權，允許的產權負擔除外。RMT合作伙伴及其子公司 未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用RMT合作伙伴租賃的任何不動產的權利。

(C)            自有的RMT Partner Real Property和租賃的RMT Partner Real Property(統稱為“RMT Partner Real Property”) 構成RMT Partner業務目前使用的所有重大不動產。

(D)            RMT合作伙伴業務目前使用的所有建築物、機器、設備和其他有形資產都處於良好的運營狀況， 維護和維修(普通損耗除外)在正常過程中可以使用，並且相當充足，適合 其當前和歷史用途。

(E)            除 尚未對RMT合作伙伴造成重大不利影響外，目前位於RMT Partner Real Property上的建築物和構築物具有有效的合法使用權：(I)公共道路或私人街道或私人財產的有效地役權，以進出所有此類建築物和構築物，以及(Ii)供水、電話、燃氣和電力連接以及消防， 在每種情況下，均可根據該RMT Partner Real Property的運營需要使用公共道路或私人街道或私人財產。

第7.17節          經紀人和獵頭。除摩根大通證券有限責任公司外，RMT Partner及其子公司未僱用任何經紀人、發現人或投資銀行家，也未因與交易相關的任何經紀費用、佣金或發現人費用而承擔任何責任。

第7.18節          產品責任；產品保修；召回。

(A)            合作伙伴或其子公司均無(I)因擁有、擁有或使用由RMT合作伙伴業務或代表其設計、製造或銷售的任何產品(每個均為RMT合作伙伴產品)而對個人或財產造成的任何損害而產生的任何重大責任，以及(Ii)實施任何行為或未能實施任何行為，這已經或將會導致RMT合作伙伴及其子公司因違反保修而承擔任何重大產品責任或重大責任。

(b)            （i）自2021年1月1日起，所有 RMT合作伙伴產品在所有重大方面均按照 （A）客户合同或採購訂單要求或包含的規範和標準， 以及（B）所有適用法律進行加工、製造和銷售;及（ii）自2021年1月1日起，（A）沒有涉及RMT合作伙伴產品的超過三十萬美元的第三方個別產品保修索賠（300，000美元），以及（B）RMT合作伙伴 及其子公司均未受到政府實體關閉、進口或出口禁令的限制，或收到任何政府實體 檢查觀察通知，“警告信”或“無標題信”、要求對RMT 合作伙伴產品流程或程序進行更改的要求，或聲稱或聲稱不符合任何適用 法律的類似信函或通知。

(c)             RMT合作伙伴披露函第7.18（c）節確定了每次產品召回（無論是自願還是強制）以及 每次召回的相關情況，涉及RMT合作伙伴業務自 2021年1月1日以來製造、銷售、租賃、許可或交付的任何產品，但RMT合作伙伴披露函第7.18（c）條規定的情況除外，RMT合作伙伴產品目前 不受任何政府實體要求的召回，RMT合作伙伴及其子公司沒有計劃發起自願產品 召回。

第7.19節客户和供應商。          

(a)            RMT合作伙伴披露函 第7.19（a）（i）節包含RMT合作伙伴業務的前十（10）名客户的綜合列表 （按收入確定）於2022年及2023年財政年度，RMT合作伙伴披露函 第7.19（a）（ii）節包含RMT合作伙伴業務的前十五（15）家供應商的綜合列表（由所購買的項目 或服務的成本確定）為2022年和2023年財政年度的每一年。

(b)            除 RMT合作伙伴披露函第7.19（b）節規定的情況外，沒有任何客户要求列在 RMT合作伙伴披露函第7.19（a）（i）節中，或沒有任何供應商要求列在RMT合作伙伴披露函第7.19（a）（ii）節中，明確表示其意圖，或據Remainco所知，以書面形式威脅取消或以其他方式終止或 對與RMT合作伙伴業務的關係進行重大不利修改（包括採購量或銷售量、價格、 毛利或貢獻利潤或回報）。除《RMT合作伙伴披露函》第7.19（b）條規定的情況外， 在過去十二（12）個月內，RMT合作伙伴業務部門未取消或以其他方式終止或 對其與《RMT合作伙伴披露函》第7.19（a）條規定的任何客户或供應商的關係進行重大不利修改（如適用）。

第7.20節提供的信息 。          RMT合作伙伴或其任何子公司提供或將要提供的信息將不會在適用證券備案的備案日期，或在分銷登記聲明或RMT合作伙伴登記聲明的情況下，在其根據《證券法》或《交易法》（如適用）生效時， 或在委託書郵寄給RMT Partner股東之日，包含任何對重要事實的不真實陳述，或 遺漏任何需要在委託書中陳述的重要事實或為了在委託書中陳述而必須陳述的重要事實， 根據陳述的情況，不得誤導。

第7.21節無 其他陳述和聲明。          儘管本協議的任何條款與此相反，但RMT合夥人和合並子公司 不向REMAINCO、SPINCO或任何其他人就本 協議所述交易作出任何陳述或保證，除非第七條中有特別規定。RMT合作伙伴和合並子公司不承擔所有其他明示或暗示的陳述和保證。RMT合夥人和被兼併子公司確認並同意，除第五條和第六條所述內容外，REMAINCO、SPINCO 或任何其他人均未向RMT合夥人或任何被兼併子公司作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且REMAINCO和SPINCO 不承擔所有其他陳述和保證。

第八條

聖約

第8.1節臨時 操作。            

(A)Remainco和Spinco的            臨時業務。自本協議之日起至第一次生效期間，僅與Spinco、Spinco子公司和Spinco業務有關(為免生疑問，不包括由Remainco在沒有Spinco業務資產的情況下開展的業務)，並且除非本協議另有明確規定(A)， 分離和分配協議或其他交易文件(包括雙方在税務協議和其他交易文件中對其承擔的義務，與實施分離的任何行動有關) 初始旋轉，和Spinco分銷)，(B)適用法律要求，(C)RMT合作伙伴的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，或(D)在Spinco披露函的第8.1(A)節中規定的Remainco契約，並同意Remainco本身和Spinco實體應在正常過程中使用其商業上的合理努力來開展Spinco業務，並在與之相一致的範圍內，(X)保留Spinco業務組織，並保持與政府實體、客户和商譽的現有關係和善意 供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、員工和商業夥伴以及與他們有重大業務往來的其他人，以及(Y)保持Spinco員工和Spinco業務代理的服務。為進一步執行上述規定，Remainco與其自身及Spinco實體簽訂並約定不得，並應使其子公司 不得：

(I)            (A)修訂 任何Spinco實體的公司註冊證書或章程(修訂Spinco公司註冊證書以增加Spinco普通股與初始分拆和Spinco分配相關的授權或流通股數量，以及對任何此類文件的任何其他非實質性修改，這些修改不會在任何方面影響其他交易對RMT合作伙伴股東的經濟利益)，或(B)拆分、合併、細分或重新分類已發行的股本 股票。任何Spinco實體的有表決權的證券或其他股權；

(Ii)           合併或與任何其他人合併，或重組、重組或完全或部分清算(不包括Remainco的任何全資擁有的Remainco實體之間的合併或重組、重組或清算，這些合併不會阻止、實質性推遲或實質性損害交易)；

(Iii)          在知情的情況下 採取或不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動將合理地可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的税收待遇；

(Iv)          發行， 交付、出售、授予、轉讓、轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔

(V)           僅就每個Spinco實體 產生任何債務，但以下情況除外：(A)融資，(B)替換已到期或計劃在本協議日期後到期的現有債務 ，在每種情況下，按當時的現行市場條款或按與Spinco業務大體一致或比被替換債務更有利的條款 ，(C)Spinco實體之間的公司間債務，(D)在正常過程中發行的商業票據，(E)(1)在未被提取且未被觸發付款的範圍內，信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支便利或現金管理計劃，在每種情況下，均在正常過程中籤發、訂立或簽訂；(F)在正常過程中，按照本協議之日的Spinco業務的套期保值策略進行套期保值，且非出於投機目的；但在未經RMT合作伙伴事先書面同意的情況下，Spinco實體不得對衝與融資有關的任何風險，(G)與根據分離和分配協議分離有關的風險，以及(H)與根據證券法登記的債務交換根據證券法豁免登記的債務的一項或多項要約有關的風險；然而，儘管有上述規定，在完成合並後，未經RMT合作伙伴事先書面同意，不得根據融資或其他方式在Spinco實體的任何高級擔保循環信貸安排項下借款 或其他未清償金額。

(Vi)          在任何方面採用、 修改或延長(截止日期之後)任何福利計劃(或如果採用將成為福利計劃的任何計劃)， 將大幅增加任何Spinco實體的成本；

(Vii)簽訂、續簽或修訂任何集體談判協議，或承認任何工會或其他勞工組織為代表任何         員工的集體談判代表，但Spinco實體的任何福利計劃可能要求的情況除外；

(Viii)        (A)向年現金薪酬總額超過或預計超過25萬美元(250,000美元)的任何Spinco員工發放 任何薪酬或福利增加，但根據任何福利計劃增加的薪酬或福利除外， 根據以往做法在正常過程中與年度審查相關的任何基本薪酬增加，或在本合同日期之前未支付的範圍內，根據福利計劃支付2023年日曆年度績效獎勵薪酬的任何付款，在每個Spinco實體根據任何此類福利計劃確定的金額中，(B)授予與任何服務提供商有關的任何保留、控制權變更、遣散費、養老金或 其他補償或福利，或加快任何補償或福利的歸屬或支付， (C)訂立、採用、修改、終止或實質性增加任何健康保險福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議之日生效 ，則將成為健康保險福利計劃)，或(D)僱用或提拔任何人，或終止任何Spinco員工的僱用或服務， 非“原因”；

(Ix)           增加 Spinco實體的任何福利計劃的供資義務或繳費率，但不是在正常過程中或根據適用法律或任何福利計劃的條款所要求的 ；

(X)            (A)允許、 允許或忍受任何Spinco實體的任何資產受到任何性質的任何留置權(許可的產權負擔除外)的約束， 或(B)取消對Spinco實體的任何債務，無論是單獨的還是作為一個整體對Spinco實體的重大債務， 或放棄任何實質性的索賠或權利；

(Xi)           (A)(1)撤銷或更改與Spinco實體有關的任何重大納税選擇，(2)未及時提交適用Spinco實體應提交(在考慮任何延期後)的任何重大納税申報表，(3)以與以往做法不符的基礎編制任何重大納税申報表 ，(4)未及時支付適用實體應繳納的任何重大税款， (5)解決或妥協任何重大審計或行政或司法程序，(6)提交任何重大修訂的納税申報表， (7)放棄任何重大税額的退還要求，(8)同意延長或免除任何關於重大税額的限制 期限，或(9)在《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)關於重大税額的涵義內 簽訂任何《結束協議》，(B)對與Spinco實體有關的會計方法進行任何更改，但下列各項要求除外：(1)一致適用的有效會計原則(或其任何解釋)，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織、(2)美國證券交易委員會或(3)上市公司會計監督委員會的準則、指南和解釋；或(C)採用或更改與Spinco實體有關的任何税務會計原則、方法、期間或慣例；

(Xii)          出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但在正常過程中出售的存貨除外；

(Xiii)         就針對任何Spinco實體的任何調查、審計、訴訟、索賠或訴訟達成和解或妥協，但和解或妥協 單獨支付的訴訟金額不超過100萬美元(1,000,000美元)(或總計不超過500萬美元(5,000,000美元))，且此類和解或妥協不會對任何Spinco實體或Spinco業務的業務或運營施加任何限制(習慣保密限制除外)；

(Xiv)         作出或承諾(A)超過1,000萬美元(1,000,000美元)的任何個別資本支出、資本增加或資本改善(或一系列相關資本支出、資本增加或資本改善)，或(B)資本支出、資本增加和資本改善合計超過1億美元(100,000,000美元)；

(Xv)僅就每個Spinco實體 ，通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產或以任何其他方式收購 ，或以其他方式收購任何資產，但在正常過程中購買物資除外；

(Xvi)         (A)訂立、取消、修改、終止或放棄任何非正常流程的Spinco材料合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，或(B)就Spinco及其子公司訂立任何合同，如果該合同是在本合同生效日期之前訂立的，則該合同本應是Spinco材料合同，但在正常流程中(X)和(Y)對Spinco及其子公司的整體業務沒有實質性不利的任何此類合同除外。

(Xvii)       出售、 許可、再許可、放棄或允許失效、轉讓或處置、創建或招致任何留置權(任何許可的產權負擔除外) ，或未採取任何必要行動以維護、強制執行或保護任何已登記的Spinco知識產權 ；

(Xviii)       向任何人(任何Spinco實體除外)提供任何貸款、墊款、出資或投資；

(Xix)         終止， 修改或減少Spinco業務保險的承保範圍，或未能及時和迅速地根據Spinco業務保險提出索賠；

(Xx)          (A)對Spinco實體的會計原則、方法、慣例或政策作出 任何改變，除非適用的法律或公認會計原則要求這樣的改變，或(B)現金管理做法或政策的任何重大方面的改變(包括收款和支付應付款及其他流動負債的時間)；或

(Xxi)         同意、授權或承諾執行上述任何一項。

(B)RMT合作伙伴的            臨時 運營。從本協議之日起至第一次生效期間，除非另有明確規定(A)本協議、分居和分配協議或其他交易文件(包括， 受雙方在税務協議和其他交易文件中與之有關的義務的約束，涉及為實施分居、初始旋轉和Spinco分配而採取的任何行動)，(B)適用法律要求，(C)由Remainco書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，或(D)在《RMT合作伙伴披露函》、《RMT合作伙伴契約》第8.1(B)節中規定，並同意RMT合作伙伴應在正常過程中利用其商業上合理的努力開展其及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內，(X)保持其及其子公司的業務組織不變，並與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、僱員和商業夥伴以及與其有實質性業務往來的其他人保持現有關係和商譽。以及(Y)保持其及其子公司現有員工和代理的服務。為進一步説明上述內容，RMT合作伙伴與其自身及其子公司約定並同意，RMT合作伙伴 不應也不應使其子公司：

(I)            (A)修訂其公司章程或章程(或類似的管理文件)(不包括對任何此類文件的任何非實質性修訂，對合並其他交易對Remainco和Remainco股東的經濟利益沒有任何影響)， (B)拆分、合併、細分或重新分類其流通股。有表決權的證券或其他股權 (RMT Partner的全資子公司在交易完成後仍為全資子公司的任何此類交易除外)，(C)就其股本、有表決權證券或其他股權的任何股份(不包括RMT Partner的直接或間接全資子公司向RMT Partner的另一直接或間接全資子公司或向RMT Partner支付的股息或分派)宣佈、作廢或支付以現金、股票或財產(或其任何組合)支付的任何股息或分派。(D)就其股本、有表決權的證券或其他股權的投票權訂立任何協議，或(E)購買、回購、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份、有表決權的證券或其他 股權，或可轉換或可交換為其任何股本、有表決權的證券或其他股權的任何證券或義務；

(Ii)           合併或與任何其他人合併，或重組、重組或全部或部分清算(不包括RMT合夥人的任何全資子公司之間的合併或重組、重組或清算，這些合併不會阻止、重大延遲或重大損害交易)；

(Iii)          在知情的情況下 採取或不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動將合理地可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的税收待遇；

(IV)          發行， 交付、出售、授予、轉讓或設定，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、 根據此類獎勵和RMT合作伙伴股票計劃的現有條款，或(B)由全資子公司授予RMT合作伙伴或RMT合作伙伴的任何其他全資子公司在本協議日期未償還的股票增值權和受限股票單位；

(V)           招致任何債務，但以下情況除外：(A)在本協議日期之後，按照當時的現行市場條款，或按與RMT合作伙伴的業務實質一致或更有利的條款，以替換已到期或計劃到期的現有債務， 整體而言，(B)RMT合作伙伴及其子公司之間的公司間債務，(C)在正常過程中發行的商業票據，(D)(1)在未動用和未觸發付款的範圍內， 因此，信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支 設施或現金管理計劃，在每種情況下都是在正常過程中籤發、制定或簽訂的，(E)在正常過程中符合RMT合作伙伴業務截至本協議日期的對衝策略，且不是出於投機目的 ，或(F)在正常過程中RMT合作伙伴信貸安排允許的情況下；

(Vi)          在任何方面採用、 修改或延長(截止日期之後)任何福利計劃(或如果採用將成為福利計劃的任何計劃)， 將大幅增加RMT合作伙伴及其子公司的成本；

(Vii)除在正常過程中和與現有集體談判協議到期相關的或適用法律要求的 以外，與         合作伙伴及其子公司簽訂、續簽或修訂任何集體談判協議，或承認任何工會或其他勞工組織為任何RMT合作伙伴員工的集體談判代表，除非RMT合作伙伴及其子公司的任何福利計劃可能要求 ；

(Viii)        (A)向其年度現金薪酬總額超過或預計超過25萬美元(250,000美元)的任何RMT合作伙伴員工授予 任何薪酬或福利的增加，但根據任何福利計劃的任何增加，與按照以往做法在正常過程中進行的年度審查相關的任何基本薪酬的增加，或在本規定日期之前未支付的範圍內， 根據福利計劃對2023年日曆年內績效的任何獎勵薪酬支付，在RMT合作伙伴根據任何此類福利計劃確定的金額中，(B)授予與任何服務提供商有關的任何保留、控制權變更、遣散費、養老金或其他 補償或福利，或加速對任何服務提供商的任何補償或福利的歸屬或支付， (C)訂立、採用、修改、終止或實質性增加任何健康保險福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議之日生效 ，則將成為健康保險福利計劃)，或(D)僱用或提拔年基本薪酬總額超過15萬美元(150,000美元)的任何人，或終止僱用或服務任何RMT合作伙伴員工，其年基本薪酬總額超過15萬美元(150,000美元)，但“原因”除外；

(Ix)提高          合作伙伴及其子公司的任何福利計劃的資金義務或繳費率，而不是在正常過程中或根據適用法律或任何福利計劃的條款所要求的 ；

(X)           (A)允許、 允許或忍受RMT合作伙伴及其子公司的任何資產受到任何性質的任何留置權(許可的產權負擔除外) ，或(B)取消欠RMT合作伙伴及其子公司的任何債務，無論是個別債務還是整體債務，或放棄任何具有實質性價值的債權或權利；

(Xi)          (A)(1)對RMT合作伙伴及其子公司作出、 撤銷或更改任何重大納税選擇；(2)未及時提交RMT合作伙伴及其子公司應提交(在考慮任何延期後)的任何重大納税申報單；(3)以與以往做法不符的方式編制任何 重大納税申報單；(4)未及時繳納適用實體應繳納的任何重大税款。(5)和解或妥協任何重大審計或行政或司法程序，(6)提交任何 重大修訂納税申報單，(7)放棄任何關於退還重大税款的索賠，(8)同意就任何重大税款索賠或評估延長或免除任何時效期限，或(9)與 與 就重大税款訂立《法典》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)意義上的任何《結束 協議》，(B)對RMT合作伙伴及其子公司的會計方法進行任何變更， 但不符合以下規定：(1)一致適用的有效公認會計原則(或其任何解釋)，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織、(2)美國證券交易委員會或(3)上市公司會計監督委員會的準則、準則和解釋；或(C)採用或更改有關RMT合作伙伴及其子公司的任何税務會計原則、方法、期間或慣例；

(Xii)         出售、 租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但向第三方出售公平市場價值不超過250,000美元或總計不超過5,000,000美元的資產除外；

(Xiii)        就針對RMT合作伙伴及其子公司的任何調查、審計、訴訟、索賠或行動達成和解或妥協，但和解或訴訟妥協支付的金額不超過單個金額不超過30萬美元(300,000美元)(或總計不超過100萬美元(1500,000美元))，且此類和解或妥協不會對RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴業務的業務或運營施加任何限制(慣例保密限制除外)；

(Xiv)        作出或承諾(A)超過500萬美元(5,000,000美元)的任何個別資本支出、資本增加或資本改善(或一系列相關資本支出、資本增加或資本改善)，或(B)資本支出、資本增加和資本改善合計超過4,000萬美元(40,000,000美元)；

(Xv)         通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何 公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分資產，或以其他方式收購任何資產，但在正常過程中購買物資除外；

(Xvi)        (A)簽訂、取消、修改、終止或放棄除正常課程外的任何RMT合作伙伴材料合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，或(B)就RMT合作伙伴及其子公司訂立任何合同，如果該合同在本合同生效日期之前簽訂，則本應是RMT合作伙伴材料合同，但在正常過程中(X)和(Y)對RMT合作伙伴及其子公司的業務沒有實質性不利的任何此類合同除外。作為一個整體；

(Xvii)       出售、 許可、再許可、放棄或允許失效、轉讓或處置、創建或招致任何留置權(任何許可的產權負擔除外) ，或未採取任何必要行動以維護、強制執行或保護已註冊的RMT合作伙伴知識產權的任何重要項目 ；

(Xviii)      向任何人(RMT合夥人的任何子公司除外)提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；

(Xix)        終止， 修改或減少RMT合作伙伴業務的任何物質保險的承保範圍，或未能及時和迅速地在RMT合作伙伴業務的任何物質保險下提出索賠 ；

(Xx)         (A)對RMT合作伙伴及其子公司的會計原則、方法、做法或政策作出 任何改變，除非適用法律或公認會計原則要求作出此類改變，或(B)現金管理做法或政策的任何重大方面的改變(包括 收取應收賬款和支付應付款及其他流動負債的時間)；或

(Xxi)         同意、授權或承諾執行上述任何一項。

(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予            或RMT合作伙伴在第一次生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。在第一個生效時間之前，各方將根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第8.2節            Spinco 收購建議。

(A)            No 徵集。除第8.2節明確允許的情況外，自本合同生效之日起及之後，Remainco及其子公司、其或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工不得、也不得指示並 使用其商業上合理的努力使其及其子公司的代表不得直接或間接：

(I)            發起， 徵求、提議或知情地鼓勵或促進任何構成或合理預期會導致Spinco收購提議的提議或要約的提出；

(Ii)            參與、繼續或以其他方式參與與任何Spinco收購提案或任何可合理預期導致Spinco收購提案的提案或要約有關的討論或談判；

(Iii)          向任何人提供與任何Spinco收購提案或任何可合理預期會導致Spinco收購提案的提案或要約有關的信息。

(4)         以其他方式 明知地為提出Spinco收購提議的任何努力或企圖提供便利；或

(V)除 經第8.2(D)(Ii)節明確允許並遵守第8.2(D)(Ii)節並根據第10.3(A)節終止外， 簽訂          替代收購協議。

(B)            例外。 儘管本第8.2節有任何相反規定，如果閾值事件發生，則在閾值事件發生之日起至獲得RMT合夥人股東批准之日止的期間內，應對主動提出的、 善意的如果Spinco的收購建議書不是因違反本條款8.2中規定的義務而產生或與之相關，Remainco可以：

(I)            應要求提供的信息(包括關於Remainco及其子公司(包括Spinco實體)的非公開信息)提供給提出該收購建議的人，前提是該信息在向該人提供該信息之前或同時向該合作伙伴提供，並且在提供任何該等信息之前或同時，Remainco從提出此類Spinco收購建議的人那裏收到一份已簽署的保密協議，其條款對另一方的限制並不比保密協議中針對RMT合作伙伴的條款少多少(不言而喻，此類保密協議無需禁止制定或修改Spinco收購建議，前提是此類Spinco收購建議是直接向Remainco提出的)，但如果提出此類Spinco收購建議的人是Spinco業務的競爭對手，Remainco不得在本條款8.2(B)所允許的任何行動中向該人提供任何商業上的敏感非公開信息，除非按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭性敏感信息的其他類似程序；和

(Ii)           參與與任何此等人士就該等收購建議進行的任何討論或談判；

在每種情況下，如果且僅當在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，Remainco董事會在諮詢Remainco的財務顧問後真誠地確定，根據當時獲得的信息，該收購建議構成Spinco Superior 提議或合理地預期會導致Spinco Superior提議。

(C)關於Spinco收購提議的            通知 。在下列情況下，Remainco應立即(無論如何，在48小時內)通知RMT合作伙伴：(I)收到關於Spinco收購提案的任何 提案或要約，(Ii)要求提供任何與Spinco收購提案有關的信息，或(Iii)尋求啟動或繼續與其或其任何代表就Spinco收購提案進行任何討論或談判，並在該通知中列出該人的姓名和任何提案或要約的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求的完整副本， 提案或要約，包括擬議的協議)，此後應在合理的最新基礎上(無論如何，在48小時內)通知RMT合作伙伴任何此類提案或要約的狀況和條款(包括對其的任何實質性修改)。

(D)            第 號Spinco替代收購協議。

(I)            除第8.2(D)(Ii)節允許的情況外，Remainco同意不得簽訂或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議。合夥協議或其他協議(除第8.2(B)(I)節所指的保密協議外，根據第8.2(B)(I)節簽訂的保密協議除外)與任何Spinco收購提議有關的協議(“Spinco替代收購協議”)。

(Ii)           儘管本協議有任何相反規定，但如果閾值事件發生，則在閾值事件發生之日起至獲得RMT合夥人股東批准之日止的一段時間內，如果未經請求，Remainco可簽訂Spinco替代收購協議，善意的Remainco收到非因違反第8.2(A)節規定的義務而產生或與之相關的書面收購建議，Remainco董事會在與Remainco的財務顧問協商後，善意地確定該收購建議構成了Spinco的上級建議；但是，Remainco不得根據第10.3(A)款訂立Spinco替代收購協議或採取終止本協議的行動，除非和直到Remainco提前五(5)個工作日向RMT合作伙伴發出關於此類行動的書面通知 ，該書面通知應規定Remainco 打算考慮是否採取此類行動，並在形式、實質和交付方面遵守第8.2(C)節的規定。 在根據第10.3(A)節發出此類通知後並在採取終止協議的行動之前，Remainco 應並應促使其員工、財務顧問和外部法律顧問與RMT合作伙伴進行善意談判(在RMT合作伙伴希望談判的範圍內)對本協議的條款進行修改，以禁止Remainco根據第10.3(A)節採取相應的 行動終止本協議。在五(5)個工作日結束時，在根據第10.3(A)節採取行動終止本協議之前，Remainco董事會應 考慮RMT Partner以書面形式提出的對本協議條款的任何更改以及RMT Partner 應通知提供的任何其他信息，並應在與其財務顧問協商後真誠地確定Spinco Superior 提案將繼續構成Spinco Superior提案。就第8.2(C)節和本第8.2(D)(Ii)節而言，對任何Spinco收購建議的任何實質性修訂將被視為新的Spinco收購建議，但第8.2(D)(Ii)節規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日 除外。

(E)            現有的 討論。Remainco應，並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止 迄今為止與任何人士就任何Spinco收購提案或合理預期將導致Spinco收購提案的提案進行的任何現有活動、討論或談判。Remainco應立即向每個此類人員發出書面通知 ，條件是Remainco將終止與該人員就任何可能導致Spinco收購提案的收購提案或提案或交易的所有討論和談判，並將第8.2節和保密協議中承擔的義務告知該等人員，該通知應： 該人員已執行與其考慮Spinco收購提案相關的保密協議， 還要求立即歸還或銷燬由Remainco或其任何子公司(視情況而定)或代表Remainco或其任何子公司向此人提供的有關Spinco業務和任何Spinco實體的所有機密信息。Remainco將立即終止 以前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問權限。

第8.3節            RMT 合作伙伴收購建議書的更改。

(A)            No 徵集。除第8.3節明確允許外，RMT合作伙伴不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工不得、且不得指示和使用其商業合理的 努力使其及其子公司的代表不直接或間接：

(I)            發起， 徵求、提議或知情地鼓勵或促進任何構成或合理預期會導致RMT合夥人收購提案的提案或要約的提出；

(Ii)           參與、繼續或以其他方式參與與任何RMT合作伙伴收購提案或任何可合理預期導致RMT合作伙伴收購提案的提案或要約有關的討論或談判；

(Iii)          向任何人提供與任何RMT合作伙伴收購提案或任何合理地 預期將導致RMT合作伙伴收購提案的任何提案或要約相關的任何信息；

(Iv)          ，否則 故意為提出RMT合作伙伴收購建議的任何努力或嘗試提供便利；或

(V)           ，除第8.3(D)(Ii)節明確允許並在遵守第8.3(D)(Ii)節並根據第10.4(A)節終止後， 導致或允許RMT合夥人簽訂RMT合夥人替代收購協議。

(B)            例外。 儘管第8.3節有任何相反規定，但在獲得RMT合作伙伴股東批准之前，善意的RMT合作伙伴收購建議書不是由 產生的或與違反本第8.3節規定的義務有關的，RMT合作伙伴可以：

(I)Remainco應要求提供信息(包括關於            合作伙伴或其任何子公司的非公開信息)給提出該RMT合作伙伴收購建議書的人，但前提是該信息在向該人提供該信息之前或同時已向Remainco提供，且在提供任何此類信息之前或同時，RMT合作伙伴從提出此類RMT合作伙伴收購建議的人那裏收到已簽署的 保密協議，其條款對另一方的限制並不比保密協議中關於Remainco的條款少很多(不言而喻，此類保密協議無需禁止制定或修改RMT合作伙伴收購建議，只要此類RMT合作伙伴收購建議是直接向RMT合作伙伴提出的)；但是，如果提出RMT合作伙伴收購建議書的人是RMT合作伙伴的競爭對手，則RMT合作伙伴不得向該人提供與本條款8.3(B)所允許的任何行動有關的任何商業上的敏感非公開信息，除非按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感信息的其他類似程序；以及

(Ii)           參與與任何此等人士就該RMT合作伙伴收購建議進行的任何討論或談判；在每種情況下，如果且僅當 在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，RMT合夥人董事會在與RMT合夥人的外部法律顧問磋商後真誠地確定：(A)根據當時獲得的信息並在諮詢RMT合夥人的財務顧問後，該RMT合夥人收購提議構成RMT合夥人上級提議或將 合理地預期會導致RMT合夥人上級提議，以及(B)未能採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(C)            關於RMT合作伙伴收購建議的通知 。在下列情況下，RMT合作伙伴應立即(無論如何，在48小時內)向Remainco發出通知：(br}(I)收到關於RMT合作伙伴收購提案的任何建議或要約，(Ii)要求提供與RMT合作伙伴收購提案有關的任何信息，或(Iii)尋求與RMT合作伙伴或其任何代表啟動或繼續進行有關收購提案的任何討論或談判 在通知中列明此人的姓名以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如適用，包括：任何 書面請求、建議或要約的完整副本(包括提議的協議)，此後應在合理的當前 基礎上(無論如何，在48小時內)通知Remainco任何此類建議或要約的狀況和條款(包括對其的任何實質性修改 )。

(D)            編號 建議的RMT合作伙伴更改。

(I)除第8.3(D)(Ii)條和第8.3(E)條允許的情況外，            合夥人董事會，包括其任何委員會，同意不得：

(A)           以不利於Remainco的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或決心保留、撤回、限定或修改)RMT合作伙伴建議 ；

(B)            未能在委託書中包括RMT合作伙伴推薦；

(C)            未能在此類RMT合作伙伴收購提議開始後十(10)個工作日內，根據《交易法》第14d-2條規則，對RMT合作伙伴(Remainco或Remainco的關聯公司除外)的已發行股本提出投標或交換要約，反對其股東接受該要約或交換要約；或

(D)            批准或建議、公開宣佈或公開宣佈原則上與任何RMT合作伙伴收購提議有關的任何意向書、諒解備忘錄、協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合夥協議或其他協議(8.3(B)(I)節所指的保密協議除外) 與任何RMT合作伙伴收購提議有關的任何意向書、諒解備忘錄、協議 。以及前述條款(A)、(B)、(C)和(D)所述的任何 行動，“RMT合作伙伴變更建議”)。

(Ii)           儘管本協議有任何相反規定，但在獲得RMT合夥人股東批准之前，如果(A)(1)未經請求，RMT合夥人董事會可變更RMT合夥人的推薦。善意的RMT合夥人收到非違反第8.3(A)節所述義務的書面RMT合作伙伴收購建議書 ，RMT合夥人董事會在與RMT合夥人的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定該RMT合作伙伴收購提案構成RMT合作伙伴上級建議，或(2)發生了幹預事件，並且(B)RMT合夥人董事會在諮詢RMT合作伙伴的外部法律顧問後，真誠地確定，未能根據RMT合作伙伴上級建議或幹預事件(視情況而定)更改RMT合作伙伴的建議，將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但是，除非RMT合作伙伴提前四(4)個工作日 向Remainco發出書面通知， RMT合作伙伴將根據第10.4(A)節終止本協議的建議或行動更改， RMT合作伙伴必須提前四(4)個工作日向Remainco發出書面通知，該書面通知應規定RMT合作伙伴董事會打算考慮是否採取此類行動，以及(X)在RMT合作伙伴高級建議的情況下，應在形式、實質和交付方面遵守第8.3(C)節的規定， 和(Y)就介入事件而言，包括對該介入事件的合理描述。在發出通知 之後，在根據第10.4(A)節更改RMT合作伙伴的建議或採取終止本協議的行動之前，RMT 合作伙伴應並應促使其員工、財務顧問和外部法律顧問真誠地與Remainco談判(至Remainco希望談判的程度)對本協議的條款進行修訂，以允許RMT合作伙伴董事會 不對建議進行RMT合作伙伴更改或根據第10.4(A)節採取終止本協議的行動。在四(4)個工作日結束時，在根據第10.4(A)節採取行動實施RMT合作伙伴變更建議 或採取行動終止本協議之前，RMT合作伙伴董事會應考慮Remainco以書面形式提出的對本協議條款的任何更改以及Remainco迴應通知提供的任何其他信息，並應真誠地(I)在諮詢RMT合作伙伴的外部法律顧問和財務顧問後確定，如果是RMT合作伙伴上級建議，RMT合作伙伴高級建議將繼續構成RMT合作伙伴的高級建議，或(Ii)在諮詢RMT合作伙伴的外部法律顧問後，在發生幹預事件的情況下，未能針對此類幹預事件更改RMT合作伙伴的建議將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，在每一種情況下，對於第8.3(C)節和第8.3(D)(Ii)節的目的而言，對任何RMT合作伙伴收購建議的任何實質性修訂都將被視為新的RMT合作伙伴收購建議，但第8.3(D)(Ii)節規定的提前書面通知義務應減至兩(2)個工作日。

(E)            某些 允許的披露。第8.3節中包含的任何內容均不得禁止RMT合作伙伴遵守美國聯邦或州法律規定的有關RMT合作伙伴收購建議書的披露義務；但是，除非符合第8.3(D)節的規定，否則第8.3(E)節不應被視為允許RMT合作伙伴或RMT合作伙伴董事會對建議進行更改。

(F)             現有的 討論。RMT合作伙伴應並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止 迄今為止與任何人就任何RMT合作伙伴收購提案或提案進行的任何現有活動、討論或談判 可合理預期會導致RMT合作伙伴收購提案的任何現有活動、討論或談判。RMT合作伙伴應立即向每個此等人員發出書面通知，條件是該RMT合作伙伴將終止與此人就任何RMT合作伙伴收購建議或提案或交易的所有討論和談判，而這些建議或建議或交易將合理地預期導致RMT合作伙伴收購建議，並告知此等人員在第8.3節和保密協議中承擔的義務，該通知應在此人已簽署與其考慮RMT合作伙伴收購建議相關的保密協議的範圍內。還要求立即退還或銷燬RMT合作伙伴或其任何子公司之前向該人員提供的有關RMT合作伙伴及其任何子公司的所有機密信息(以適用的情況為準)。RMT合作伙伴將立即終止之前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問權限。

(G)            停頓條款 。自本協議簽署和交付起至本協議根據第X條終止之日起至第一次生效之日(以較早者為準)期間，RMT合作伙伴不得終止、 修改、修改或放棄與RMT合作伙伴收購建議書或潛在RMT合作伙伴收購建議書有關的任何保密、“停頓”或類似協議的條款，RMT合作伙伴或其任何子公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地執行任何此類協議的規定。包括獲得禁令，以防止任何違反此類協議的行為，並具體執行其中的條款和規定。儘管本協議中有任何相反規定，但如果RMT合夥人董事會在與其外部法律顧問協商後善意地確定，不採取此類行動將違反董事根據適用法律承擔的受託責任，則RMT合夥人應被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、“停頓”或類似義務的任何 條款。

第8.4節            證券備案文件；提供的信息。

(A)            作為 在本協議日期後，在實際可行的情況下，(I)(A)雙方應共同編制經銷登記書，並應向美國證券交易委員會提交經銷登記書，以及(B)如果經銷全部或部分作為交換要約實施(交換要約應要求徵得RMT合作伙伴的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)， Remainco應在需要時準備並向美國證券交易委員會提交：投標要約聲明及根據交易法第13E-4規則 提交的其他文件，以及(Ii)雙方應共同準備且RMT合作伙伴應向美國證券交易委員會(A)提交與RMT合作伙伴股東批准和RMT合作伙伴股東大會有關的 委託聲明(連同所有補充 及其修正案，即“代理聲明”)，及(B)RMT合作伙伴註冊聲明(其中，委託聲明將作為招股説明書包括在內)(統稱為第(I)和(Ii)款所述的證券備案文件，《證券備案文件》)。

(B)            每一方應盡其商業上合理的努力，使經銷註冊聲明和RMT合作伙伴註冊聲明在提交後儘快生效(包括通過迴應美國證券交易委員會的評論)，並使經銷註冊聲明和RMT合作伙伴註冊聲明在完成合並、交易和其他交易文件所預期的交易所需的時間內保持有效。RMT合夥人應在美國證券交易委員會結算委託書之日(無論是口頭或書面)後，在可行的情況下儘快將委託書 郵寄給其有表決權股本的持有者，如果美國證券交易委員會要求將委託書作為郵寄委託書的條件，則RMT合夥人登記聲明被宣佈生效。Remainco和RMT合作伙伴還應根據任何適用的州證券法，就RMT合作伙伴的股票發行和 在Spinco分銷中的Spinco普通股的發行和分銷，以及根據交換要約交換Spinco普通股(如果適用)，採取任何必要的行動。

(C)            各方應合作準備並向美國證券交易委員會提交證券備案文件及其任何必要的修訂或補充文件。RMT合夥人和合並子公司應提供有關RMT合作伙伴及其子公司的所有信息，Remainco和Spinco應在每種情況下提供與Remainco、Spinco業務和Spinco實體有關的所有信息，這可能是其他各方在與準備工作相關的情況下或根據適用法律的要求提出的合理要求。備案和分發證券備案文件和任何必要的修改或補充文件。在向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，各方應向其他各方(及其代表)提供合理的機會，以審查和評論證券備案文件(或其任何修訂或補充)。各方將在證券備案文件中包括另一方或其法律顧問合理且迅速提出的所有意見，並同意證券備案文件中包含的有關RMT合作伙伴及其子公司的所有信息的形式和內容應令RMT合作伙伴滿意，併合理行事，而證券備案文件中包含的與Remainco及其子公司(包括Spinco實體)有關的所有信息的形式和內容應令Remainco滿意 ，合理行事。為免生疑問，根據《證券法》第425條提交的任何普通課程通信或與證券 法律要求的任何備案中包含的交易有關的任何其他披露或聲明，除證券備案外，均應遵守第8.12節的規定。

(D)            每一方應在收到任何書面意見後，在可行的情況下儘快向其他各方提供任何書面意見的副本，並將從美國證券交易委員會收到的關於證券備案文件的任何口頭意見通知其他各方，並應向其他各方提供其及其關聯公司與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。在向美國證券交易委員會備案之前，各方應向其他各方提供合理的機會，以審查和評論證券備案文件(備案方應真誠地合理地 考慮此類意見)，或對前述任何內容的任何修改或補充以及與美國證券交易委員會的任何溝通，並將迅速向其他各方提供所有此類備案文件和與美國證券交易委員會的溝通的副本。RMT合作伙伴和Remainco(視情況而定)應在收到以下口頭或書面通知後立即通知對方：(Br)經銷註冊聲明或RMT合作伙伴註冊聲明生效的時間，或任何補充或任何證券備案修正案的提交時間，(Ii)任何停止令的發佈，以及(Iii)RMT合作伙伴普通股在任何司法管轄區因合併或與Spinco分銷相關而發行的Spinco普通股的發售或出售資格被暫停。

(e)            如果 在第一個生效時間之前的任何時間，任何一方發現與任何一方或其各自的任何關聯公司、 高級職員或董事有關的任何信息，應在任何 證券備案的修訂或補充中列出哪些信息，以便此類證券備案不會包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏任何重大 根據作出陳述所處的情況，發現此類信息的一方應立即通知其他方，並在適用法律要求的範圍內，應立即向SEC提交描述此類信息的適當 修正或補充，並向相關股東傳播。

(f)              在提交證券備案文件和要求提供此類信息的任何其他SEC備案文件時，Remainco和RMT合作伙伴 應盡其商業上合理的努力（i）與另一方合作編制財務報表（包括審計， 美國證券交易委員會和適用法律要求的未經審計的備考財務報表），符合規則和法規 在SEC備案要求的範圍內，包括S-X法規的要求，以及（ii）在合理通知的情況下，向Remainco或RMT合作伙伴的高級管理人員提供併合理 提供，以討論根據本第8.4（f）節準備和交付的材料。

第8.5節RMT 合作伙伴股東大會。            

(a)            Subject to Section 8.2, RMT Partner will take, in accordance with applicable Law and its Organizational Documents, all action necessary to convene and hold a meeting of its shareholders for the purpose of obtaining the RMT Partner Shareholder Approval (the “RMT Partner Shareholders Meeting”) as promptly as practicable following the date on which the SEC advises it has no further comments on the Proxy Statement and, if required by the SEC as a condition to the mailing of the Proxy Statement, the RMT Partner Registration Statement is declared effective, and in any event within forty-five (45) days thereafter, and to cause such vote to be taken, and shall not postpone or adjourn such meeting except to the extent required by Law or, if as of the time for which the RMT Partner Shareholders Meeting is originally scheduled (as set forth in the Proxy Statement) there are insufficient shares of voting capital stock represented (either in person or by proxy) and voting to approve the RMT Partner Share Issuance and the RMT Partner Charter Amendment or to constitute a quorum necessary to conduct the business of the RMT Partner Shareholders Meeting. Subject to Section 8.3, the RMT Partner Board shall recommend that the shareholders of RMT Partner approve the RMT Partner Share Issuance and the RMT Partner Charter Amendment and shall take all lawful action to solicit such approval. Without limiting the generality of the foregoing, RMT Partner agrees that, unless this Agreement is terminated in accordance with its terms, and, to the extent required by the terms of this Agreement, RMT Partner pays to Remainco the RMT Partner Termination Fee in accordance with Section 10.5(b), its obligations to hold the RMT Partner Shareholders Meeting pursuant to this Section 8.5 shall not be affected by the making of an RMT Partner Change of Recommendation by the RMT Partner Board and its obligations pursuant to this Section 8.5 shall not be affected by the commencement of or announcement or disclosure of or communication to RMT Partner of any RMT Partner Acquisition Proposal.

(b)            RMT Partner agrees (i) to provide Remainco with reasonably detailed and regular updates concerning proxy solicitation results on a timely basis (including, if requested, promptly providing daily voting reports), and (ii) to give written notice to Remainco one (1) day prior to the RMT Partner Shareholders Meeting and on the day of, but prior to the RMT Partner Shareholders Meeting, indicating whether as of such date sufficient proxies representing the RMT Partner Shareholder Approval have been obtained. Notwithstanding the foregoing, if, on a date that is two (2) Business Days prior to the date the RMT Partner Shareholders Meeting is scheduled (the “Original Date”), (A) RMT Partner has not received proxies representing the RMT Partner Shareholder Approval, whether or not a quorum is present, or (B) it is necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy Statement is required to be delivered, RMT Partner shall postpone or adjourn, or make one or more successive postponements or adjournments of, the RMT Partner Shareholders Meeting as long as the date of the RMT Partner Shareholders Meeting is not postponed or adjourned more than ten (10) days in connection with any one postponement or adjournment or more than an aggregate of twenty (20) days from the Original Date in reliance on the preceding sentence.

(c)            儘管 本協議中有任何相反規定，但RMT合作伙伴可以推遲或延期RMT合作伙伴股東大會 ，以（i）留出合理的額外時間來提交和傳播 RMT合作伙伴董事會在諮詢外部法律顧問後合理確定的任何補充或修訂披露，必須遵守適用法律 ，且RMT合作伙伴股東在RMT合作伙伴股東大會 召開之前必須對此類補充或修訂披露進行審查，或（ii）如果Remainco事先書面同意此類延期或延期。

第8.6節首次合併子公司唯一股東的批准             本協議簽署後，RMT合作伙伴應立即 根據適用法律及其組織文件，以其作為第一合併子公司唯一股東的身份，簽署並提交一份同意採納本協議所含合併計劃的書面 同意書。

第8.7節批准 Spinco的唯一股東。            本協議簽署後，Remainco應立即促使BGI 根據適用法律及其組織文件，以其作為Spinco唯一股東的身份，簽署並交付一份同意採納本協議所載合併計劃的書面同意書。

第8.8節合作; 努力完善。            

(a)            Remainco and RMT Partner shall, subject to Section 8.2, Section 8.3, Section 8.8(d), and Section 8.8(e), cooperate with each other and use, and shall cause their respective Subsidiaries to use, their respective reasonable best efforts to take or cause to be taken all actions, and do or cause to be done all things, necessary, proper or advisable on each of their part under this Agreement and the other Transaction Documents and applicable Laws and Governmental Orders to consummate and make effective the Merger and the other Transactions, including preparing and filing as promptly as reasonably practicable all documentation to effect all necessary notices, reports and other filings (including by filing as promptly as reasonably practicable after the date of this Agreement the notifications, filings, reports and other information required to be filed (i) under the HSR Act, (ii) under any other applicable Antitrust Laws, and (iii) with Foreign Regulators pursuant to applicable Foreign Regulatory Laws, in each case, with respect to the Merger and the other Transactions (including the filing of the notifications, filings, reports and other information set forth on Section 9.1(d) of the Spinco Disclosure Letter)) and to obtain all consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods and authorizations necessary or advisable to be obtained from any third party and/or any Governmental Entity in order to consummate the Mergers and the other Transactions. In furtherance and not in limitation of the covenants of the parties contained in this Section 8.8 (but subject to Section 8.8(e) below), each of the Parties shall use its reasonable best efforts to resolve such objections, if any, as may be asserted by any Governmental Entity in connection with the HSR Act, any other applicable Antitrust Laws, or any Foreign Regulatory Laws with respect to the Merger and the other Transactions and to avoid the entry of, or effect the dissolution of, any decree, order, judgment, injunction, temporary restraining order or other order in any suit or proceeding, that would otherwise have the effect of preventing the consummation of the Merger and the other Transactions.

(b)            Remainco 和RMT合作伙伴應根據第8.10條的規定，根據另一方的要求，向另一方提供關於 自身、其關聯公司、董事、高級職員和股東的所有信息，以及與 任何聲明、備案、Remainco或RMT合作伙伴或其各自的任何關聯公司 或代表Remainco或RMT合作伙伴或其各自的任何關聯公司向任何政府實體發出的與交易有關的通知或申請。

(c)            Remainco 和RMT合作伙伴應立即提供任何政府實體要求的所有非特權信息和文件，以解決任何質詢或調查，並儘快從該政府實體獲得所有必要或建議的許可、許可和批准，以完成合並和其他交易。

(D)            Remainco 應確定時間和策略，並負責與任何適用的政府實體進行任何實質性口頭或書面聯合通信的最終內容，但須與RMT合作伙伴進行真誠協商，並且，在符合上述規定的情況下，Remainco 和RMT合作伙伴應共同協調與根據任何美國或非美國反壟斷法或外國監管法律尋求任何政府實體的任何許可、許可或批准有關的所有活動。根據Remainco決定時機和上述戰略的權利，Remainco和RMT合作伙伴有權提前審查(如有必要，編輯商業敏感條款或該方的特權信息，或在“僅限外部法律顧問”的基礎上交換信息)，雙方應就與Remainco和RMT合作伙伴(視情況而定)及其任何附屬公司有關的所有 信息與對方協商並真誠考慮對方的意見，或提交給任何與交易有關的政府實體的書面材料。在符合Remainco決定上述時間和戰略的權利的情況下，Remainco或RMT合作伙伴均不得允許其任何官員或任何其他 代表或代理人蔘加與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他調查進行的任何會議或實質性溝通，除非事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，讓另一方有機會出席並參與會議(且在該另一方未及時參與與政府實體的任何溝通的情況下)。在任何情況下，不得遲於此後24小時向該另一方提供此類通信的合理詳細摘要)。

(E)            就本第8.8條而言，“合理的最大努力”應包括採取必要的任何和所有必要的行動，以獲得任何政府實體的同意、批准、許可、等待期屆滿或授權，以便在合理可行的情況下儘快完成合並和其他交易(包括採取任何和所有行動，以(I)抗辯任何訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政訴訟，質疑本協議、合併或其他交易， (Ii)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行上述任何一項)其各自的 業務、資產或其任何部分，(Iii)對其各自業務的開展或與之相關的任何條件、承諾或限制(或同意進行上述任何 )，包括根據第2.8節被指定擔任RMT合夥人董事會董事的個人，以及(Iv)執行根據本協議第8.8節和第9.1(D)(Iii)節確定的戰略和行動)，條件是儘管本協議有任何相反規定：

(I)            不要求Remainco或RMT合作伙伴或其各自子公司(包括Spinco實體)，且未經另一方事先書面同意(可由該另一方全權酌情決定是否給予同意)， 不得采取或不採取或同意採取或不採取任何行動或行動，而這些行動或行動個別地或總體上會對(A)資產、業務、交易完成後，Remainco或RMT合作伙伴及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的經營結果或財務狀況，作為一個整體，或(B)交易的預期税務處理(任何此類行為，均為“損害”)。

(Ii)           Remainco 及其關聯公司(Spinco實體除外)不應被要求(A)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行上述任何一項)其各自業務、資產或其任何部分，或(B)對其各自業務的開展或與開展其各自業務有關的任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)。 除Remainco根據第2.8節指定董事進入RMT合夥人董事會的權利外(第(A)或(B)款所述的任何 行為，即“Remainco損害”)除外。

(Iii)          在不違反上文第8.8(D)節規定的Remainco指導時機和戰略的權利的前提下，任何一方為爭取更有利地解決該異議而繼續對本協議、合併或其他交易的任何異議提出異議的善意 行動，均違反該締約方在本第8.8條下的義務，除非 並且直到其將導致或在合理預期的情況下，合併和其他交易不會在 外部日期之前完成。

(F)             Remainco和RMT合作伙伴的每個 應向另一方提供該方要求的所有信息，以確定 任何反壟斷法(高鐵法案除外)或適用於 完成合並或RMT合作伙伴股票發行的外國監管法律所要求的任何監管批准(“其他同意”)。雙方應盡合理的 最大努力，在不遲於本協議日期後四十五(45)天內，迅速確定任何附加內容。 如果雙方確定任何附加內容，則此類附加內容應添加到 Spinco披露函的第9.1(D)節中，如同雙方已將其列入Spinco披露函的第9.1(D)節一樣。為此，適用雙方在本協議之日就Spinco披露函件第9.1(D)節達成一致時所使用的具有法律和商業意義的相同標準。如果雙方 無法就本第8.8(F)節是否需要對Spinco披露函的第9.1(D)節進行任何修改達成一致，則Remainco對是否需要進行此類修改的決定為最終決定，並對雙方具有約束力。

第8.9節            狀態； 通知。在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，Remainco和RMT合作伙伴應 隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀態。Remainco和RMT合作伙伴應將已經產生或將合理預期對Remainco產生重大不利影響的任何影響、適用的Spinco重大不利影響或RMT合作伙伴的重大不利影響，或另一方完成交易的任何條件的任何失敗，及時通知另一方。但根據第8.9條交付的任何通知不得影響或被視為修改任何一方的任何義務的任何陳述、保證、契約、權利、補救措施或條件，或 更新Spinco公開信或RMT合作伙伴公開信(視情況適用)。

第8.10節          信息； 訪問和報告。

(A)在符合適用法律和本第8.10節其他規定的前提下，(I)            應應RMT合夥人的要求，並應促使Spinco實體 向RMT合夥人提供關於Spinco業務、Spinco實體和Spinco實體的董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與進一步交易有關的其他合理必要或適宜的事項，包括與證券備案或任何其他聲明、備案、由Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府實體發出的通知或申請，並應(並應促使Spinco實體)在RMT合作伙伴發出合理通知後，允許RMT合作伙伴的高級管理人員和其他授權代表在 第一次生效前的整個期間內的正常營業時間內，合理地提前通知Spinco實體的高級管理人員、員工、代理人、合同、賬簿和記錄(包括Spinco實體的獨立會計師在收到此類會計師的任何必要同意後的工作底稿)以及物業、辦公室和其他設施，在此期間，Remainco應(並應促使Spinco實體)迅速向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴為促進Spinco業務與RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合而合理要求的有關其業務、物業和人員的所有信息，以及(Ii)RMT合作伙伴應，並應應Remainco的要求，促使其子公司：向Remainco提供與其自身、子公司、董事、高管和股東有關的所有信息，以及與證券備案或Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的、或代表Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司就交易向任何第三方或任何政府實體提出的任何其他聲明、備案、通知或申請，並在Remainco發出合理通知後， 允許Remainco的高管和其他授權代表合理接觸，在合理的 在第一個生效時間之前的整個期間內的正常營業時間內，向其高級管理人員、員工、代理人、合同、賬簿和記錄 (包括RMT合夥人的獨立會計師在收到此類會計師的任何必要同意後的工作底稿)、 以及物業、辦公室和其他設施，在此期間，RMT合作伙伴應(並應促使其子公司) 迅速向Remainco提供有關其業務的所有信息。Remainco 為促進Spinco業務與RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合而合理要求的財產和人員。

(B)            本第8.10節的前述條款不應也不得解釋為要求Remainco或RMT合作伙伴允許其任何高級職員、員工、代理人、合同、賬簿或記錄、或其物業、辦公室或其他設施的任何訪問，或允許任何檢查、審查、抽樣或審計，或披露或以其他方式提供根據Remainco或RMT合作伙伴的合理判斷(視情況而定)的任何信息。是否(I)導致泄露任何 第三方的任何商業祕密或違反在本協議日期 之前與第三方簽訂的任何協議中的任何保密條款，如果當事人已採取商業上合理的努力(不支付任何代價、費用或開支) 以獲得該第三方對此類檢查或披露的同意，(Ii)導致違反適用法律，包括 任何受託責任，(Iii)放棄對任何律師-客户特權的保護，或(Iv)導致披露任何可能使當事人承擔責任風險的個人 信息。如果Remainco或RMT合作伙伴(視情況而定)反對根據第8.10節提交的任何申請，並根據上述第(I)至(Iv)款隱瞞信息，則Remainco或RMT合作伙伴(視情況而定)應將扣留信息的一般性質告知另一方，Remainco或RMT合作伙伴應以商業上合理的努力作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露。包括使用商業上的 合理努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許以消除反對的基礎的方式披露此類信息， 包括安排適當的潔淨室程序，對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣例聯合辯護協議，如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權的話。Remainco或RMT合作伙伴中的每一方在其認為明智和必要時， 可合理地將提供給另一方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”或具有類似限制。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問， 或以限制規定的其他方式提供，並受雙方可能達成的任何附加保密或共同辯護協議的約束。交換或提供的所有信息應受保密協議條款的約束。

(C)            to 如果根據本協議第8.10節或根據 其他規定提供的任何信息或材料可以包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用的與未決或威脅訴訟有關的特權制約的材料，則雙方理解並同意在此類事項上他們與 有共同的利益，並且他們的願望、意圖和相互理解不是有意的，也不應，以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，在這些特權、本 協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。

(D)            任何 RMT合作伙伴或其代表或Remainco、Spinco或其各自代表之間的信息或調查交流不應影響或被視為影響、修改或放棄本協議中任何一方的陳述和擔保。

第8.11節          證券交易所上市。RMT合作伙伴應盡其商業上合理的努力，在以下方面與RMT合作伙伴進行合理合作：(A)RMT合作伙伴普通股將在合併中發行，並在正式發行通知的約束下，在截止日期前在紐約證券交易所上市；(B)RMT合作伙伴普通股在交易結束前有一段時間在紐約證券交易所交易(僅為本第8.11節的目的，在商業上，如果紐約證券交易所要求或RMT合作伙伴和Remainco認為適宜，合理的措施應包括潛在地將交易延遲不超過五(5)個工作日)。

第8.12節宣傳           有關交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後Remainco和RMT合作伙伴應 相互協商，提供有意義的審查機會，並適當考慮另 方的合理意見，在發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表計劃的公開聲明之前，以及 向任何第三方或任何政府實體提交任何文件（包括任何國家證券交易所）， 除非（a）適用法律或與任何國家證券交易所（包括紐約證券交易所）簽訂的任何上市協議或規則所規定的義務要求，（b）由於適用法律的要求而不合理可行的任何諮詢，或（c）與根據本協議做出的任何RMT合作伙伴建議變更或Remainco的迴應有關。RMT合作伙伴和Remainco均可針對媒體、分析師、投資者 或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人士提出的問題發表任何公開聲明，只要此類聲明與RMT合作伙伴和Remainco之前聯合發表的聲明不一致。

第8.13節員工事項。          

(a)            Remainco、 Spinco和RMT合作伙伴應真誠合作（包括向另一方提供合理的機會審查和 評論）任何書面的廣泛通知或通信材料從RMT合作伙伴或 其關聯公司發送給RMT合作伙伴或其關聯公司的現任或前任員工或Spinco員工或Spinco前任員工的信息（包括網站發佈的信息），或 從Remainco發送的信息，Spinco或其關聯公司向Spinco員工或前Spinco員工或RMT合作伙伴 或其關聯公司的現任或前任員工披露，內容涉及交易文件中預期的交易或與交易文件中預期的交易或交割 日後期間相關的此類員工的僱傭、薪酬或福利 事宜。

(b)            本協議中的任何 內容均不得授予任何人繼續僱用或服務於任何Spinco實體、RMT合作伙伴或其各自的任何 關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制Spinco實體或其各自的任何 關聯公司的權利，這些權利在此明確保留，根據任何集體談判協議，以任何理由 隨時解除或終止任何人員的服務，無論是否有理由。儘管本協議 中有任何相反的規定，但本第8.13（b）條中的任何內容不得（i）被視為或解釋為Remainco、Spinco實體、RMT合作伙伴的任何福利計劃或Remainco、Spinco實體、RMT合作伙伴或其各自關聯公司的任何計劃、方案或安排的修訂或其他修改 ，或（ii）在Remainco、Spinco實體、RMT合作伙伴或其各自的任何關聯公司（或其任何受益人或家屬）的任何現任或前任服務提供商 或員工中創建任何第三方權利。

(c)            Spinco員工在首次生效時持有的每一 Remainco股權獎勵應按照《員工事項 協議》的規定進行處理。

(d)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴 均同意：（i）合併的發生應被視為“控制權變更” （或類似意義的術語），用於RMT 合作伙伴披露函第8.13（d）條規定的RMT合作伙伴的每個權益計劃，以及（ii）由於合併， RMT披露函第8.13（d）節中確定的個人將被視為經歷了 RMT合作伙伴的任何權益計劃中定義的“正當理由”事件（或類似重要術語）。

第8.14節税務 事項。          

(a)            本 協議旨在構成《守則》第368條規定的“重組計劃”，雙方 特此採納本協議。從本協議之日起直至合併發生，各方應盡其商業上合理的 努力確保出資、分公司分配、分公司特別現金支付、初始分拆、分拆、 交換要約和合並符合預期税收待遇，且不得故意採取任何行動、導致或允許採取任何行動 ，未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，該行動或未能採取行動將合理地預期 阻止或阻礙貢獻、Spinco分配、Spinco特別現金支付、初始分拆、分拆、 交換要約或合併符合預期税收待遇。

(b)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一個 都將通過其商業上合理的努力促使Remainco獲得Remainco Spin Tax意見。 在提交Remainco旋轉税意見時，Remainco税務顧問應有權接收並依賴RMT合作伙伴旋轉税 代表函、Spinco旋轉税代表函和Remainco税務代表函。

(c)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一個 都將通過其商業上合理的努力促使Remainco獲得Remainco合併税 意見。在提交Remainco合併税務意見書時，Remainco税務顧問應有權接收並依賴Spinco合併 税務代理函、Remainco税務代理函和RMT合作伙伴合併税務代理函。

(D)            ，除非 根據第2.9節採用替代交易結構：

(I)            RMT合作伙伴和Remainco的每個 應真誠合作，並盡其商業上合理的努力，在其控制範圍內採取或導致採取任何合理必要的行動，以(A)同意並最終確定Remainco税務代理信函、Spinco税務代理信函和Remainco合作伙伴税務代理信函，以及(B)獲得私人信函裁決和Remainco税務意見；

(Ii)           在交易結束前，(A)Remainco應簽署並向Remainco税務律師提交《Remainco税務申報函》， Spinco應簽署並向Remainco税務律師提交《Spinco税務申報函》，以及(B)Rmt合夥人應簽署並向Remainco税務顧問提交《Remainco合作伙伴税務申報函》，每種情況下均以該等税務申報函 已敲定的程度為準；以及

(Iii)          在收到私人信函裁決後，應儘快向RMT合作伙伴提供私人信函裁決的真實副本。在交易結束前，Remainco應向RMT合作伙伴提供Remainco税務意見書、Remainco税務申報函和Spinco税務申報函的真實副本。

第8.15節          賠償； 董事和高級職員保險。

(A)            來自 並且在第一個有效時間之後，RMT合作伙伴同意，在適用法律允許的最大範圍內，以及在本協議生效之日有效的Spinco實體的組織文件 下，每個RMT合作伙伴和尚存實體應在每個案件中以此類身份(統稱為“受保障各方”)對每一位現任和前任(自第一個生效時間起確定)董事和Spinco實體的高級職員進行賠償，並使其不受損害。對與任何訴訟有關的任何費用或開支(包括 合理律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任(統稱為“費用”) 與第一個生效時間或之前或之前存在或發生的事項有關、引起或以其他方式相關的任何訴訟，無論是在第一個 生效時間之前、在第一個生效時間或之後提出的主張或索賠，在每個案件中，均與其作為董事或Spinco實體高管(視情況而定)的角色有關。包括： 與(I)交易和(Ii)強制執行本條款的行動或任何受保障方的任何其他賠償或進步權利，RMT合作伙伴或尚存實體也應在適用法律和適用的Spinco實體截至本協議之日有效的組織文件允許的最大限度內預支費用；但任何獲墊付費用的人，如經終審裁定最終裁定該人無權獲得彌償，則承諾償還該等墊款。如果確定受補償方的行為是惡意的，且該受補償方被認為符合或不反對Spinco實體的最大利益，則RMT合作伙伴不應要求RMT合作伙伴根據本協議對任何受補償方進行賠償。

(B)            在第一個生效時間之前，Spinco實體應使尚存實體在第一個生效時間獲得並全額支付“尾部”保單的保費，以延長(I)Spinco實體現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險範圍，以及(Ii)Spinco實體現有受託責任保險單，在每一種情況下，索賠報告或發現期間為自第一個有效時間(“尾部期間”)起至 一個或多個保險承運人的首個有效時間(“尾部期間”)之後的六(6)年， 在董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險(統稱為“D&O保險”)方面具有相同或更好信用評級的一個或多個保險承運人，其條款、條件、保留期和責任限額至少從整體上看是有利的，作為Spinco實體關於在第一個生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易相關的事項)的現有 保單發給投保人。如果Spinco實體和尚存實體由於任何原因未能在第一個生效時間獲得此類“尾部”保險，則尚存實體應，RMT合作伙伴應促使尚存實體在尾部期間繼續 維持截至本協議之日有效的D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額至少與Spinco實體現有保單中規定的條款、條件、保留額和責任限額在本協議之日對被保險人有利，或尚存實體應：RMT合作伙伴應促使倖存實體購買尾部時期的可比D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額至少與Spinco實體截至本協議之日的現有保單中規定的一樣有利。但條件是，在任何情況下，D&O保險的總成本在尾部期間不得超過六(6)將 乘以Spinco實體為此支付的當前年度總保費的300%(300%)；並進一步規定，如果此類保險的成本超過該金額，尚存實體應以不超過該金額的成本獲得可獲得的最大保險範圍的保單。

(C)            任何希望根據本條款第8.15條提出賠償要求的受賠方，在獲悉任何此類訴訟後，應立即 以書面形式通知RMT合作伙伴，但未如此通知並不解除RMT合作伙伴或尚存實體對該受補償方可能承擔的任何責任 ，除非此類失敗對補償方造成重大損害。在發生 任何訴訟的情況下：(I)RMT合作伙伴或尚存實體應有權承擔其抗辯(應理解為，通過選擇為其抗辯，RMT合作伙伴或尚存實體將被視為放棄了反對受補償方在本協議項下有權獲得賠償的任何權利，或承擔了與此有關的任何責任)。但如果RMT合夥人或尚存實體選擇不承擔此類辯護或受賠方的法律顧問 方告知RMT合夥人或尚存實體與受賠方之間存在利益衝突的問題，受賠方可聘請他們滿意的法律顧問，並且RMT合夥人或尚存實體應在收到相關聲明後立即為受賠方支付此類法律顧問的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用； 但是，如果RMT合夥人和尚存實體根據第8.15(C)節的規定，有義務 為任何司法管轄區內的所有受保障方支付僅一家律師事務所的費用，除非為此類受保障方使用一名法律顧問會給該法律顧問帶來利益衝突(但應使用避免利益衝突所需的最少數量的法律顧問)；(2)如果RMT合夥人或倖存實體選擇承擔此類辯護，則受保障各方應合作為任何此類事項辯護，如果RMT合夥人或尚存實體選擇不採取此類辯護，則RMT合夥人或尚存實體應合作為任何此類事項辯護；(Iii)如果RMT合作伙伴或倖存實體選擇承擔此類抗辯，則受保障各方對未經其事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何和解 不承擔責任，如果RMT合作伙伴或尚存實體選擇不承擔此類抗辯，則RMT合作伙伴或尚存實體不對未經其事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何和解承擔責任；(Iv)RMT合作伙伴和尚存實體 不對任何受補償方承擔本協議項下的任何義務，前提是有管轄權的法院最終裁定(br}該裁定為最終裁定)，即受補償方以本協議所設想的方式採取的受賠償行為為適用法律所禁止；以及(V)任何此類訴訟的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至所有此類訴訟最終處置為止。

(D)            在尾部期間，對於在第一個有效時間或之前發生的行為或不作為，所有獲得賠償和免除責任的權利和與之相關的墊付費用的權利，目前存在於 Spinco實體的組織文件或該受補償方與Spinco實體之間的任何賠償協議中規定的任何受保障方， 在每種情況下，自本協議之日起生效，交易繼續有效，不得修改、重述， 以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何此類受補償方的任何權利產生不利影響。

(E)            如果RMT合夥人或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人合併或合併，且不應成為該合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使RMT合作伙伴或尚存實體的 繼承人和受讓人應承擔本節第8.15節規定的所有義務。

(F)             第8.15節規定的受保障方的權利是此類受保障方根據Spinco實體的組織文件或任何適用的合同或法律可能享有的權利之外的權利，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為、或將放棄、放棄或損害根據關於Spinco實體任何董事的現有或曾經存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利。高級職員或其他僱員(不言而喻，本第8.15節規定的賠償不在 之前或替代此類保單下的任何此類索賠)。

(G)            本第8.15條旨在為第一個生效時間的利益，並在第一個生效時間起和之後可由作為本第8.15條的第三方受益人的受補償方的每一方執行。

第8.16節          收購法規 如果任何收購法規適用於或可能適用於交易，Remainco(包括Remainco董事會) 和RMT合作伙伴(包括RMT合作伙伴董事會)應分別給予必要的批准並採取必要的行動，以便 可以按照本協議預期的條款儘快完成交易，否則在商業上使用 合理的努力來消除或最大限度地減少此類法規或法規對交易的影響。

第8.17節          第16節事項。RMT合夥人、Remainco和Spinco，以及RMT合夥人董事會和Remainco董事會(或其正式組成的由非僱員董事組成的委員會(該術語為根據交易法頒佈的規則16b-3的目的而定義))，應在第一個生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，採取一切必要或適當的行動，使受交易法第16(A)節關於Remainco的報告要求的任何個人或實體的交易以及對Remainco或Spinco的股權證券(包括衍生證券)的任何其他處置，或對RMT合作伙伴的股權證券的收購(包括 衍生證券)，在適用法律允許的範圍內，根據交易法頒佈的第16b-3條豁免。

第8.18節          交易 訴訟。

(A)            在 任何與本協議或交易相關的訴訟被提起或據RMT合作伙伴所知受到威脅的情況下，自本協議簽訂之日起及之後，RMT合作伙伴董事會的任何成員應立即將此類RMT合作伙伴交易訴訟通知Remainco，並應將其狀態合理地告知Remainco。RMT合作伙伴應給予Remainco一個合理的機會 參與任何RMT合作伙伴交易訴訟的辯護或和解(費用由Remainco獨自承擔，並受慣例共同辯護協議的約束)，並應真誠地考慮Remainco關於此類RMT合作伙伴交易的建議 訴訟；但在任何情況下，RMT合作伙伴應完全酌情控制此類辯護，向Remainco披露與此相關的信息應遵守第8.10節的規定；此外， 未經Remainco事先書面同意，RMT合作伙伴不得就任何RMT合作伙伴交易訴訟達成和解或同意達成和解 (事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)。

(B)在 任何與本協議或交易有關的訴訟被提起或據Remainco所知受到威脅的情況下，自本協議之日起及之後、在Spinco實體負有責任的第一次有效時間 之前，針對Remainco或Remainco董事會任何成員的            (此類訴訟，“Spinco交易訴訟”)。Remainco應迅速將此類Spinco交易訴訟通知RMT合作伙伴，並應將其狀態合理地告知RMT合作伙伴。Remainco應給予RMT合作伙伴合理的機會參與任何Spinco交易訴訟的抗辯或和解(費用由RMT合作伙伴承擔，並遵守慣例的共同抗辯協議)，並應真誠地考慮RMT合作伙伴關於此類Spinco交易訴訟的建議；但在任何情況下，Remainco應在其 自行決定的情況下控制該抗辯，向RMT合作伙伴披露與此相關的信息應遵守第8.10節的規定； 此外，未經RMT合作伙伴事先書面同意，Remainco不得就任何Spinco交易訴訟達成和解或同意達成和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第8.19節          融資。

(A)            Spinco 應盡商業上合理的努力：(I)維持有效，直至Spinco融資的初始資金(定義如下)和以永久融資(定義如下)取代Spinco融資中的較早者為止，在每種情況下，金額 均足以為Spinco特別現金付款、葡萄項目承諾書提供資金(無論如何不得超過)，日期為 本協議日期(包括：(A)所有展品、時間表、自本協議生效之日起生效的該協議的附件和修正案；和(B)任何相關費用函(連同根據本協議及其條款不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的《Spinco承諾書》)，來自融資來源方(連同添加到Spinco承諾書中的所有其他貸款人、代理人和融資來源， “Spinco貸款人”)，根據這些，Spinco貸款人承諾向Spinco 提供其中所列金額的債務融資(Spinco承諾函所設想的債務融資，連同根據本協議條款進行的任何修改、修改、補充、重述、替代或放棄)，(Ii)談判關於Spinco融資的最終協議， 根據基本包含在Spinco承諾書中的條款和條件，或根據Remainco和RMT合作伙伴合理接受的其他條款(“Spinco融資協議”)，就RMT合作伙伴根據緊隨其後的句子( “永久性融資協議”和與Spinco融資協議一起，統稱為“融資 協議”)指示的永久性融資(定義如下)談判最終協議。(Iii)實質上遵守適用於Spinco的Spinco承諾書和融資協議中規定的義務，並及時滿足(或尋求豁免)Spinco承諾書和在其控制範圍內的融資協議中規定的所有條件，以及(Iv)如果Spinco承諾書或融資協議中關於提供資金的所有條件在Spinco分銷之時或之前得到滿足，則應在Spinco分銷之時或之前完成 融資(定義如下)。即使第8.19節有任何相反規定，RMT合作伙伴仍有權指示Spinco將全部或部分Spinco融資替換為(A)已完成的資本市場債務或股權(包括優先股或其他混合股權)融資的收益，和/或(B)來自相同和/或替代善意第三方融資來源的其他 長期債務的承諾(任何此類融資，“永久性融資”，以及Spinco融資，“融資”)只要：(1)此類融資的最終文件生效的所有先決條件均已滿足，且就資金確定性而言，此類融資的融資先決條件總體上相當於(或優於)Spinco承諾書中規定的先決條件，以及(2)其條款應(I)與交易文件(由Remainco善意地與RMT合作伙伴協商確定的)預期交易的税收處理相一致。和(Ii)Remainco和Spinco合理接受的；但如果任何融資擬在獲得私人信函裁決之日之前完成，RMT合作伙伴和Remainco應共同商定何時完成該融資，並且在滿足第九條中規定的條件(除第9.3(H)款中規定的條件外)之前不得發行或發生此類融資。 未經RMT合作伙伴和Remainco各自同意，不得無理扣留此類融資。有條件的或延遲的。 Spinco和Remainco還同意，RMT合夥人和合並Sub可以根據融資條款將各自在本協議下的權利和義務轉讓給融資來源(同時仍對其在本協議下的義務承擔責任)，以便在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓作為Spinco融資抵押品的目的。

(b)            In the event any funds in the amounts set forth in the Spinco Commitment Letter or the Financing Agreements, as applicable, or any portion thereof, become unavailable on the terms and conditions contemplated in the Spinco Commitment Letter or the Financing Agreements, as applicable, Spinco (in consultation in good faith with RMT Partner, and, with respect to any Alternative Financing (as defined below) that is in the form of the Permanent Financing, at the direction of RMT Partner) shall use its commercially reasonable efforts to arrange and obtain promptly any such portion from the same or alternative sources, in an amount sufficient, when added to the portion of the Financing that is available, to allow Spinco to fund the Spinco Special Cash Payment (the “Alternative Financing”; it being understood that the amount of any Alternative Financing shall not exceed the Spinco Special Cash Payment), and obtain a new financing commitment that provides for such financing; provided that, in each case, (i) the terms of the Alternative Financing must (A) be consistent with the Intended Tax Treatment of the transactions contemplated by the Transaction Documents (including Section 8.19(k) to the extent applicable) (as determined by Remainco in good faith in consultation with RMT Partner), and (B) be customary and reasonable in light of then-prevailing market terms, (ii) the terms and conditions of the Alternative Financing shall not be materially less favorable, taken as a whole, to Spinco or RMT Partner than those in the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof (after giving effect to any “market flex” provisions therein), and (iii) none of Spinco or any of its Affiliates shall agree (without the consent of RMT Partner (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed)) to any Alternative Financing that would result in the payment of fees or interest rates applicable to Spinco Financing in excess of those contemplated by the Spinco Commitment Letter. As used herein, the term “Spinco Commitment Letter” shall be deemed to include any new commitment letters entered into in accordance with this Section 8.19(b) and the term “Financing” shall be deemed to include any Alternative Financing obtained in accordance with this Section 8.19(b).

(c)            Each of Spinco and RMT Partner shall give the other Party prompt written notice upon it obtaining knowledge of (i) any material breach (or threatened material breach) or default (or any event or circumstance that, with or without notice, lapse of time or both, could reasonably be expected to give rise to any material breach or default) by any party to the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, (ii) any actual or threatened withdrawal, repudiation or termination of the Financing by any of the Financing Sources, and (iii) any material dispute or disagreement between or among any of the parties to the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, that could reasonably be expected to delay or prevent or make materially less likely the funding of the Financing on the date of the Spinco Distribution; provided that in no event shall Spinco or RMT Partner be under any obligation to disclose any information pursuant to clauses (i), (ii) or (iii) that would waive the protection of attorney-client or similar privilege if Spinco or RMT Partner shall have used commercially reasonable efforts to disclose such information in a way that would not waive such privilege. Neither Spinco nor RMT Partner shall, without the prior written consent of the other Party, amend, modify, supplement, restate, substitute, replace, terminate, or agree to any waiver under the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, in a manner that (i) (A) reduces the aggregate amount of the Financing such that the aggregate funds that would be available to Spinco on the date of Spinco Distribution would not be sufficient to provide the funds required to fund the Spinco Special Cash Payment, or (B) increases the aggregate amount of the Financing such that the aggregate funds would exceed the Spinco Special Cash Payment, (ii) adds or expands on the conditions precedent to the funding of the Financing as set forth in the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof or the Permanent Financing Agreements, as applicable, in a manner that could materially delay or prevent or make materially less likely the funding of the Financing on the date of Spinco Distribution, or (iii) materially adversely affects the ability of Spinco to enforce its rights against the Spinco Lenders under the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof or against the Financing Sources with respect to the Permanent Financing under the Permanent Financing Agreements, as applicable; provided that notwithstanding the foregoing, Spinco may (i) implement or exercise any of the “market flex” provisions exercised by the Spinco Lenders in accordance with the Spinco Commitment Letter as of the date hereof, or (ii) amend and restate the Spinco Commitment Letter or otherwise execute joinder agreements to the Spinco Commitment Letter solely to add additional Spinco Lenders.

(D)            應按照第X條的規定終止本協議，並用永久融資取代Spinco融資，直至最早的一次完成為止，RMT合作伙伴和合並子公司應向Spinco和Spinco貸款人提供資金，並且 應採取商業上合理的努力，促使RMT合作伙伴的子公司和RMT合作伙伴代表及時向Spinco和Spinco貸款人提供資金。Spinco或Spinco貸款人可能合理要求的與安排和完成Spinco融資有關的合作，包括：(I)參與和協助與Spinco融資有關的營銷工作，包括使其管理團隊具有適當的資歷和專業知識， 和其他代表和顧問協助準備和參與合理數量的會議、演示、盡職調查會議、起草會議和與Spinco貸款人、其他潛在融資來源和評級機構的會議，在每個情況下， 經合理通知，並在雙方同意的日期和時間進行，但任何此類會議或通信可通過視頻會議或其他媒體進行；(Ii)在合理可行的情況下，至少在Spinco分銷之日前四(4)個工作日，向Spinco和Spinco貸款人交付文件和Spinco貸款人合理要求的關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的文件和其他信息。(Iii)在本承諾書日期後，在合理可行的情況下儘快提供(A)RMT合作伙伴的財務報表，以滿足 Spinco承諾書附件C第(Ii)段所列條件(與本承諾書之日生效)。 (B)《斯賓科承諾書》附件C第(Iii)段所指的備考財務報表(在本承諾書之日起生效)(根據下文第(E)(Iii)(B)款，在Remainco和Spinco及其各自子公司(包括Spinco子公司)的合作下)，和(C)在執行類似於Spinco融資類型的融資時，通常需要RMT合作伙伴的財務和其他信息，Spinco或Spinco貸款人應合理地 要求並採取商業上合理的努力不時更新這些信息，以確保此類信息 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中包含的陳述不具誤導性；(4)協助Spinco和Spinco貸款人準備(A)辛迪加文件和材料，包括銀行信息備忘錄(保密和公開)、貸款人和投資者介紹以及與Spinco融資有關的類似文件，以及(B)評級機構演示材料和與Spinco融資有關的類似文件，並在每種情況下向Spinco貸款人提供合理和慣例的授權書，授權向未來的貸款人和其他融資來源分發信息。(V)要求其獨立會計師按照慣例條款並與Spinco融資的慣例保持一致；(Vi)配合Spinco的任何慣例盡職調查請求， 融資來源及其各自的法律顧問；(Vii)真誠地諮詢Spinco的任何融資條款和條件；(Vii)與Spinco的任何慣例盡職調查要求合作，並以商業上合理的努力促使他們提供習慣安慰函(包括“消極保證”)、習慣商定程序函(如果需要)和同意使用其報告；(Viii)以融資來源和RMT合作伙伴可接受的格式和實質內容提供償付函，並在每一種情況下由貸款人或其他債權人簽署(“償付函”)和留置權解除(“留置權解除書”)格式(“留置權解除書”)，涉及Spinco實體在第6.11(A)節中規定的所有結束日期債務；以及(Ix)盡合理最大努力促進對Spinco實體抵押品擔保權益的質押和完善，包括在任何擬議的債務融資包括基於資產的貸款安排的情況下，允許對資產進行評估或評估，並採取RMT合作伙伴合理要求採取的所有必要行動，以(A)允許融資來源及其代表評估RMT合作伙伴和Spinco實體的庫存、流動資產、現金管理和會計制度、政策和程序，以便建立抵押品安排； 包括進行慣常的“以資產為基礎的貸款”實地審查和評估；(B)填寫與Spinco融資中任何基於資產的部分有關的慣常“借款基礎”證明；和(C)建立銀行和其他賬户 並凍結與上述有關的賬户協議。

(E)            根據第X條規定，在本協議結束和有效終止之前，Remainco和Spinco及其各自的子公司(包括Spinco子公司)應向RMT合作伙伴和融資來源提供 ，並應採取商業上合理的努力，促使Spinco子公司和Spinco和Remainco的代表及時向RMT合作伙伴和融資來源提供：RMT合作伙伴或融資來源在安排和完成永久融資方面可能合理要求的此類合作，包括：(I)參與並協助與永久融資相關的營銷工作，包括使其具有適當資歷和專業知識的管理團隊以及其他代表和顧問協助籌備和參與合理數量的會議、陳述、盡職調查會議、起草會議和與融資來源、其他預期融資來源和評級機構的會議，在每個情況下，經合理通知，並在雙方同意的日期和時間進行，但任何此類會議或通信可通過視頻會議或其他媒體進行；(Ii)在合理可行的情況下，在Spinco分銷之日之前至少四(4)個工作日，向RMT合作伙伴和融資來源交付融資來源合理要求的關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的文件和其他信息，至少在Spinco分銷之日前九(9)個工作日；(3)在本承諾書日期後，在合理可行的情況下儘快提供(A)滿足本公司承諾書附件C(Ii)段所述條件所需的Spinco實體的財務報表(如本承諾書生效)，(B)RMT合作伙伴或融資來源為允許RMT合作伙伴編制Spinco承諾書附件C(3)第(Br)段所述形式財務報表(於本承諾書生效)而合理要求的有關Spinco及其子公司的歷史財務信息，以及(C)與執行類似永久融資類型的融資通常需要的Spinco的其他財務和 其他信息， 作為RMT合作伙伴或融資來源應合理地要求並以商業上合理的努力不時更新此類信息，以確保此類信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性；協助RMT合作伙伴和融資來源準備(A)辛迪加文件和材料，包括銀行信息備忘錄(保密和公開)、貸款人和投資者介紹、發售備忘錄、交換要約文件、私募備忘錄、招股説明書和類似的永久融資文件，以及(B)評級機構演示材料和與永久融資有關的類似文件，並在每種情況下向融資來源提供合理和慣常的授權信，授權向潛在貸款人和其他融資來源分發信息；(V)僅針對Spinco和Spinco子公司，導致採取合理必要的公司行動，以允許完成永久融資；(Vi)僅針對Spinco和Spinco子公司，簽署和交付最終融資文件，包括RMT合作伙伴或融資來源可能合理要求的與永久融資相關的擔保文件 (如果適用)；(Vii)要求其獨立會計師按慣例條款並按照慣例在任何永久融資中使用其報告，並以商業上合理的努力促使他們提供習慣安慰函(包括“消極保證”安慰)、習慣商定程序函(如果需要)和同意使用其報告；(Viii)配合RMT合作伙伴、融資來源及其各自的法律顧問提出的任何習慣盡職調查請求；以及(Ix)就永久融資的條款和條件真誠地諮詢 。

(F)             儘管第8.19節有任何相反規定，但如果任何此類行動符合以下條件，則無需採取本第8.19節規定的任何行動：(I)要求Remainco或其任何子公司或其各自的代表提供(或已代表其提供)任何證書、法律意見或負面保證函(對於Spinco而言，除Spinco子公司及其各自的代表外，在融資結束時提交的意見或信函(或任何資本市場發行的“定價”)；(Ii)導致RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司(包括Spinco子公司)的任何董事、高級管理人員或員工承擔任何個人責任；(Iii)在不受上述第(I)款限制的情況下，要求Remainco、Spinco或其任何子公司(包括Spinco子公司)簽署並交付與融資有關的任何文件，但不包括(A)Spinco和Spinco子公司簽署並交付的關於Spinco融資的文件，(B)RMT合作伙伴根據本第8.19節合理要求與Spinco和Spinco子公司執行和交付的永久融資有關的文件， (C)與Spinco有關的慣常安慰函和慣常代表函，和(D)與Spinco有關的習慣授權書；(IV)(A)危害(在Remainco的合理確定中)Remainco合夥人或其任何子公司的任何律師-客户特權(在這種情況下，RMT合夥人及其子公司應採取商業上合理的努力，以不會危及該律師-客户特權的方式採取該行動)，或(B)危害(在Remainco的合理確定中)Remainco或其任何子公司的任何律師-客户特權(在這種情況下，Remainco及其子公司應使用商業上合理的努力，以不會危及該律師-客户特權的方式採取該行動)；或(V)根據任何適用法律或RMT合作伙伴、Remainco、Spinco或其各自子公司的組織文件，導致 重大違規或違約。

(G)            Remainco、Spinco 或其各自代表根據本第8.19節或其他條款獲得的有關RMT合作伙伴及其子公司業務的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款進行保密。

(H)            合作伙伴或其代表根據本第8.19節或其他條款獲得的有關Spinco業務和Remainco開展的業務的所有非公開或以其他方式保密的信息應根據保密協議的條款進行保密。

(I)儘管             有其他規定或Remainco與RMT Partner(或其各自的關聯公司)之間的任何其他協議，Remainco 同意RMT Partner可以，並且Remainco可以與融資來源共享關於RMT合作伙伴、Spinco和Spinco業務的信息(視情況而定)，並且RMT合作伙伴、Remainco和該融資來源可以與其他潛在融資來源共享與融資的任何營銷活動相關的信息。但條件是： RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司根據第8.19節提供的此類信息和任何其他信息的接收方應同意慣例保密安排，包括適用的銀行慣例賬簿和發售備忘錄中的保密協議和/或保密條款 。Remainco、Spinco和RMT Partner在此同意在融資中使用其所有及其子公司(包括Spinco子公司)的徽標，但此類徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或詆譭Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自子公司(包括Spinco子公司)或Remainco、Spinco、RMT Partner或其任何子公司(包括Spinco子公司)的聲譽或商譽。

(J)             Remainco 應並應促使其子公司應RMT合作伙伴或其任何子公司的請求，迅速向RMT合作伙伴或其任何子公司償還 RMT合作伙伴或其任何子公司因本第8.19節規定的合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理且有文件記錄的律師費)。RMT合作伙伴 應賠償Remainco、其子公司及其各自的代表因提供或代表Remainco、其子公司及其各自的代表提供的與融資安排有關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有費用，為其辯護並使其不受損害，但Remainco、其子公司及其各自的代表(在最終和不可上訴的判決中裁定)的重大疏忽或故意不當行為除外。Remainco應賠償Rmainco、其子公司及其各自代表因Remainco或其子公司提供或代表Remainco或其子公司提供的與融資安排有關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有費用，併為其辯護並使其不受損害，但RMT合作伙伴、其子公司及其各自代表(在最終和不可上訴的判決中確定)的嚴重疏忽或故意不當行為除外。RMT合作伙伴或Remainco根據本條款第8.19條(視情況而定)支付或退還的任何金額，應在出示發票或書面要求並提出或附上支持該金額的合理文件或其他合理解釋後三十(30)天內支付或退還。

第8.20節          剩餘商標；公司名稱；域名。

(A)            除第8.20節所述外，Remainco及其子公司不轉讓所有權或授予Spinco、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴子公司或尚存實體使用Remainco及其子公司及其任何變體的任何商品名稱、商標、服務標記、徽標、商業外觀、商業/公司名稱或域名的任何權利、所有權或許可證。或包含“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plastic”或其其他變體的任何商品名稱、商標、服務標誌、徽標或域名(統稱為“Remainco商標”)，在交易結束後，除為實施第8.20(C)節的規定而有必要外，任何Spinco實體、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴的子公司或倖存實體均不得以任何方式使用Remainco商標或在聲音或外觀上與Remainco商標令人困惑地相似的任何詞語。

(B)            在交易結束後，如商業上合理，RMT合作伙伴應立即將尚存實體和Spinco的每個其他實體 將每個Spinco實體與適用的政府實體的公司名稱更改為不包括 “Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名稱。

(C)            在交易結束後，如商業上合理，RMT合作伙伴應立即採取商業上合理的行動，促使尚存實體和每一家其他Spinco實體 採取商業上合理的行動，使尚存實體和每一其他Spinco實體所擁有的、貼在或包括在其任何資產上或與其資產一起的商號、商標、服務標誌、徽標、商業外觀、商業/公司名稱、 或域名從此類資產中移除，或更改為不包含“Berry，“”貝瑞全球“、”貝瑞塑料“或其其他變體；前提是, 然而，,關於此類資產，Remainco代表其自身及其子公司授予該倖存實體和其他Spinco實體使用Remainco商標的非排他性、免版税許可，直至(X)關於包裝、庫存和原材料、耗盡該存活實體和每個其他Spinco實體的此類資產、(Y)關於該倖存實體和每個其他Spinco實體的除庫存、原材料和外部標牌以外的所有其他資產，截止日期後一百八十(180)天，(Z)對於任何外部標牌，截止日期後三百六十(360)天。

第8.21節          交易 單據。

(A)            RMT 合作伙伴應或應促使其適用的子公司在交易結束時或之前簽署並向Remainco交付其作為或將成為第一個生效時間的參與方的每一份交易文件。Remainco和Spinco的每一方都應或應促使其適用子公司在交易結束時或之前簽署並交付各自或 自第一次生效時起將成為一方的每一份交易文件。

(B)            在本協議簽訂之日起至結束前這段時間內，雙方應真誠合作，繼續編制《過渡服務協議》服務時間表附件A。應當承認，雙方未能就該附件A達成最終協議不應構成本協議第九條中任何條件的失敗，並且在完成時，雙方應簽署(I)作為附件D的《過渡服務協議》的格式，或(Ii)各方都同意並接受的《過渡服務協議》的其他修改版本。

第8.22節          Spinco 財務信息

(A)在本協議生效之日起，Remainco應儘可能迅速地聘請其審計師對(I)            業務和(Ii)Spinco的財務報表進行審計(在適用法律要求的範圍內)。Remainco將向RMT合夥人提供(A)Spinco業務的經審計的合併財務報表，以及(B)在適用法律要求的範圍內，Spinco(在分離生效之前)(Spinco除外，僅需要期初資產負債表)，包括(1)Spinco業務的合併和合並資產負債表，以及(2)在適用法律要求的範圍內，Spinco截至所需期間的合併和合並資產負債表(在分離生效之前)，以及(I)Spinco業務和(Ii)適用法律要求的範圍內的合併和合並的收益、現金流量和母公司權益報表，(br}在適用法律要求的範圍內，Spinco(在分離之前)截至所需期間的年度，連同審計報告，沒有 限制或例外，關於Spinco業務和Spinco的獨立會計師的財務報表(統稱為“經審計的財務報表”)(但不言而喻，Spinco業務在歷史上並不是作為獨立的“獨立”實體運營的，因此，已審計財務報表將反映某些成本和其他分配，這些成本和其他分配可能不反映如果Spinco業務是一項獨立業務將產生的費用)。 Remainco應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下(但無論如何在本協議之日起一百二十(120)天內)以GAAP為基礎及時交付已審計財務報表。Remainco將在實際可行的情況下，自費盡快取得獨立會計師的同意書，並提交RMT合夥人註冊説明書。RMT合作伙伴將在實際可行的情況下，由其支付費用，儘快獲得要求提交經銷登記表的獨立會計師的同意。

(B)            Remainco 應從本協議之日起至截止日期止，向RMT合作伙伴提供：(I)在本協議日期後結束的任何財政季度(除任何第四財政季度)結束後，在合理可行的情況下儘快向合作伙伴交付斯賓科業務截至所需期間的未經審計的合併資產負債表和相關的所需期間的未經審計的綜合收益、全面收益、權益和現金流量表的副本，連同上一會計年度相應 期間的可比財務報表，在每種情況下，在證券 備案文件中或與融資有關的情況下(統稱為“後續未經審計的Spinco財務報表”)， 這些後續未經審計的Spinco財務報表應由Spinco的獨立會計師根據美國上市公司會計監督委員會(美國)在AS 4105，中期財務信息回顧中規定的程序進行審查，以及(Ii)在經審計的財務報表及其後續期間交付之後，在每個會計年度結束後，在合理可行的情況下，(A)截至Spinco每個會計年度結束時的Spinco業務經審計的合併資產負債表，以及該會計年度Spinco業務的相關經審計的綜合收益、全面收益、權益和現金流量表的副本，連同上一會計年度的可比財務報表，在每個情況下， 在證券備案文件中以參考方式列入或併入的程度，並受其要求或與融資相關的 或與融資(統稱，(B)(B)由Spinco獨立會計師出具的關於後續經審計Spinco財務報表的審計報告(無保留或例外)。

(C)            在證券備案和融資方面，Remainco應在交易結束前後作出其商業上合理的努力：(I)與RMT合作伙伴合作編制符合美國證券交易委員會規則和法規的形式財務報表，達到證券備案所需的程度，包括S-X法規的要求 ；在截至最近完成的四個會計季度的最後一天為止的十二(12)個月期間內，(br}已根據第8.22節交付財務報表)，以及(Ii)在合理通知下和在正常營業時間內，提供併合理地提供Remainco的適當高級管理人員，以討論根據第8.22(C)節準備和交付的材料。

第8.23節          Works 理事會事務。雙方承認並同意，他們將履行關於初始分拆、分拆和合並的所有實質性 方面的所有通知和磋商義務。各方應在此類通知和協商過程中合理地相互合作，並應向RMT合作伙伴提供合理的機會，以提前審查與此相關的任何擬議通信，並應由RMT合作伙伴和Remainco共同同意提供與交易相關的任何信息，包括融資和交易的預期結果。

第8.24節          員工 非徵集；非競爭。

(A)在截止日期後的兩(2)年內，            不得、也不得促使其子公司在緊接截止日期之前，直接或間接招聘(無論是作為僱員、顧問或其他身份)斯賓科業務或RMT合作伙伴及其子公司的任何員工；但第8.25(A)節不應限制任何(I)非專門針對Spinco業務或RMT合作伙伴業務的員工的一般或公開徵集(包括任何真誠的獵頭公司的搜索，該搜索不是針對徵集此類員工的)，或(Ii)針對任何此等人員的徵集、招聘或其他行動(A)其僱傭關係在僱傭開始前被終止 此人與Remainco或其任何子公司之間的討論，(B)對非專門針對Spinco業務或RMT合作伙伴業務員工的一般或公開徵集做出迴應(包括由任何真誠的獵頭公司進行的搜索，該搜索不是針對徵集此類員工的)，或(C)在該方未違反本條款第8.25(A)條的任何徵集 的情況下發起有關此類僱傭的討論。

(B)在截止日期後的兩(2)年內，            合作伙伴不得、也不得促使Spinco實體直接或間接地聘用或僱用(無論是作為僱員、顧問或其他身份)Remainco及其子公司的任何員工，無論是作為僱員、顧問還是其他身份，在每種情況下，截至緊接截止日期之前；但第8.25(B)節不應限制任何(I)非專門針對Remainco及其子公司員工的一般或公開徵集(包括由任何真誠的獵頭公司進行的、並非旨在徵集此類員工的搜索)，或(Ii)針對任何此類人員的徵集、招聘或其他行動(A)在該人員與RMT合作伙伴或任何Spinco實體之間的僱傭談判開始之前被終止，(B)對非專門針對Remainco或其子公司員工的一般或公開徵集做出迴應(包括任何真誠的獵頭公司的搜索，該搜索不是為了徵集此類員工)，或 (C)在未違反本條款第8.25(B)條的情況下發起有關此類僱傭的討論。

(C)            在限制期內和在地區內，Remainco不得，也不得促使其附屬公司：(I)作為在 地區內從事或經營(或準備從事或進行)受限制業務的任何 個人、企業或企業的東主、所有者、貸款人、合資企業、主要或合夥人，參與、經營、控制、管理或以其他方式參與；, 然而，,第8.24(C)節的任何規定均不得阻止Remainco 或其子公司(A)被動擁有任何人百分之五(5%)或更少的有表決權股票、股本或其他股權，即使此人全部或部分參與受限業務，或(B)收購其可歸因於受限業務的總銷售額不超過2.5億美元(250,000,000美元)的任何業務(根據該業務最新的 年度合併財務報表)；然而，此外， Remainco應在收購完成之日起二十四(24)個月內剝離所有已收購的非織造限制業務。

(D)            如果第8.24節中包含的任何限制或契諾被認為覆蓋了適用法律不允許的地理區域或時間長度，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則具有管轄權的法院應解釋和解釋或修改本第8.24節，以規定具有最大可強制執行的地理區域、時間段、以及根據該準據法有效和可執行的其他規定(不大於本文件所載規定)。

(E)            各方均承認並同意，本條款第8.24條的規定對於保護Remainco、RMT合作伙伴、尚存實體及其子公司的合法商業利益是合理和必要的，且應符合Remainco或RMT合作伙伴及其子公司的利益，並可由Remainco或RMT合作伙伴和尚存實體強制執行。各方進一步確認並同意，如果沒有其他各方同意受本條款第8.24節規定的義務的約束，其他各方不會簽訂本協議。任何一方均不得因該方或其子公司違反或威脅違反第8.24節的規定而在法律上提出異議，且該方同意，除該等其他方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，其他各方應有權尋求強制令或強制令以防止違反本第8.24節的規定，並具體執行此類條款和規定。 以及該方在執行第8.24節的義務時產生的合理律師費和費用。 本第8.24節中包含的限制性約定是獨立於本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議的約定。

第8.25節          進一步的保證。除本協議另有明確規定外，雙方應並應促使其各自的關聯公司 採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取一切適當的行動，進行或導致進行，並協助並配合其他各方進行本協議或適用法律項下的所有必要、適當或可取的事情，以執行本協議的規定，並完成並使本協議和交易文件中預期的合併和其他交易生效(第8.8節所述事項除外)。 應受第8.8節的規定以及與分居相關的任何所需同意的管轄， 僅受分居和分銷協議的管轄)。為推進但不限於前述規定，各方應盡商業上合理的努力，從第三方獲得與合併有關的所有必要的同意、批准或豁免(但關於第8.8節所涵蓋的事項除外，受第8.8節的規定管轄，以及與分立有關的任何所需同意，僅受分立和分銷協議的管轄)；但任何一方或其任何附屬公司均不需要就上述事項向任何第三方提供或支付任何資金或以其他方式給予任何便利(財務或其他方面)。

第九條

條件

第9.1節            對各方的義務提出了條件。每一方完成合並的各自義務取決於在完成以下每個條件時或之前滿足或放棄 ：

(A)            分配和分離。初始旋轉、Spinco分銷和分離應已根據分離和分銷協議的條款 完成。

(B)            股東批准。應已獲得RMT合作伙伴股東批准。

(C)            上市。 根據本協議可向Spinco普通股持有者發行的RMT Partner普通股應在正式發行通知發出後， 已獲授權在紐約證券交易所上市。

(D)            監管審批。(I)如果適用，適用於根據《高鐵法案》完成交易的法定等待期(及其任何延長)應已到期或已提前終止，在適用的範圍內，當事人與聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他適用的政府實體之間不完成交易的任何協議應已到期或以其他方式終止； 和(Ii)Spinco披露函件第9.1(D)(Ii)節規定的任何政府實體所需的所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及所有等待期已屆滿 交易應已提交、發生或獲得(所有該等授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及所有該等等待期的過去，包括根據《高鐵法案》，為“必要的監管批准”)。所有此類必要的監管批准均應完全有效。任何監管審批，包括必要的監管審批，都不會造成或合理地預期會產生不利影響。

(E)            法律 或政府命令。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。

(F)             註冊 報表。分銷註冊聲明和RMT合作伙伴註冊聲明均應根據證券法的規定生效。 不得發佈任何暫停經銷註冊聲明或RMT合作伙伴註冊聲明有效性的停止令 並使其繼續有效，美國證券交易委員會也不應為此啟動或發出書面威脅，除非隨後撤回。

(G)            融資。根據第8.19(J)節，Spinco應已收到Spinco根據融資協議借款獲得的現金收益。

(H)            Spinco 特別現金支付。Spinco特別現金付款應已根據分離和分銷協議的條款完成。

第9.2節            對RMT合夥人和合並繼承人的義務提出了條件。RMT合作伙伴和合並代理機構各自完成合並的義務 還取決於RMT合作伙伴在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

(A)            陳述和保修。在本協議日期和結束時(在每種情況下，除非在特定日期有任何陳述和保證聲明，在此情況下為該特定日期)第(Br)(I)節第5.1節中規定的Remainco的陳述和保證(組織、良好聲譽和資格)，第5.2條(公司授權和審批)，第5.6條(經紀人和獵頭)，第6.1條(組織、信譽和資質)，第6.2(A)條(資本結構)，第6.3條(公司的授權和批准) 和第6.18節(經紀人和獵頭)在所有重要方面應真實和正確(不影響任何重大、Remainco重大不利影響、Spinco重大不利影響或類似的限制)，(Ii)第6.6(C)(未進行某些更改 )在各方面均應真實及正確，及(Iii)第V條及第VI條的其他各節及小節均應真實及正確，除非第(Br)條第(Iii)款提及的有關Remainco的陳述及保證未能如實及正確(不影響任何重大、Remainco重大不利影響、Spinco 重大不利影響或類似資格)，個別或整體而言，已經或合理地預期會產生Spinco重大不利影響。

(B)            履行Remainco和Spinco的義務。Remainco和Spinco應在所有實質性方面履行本協議和其他交易文件要求其在截止日期或之前履行的所有義務。

(C)            No Spinco重大不良影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對Spinco產生重大不利影響的影響。

(D)            結業證書。RMT合夥人和合並機構應已收到由Remainco和Spinco的執行人員代表Remainco和Spinco簽署的證書，證明已滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節中規定的條件。

(E)            Tax 意見。RMT合作伙伴應已收到Remainco税務意見的真實副本，且Remainco税務意見不得被撤回或撤銷(前提是，第9.2(E)節中的條件不適用於 任何Remainco税務意見，只要此類問題由私人信函裁決解決)。

(F)             私人信件裁決。RMT合作伙伴應已收到私人信函裁決的真實副本，且該私人信函裁決將繼續 有效，並且自截止日期起完全有效。

第9.3節            對Remainco和Spinco的義務的條件。Remainco和Spinco完成合並的義務還取決於Remainco在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

(A)            陳述和保修。在本協議日期和結束時(在每種情況下，除非在特定日期有任何陳述和保證聲明，在這種情況下，在該特定日期)，RMT合作伙伴的陳述和保證在第(I)節第7.1節(組織、信譽和資質)，第7.2條(資本 結構)，第7.3條(公司的授權和批准)和第7.18條(經紀人和獵頭) 應在所有實質性方面真實和正確(不影響任何實質性、RMT合作伙伴的重大不利影響或類似的限制)，(Ii)第7.6(C)(未作某些更改)在所有 方面應真實和正確，(Iii)第七條的其他章節和小節應真實和正確，除非第(Iii)款中提及的RMT合作伙伴的該等陳述和擔保未能如此真實和正確(而不影響任何重要性、RMT合作伙伴的重大不利影響或類似的資格)，個別或總體上，已經或將合理地預期 已經或將會對RMT合作伙伴產生重大不利影響。

(B)            履行RMT合夥人和合並子公司的義務。每一個RMT合夥人和合並代理應在所有實質性方面都履行了 在成交日期或之前根據本協議和其他交易文件要求其履行的所有義務。

(C)            No RMT合作伙伴重大不利影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對RMT合作伙伴產生重大不利影響的影響。

(D)            監管審批。任何監管審批，包括必要的監管審批，都不會或合理地預期會產生殘留損害。

(E)            RMT 合作伙伴和合並子公司成交證書。Remainco應已收到由RMT合夥人和合並單位的執行人員代表RMT合夥人和合並單位簽署的證書，證明已滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節和 第9.3(C)節規定的條件。

(F)             Tax 意見。Remainco應已收到Remainco税務意見，且Remainco税務意見不應被撤回或撤銷(但第9.3(F)節中的條件不適用於任何Remainco税務意見，只要此類事項由私人信函裁決解決)。

(G)            私人信件裁決。Remainco應已收到私人信函裁決，且該私人信函裁決應繼續有效，並且自截止日期起繼續有效。

第十條

終止

第10.1節經雙方書面同意終止           經Remainco和RMT合作伙伴雙方書面同意，本協議可以終止，合併和其他交易可以在第一次生效之前的任何時間 終止。

第10.2節Remainco或RMT合作伙伴終止           在以下情況下，RMT合作伙伴或Remainco可在第一個生效時間之前的任何時間終止本協議，並可在 終止合併和其他交易：

(A)            合併不應在(I)本協議日期後十八(18)個月和(Ii)《高鐵法案》規定的交易等待期屆滿或終止一(1)週年紀念日(“外部日期”)前四十五(Br)天(以較早者為準)完成；

(B)            未在RMT合作伙伴股東大會或根據本協議進行的任何休會或延期中獲得RMT合作伙伴股東批准；或

(C)            任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或政府命令應為最終法律或政府命令， 不可上訴；但違反本協議或其他交易文件義務的任何一方不得 根據本條款第10.2(C)條終止本協議， 如果違反該法律或政府命令是制定或發佈該法律或政府命令的主要原因。

第10.3節          終止 由Remainco。本協議可能終止，Remainco可能放棄合併：

(A)            在 門檻事件之後，但在獲得RMT合夥人股東批准之前，如果Remainco根據Spinco上級提議簽訂了Spinco替代收購協議，且符合第8.2(D)(Ii)節的條款和條件，並且Remainco在終止之前或同時，以立即可用的資金向RMT合夥人支付了根據第10.5節要求支付的任何費用；

(B)            在獲得RMT合夥人股東批准之前，如果RMT合夥人董事會對建議進行了變更，或者在收到公開披露的RMT合夥人收購建議後的任何時間，RMT合夥人董事會應在公開披露後十(10)個營業日內 未能重申其對本協議、合併和其他交易的批准或建議(如果RMT合夥人股東大會計劃在十(10)個工作日內舉行， 然後在此類公開披露後兩(2)個工作日內)；或

(C)            如果在第一個生效時間之前的任何時間，RMT合作伙伴或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果RMT合作伙伴或合併子公司的任何陳述或擔保變得 不真實，則在任何一種情況下，將無法滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節中的條件 (並且此類違反或未能真實和正確的情況在外部日期之前是不可糾正的，或者，如果在外部日期之前可以治癒，則在(I)Remainco向RMT合作伙伴發出通知後三十(30)天內或(Ii)外部日期前三(3)個工作日內未治癒的情況(以較早者為準)；但是，如果Remainco在任何實質性方面違反了本協議或任何其他交易文件中規定的義務，則Remainco無權根據第10.3(C)條終止本協議。如果違反本協議或任何其他交易文件規定的義務是導致 未能完成合並的條件的主要原因。

第10.4節RMT合作伙伴終止           本協議可能終止，RMT合作伙伴可能放棄合併：

(A)            在獲得RMT合作伙伴股東批准之前，如果RMT合作伙伴董事會授權RMT合作伙伴根據RMT合作伙伴上級提議，在條款允許的範圍內並遵守第8.3(D)(Ii)節的條件，簽訂替代收購協議，並且RMT合作伙伴在緊接終止之前或同時，以立即可用的資金向Remainco支付根據第10.5條規定支付的任何費用； 或

(B)如果 在第一個生效時間之前的任何時間，Remainco或Spinco違反了本協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議，或者如果Remainco或Spinco的任何陳述或保證將變得不真實，則在任何一種情況下，第9.2(A)節或第9.2(B)節中的條件將無法得到滿足(並且此類違反或未能真實和正確的情況在外部日期之前是不可糾正的，            )。或者，如果在外部日期之前可以治癒，則在(I)RMT合作伙伴向Remainco發出通知後三十(30)天內，或(Ii)外部日期前三(br})個工作日內未治癒(以較早者為準)；但是，如果RMT合作伙伴在任何實質性方面違反了其在本協議或任何其他交易文件中規定的義務(br}是導致合併失敗的主要原因)，則RMT合作伙伴無權根據第10.4(B)節終止本協議。

第10.5節終止和放棄的          效果。

(A)            ，但在下文第10.5(B)節規定的範圍內，如果本協議終止並放棄根據第X條進行的合併和其他交易，則本協議無效，對任何一方(或其任何代表或關聯公司)不承擔任何責任；但前提是，即使本協議有任何相反規定，(I)任何一方因故意違反本協議而對其他任何一方造成的任何責任或損害均不解除，(Ii)本協議第10.5條和xi條款(第11.12條除外)中的規定在本協議終止後仍然有效。

(B)在 本協議終止的情況下的            ：

(I)Remainco或RMT合作伙伴根據第10.2(A)條進行的            ，和(A)在終止之前，RMT合作伙伴收購建議應在本協議日期之後公開宣佈或以其他方式公示(在任何情況下，該RMT合作伙伴收購建議不得在RMT合作伙伴股東大會召開前至少四(4)個工作日公開撤回)， 和(B)在終止日期後十二(12)個月或之前，RMT合作伙伴收購建議書 完成或RMT合作伙伴簽訂RMT合作伙伴替代收購協議後，RMT合作伙伴有義務在第三日(3)以電匯方式向Remainco支付1,000萬美元(10,000,000美元)的終止費(“RMT合作伙伴終止費”)。^研發)RMT合作伙伴(1)簽訂RMT合作伙伴替代收購協議並(2)完成該RMT合作伙伴收購建議之日(以較早的日期為準)之後的營業日；但條件是：僅就本第10.5(B)(I)節而言，“RMT合作伙伴收購建議”定義中提及的20%(20%)應視為提及50%(50%)；

(Ii)Remainco根據第10.3(A)款進行           ，則Remainco有義務在終止之前或同時電匯立即可用的現金，向RMT合作伙伴支付1000萬美元(10,000,000美元)的終止費(“Spinco終止費”)；

(Iii)Remainco根據第10.3(B)款進行          ，則RMT合夥人有義務在終止之前或同時電匯立即可用的現金，向Remainco支付RMT合夥人終止費。

(Iv)RMT合作伙伴根據第10.4(A)條進行          ，則RMT合作伙伴有義務在終止之前或同時，通過電匯立即可用的現金向Remainco支付RMT合作伙伴終止費。

(C)            in 任何情況下RMT合作伙伴均不需要多次支付RMT合作伙伴終止費。在任何情況下，Remainco都不會被要求多次支付Spinco終止費。

(D)            雙方在此確認並同意，本第10.5款中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果RMT合作伙伴未能根據第10.5款及時支付應支付的款項，並且為了獲得該款項，Remainco或Spinco提起訴訟，導致RMT合作伙伴就本第10.5款規定的費用或該等費用的任何部分作出判決，RMT合作伙伴 應向Remainco或Spinco支付與該訴訟相關的成本和開支(包括律師費)，以及按《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率支付費用的利息。自要求付款之日起生效，從要求付款之日起至付款之日止。

第十一條

其他 和一般

第11.1節          存續。 本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件中的陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾和協議而產生的權利，不應在本協議第二次生效或根據第X條終止時存活，但第8.18節所述除外。 第10.5條，除本協議中包含的條款規定應在第二個生效時間(或本協議終止，視情況而定)後全部或部分履行的契諾和協議外，這些條款和協議應一直有效，直到完全生效或履行為止。

第11.2節          修改或修正案；棄權。

(A)            在遵守適用法律和本協定的規定的前提下，在第二個生效時間之前的任何時間，如果此類修改、修改或放棄是書面的，並且在修改或修改的情況下，由各方或在放棄生效的一方簽署，則可對其進行修正、修改或放棄；如果對第8.19節、第11.2(A)節、第11.4(B)節、第11.4(C)節、第11.8節和第11.9節的任何修訂或修改對任何Spinco貸款人或任何其他融資來源造成重大不利影響，則 對受影響的Spinco貸款人或融資來源無效，除非受影響的融資來源Spinco承諾函或任何其他適用融資協議的當事人 事先書面同意此類修改或 修改。雙方各自履行完成交易義務的條件是為當事人的唯一利益而設的，在適用法律允許的範圍內，當事人可以全部或部分放棄；但是，任何此類放棄只有在放棄生效的一方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。

(B)            任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利，除非本協議另有明文規定，否則任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.3節          副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第11.4節          管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。

(A)            本協議應被視為在特拉華州作出，並且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律原則的衝突，條件是該等原則會將問題引向另一司法管轄區。

(b)            Each of the Parties agrees that: (i) it shall bring any Proceeding in connection with, arising out of or otherwise relating to this Agreement, any instrument or other document delivered pursuant to this Agreement or the Transactions exclusively in the courts of the State of Delaware in the Court of Chancery of the State of Delaware, or (and only if) such court finds it lacks subject matter jurisdiction, the Superior Court of the State of Delaware (Complex Commercial Division), provided that if subject matter jurisdiction over the matter that is the subject of the Proceeding is vested exclusively in the United States federal courts, such Proceeding shall be heard in the United States District Court for the District of Delaware (the “Chosen Courts”); and (ii) solely in connection with such Proceedings, (A) it irrevocably and unconditionally submits to the exclusive jurisdiction of the Chosen Courts, (B) it waives any objection to the laying of venue in any Proceeding in the Chosen Courts, (C) it waives any objection that the Chosen Courts are an inconvenient forum or do not have jurisdiction over any Party, (D) mailing of process or other papers in connection with any such Proceeding in the manner provided in Section 11.6 or in such other manner as may be permitted by applicable Law shall be valid and sufficient service thereof, and (E) it shall not assert as a defense, any matter or claim waived by the foregoing clauses (A) through (D) of this Section 11.4(b) or that any Governmental Order issued by the Chosen Courts may not be enforced in or by the Chosen Courts. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, each Party on behalf of itself and its controlled Affiliates: (w) agrees that it will not bring or support any legal proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources in any way relating to the Financing in any forum other than the federal and New York state courts located in the Borough of Manhattan within the City of New York; (x) agrees that, except as specifically set forth in the Spinco Commitment Letter or the other Financing Agreements, all claims or causes of action (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to this Agreement, the Merger, or any of the transactions contemplated by this Agreement or the performance of services related hereto, including any dispute arising out of or relating in any way to the Financing, shall be exclusively governed by and construed in accordance with the internal Laws of the State of New York; (y) agrees to waive and hereby waives, irrevocably and unconditionally, any right to a trial by jury in any such legal action, suit or proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to the Financing; and (z) agrees to waive and hereby waives, to the fullest extent permitted by applicable Law, any objection which such Party may now or hereafter have to the laying of venue of, and the defense of an inconvenient forum to the maintenance of, any such legal action, suit or proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to the Financing in any such court. Nothing herein contained shall be deemed to affect the right of any party to serve process in any manner permitted by Law or to commence any Proceeding or otherwise proceed against any other party in any other jurisdiction, in each case, to enforce judgments obtained in any Proceeding brought pursuant to this Section 11.4(b).

(C)            每一方都承認並同意，任何可能與本協議有關、引起或以其他方式與本協議有關的爭議， 根據本協議交付的任何文書或其他文件或根據本協議或交易交付的其他文件很可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其可能有權就任何直接或間接與 有關的任何訴訟程序進行陪審團審判的權利。因本協議、根據本協議或交易交付的任何文書或其他文件而產生或以其他方式相關。每一方在此確認並證明：(I)沒有任何其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，其他各方不會尋求強制執行上述放棄，(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響，(Iii)其自願作出此放棄， 和(Iv)除其他事項外，通過共同放棄、確認和本節11.4(C)中包含的證明，引誘其訂立本協議和交易。

第11.5節          特定 性能。每一方都承認並同意，每一方完成交易的權利都是特殊的、獨特的和非常性質的，如果由於任何原因本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害 將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外，每一方均有權具體執行本協議的條款和規定，並 獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本協議規定的禁令，而無需提交保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟應以公平的方式提起以強制執行本協議的規定，則任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施。

第11.6節          通知。 本協議項下由一方或多方向另一方或多方發出或作出的所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和其他通信應以書面形式進行，如果在下午5：00之前收到，應被視為已在收件人收到之日起正式發出或作出。如果(A)通過個人遞送或國家認可的夜間快遞服務向收件人送達，(B)通過掛號信或掛號信送達，請求回執， 或(C)通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸由收件人通過電話或書面形式迅速確認(不包括辦公室外回覆或其他自動生成的回覆)。此類通信應按以下街道地址或電子郵件地址或一方的其他街道地址或電子郵件地址發送給各方，該地址或電子郵件地址應在根據本第11.6條發出的通知中為此目的而指定：

如果對Remainco或Spinco：

貝瑞全球集團有限公司

奧克利街101號

印第安納州埃文斯維爾，47710

連同一份副本(不應構成通知)：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋中心一號，14樓

西北桃樹西街1201號

亞特蘭大，佐治亞州，30309

如果是RMT合作伙伴或合併客户：

格拉特菲爾特公司

國會街4350號

600套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

連同一份副本(不應構成通知)：

King&Spalding LLP

路易斯安那街1100號，套房4100

德克薩斯州休斯頓，77002

第11.7節          完整的 協議。

(A)            本 協議(包括本協議的附件和附件)、Spinco公開信、RMT合作伙伴公開信、交易 文件和保密協議構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有先前和同時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭或書面的。

(B)            每一方都承認並同意第6.22節和第7.22節中的規定，並在不限制此類規定的情況下，另外承認並同意，除本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件中明確規定的陳述和保證外，(I)沒有任何一方作出或正在作出任何其他 陳述、保證、聲明、信息或誘因，(Ii)沒有任何一方依賴或正在依賴任何其他陳述、保證、聲明、信息或誘因，且(Iii)每一方特此聲明不依賴任何其他陳述、 保證、聲明、信息或誘因(口頭或書面、明示或暗示)，或不依賴其或其任何代表所作或提供的任何 陳述或其他信息的準確性或完整性，在每種情況下，與本協議、根據本協議或交易交付的任何文書或其他文件的談判、執行或交付有關，儘管有分發，向另一方的 代表披露或以其他方式交付與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息，並放棄與此相關的任何索賠或 訴訟原因，但因與 本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件所規定的明示陳述和保證有關的故意欺詐索賠或訴訟原因除外。

第11.8節          第三方受益人 除第二個生效時間起及之後，受保障各方根據第8.15款的規定作出的聲明、保證和契諾， 雙方同意，本協議中各自的陳述、保證和契諾僅為符合本協議所述條款和條件的其他各方的利益，本協議不打算、也不授予除雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的 以外的任何人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括：在不限制第11.7(B)節一般性的情況下， 有權依賴本協議中規定的陳述和保證。本協議中的陳述和保證 是雙方協商的結果。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由各方根據第11.2節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間進行分配，而無需考慮任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證 視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。儘管如此，Spinco貸款人和其他融資來源是第8.19節、第11.2(A)節、 第11.4(B)節、第11.4(C)節、第11.8節和第11.9節的第三方受益人。

第11.9節          無追索權。 除非各方另有書面約定，否則本協議只能針對本協議、本協議引起的或以其他方式引起的任何訴訟，或根據本協議交付的任何文書或其他文件或交易，只能針對明確指定為當事方的人(或其各自的任何繼承人，合法的 代表和允許的受讓人)，然後僅針對本協議規定的與該締約方有關的具體義務。 否(A)過去、現在或將來的董事、員工(包括任何高管)、公司、經理、成員、合作伙伴、股東、 其他股權持有人或具有類似身份的人、Spinco貸款人或其他融資來源控制任何一方的個人、附屬公司或其他 代表或他們各自的任何繼任者和允許的受讓方的其他 代表，或(B)過去、現在或將來的董事、 員工(包括任何高管)、公司、經理、成員、合作伙伴股東、其他股東或具有類似身份的人士，上述(A)項所列任何人的控制人、附屬公司或其他代表，或他們各自的任何繼承人和獲準受讓人(除非為免生疑問，此人為當事一方)，對任何一方在本協議項下的任何義務或任何與本協議有關、因本協議產生或因本協議而產生的訴訟，或根據本協議或交易交付的任何文書或其他文件，應承擔任何責任或承擔其他義務。但前提是，第11.9節中的任何規定均不得限制雙方違反本協議條款和條件的任何責任或其他義務。本第11.9節不影響任何人作為Spinco承諾書的一方根據其條款執行Spinco承諾書或任何其他適用融資協議的權利。

第11.10節        履行義務 。只要本協議要求Remainco的子公司採取任何行動，該要求應被視為 包括Remainco承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求Spinco的子公司 採取任何行動時，此類要求應被視為包括Spinco承諾促使該子公司 採取此類行動。當本協議要求RMT合作伙伴的子公司(包括在第二個生效時間之後、尚存的實體及其子公司)採取任何行動時，此類要求應被視為包括RMT合作伙伴 承諾促使該子公司(包括在第二個生效時間之後、尚存的實體及其子公司)採取此類行動。 一方根據本協議或任何其他交易文件對任何另一方履行的任何義務，如已由該方的關聯方履行或適當履行，應視為已履行。由該 方滿意或履行。

第11.11節        費用。 除本協議和其他交易文件另有明確規定外，無論交易是否已完成，與本協議和交易有關的所有成本和支出(包括法律顧問和財務顧問的費用和開支，如有)應由產生此類成本和支出的一方支付。

第11.12節        轉賬 税。合併完成後，對Spinco或合併子公司徵收的所有銷售、使用、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、文件、印花、關税或類似税費(“轉讓税”)應由Remainco和Spinco平等承擔。Remainco和Spinco應合理合作，準備並及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單。本第11.12條不適用於任何交易文件明確説明支付或償還的轉讓税，也不適用於因內部重組、分離、貢獻、初始旋轉或Spinco分配而徵收的轉讓税，這些都應由Remainco獨自負責。

第11.13節        可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的非法、無效或不可執行性不應 不影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)各方將以合理和善意行事的適當和公平的條款取而代之，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該違法行為的影響。 無效或不可強制執行，且此類違法性、無效或不可強制執行不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。

第11.14節        繼承人和受讓人。本協議對雙方(及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人)具有約束力並符合其利益。除為履行第8.15款規定的義務所需外，除第11.10款另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委派其任何義務，違反本第11.14款的任何企圖或據稱的轉讓或委派均無效。

第11.15節        定義。

(A)            某些定義。就本協定而言，大寫術語(包括具有相關含義的單數和複數變體)具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

(B)其他地方定義的            術語 。就本協議而言，下列術語應具有與此類術語相對的章節中規定的含義：

第11.16節        解釋和構造。

(A)            本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(B)除本協議另有規定外，            本協議中使用的序言和所有摘要、條款、章節、小節、附表、附件和附件均指本協議的摘要、條款、章節、小節、附表、附件和展品。

(C)            ，除本協議另有明確規定外：(I)單數定義的術語在使用複數時具有類似的 含義反之亦然；(2)表示男性的詞語應包括女性和中性性別，以及反之亦然；(Iii)凡使用“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“包括但不限於”一詞；(4)“或”一詞並非排他性的； (V)本協議中的“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議下”和 類似的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；和(Vi)短語中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。

(D)            本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

(E)美元，但本文另有明確規定的除外，術語“            ”和符號“$”指美元。

(F)             除本協議另有明確規定外，本協議中對任何法規的所有提及均包括根據任何法規頒佈的規則和條例，在每一種情況下，經修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協議中對特定條款的引用應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，並且除文意另有所指外，還應包括所有適用的指南，與此相關的公告或政策 。

(G)             Spinco公開信和RMT合作伙伴公開信可包括不需要披露的項目和信息 以迴應本協議條款中的明示披露要求，或作為適用的第五條、第六條或第七條中包含的一個或多個陳述或擔保的例外，或本協議中包含的一個或多個契諾的例外。在Spinco公開信或RMT合作伙伴 公開信中包含任何項目或信息，不應被視為確認或同意任何該等項目或信息(或任何具有類似或更大重要性的未披露項目或信息)是“重要的”，或 已經或將合理地預期產生Spinco重大不利影響、Remainco重大不利影響或RMT合作伙伴材料 不利影響，或影響本協議中該術語的解釋。

(H)            締約方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[此頁的其餘部分已被故意留空]

茲證明，本RMT 交易協議已由雙方正式授權的人員於上文首次寫明的日期正式簽署並交付。

[RMT交易協議簽字頁]

附件 A
某些定義

“關聯公司” 是指，就任何人士而言，直接或間接控制該 人士、受該 人士控制或與該 人士共同控制的任何其他人士（就本定義而言，術語“控制”（包括術語“受控於”和“共同控制”的相關含義），用於任何人時，指直接或間接擁有， 通過合同或其他方式，通過資本 股、有表決權的證券或其他股權的所有權，指導或促使指導該人員的管理和政策的權力。雙方明確同意，僅就本 協議和其他交易文件而言，從Spinco分銷開始及之後，（a）各Spinco實體不應被視為 是Remainco及其子公司的關聯公司，（b）Remainco及其子公司不應被視為任何Spinco實體的關聯公司。

“反腐敗法律” 指與反賄賂或反腐敗有關的法律（政府或商業），包括但不限於《美國反海外 腐敗法》、《英國反腐敗法》、《美國反腐敗法》和《美國反腐敗法》。反賄賂法，為實施經合組織《打擊國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的任何國內法和國際法。

“反托拉斯法” 指1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法》、《高速鐵路法》和所有其他美國或非美國反托拉斯法、 競爭法或其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷 或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的法律。

“Benefit Plan” means each employee benefit plan, including each (a) pension plan or post-retirement or employment health, medical, sick leave, disability, group insurance, life insurance, Code Section 125 or other benefit plan, program, policy or arrangement, (b) bonus, incentive or deferred compensation, stock purchase, phantom stock, stock option, or other equity-based compensation plan, program, policy or arrangement, (c) employment, severance, change in control, clawback or retention plan, program, policy, practice, agreement or arrangement, or (d) relocation, repatriation, employee loan, or other fringe benefit compensation, benefit or employee loan plan, program, policy, practice, agreement or arrangement (i) sponsored, maintained, contributed to or required to be maintained, sponsored or contributed to by (A) the Spinco Entities for the benefit of any Spinco Employee or Service Provider to Spinco, or (B) RMT Partner and its Subsidiaries for the benefit of any RMT Partner Employee or Service Provider to RMT Partner and its Subsidiaries (as context dictates), or (ii) with respect to which the Spinco Entities or RMT Partner and its Subsidiaries (as context dictates) have any direct or indirect liability, whether contingent or otherwise, but in either case, other than any plan, program, practice, agreement or arrangement required by any Governmental Entity.

“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或紐約市的銀行被要求或授權或 法律要求關閉的一天。

“清理分拆” 具有分離和分銷協議中規定的含義。

“代碼”是指 修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“集體 談判協議”是指與勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他認可協議或合同，或非美國勞資委員會的合同或安排。

“合併合同” 具有分離和分銷協議中規定的含義。

“混合合同” 具有分離和分銷協議中規定的含義。

“承諾費” 指與融資相關的費用和支出，包括（a）任何承銷費、預付費、承諾費、撤銷費、 配售費或折扣、承銷費或折扣、購買費或折扣或與融資相關的類似應付費用或折扣，（b）與融資相關的任何應付利息，（c）在 未發生交割的情況下，要求提前支付或贖回的與交割日之前融資相關的預付款 或贖回溢價，以及（d）與融資 或任何相關協議中規定的任何償付和賠償義務相關的款項（包括（i）任何承銷或購買協議，以及（ii） 交割前支付的任何此類費用和支出）。

“保密協議” 指華大基因與RMT合作伙伴於2023年8月28日簽訂的保密協議。

“持續 安排”具有《分立與分銷協議》中規定的含義。

“合同” 是指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、債券、文書、租賃、有條件銷售合同、抵押、 許可、有約束力的承諾或其他協議。

“出資” 具有《分立與分銷協議》中規定的含義。

“版權” 是指固定在有形媒介上的任何和所有著作權作品、掩模作品、版權以及上述所有作品的所有註冊和註冊申請 。

“分銷登記 聲明”是指Spinco向 SEC提交的表格10或表格S-1/S-4（如適用）上的登記聲明，以根據《證券法》或《交易法》（如適用）對與Spinco分銷有關的Remainco普通股持有人將收到的Spinco普通股進行登記，因此，在Spinco分銷之前，可隨時對註冊聲明 進行修改或補充。

“影響” 指任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件。

“員工事項 協議”指Remainco、Spinco和RMT Partner於本協議日期簽訂的員工事項協議，作為本協議附件C。

“環境 法”指所有法律（包括普通法）與污染或保護人類健康或環境有關的法律（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面、室內空氣或地下地層），包括與危險物質釋放或威脅釋放有關的法律，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理有害物質。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司” 指任何Spinco實體或RMT合作伙伴及其子公司（根據上下文），任何行業或業務，無論是否成立，與任何其他人一起被視為《法典》第414節或《ERISA》第4001（b）（1）節所指的“單一僱主”，或同一“受控集團”的成員。任何Spinco實體、 或RMT合作伙伴及其子公司（根據上下文規定），根據ERISA第4001（a）（14）節。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換 比率”是指新發行除以 第一個生效時間之前發行在外的Spinco普通股的數量，可根據本協議進行調整。

“現有RMT合作伙伴 章程”是指RMT合作伙伴的公司章程，在本協議簽訂之日進行了修訂。

“薄膜受限業務” 是指銷售和製造（a）用於層壓到非織造材料上的薄膜（預期用作醫療保健和衞生市場產品的 組件）和（b）用於醫療保健和衞生市場的硅酮塗層薄膜的業務; 但前提是，薄膜受限業務不包括保留業務。

“融資來源” 指承諾提供、安排、承銷或簽訂與任何融資有關的融資的任何代理人、安排人、貸款人、承銷商、配售代理或其他實體，包括Spinco貸款人和根據其訂立或與之有關的任何承諾函、聘書、聯合協議、契約或信貸協議的當事人，及其各自的關聯人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代表及其各自的繼承人或允許受讓人，在每一種情況下，僅以其各自的身份。

“外國計劃” 是指在美國管轄範圍外維護的、向主要位於美國境外的任何服務提供商提供利益的每個福利計劃，包括相關司法管轄區適用的法律、慣例或規則要求維護或繳納的任何此類計劃。

“外國監管機構” 是指對外國監管法律具有管轄權的外國和跨國政府實體。

“外國監管法律”是指(I)有關外國直接投資的外國和跨國法律，以及(Ii)根據《法國勞動法》第2312-8條的規定，通知在法國境內的每一家Spinco實體並與其社會和經濟委員會協商的要求。

“全額稀釋RMT合作伙伴普通股”是指在緊接第一個有效時間之前，按完全攤薄、轉換和根據庫存股方法行使的RMT合作伙伴普通股的流通股數量，包括 RMT合作伙伴未償還期權的股份以及RMT合作伙伴及其子公司可轉換為RMT合作伙伴普通股或可為RMT合作伙伴普通股行使的任何其他已發行證券或債務，但不包括將以RMT合作伙伴普通股結算的期權和其他股權獎勵 。在每種情況下，已根據 授予RMT合作伙伴股票計劃，並且在第一次生效時是現金不足的。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府官員”是指以官方身份為 或代表政府實體行事的僱員、官員或代表，無論是經選舉或任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或公共國際組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員。

“政府實體”是指任何政府、任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官方、政治部、法庭或任何政府的其他機構，無論是外國、聯邦、州、省、地方或市政府，任何自律組織(包括任何證券交易所)或任何仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險物質”是指依據任何法律對其施加責任、限制或行為標準的任何材料、物質、化學物質、廢物、危險廢物、污染物、污染物或危險或有毒物質，包括石棉、甲醛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、含鉛塗料、放射性材料、廢油和其他石油產品、廢水以及對環境或公眾健康、安全或福利構成滋擾或危害的任何其他此類物質。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“債務” 就任何人而言，並無重複地指該人就以下事項而承擔的所有債務和其他負債：(A)票據、債券、債權證或其他類似票據或債務證券所證明的任何債務；(B)履約保證金、信用證、銀行承兑匯票和類似融資(但僅限於提取的額度)；(C)借款的負債(包括信用額度、定期貸款、抵押貸款和透支融資下未償還的金額)，無論是流動的、短期的還是長期的，以及是否有擔保或無擔保的，以及(D)根據公認會計準則歸類為資本租賃或融資租賃的租賃。

“知識產權”統稱為美國和外國的所有知識產權，以及世界上任何地方存在的任何和所有知識產權及其他類似的專有權利，無論註冊或未註冊，包括商標、專利、版權和商業祕密。

“預定的 初始旋轉税待遇”應具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“意向合併税務處理”是指將第一次合併和第二次合併合併在一起，作為規則修訂本中描述的綜合交易處理。2001-46,2001-2 C.B.321，符合美國聯邦所得税規定的 《守則》第368(A)條所指的“重組”，其中Remainco、Spinco、RMT合夥人、合併子公司或Spinco普通股持有人將不確認任何收入、收益或虧損 (RMT合作伙伴普通股的零碎股份以現金代替 除外)。

“預期 Spinco分銷税待遇”應具有分離和分銷協議中規定的含義。

“預期税務處理” 指預期初始分拆税務處理、預期合併税務處理和預期分拆分銷税務處理。

“內部重組” 具有税務事項協議中規定的含義。

“國際貿易法”係指下列任何法律：(A)任何關於商品、物品(包括技術、服務和軟件)進口的法律，包括但不限於由美國海關和邊境保護局或美國商務部管理的法律；(B)任何關於出口或再出口物品(包括技術、服務和軟件)的法律； 包括但不限於由美國商務部或美國國務院管理的法律；或(C)由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國、加拿大、歐盟或英國實施的任何經濟制裁。

“幹預事件” 指RMT合作伙伴董事會在本協議簽訂之日既不知道也無法合理預見的任何影響；但在任何情況下，(A)涉及或與RMT合作伙伴收購建議書或RMT合作伙伴上級建議書或與之相關的任何查詢或溝通或相關事宜，(B)因本協議的宣佈或懸而未決，或根據本協議明確要求採取或禁止採取的任何行動，或(C)與Remainco、Spinco業務或RMT合作伙伴(視情況而定)有關的事實， 不得產生任何效果。達到或超過任何內部或分析師的預期 或預測，以確定幹預事件是否已發生(應理解，就前述條款(B)而言，在確定幹預事件是否已發生時，可考慮引起或促成該影響的事實或事件)。

“美國國税局”指 美國國税局。

“知識” 在本協議中使用時，(A)關於Remainco，是指Spinco披露函件第11.15(A)節所列人員的實際知識，以及(B)關於RMT合作伙伴，是指 RMT合作伙伴披露函件第11.15(A)節所列人員的實際知識。

“法律” 指任何國內或國外的聯邦、州、省、地方或市政法規、法律、普通法、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、指令、判決、法令、裁決、政府命令或政府實體的其他具有法律約束力的要求。

“留置權”是指任何留置權、產權負擔、擔保權益、質押、抵押、抵押、選擇權、優先購買權或優先要約權、租賃、侵佔、所有權轉讓限制或其他類似的產權負擔。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指由多個僱主在本守則第413(C)節所指範圍內維護的僱員福利計劃，或受或曾經受《僱員權益法》第4063或4064節約束的僱員福利計劃。

“新發行” 是指(A)完全稀釋的RMT合夥人股份乘以(B)90除以10的商數。

“非織造限制業務”是指銷售、製造非織造材料的業務，但非織造限制業務不包括留存業務。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OFAC” 具有國際貿易法定義中規定的含義。

“開源軟件”是指以“自由和開源軟件”、“開源軟件”或類似的許可或分發條款(包括經開源倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可證)的形式分發的軟件。

“普通程序” 是指，就任何一方所採取的行動而言，此類行動符合該方的正常業務程序和過去的慣例，不包括因採取的行動與締約方經營其業務的行業趨勢相一致而產生的任何偏離。

“組織文件”指(A)就任何屬法團的人、其章程細則或公司註冊證書、組織章程大綱及細則(視何者適用而定)及附例或類似文件而言；(B)就任何屬合夥的人而言，其合夥及合夥協議的證明書或類似文件；(C)就屬有限責任公司的任何人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議或類似文件；(D)就屬信託或其他實體的任何人而言，其信託聲明或協議或其他組成文件或類似文件， 和(E)對於非個人的任何其他人，其可比組織文件。

“專利”是指專利和專利申請，包括分立、續展、部分續展、補發、複審、幹擾及其任何延伸，幷包括任何此類專利和專利申請所要求的所有發明。

“許可證” 是指政府實體為擁有、租賃和運營該人的資產、其業務及其資產，以及按照目前開展的業務開展其業務所必需頒發或授予的所有許可證、證書、批准、註冊、同意、授權、特許經營、變更、豁免和命令。

“Permitted Encumbrances” means the following Liens: (a) Liens specifically disclosed in the Spinco Financial Statements or RMT Partner Reports; (b) Liens for Taxes, assessments or other governmental charges or levies that are not yet due or payable or that are being contested in good faith or that may thereafter be paid without penalty; (c) statutory and contractual Liens of landlords, lessors or renters and Liens of carriers, warehousemen, mechanics, materialmen, workmen, repairmen and other Liens imposed by Law; (d) Liens incurred or deposits made in the Ordinary Course in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other types of social security; (e) Liens incurred in the Ordinary Course securing obligations or liabilities that are not material to the operations of the business of the Person in question taken as a whole; (f) defects or imperfections of title, encroachments, easements, declarations, conditions, covenants, rights-of-way, restrictions and other charges, instruments or encumbrances or other defects affecting title to real estate (including any leasehold or other interest therein); (g) Liens not created by the Person in question that affect the underlying fee interest of any leased real property, including master leases or ground leases; (h) zoning ordinances, variances, conditional use permits and similar regulations, permits, approvals and conditions; and (i) any set of facts that an accurate up-to-date survey would show.

“個人”是指協會、公司、個人、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府實體。

“個人 數據”是指紙質、電子或任何其他形式(包括PHI)的關於已識別或可識別的自然人的信息和數據(包括在任何實體隱私政策中明確識別為“個人可識別信息”的任何信息)。

“PHI”是指 受保護的健康信息，如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》所定義，以及任何其他有關已確認身份或可確認身份的個人的健康(身體或精神)或健康狀況的信息。

“私人信函裁決” 指美國國税局就計劃中的初始旋轉税待遇的繳費資格、初始旋轉、Spinco分銷和Spinco特別現金支付作出的私人信函裁決，這可能受到合理和習慣假設、 陳述或契約(或在RMT延遲的情況下，根據第2.9節倒數第二句向美國國税局要求的其他私人信函裁決(如果有))的約束。

“訴訟程序”是指任何政府實體根據法律或衡平法 或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、索賠、申訴、訴訟、調解、仲裁、審計或其他訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟。

“處理”是指對個人數據進行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動 方式進行，例如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、構建、轉移、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或其他方式提供披露，或組合、限制、刪除或銷燬與該等數據或其組合有關的操作。

“記錄日期” 具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“監管審批”是指在第一個生效時間之前，任何一方或其各自的附屬機構、任何政府實體就本協議的執行和交付以及交易的完成而要求獲得的所有許可、等待期屆滿和授權，為免生疑問，任何税務裁決除外。

“釋放”是指任何有害物質向空氣、土壤、地表水、地下水或環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、傾倒、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“Remainco普通股” 指Remainco的普通股，每股面值0.01美元。

“Remainco材料 不利影響”是指阻止或可合理預期阻止、重大延遲或嚴重損害Remainco在外部日期前完成交易的能力的任何影響。

“Remainco合併税(Remainco Merge Tax)意見”是指Remainco税務律師對Remainco的意見，收件人為Remainco，日期為截止日期，基本上採用本合同附件中的表格(作為證據H)，表明該合併將有資格享受預期的合併税收待遇。

“Remainco Spin Tax(Remainco Spin Tax)意見”是指Remainco税務律師的意見，收件人為Remainco，截止日期為： 貢獻、初始Spinco、Spinco分銷和Spinco特別現金付款將符合計劃的初始旋轉税待遇 。

“Remainco Tax Counsel” 指Bryan Cave Leighton Paisner LLP，或者，如果Bryan Cave Leighton Paisner LLP不能或不願意提供Remainco的税務意見，則該等其他建議合理地令Remainco滿意。

“Remainco税務意見” 是指Remainco旋轉税務意見和Remainco合併税務意見。

“Remainco税務申報函”是指一份或多份税務申報函，其中包含與Remainco的出資資格、初始旋轉、Spinco分配、Spinco特別現金支付和預期税務處理的合併相關的慣例申述和契諾，並帶有慣常的假設、例外和修改，在形式和實質上令Remainco税務律師合理滿意，由Remainco簽署，日期為截止日期並在截止日期生效。

“代表” 就任何人而言，指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、股東、成員、合夥人、控制人、代理人、顧問、顧問和其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“所需期間” 就資產負債表而言，是指一個或多個日期，或對於收益、現金流量和權益表而言，是指適用法律(在每種情況下，在適用的政府實體提供的任何豁免、修訂、修改、解釋、指導或其他形式的救濟生效後)就證券 備案文件和完成本協議所預期的交易而規定的一個或多個期間。

“保留 業務”是指設計、製造、銷售和/或分銷（a）硬包裝和軟包裝， （b）膠帶產品，（c）醫療器械和藥物輸送和分配設備及相關耗材，（d）薄膜 （Spinco Business中捕獲的薄膜除外），（e）地膜，及（f）在簽署前365天內，由未 列於Spinco披露函第6.17節的工廠生產的產品。

“受限業務” 指非織造受限業務和薄膜受限業務。

“限制期” 指自交割日起至第三（3）日止的期間^研發）週年日;但 僅就非織造布受限制業務而言，“受限制期間”應指第五（5^這是）截止日期的 週年紀念日。

“RMT合作伙伴收購 提案”是指第三方提出的與涉及 RMT合作伙伴或其任何子公司的合併、合資、合夥、合併、解散、 清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、業務合併或類似交易有關的任何提案或要約，或任何個人或團體的任何收購，或任何提案或要約，如果完成， 在每種情況下，導致任何個人或團體在一項或一系列相關 交易中直接或間接成為RMT合作伙伴總投票權的二十（20%）或以上或合併總資產的二十（20%）或以上的受益所有人 （作為一個整體，總資產應理解為包括子公司的股權證券），在每種情況下 交易除外。

“RMT 合作伙伴業務”是指設計、製造、銷售和/或分銷（a）纖維素基 氣流成網非織造材料，主要用於製造醫療保健和衞生市場以及其他消費和 工業應用的消費產品，（b）特種長纖維，主要來自天然來源，如馬尼拉麻，以及其他材料，用於製造食品和飲料產品，技術專用品、牆壁覆蓋物、複合層壓材料和金屬化產品，以及（c）用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、衞生和醫療應用的水刺 非織造物。

“RMT合夥人普通股”是指在《章程修正案》生效時間之後立即指定為普通股的RMT合夥人單一類別股本的股份。

“RMT合作伙伴信貸 融資”是指RMT合作伙伴、其某些子公司、貸款方和PNC銀行、 國家協會（以其行政代理人的身份）於2022年5月9日根據第四次修訂和重述的信貸 協議提供的循環貸款融資。

“RMT 合作伙伴員工”是指在第一個 生效時間之前由RMT合作伙伴或其任何子公司僱用的每個人。

“RMT 合作伙伴知識產權”是指RMT合作伙伴 及其子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“RMT 合作伙伴IT資產”是指計算機、軟件和軟件平臺、數據庫、硬件、網站、服務器、路由器、 集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路以及 由RMT合作伙伴及其子公司擁有或控制並用於RMT合作伙伴業務運營的所有其他信息技術基礎設施和設備。

“RMT合作伙伴重大 不利影響”是指單獨或與任何其他影響一起，或合理預期 會對條件產生重大不利影響的任何影響RMT合作伙伴及其子公司整體的（財務或其他）、財產、資產、運營、負債、業務或運營結果;但是，以下任何一項（單獨 或組合）均不應被視為構成RMT合作伙伴重大不利影響 ，也不應在確定RMT合作伙伴重大不利影響是否已經發生或合理預期會發生時予以考慮：

(a)            影響 一般影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或業務條件的 任何司法管轄區，RMT合作伙伴或其子公司在該司法管轄區有重要業務或RMT合作伙伴或其子公司的產品或服務在該司法管轄區銷售;

(b)            影響 RMT合作伙伴或其子公司 開展實質性業務的行業、市場或地理區域的一般因素的結果;

(c)            RMT合作伙伴或其子公司與客户、員工、人才、工會、 供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係的任何 合同關係或其他關係的變化，或因交易的訂立、 公告、未決或履行而產生的任何影響，或因Remainco或Spinco實體 或Spinco業務的身份或根據本協議明確要求採取或避免採取的任何行動而導致或產生的（前提是， 本條款（c）不適用於旨在解決本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行、合併或本協議所設想的其他交易的完成的後果的任何陳述或保證）;

(D)自本協議之日起，            對適用於RMT合作伙伴或其子公司的會計準則(包括《公認會計準則》)的變更或修改，或任何普遍適用的法律的變更，包括廢止、解釋或執行；

(E)            任何 RMT合作伙伴或其子公司未能滿足任何期間的任何內部或公開預測或預測或對收入或收益的估計；但本條(E)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定： 此類失敗的潛在影響已導致、或促成、或將合理地預期導致或促成 RMT合作伙伴的重大不利影響；

(F)            因戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件，或任何國家或國際災難或危機，或上述任何事件的升級或惡化而產生的任何 影響；

(G)            根據本協議明確要求RMT合作伙伴或其子公司採取或不採取的任何行動；或

(H)            任何影響RMT合作伙伴或其任何子公司或其各自證券的信用評級或財務實力的其他評級的影響或宣佈的影響；但本條(H)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響 關於該影響、影響的宣佈已導致或將合理地 導致或將導致或將導致或促進RMT合作伙伴重大不利影響的確定；

此外， 關於第(A)、(B)、(D)和(F)條，在確定與RMT合作伙伴及其子公司經營的行業或市場中運營的其他公司相比，RMT合作伙伴及其子公司(作為整體)是否已經發生或正在發生重大和不成比例的不利影響時，應考慮此類影響(在這種情況下，只能考慮增量不成比例的影響，且僅在本定義允許的範圍內)。

“RMT合夥人合併税務申報函”是指基本上以附件G的形式發出的申報函，經RMT合夥人和Remainco同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)， 由RMT合夥人和合並代理人簽署，並於截止日期前生效，並註明日期和效力的附件G形式的申報函。

“RMT合夥人推薦” 指RMT合夥人董事會對RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案的股東批准的建議。

“RMT合作伙伴登記聲明”是指RMT合作伙伴根據證券法向美國證券交易委員會提交的採用S-4表格的註冊聲明，用於根據證券法對Spinco普通股持有人將根據合併獲得的RMT合作伙伴普通股股票的發行進行登記。

“RMT合夥人股份 發行”是指按照第3.1節的規定發行RMT合夥人普通股，發行金額為 相當於新發行的股份。

“RMT合夥人股東批准”指RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案的批准，在這兩種情況下，RMT合夥人股本持有者有權在正式召開併為此舉行的股東大會上就該事項投票的 多數票投贊成票 。

“RMT Partner Spin 税務申報函”是指一份税務申報函，其中包含與以下事項相關的慣例陳述和契諾： 針對預期 初始旋轉税待遇和預期Spinco分銷税收待遇的出資資格、初始旋轉、Spinco分銷和Spinco特別現金付款，以及經慣例假設、例外和修改後的、在形式和實質上令RMT合夥人和Remainco税務律師合理滿意的税務申報函，由RMT合作伙伴和合並子公司執行，日期為截止日期並在截止日期生效。

“RMT Partner Superior Proposal(RMT合作伙伴高級方案)”指的是主動、善意的RMT合作伙伴在本協議日期後提出的書面收購建議 ，這將導致除Remainco或其任何子公司或受控關聯公司(包括Spinco 實體)以外的個人或集團直接或間接成為RMT合作伙伴(或在涉及RMT合作伙伴的合併中的倖存實體，視情況適用)的股權總投票權的至少50%(50%)或至少合併總資產(作為整體，包括其子公司的股權證券)的50%(50%)的實益所有者，RMT Partner董事會在與RMT Partner的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定：(A)如果交易完成，從財務角度看，RMT合作伙伴的股東將比合並交易更有利(在考慮到Remainco根據第8.3(D)(Ii)節對本協議條款提出的任何修訂和 完成此類RMT合作伙伴收購提案可能需要的時間後)，以及(B)合理地很可能按照提議的條款完成交易。考慮到任何法律、財務和監管要求、終止的可能性、結束的時間 以及提交建議書的人的身份。

“RMT合作伙伴納税申報函”是指RMT合作伙伴合併納税申報函和RMT合作伙伴旋轉納税申報函。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年證券法。

“分離” 具有分離和分銷協議中規定的含義。

《分離和分銷協議》是指作為本協議附件A的Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之間的分離和分銷協議，日期為本協議之日。

“服務提供商” 指(A)對於Spinco實體而言，是指Spinco實體的任何現任或前任Spinco員工、高管、董事、顧問或個人；(B)對於RMT合作伙伴而言，是指RMT合作伙伴及其子公司的任何現任或前任RMT合作伙伴員工、 高管、董事、顧問或個人獨立承包商。

“Spinco收購提案”是指與合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、剝離、股份交換、企業合併或類似交易有關的任何提案或要約，涉及Spinco任何實體或任何個人或集團的任何收購，或任何提案或要約，如果完成，將導致任何個人或集團直接或間接成為一項或一系列相關交易的實益所有者。除(A)交易及(B)與合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、換股、業務合併或要約有關的任何建議或要約外，每種情況下Spinco業務總資產的20%(20%)或以上(應理解為總資產包括子公司的股權證券)，或任何個人或集團收購或涉及Remainco證券的任何 建議或要約。

“Spinco 業務”是指設計、製造、銷售和/或分銷(A)非織造材料、(B)層壓至非織造材料的薄膜和硅膠塗層薄膜的業務，這些薄膜都是醫療保健和衞生市場產品的組成部分，(C)柔性中間散裝容器和其他機織織物，以及(D)在喬治亞州華盛頓生產的地膜 ；但“Spinco業務”明確不包括保留的 業務。

“Spinco普通股” 是指Spinco的所有已發行和已發行普通股，每股票面價值0.01美元。

“Spinco經銷” 具有分離和經銷協議中規定的含義。

“Spinco經銷日期”具有《分離和經銷協議》中規定的含義。

“Spinco員工” 具有《員工事項協議》中規定的含義。

“Spinco實體” 是指Spinco及其子公司，在分離生效後。

“Spinco 知識產權”是指Spinco實體擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“Spinco IT資產”是指由Spinco實體擁有或控制並與Spinco業務運營相關使用的計算機、軟件和軟件平臺、數據庫、硬件、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術基礎設施和設備。

“Spinco重大不利影響 效應”是指對Spinco業務或Spinco實體的財產、資產、運營、負債、業務或結果，作為一個整體，對Spinco業務或Spinco實體的財產、資產、運營、負債、業務或結果產生重大不利影響的任何影響，無論是單獨發生還是合併，在確定Spinco重大不利影響是否已經發生或將會發生時，都不應被視為構成，或在確定Spinco重大不利影響是否已經發生或將會發生時被考慮：

(A)            效應 在Spinco、Spinco業務或Spinco子公司有重大業務的任何司法管轄區，或在銷售Spinco、Spinco業務或Spinco子公司的產品或服務的任何司法管轄區內，一般影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、法規或商業條件；

(B)            效應 是影響Spinco、Spinco業務或Spinco子公司擁有重大業務的行業、市場或地理區域的一般因素的結果；

(C)            Spinco、Spinco業務或任何Spinco子公司與客户、員工、人才、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係的任何 合同或其他關係的任何變化，或因交易的訂立、公告、懸而未決或履行而造成的任何後果，或因RMT合作伙伴或其子公司的身份或根據本協議明確要求採取或不得采取的任何行動而產生的任何後果(前提是， 本條款(C)不適用於旨在解決本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行、完成合並或本協議預期的其他交易的後果的任何陳述或保證)；

(D)在本協定日期之後，            對適用於Spinco、Spinco業務或Spinco任何子公司的會計準則進行更改或修改，或對任何普遍適用的法律進行修改，包括廢止或對其進行解釋或執行；

(E)            Spinco、Spinco業務或任何Spinco子公司未能滿足任何時期的收入或收益的任何內部或公開預測或預測或估計；但本條(E)中的例外情況不阻止或以其他方式影響以下確定：此類失敗的任何影響已導致或促成或將合理地預期導致或促成Spinco重大不利影響；

(F)            因戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或 任何前述行為的升級、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病、大流行、疾病爆發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件、或任何國家或國際災難或危機，或上述任何事件的升級或惡化而產生的任何 影響；

(G)            根據本協議明確要求Remainco或其任何子公司(包括Spinco實體)採取或省略的任何 行動；或

(H)對影響Spinco、Spinco業務、Spinco子公司或其各自證券的信用評級或財務實力的其他評級的影響的任何 效果或效果的宣佈；但本條(H)中的例外情況不阻止或以其他方式影響關於該效果的任何效果已導致、或促成、或可合理地預期導致或促成Spinco的重大不利影響的確定；

此外，關於條款(A)、(B)、(D)和(F)，在確定與在Spinco、Spinco業務或Spinco實體經營的行業或市場中經營的其他公司相比，是否已經發生或正在發生對Spinco業務或Spinco實體和Spinco實體(作為一個整體)造成重大和不成比例的不利影響的程度上，應考慮這種影響(在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例影響 ，且僅限於本定義所允許的範圍內)。

“Spinco合併税申報函”是指基本上採用附件F形式的申報函，經RMT合作伙伴和Remainco同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 為反映在交易結束前對事實或法律的任何變更或澄清，由Spinco 簽署並於交易結束日生效的變更、更新或改進。

“Spinco特別現金 付款”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“Spinco Spinco Spin Tax Reportation Letter”是指一封税務申報函，其中包含與Spinco的貢獻、初始Spinco分配和Spinco特別現金付款資格有關的慣例陳述和契諾，用於預期的初始旋轉税處理和預期的Spinco分配税處理，並在有慣例的假設、例外和修改的情況下，在形式和實質上令Remainco税務律師合理滿意，由Spinco簽署並註明日期並於截止日期生效。

“Spinco子公司” 指實施分離後Spinco的所有直接和間接子公司。

“Spinco Superior Proposal” 指未經請求的、善意的在本協議日期後提出的Spinco收購建議書，將導致 RMT合作伙伴或其任何子公司或受控關聯公司以外的個人或集團直接或間接成為Remainco善意確定的Spinco業務總資產(整體而言，包括任何Spinco實體的股權證券)的至少50%(50%)的實益擁有人， 在與其財務顧問協商後，(A)在考慮到RMT合作伙伴根據第8.2(D)(Ii)條對本協議條款提出的任何 修訂以及完成該等Spinco收購建議可能需要的時間後，(br}從財務角度來看，交易將比合並更有利於Remainco)，以及(B)合理地很可能按照建議的條款完成交易， 考慮到任何法律、財務和監管要求、終止的可能性、完成交易的時間以及提出建議的人的身份。

“Spinco税務申報函”是指Spinco合併税務申報函和Spinco旋轉税務申報函。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何其他人，而根據其 條款，至少大多數證券或所有權權益具有投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接由該人或其一家或多家子公司擁有或控制。

“收購法規” 是指“公平價格”、“暫停收購”、“控制權收購”或其他類似的反收購法規或法規。

“税務”或 “税務”具有《税務協定》中規定的含義。

“税法” 具有《税務協定》中規定的含義。

《税務協議》 指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴於本協議之日簽訂的税務協議，作為本協議的附件B。

“納税申報單” 具有《税務協議》中規定的含義。

“税務裁定” 指税務機關就交易文件擬進行的交易作出的私人函件裁定或任何其他私人函件裁定或類似的事先裁定或批准。

“投標報價聲明” 是指如果全部或部分作為交換報價，Remainco將提交給美國證券交易委員會的投標報價聲明。

“區域” 指全球範圍。

“門檻事件” 是指本協議中規定RMT合夥人有義務召開RMT合夥人股東大會的條款因任何原因而受到實質性和不利的限制或無效，包括由於司法裁定：(A)是最終命令或臨時命令， 和(B)已經生效並在十(10)天內保持有效，沒有被推翻或等待上訴 上訴(如果是不受進一步上訴限制的命令，則在第一(1)^ST) 訂單錄入後的工作日)。

“商業祕密”是指任何和所有商業祕密、專有技術和其他機密信息。

“商標” 指任何和所有商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、商業名稱、互聯網域名和社交媒體帳號，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述各項的所有註冊和申請 。

“交易文件”指本協議、分居和分配協議、税務事宜協議、員工事宜協議和過渡服務協議，包括本協議的所有附件、證物、附表、附件和附件。

“過渡期服務協議”是指華大基因與倖存實體之間簽訂的、日期為截止日期的過渡期服務協議，基本上以本協議附件D的形式。

“故意違約”是指，對於任何一方，(A)故意(且非建設性)欺詐本協議中規定的該方的陳述、保證、契諾或其他協議，或(B)該方的故意行為或故意不採取行動，實際導致或導致實質性違反本協議。

附件A

分居和分配協議

附件B

税務事項協議

附件C

員工事務協議

附件D

過渡服務協議

附件E

RMT合作伙伴章程修正案

附件F

SpinCo合併税務申報函

附件G

RMT合作伙伴合併税務申報函

附件H

REMAINCO合併納税意見書

證物一

SpinCo承諾書