美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

(第1號修正案)

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月6日

註冊人電話號碼，包括 區號：704885-2555

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

如先前在2024年2月7日由賓夕法尼亞州的格拉菲爾特公司(以下簡稱格拉菲爾特公司)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 提交的8-K表格中披露的，格拉菲爾特公司是一家特拉華州的公司，也是格拉菲爾特公司的全資子公司，美國特拉華州的一家公司和一家全資子公司格拉菲爾特公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交了8-K表格 ，此外，與第一次合併一起，與Berry Global Group，Inc.，Inc.簽訂了某些最終協議。Berry Global Group，Inc.是特拉華州的一家公司，是Berry的全資子公司。 最終協議規定了一系列交易，根據這些交易，Berry將把構成Berry的全球非織造布和衞生膜業務的業務、運營和活動(“HHNF 業務”)轉移到Spinco，根據最終協議(“分離”)中規定的條款和條件。 關於分離，Spinco將承擔HHNF業務的某些債務，並將向Berry進行某些現金分配。 分離後，Berry將以按比例股息或交換要約(“分配”)的方式，將Berry持有的Spinco普通股的100%已發行和流通股每股面值0.01美元分配給其股東。 分配後，第一合併子公司將與Spinco合併，並併入Spinco。Spinco為尚存的公司及GlatFelter的全資附屬公司，緊隨其後，Spinco將與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為尚存的有限責任公司及GlatFelter的全資附屬公司(統稱為“合併”)。

與合併及相關交易有關的最終協議(統稱為“交易協議”)包括：

RMT交易協議和分居協議各自的重大條款及條件摘要 包含在本公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，該摘要併入本文以供參考。因此預期的交易協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並且受交易協議全文的約束，並通過參考交易協議全文進行限定，交易協議的副本分別作為附件2.1、附件2.2、附件10.1和附件10.2附於此，並通過引用結合於此。

納入上述交易協議的目的是為投資者和證券持有人提供有關此類協議條款的信息。它們不打算提供有關GlatFelter、Berry或Spinco或其各自的子公司或附屬公司的任何 其他事實信息。交易協議 包含GlatFelter和Merge Sub，以及Berry和Spinco在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的主張完全是為了此類協議各方之間的合同的目的而提出的，可能受到雙方在談判此類協議條款時商定的重要限制和限制的約束。此外，其中一些陳述和保證可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險而不是將事項確定為事實。 出於上述原因，此類陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。

CEO條款説明書

自2024年2月6日起，本公司與Berry的現任健康、衞生及專業部總裁柯蒂斯·L·貝格爾簽訂了高管聘用條款單(“高管條款單”)，該高管條款單是與訂立RMT交易協議有關的。就RMT交易協議擬進行的交易而言，Begle先生將 獲委任為本公司行政總裁，並將獲委任為本公司董事會(“本公司董事會”)成員，自合併完成時生效。此外，屆時，Begle先生將簽訂一份高管聘用協議，其條款與執行條款表一致，在所有實質性方面都不低於Begle先生當前僱傭協議中的個別條款。

關於Begle先生被任命為公司首席執行官 高級管理人員，他將獲得以下報酬：

如果Begle先生的僱傭關係被無故終止，或者他有正當理由自願終止僱傭關係，他將有權獲得以下福利，條件是公司發佈了對其有利的索賠：(I)現金遣散費，相當於他的年度基本工資加上目標年度現金獎金，根據公司的正常工資慣例，在 24個月內分期支付；(Ii)一次性支付在Begle先生被解僱前一年賺取但未支付的任何年度現金獎金；(Iii)一次性支付終止年度的目標年度現金紅利， 按工作天數按比例計算；(Iv)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”) 為該人員及其合資格受撫養人免費延續健康計劃福利，最長達24個月；及(V)未清償股權待遇將於結業前釐定，並將與本公司其他主管人員 一致。

如果Begle先生的僱傭被無故終止，或他在公司控制權變更後兩年內因正當理由自願終止僱傭關係，他將有權獲得以下 以下款項：(I)現金遣散費，相當於其年度基本工資的兩倍加上其目標年度現金獎金的兩倍，根據公司的正常工資慣例，在24個月內分期支付； (Ii)一次性支付貝格爾先生被解僱前一年任何已賺取但未支付的年度現金獎金；(Iii)一次性支付其終止年度的目標年度現金紅利，按工作天數按比例計算；(Iv)根據COBRA為其及其合資格受撫養人提供最多24個月的免費計劃福利；及(V)加速授予Begle先生的 簽約股權補助金，任何按工作表現釐定的股權獎勵均視為目標的100%。

如果Begle先生因死亡或殘疾而被終止聘用， 他將有權獲得以下款項：(I)一次性支付Begle先生離職前一年的任何已賺取但未支付的年度現金獎金；(Ii)一次性支付其終止年度的目標年度現金獎金，按工作天數按比例計算；及(Iii)根據股權計劃的條款和Begle先生的個人獎勵協議，授予未償還股權。

Begle先生將被要求遵守某些限制性公約，包括保密、保密、競業禁止和競業禁止公約。他的僱傭協議還將包含 《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條下的“最佳淨額”削減條款，根據該條款，Begle先生將有權獲得以下金額中較大的一項：(I)應按《税法》第4999條徵收消費税的任何付款的税後金額，其計算方式與《税法》第280G條一致；和(Ii)他有權獲得的降落傘金額 ，如果降落傘金額減少到與Begle先生根據代碼第4999節徵收消費税的金額相等的金額 。Begle先生還將受公司股權指導方針和追回政策的約束。

執行條款説明書的上述摘要並不聲稱 完整，其全文受執行條款説明書全文的限制，該説明書將作為證據提交給 公司截至2023年12月31日財年的Form 10-K年度報告。

自合併完成之日起，託馬斯·法赫曼將辭去總裁兼本公司首席執行官的職務。

採用新的留任計劃

2024年2月6日，經公司董事會薪酬委員會批准，公司董事會通過並批准了一項新的現金留存獎金計劃，該計劃涉及RMT交易協議(“留任計劃”)針對公司 高管和其他關鍵員工擬進行的交易。保留計劃的目的是促進保留和激勵努力，以完善RMT，留住人才，並在RMT完成後保持連續性。

根據留任計劃支付的現金留存獎金總額為600萬美元。留任獎金將分兩期支付，50%將在交易結束後或在行政上可能的情況下儘快支付 ，其餘50%將在交易結束後6個月支付。收款人必須一直受僱至每個 付款日期才能獲得現金留存獎金，前提是在 結賬後被無故或有充分理由解僱的收款人將雙重觸發現金留存獎金中未支付部分的加速授予。公司將根據留任計劃確定每個現金留存獎金的單個金額，任何針對公司高管的具體獎勵 將由公司董事會薪酬委員會正式批准。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中非歷史性的陳述，包括與貝瑞和格拉菲爾特之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述， 被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性”陳述，是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款提出的。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 個單詞，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“ ”、“可能”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”項目、“展望”、“預期”或“展望”，或與戰略、計劃、意圖、也不是期望。所有與預期時間和擬議交易結構、雙方完成擬議交易的能力、交易收益、包括未來財務和經營結果、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖有關的估計和陳述，以及其他非歷史事實的 陳述均為前瞻性陳述。此外，貝瑞和格拉菲爾特的高級管理層可能會不時就預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。

由於各種因素，實際結果可能與預期大不相同，這些因素包括但不限於：可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生 ；GlatFelter股東可能不批准交易提議的風險；可能無法獲得必要的監管批准或可能獲得必要的監管批准的風險，取決於未預期或可能被推遲的條件；擬議交易的任何其他結束條件可能無法及時滿足的風險 ；未獲得擬議交易的預期税務待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意想不到的成本、費用或開支；與實施將貝瑞的HHNF業務分離到Spinco相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間； 分離中包括的業務配置的任何變化；合併後的公司整合比預期更困難、耗時或成本比預期更高的風險；與金融界和評級機構對貝瑞和格拉菲爾特各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間有關的風險；未能實現擬議交易的預期收益； 擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方留住客户的能力以及 留住和聘用關鍵人員並維持與交易對手的關係的影響，以及對其運營結果和業務的總體影響；GlatFelter和Berry在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳述的其他風險因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的註冊聲明、委託書/招股説明書 和其他文件中進行更充分的討論。上述重要因素列表 可能不包含對您重要的所有重要因素。新因素可能會不時出現，因此無法預測新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日可獲得的信息。所有前瞻性表述 僅在本新聞稿發佈之日作出，貝瑞和格拉菲爾特均無義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

This communication may be deemed to be solicitation material in respect of the proposed transaction between Berry and Glatfelter. In connection with the proposed transaction, Berry and Glatfelter intend to file relevant materials with the SEC, including a registration statement on Form S-4 by Glatfelter that will contain a proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction. In addition, Spinco expects to file a registration statement in connection with its separation from Berry. This communication is not a substitute for the registration statements, proxy statement/prospectus or any other document which Berry and/or Glatfelter may file with the SEC. STOCKHOLDERS OF BERRY AND GLATFELTER ARE URGED TO READ ALL RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC, INCLUDING THE REGISTRATION STATEMENT AND PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain copies of the registration statements and proxy statement/prospectus (when available) as well as other filings containing information about Berry and Glatfelter, as well as Spinco, without charge, at the SEC’s website, www.sec.gov. Copies of documents filed with the SEC by Berry or Spinco will be made available free of charge on Berry’s investor relations website at www.ir.berryglobal.com. Copies of documents filed with the SEC by Glatfelter will be made available free of charge on Glatfelter's investor relations website at www.glatfelter.com/investors.

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考 ，並非旨在也不構成任何司法管轄區的出售要約，或出售、認購或購買的出售要約的招攬，或任何投票或批准的招攬，也不得在任何此類要約、出售或招攬為非法的司法管轄區出售、發行或轉讓證券 ，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前。除非通過符合《1933年證券法》第10節（經修訂）要求的招股説明書，或根據適用法律，否則不得進行證券的要約或銷售。

徵集活動中的參與者

Berry及其董事和執行 人員以及Glatfelter及其董事和執行 人員可被視為參與向Glatfelter普通股持有人徵求委託書 和/或就擬議交易發行證券。有關Berry董事和執行官的信息 ，包括通過證券 持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，在Berry 2024年股東年會的 最終委託書聲明中的標題“受益所有人和管理層的證券所有權”下列出，www.sec.gov/ixviewer/ix.html? doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）。關於Glatfelter的 董事和執行官的信息，包括通過證券持有 或其他方式對其直接或間接利益的描述，載於Glatfelter 2023年股東年會的委託書中的標題www.sec.gov/ixviewer/ix.html? doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外， Berry's Health，Hygiene & Specialties Division現任總裁Curt Begle將被任命為 合併後公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的其他信息。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。