附件10.1

執行版本

員工事務協議

隨處可見

貝瑞全球集團，Inc.

寶藏控股有限公司，

和

格拉特菲爾特公司

日期：2024年2月6日

員工事務協議

BERRY GLOBAL GROUP，Inc.，Inc.，Inc.(位於特拉華州的BERRY GLOBAL GROUP，Inc.(“Remainco”))、WAREARY Holdco(Inc.，Inc.，位於特拉華州的一家公司和Remainco的全資間接子公司(“RMINCO”))以及賓夕法尼亞州的GlatFelter Corporation(“RMT合作伙伴”)簽署的於2024年2月6日簽署的員工事宜協議(以下簡稱“協議”)。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一個有時在本文中稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於Remainco通過自身、其直接全資子公司、美國特拉華州的一家公司Berry Global，Inc.以及其他直接和間接子公司開展Remainco業務和Spinco業務；

鑑於，Remainco打算 將Spinco業務從Remainco業務中分離出來，但須遵守Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之間的《分離和分銷協議》(“分離協議”)和其他交易文件中規定的條件。

鑑於，根據RMT交易協議，在Spinco分銷之後，Spinco將立即與第一合併子公司合併，併合併為第一合併子公司， 與Spinco合併為尚存的公司，然後，緊接着，Spinco將與第二合併子公司合併，第二合併子公司為RMT合作伙伴的尚存有限責任公司和全資子公司，所有這些都符合RMT交易協議中規定的條款和條件；以及

鑑於 關於離職協議和RMT交易協議預期的交易，雙方希望就某些員工事宜訂立本 協議。

因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“應計假期” 應具有第7.5節中規定的含義。

“關聯方” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“福利計劃” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“成交” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“截止日期” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“眼鏡蛇” 是指1985年綜合總括預算調節法(br}修訂本)標題X下的“羣體健康計劃”的延續承保範圍要求，該要求已編入《守則》第4980B節和ERISA第601至608節。

“代碼” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“續行期” 應具有第3.4(A)節規定的含義。

“延期補償計劃”應具有6.1節中給出的含義。

“DOL”指 美國勞工部。

“員工代表機構”是指為集體談判或為通知或代表員工而設立的任何工會、勞工組織、工會或其他機構或代表機構。

“股權補償” 統稱為Remainco Der Awards、Remainco Option Awards、Remainco PSU Awards、Remainco RSU Awards、RMT Partner Der Awards、RMT Partner Option Awards、RMT Partner PSU Awards和RMT Partner RSU Awards。

“ERISA” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“被排除的員工” 是指在斯賓柯分銷日期之前沒有提供與斯賓柯業務相關的實質性服務的當前Spinco集團僱員。

“首次合併子公司” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“前Remainco 員工”是指在緊接Spinco分銷日期之前是Remainco 或Remainco集團的前僱員，或其各自的前任或前附屬公司的任何個人，在他或她最後一次終止與Remainco集團所有成員及其各自的前任或前關聯公司的僱傭關係時，(A)在系統中識別出 當時作為實體的僱員的記錄 ，該實體的業務標識可歸因於Remainco業務，或(B)如Remainco或Remainco 集團的記錄所證明的那樣，終止僱傭時的 主要用於Remainco業務。

“前Spinco員工” 指在緊接Spinco分銷日期之前是Remainco、Spinco的前員工或其各自集團的成員的任何個人，或其各自的任何前任或前附屬公司，在他或她最後一次終止與斯賓柯集團和Remainco集團的所有成員及其各自的前任或前關聯公司的僱傭關係時，(A)在當時的系統中被記錄為某實體的員工，其業務標識截至本協議日期可歸因於斯賓柯業務 或(B)終止僱傭時主要致力於Spinco業務，Remainco、Spinco或其各自集團的記錄 證明瞭這一點。

“政府實體”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“集團” 應具有《分居協議》中賦予它的含義。

“HIPAA” 指經修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》。

“非在職員工” 指自離職和Spinco分配之日起處於批准休假的任何Spinco員工(為免生疑問，應排除正在帶薪休假或其他類似帶薪假期的任何人)，如Spinco披露函件第6.8(H)節所述。

“激勵信函” 指根據《Spinco披露信函》第6.8(C)節和第8.1(Vi)節的規定，向某些Remainco員工和Spinco員工發出的特定信函，這些信函與交易相關，這些交易詳細説明瞭Remainco批准並提供給每位此類員工的領導力激勵方案，以支持交易的成功完成和/或交易結束後的運營。

“信息” 應具有《分居協議》中賦予它的含義。

“IRS”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“法律” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“負債” 應具有《分居協議》中賦予它的含義。

“合併子公司” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“紐約證券交易所” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“當事人” 和“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“人” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“Remainco” 應具有序言中所給出的含義。

“Remainco福利計劃”是指任何屬於福利計劃的員工福利計劃，除非它是由Remainco或Remainco集團的任何成員發起、維護、貢獻或要求由Remainco或Remainco集團的任何成員發起、維護、貢獻或貢獻的。

“Remainco業務” 應具有《分居協議》中賦予它的含義。

“Remainco普通股”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“Remainco der Award” 是指代表Remainco在滿足有關Remainco期權的歸屬要求時交付現金付款的一般無擔保承諾的單位 。

“Remainco員工” 指Remainco集團成員的員工，但Spinco員工除外。

“Remainco靈活的支出賬户計劃”應具有第7.2節中給出的含義。

“Remainco集團” 應具有《分居協議》中賦予它的含義。

“Remainco Health& 福利計劃”應具有第7.1(A)節規定的含義。

“Remainco期權 獎勵”是指購買Remainco普通股股票的期權。

“Remainco Participant” 指緊隨Spinco分銷日期之後成為Remainco員工、前Remainco員工或上述任何一項的受益人、受撫養人或替代受款人的任何個人。

“剩餘養老金計劃”應具有第4.1節中給出的含義。

“Remainco PSU獎” 是指對代表Remainco的一般無擔保承諾的單位的獎勵，Remainco承諾在滿足基於業績的歸屬要求後交付部分Remainco普通股(或等值於普通股的現金 )。

“Remainco RSU獎” 是指代表Remainco在滿足歸屬要求(績效歸屬要求除外)後交付部分Remainco普通股(或Remainco普通股的現金等價物)的一般無擔保承諾的單位獎勵。

“Remainco股票計劃” 統稱為經修訂的貝瑞全球集團公司2012年長期激勵計劃、修訂並重新修訂的2015年貝瑞全球集團長期激勵計劃、Berry Global Group，Inc.2022股息等值權利計劃，以及Remainco截至緊接Spinco分銷之前維持的任何其他股權激勵薪酬計劃或安排。

“Remainco U.S.Savings(Remainco U.S.Savings)計劃”應具有5.1節中給出的含義。

“RMT合作伙伴” 應具有前言中給出的含義。

“RMT合作伙伴普通股”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“RMT合作伙伴獎勵”是指代表RMT合作伙伴在滿足有關RMT合作伙伴期權的歸屬要求後交付現金付款的一般無擔保承諾的單位。

“RMT Partner Equity 調整比率”是指一個數字，(A)分子是Remainco普通股在紐約證券交易所以“常規方式”(包括Spinco價值)在紐約證券交易所交易的成交量加權平均價，在截至Spinco分銷日期前最後一個交易日的十(10)個交易日中的每一天。以及(B)其分母是RMT合作伙伴普通股在紐約證券交易所按常規方式(包括Spinco價值)在紐約證券交易所交易的成交量加權 從收盤日期後的第一個交易日開始的十(10)個交易日中的每個交易日 。

“RMT合作伙伴選項 獎勵”是指購買RMT合作伙伴普通股的選項。

“RMT合作伙伴PSU 獎”是指代表RMT合作伙伴在滿足基於績效的歸屬要求時提供部分RMT合作伙伴普通股(或RMT合作伙伴普通股的現金等價物)的一般無擔保承諾的單位獎勵。

“RMT Partner RSU 獎勵”是指代表RMT合夥人在滿足歸屬要求(不包括基於績效的歸屬要求)時交付部分RMT合夥人普通股(或兩者的現金等價物)的一般無擔保承諾的單位。

“RMT Partner Share 計劃”統稱為GlatFelter Corporation 2022長期激勵計劃，以及RMT合作伙伴在緊接Spinco分銷之前維護的任何其他股權激勵薪酬計劃或安排。

“RMT交易協議”是指Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和合並子公司之間的特定RMT交易協議，日期為本協議的日期 ，可根據其條款不時進行修改、修改或補充。

“第二合併子公司” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“分居” 應具有“分居協議”中賦予它的含義。

《分居協議》 應具有獨奏會中規定的含義。

“Spinco” 應具有序言中給出的含義。

“Spinco福利計劃” 指由Spinco或Spinco集團任何成員發起或維護的、在緊接Spinco分銷之前實施的任何福利計劃。

“Spinco業務” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“Spinco披露函”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“Spinco分銷” 應具有分離協議中賦予它的含義。

“Spinco經銷日期”應具有分離協議中賦予它的含義。

“Spinco員工” 是指截至Spinco分配日期的Spinco集團的每一名員工，包括任何非在職員工；但為免生疑問，Spinco員工不應包括任何被排除在外的員工和/或任何前Spinco員工。

“Spinco實體” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“Spinco靈活的支出賬户計劃”應具有第7.2節中規定的含義。

“Spinco集團” 應具有《分離協議》中賦予它的含義。

“Spinco Health& 福利計劃”應具有第7.1(A)節規定的含義。

“Spinco勞動協議” 是指與任何員工代表團體簽訂的任何協議，而Remainco或Remainco集團的一名成員，或Spinco或Spinco集團的成員是該團體的一方或受約束，該協議與任何Spinco員工有關，並將在分離和Spinco分配日期之後作為法律事項繼續適用於Spinco員工。

“Spinco Participant” 指緊隨Spinco分配日期之後成為Spinco員工或受益人、受撫養人或替代受款人的任何個人。

“Spinco U.S.Savings(Spinco U.S.Savings)計劃”應具有5.1節中給出的含義。

“子公司” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“税”應 具有《税務協議》中賦予它的含義。

“税務協議” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“交易文件” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“交易” 應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

“過渡服務協議”應具有RMT交易協議中賦予它的含義。

第二條
範圍內員工

第2.1節      範圍內員工 。雙方意欲繼續僱用以下規定的Spinco員工。每名Spinco員工應在Spinco 分銷日及之後繼續受僱於Spinco集團。

第2.2節確定 合作。我們承認，目前被歸類為Remainco員工或Spinco員工的非實質數量的員工同時為Spinco業務和Remainco業務提供服務， 這些員工可能需要在Spinco分配日期之後根據需要在Remainco和Spinco之間重新分配 ，以滿足當前的業務需求。雙方同意在必要時合作並重新分配此類員工(此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)。自每次此類調動生效之日起，Remainco員工或Spinco員工應重新分類為Remainco員工或Spinco員工(視適用情況而定)。

第三條
總則

3.1節假設和保留負債；相關資產。

(A)            作為Spinco分銷日期的 ，除非本協議另有明確規定，否則Spinco將承擔或保留Spinco集團的一個或多個成員，並且Spinco特此同意在適當時候全額支付、履行、履行和解除 (I)所有Spinco福利計劃下的所有債務，(Ii)與所有Spinco員工的僱用、退休、服務、終止僱用或終止服務有關的所有債務，其家屬、受益人和其他服務提供者 (包括現在或曾經是獨立承包商、臨時僱員、臨時服務工作者、顧問、自由職業者、機構僱員、租賃僱員、隨叫隨到工人、臨時工人或斯賓科集團任何成員或與斯賓科集團任何成員之間的其他僱傭、非僱傭或聘用安排或關係的任何個人)，在與斯賓柯集團任何成員受僱或為其提供服務或因受僱於該集團任何成員或為其履行服務而產生的範圍內，以及(Iii)Spinco或其任何子公司根據本協議明確承擔或保留的任何其他責任，包括但不限於根據本協議第五條和第六條承擔的責任。為免生疑問，所有Spinco福利計劃(包括本協議中未明確提及的Spinco福利計劃)應在Spinco分銷日期之後繼續作為Spinco福利計劃，並仍是Spinco的義務。

(B)            作為Remainco分銷日期的 ，除非本協議另有明確規定，Remainco應或將導致Remainco集團的一個或多個成員承擔或保留，Remainco特此同意在適當時候全額支付、履行、履行和解除：(I)所有Remainco福利計劃下的所有債務，(Ii)與所有Remainco員工、前Remainco員工、前Spinco員工的僱傭、服務、退休、終止僱傭或終止服務有關的所有債務，他們的受撫養人和受益人及其他服務提供者(包括現在或曾經是Remainco集團任何成員的獨立承包商、臨時僱員、臨時服務工作者、顧問、自由職業者、機構僱員、租賃僱員、隨叫隨到工人、臨時工人或非工資工人或與Remainco集團任何成員的任何其他僱用、非僱用或聘用安排或關係的任何個人)，(Iii)與僱用、服務、退休、終止僱用或終止所有Spinco員工因這些Spinco員工向Spinco集團轉移而產生或產生的服務 和(Iv)Remainco或其任何子公司根據本協議明確承擔或保留的任何其他責任。

 第3.2節 Spinco 參與Remainco福利計劃。除非《過渡期服務協議》中另有規定，可在交易結束後繼續參與，或本協議另有明確規定，自Spinco分配之日起生效，否則每位Spinco參與者將不再是任何Remainco福利計劃的積極參與者，Remainco和Spinco 應採取一切必要行動，以實現每次此類停止。

第3.3節服務 認可。對於每個Spinco參與者在Spinco分銷日期之前為Remainco集團或Spinco集團的任何成員提供的服務的資格、授予、福利級別的確定，以及在適用的範圍內的福利應計，Spinco應給予其全部積分 此類服務在緊接Spinco分銷日期之前的相應Remainco福利計劃中得到認可；但是，如果此類服務被認可會導致福利重複，則不應認可此類服務。

第3.4節分配後 薪酬和福利事宜。

(A)           薪酬， 福利。除本協議第3.4(D)節另有規定外，自Spinco分銷之日起至2025年12月31日(或法律可能要求的任何較長期限)或僱傭期間(如較短)的期間內，Spinco應向每位Spinco 員工提供，或應促使Spinco集團的適用成員提供：

(I)            基本工資或基本工資，不得低於Spinco員工在緊接Spinco分配日期之前領取的基本工資或基本工資；但在任何情況下，該基本工資或基本工資的延續期限不得少於一年；

(Ii)           目標 年度現金獎金機會不低於該員工在緊接Spinco分銷日期之前獲得的目標年度現金獎金機會；但在任何情況下，該目標年度現金獎金機會的持續期限不得少於一年；

(Iii)          目標 長期激勵補償機會(為免生疑問，可以現金獎勵和/或現金補償機會的形式提供給Spinco員工)，總體上與此類Spinco員工根據Spinco披露信函第6.8(A)節規定的福利計劃在緊接Spinco分銷日期之前獲得的機會基本相似；但在任何情況下，就此類目標 長期激勵性補償機會而言，持續期限不得少於一年；以及

(Iv)          員工 總體上與根據Spinco披露信函第6.8(A)節規定的福利計劃在緊接Spinco分配日期之前獲得的此類Spinco員工基本相似的福利(不考慮任何確定的福利養老金計劃福利、股權和基於股權的薪酬、非限制性遞延薪酬計劃、長期激勵 薪酬、退休人員醫療或離職後健康和福利福利、留任獎金、控制獎金的變化，安排支付眼鏡蛇保險和任何特別或非經常性付款或獎金)；此外，Spinco應根據任何 可比Spinco福利計劃在Spinco分配日期之前對每位Spinco員工的所有服務年限進行積分，以獲得參與資格、歸屬和福利累算，但此類積分 將導致福利重複的情況除外。

(B)           累計 獎金/佣金。Remainco應履行年度獎金和佣金計劃或計劃中與Spinco員工在截止日期所在的會計年度相關的所有義務，Remainco應按此類計劃或計劃所要求的金額和時間支付此類獎金或佣金 。

(C)           服務。 在不限制以上(A)款的情況下，除本協議第3.4(D)節規定的情況外，在持續 期間(或法律可能要求的任何更長的期間)，Spinco應或應促使Spinco集團的適用成員：為在此期間終止僱傭的每一位Spinco員工提供不低於該Spinco員工在Spinco分銷日期之前符合資格的解僱而獲得的遣散費福利 ，而該Spinco員工受僱於Remainco集團。

(D)           勞工協議 。儘管如此，但不作限制，Spinco應根據適用的Spinco勞動協議和適用法律，或應促使Spinco 集團的適用成員向Spinco勞動協議涵蓋的每位Spinco參與者提供補償和福利，本協議第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)節不適用於此類員工。

(E)           保留修改或終止計劃的權利。除本協議或RMT交易協議另有明確規定外，(I)本協議的任何條款不得解釋為對Spinco或RMT合作伙伴修改任何福利計劃或終止其贊助或參與的權利的限制，(br}Spinco或RMT合作伙伴或其任何關聯公司本來根據該福利計劃的條款或以其他方式享有的權利，(Ii)本協議的任何條款不得解釋為限制Remainco 修改任何Remainco福利計劃或終止其對Remainco或其任何關聯公司的贊助或參與的權利 根據該Remainco福利計劃的條款或以其他方式獲得的權利，以及(Iii)本協議的任何條款不得被解釋為在任何Spinco參與者的福利計劃或Remainco福利計劃下創建該人員在福利計劃或Remainco福利計劃的條款下不會 擁有的權利。

第四條
詳細説明的明確福利計劃

第4.1節 Remainco 固定福利計劃。自Spinco分配日起及之後，Remainco應保留 根據Berry Global，Inc.固定福利養老金 計劃（“Remainco養老金計劃”）。各Spinco參與者應在Spinco分配日之後繼續享有Remainco養老金計劃項下規定的權利、特權和義務 。

第4.2節 非美國 固定福利計劃。就各Spinco福利計劃或Remainco福利計劃而言，該等計劃為重大界定福利 退休金計劃，並就主要受僱於美國以外任何司法管轄區 的Spinco僱員維持或供款（各為“非美國退休金計劃”），各非美國退休金計劃的退休金負債及供資狀況為 退休金計劃已於本協議日期提供給RMT合作伙伴，並在Remainco的財務報表 中公平準確地陳述。在Spinco分配日期之前，Remainco將真誠合作，提供RMT合作伙伴或其合格精算師合理要求的最新財務和其他備份 信息，以確認每個非美國養老金計劃的養老金負債 和資金狀況的準確性（此類規定不得被不合理地扣留、限制或延遲）。

第五條
美國法定固定繳款

Section 5.1 Remainco 401(k) Plan. Prior to the Spinco Distribution Date, Remainco shall (i) cause the trustee of the Berry Global Employees 401(k) Retirement Plan (the “Remainco U.S. Savings Plan”) to segregate the assets of such Remainco U.S. Savings Plan representing the full account balances of Spinco Participants as of the Closing Date, and (ii) make all necessary amendments to the Remainco U.S. Savings Plan and related trust agreement to provide for such segregation of assets and the transfer of assets as described below. As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall, or shall cause the applicable members of the Spinco Group to, establish an individual account plan or individual account plans and associated trusts for the benefit of Spinco Participants (the “Spinco U.S. Savings Plan”). Spinco shall reimburse Remainco for costs incurred by Remainco with respect to establishing the Spinco U.S. Savings Plan, except to the extent that such reimbursement would result in duplicate payments by Spinco. As soon as practicable (but no later than 90 days) following the issuance of indemnities satisfactory to Remainco and Spinco, Remainco shall cause the trustee of the Remainco U.S. Savings Plan to transfer in the form of cash (or promissory notes representing outstanding loans of the Spinco Participants) the full account balances of the Spinco Participants under the Remainco U.S. Savings Plan (which account balances will have been credited with appropriate earnings attributable to the period from the Spinco Distribution Date to the date of transfer described herein), reduced by any necessary benefit or withdrawal payments to or in respect of Spinco Participants occurring during the period from the Spinco Distribution Date to the date of transfer described herein, to the appropriate trustee as designated by Spinco or the applicable members of the Spinco Group under the trust agreement forming a part of the Spinco U.S. Savings Plan; provided, however, such transferred amounts shall only be transferred in accordance with Section 414(l) of the Code and all other applicable Law. In consideration for the transfer of assets described herein, Spinco shall, or shall cause the applicable members of the Spinco Group, effective as of the date of transfer described herein, to assume all of the obligations of Remainco or the Remainco U.S. Savings Plan in respect of the account balances accumulated by Spinco Participants under the Remainco U.S. Savings Plan (exclusive of any portion of such account balances which are paid or otherwise withdrawn prior to the date of transfer described herein) on or prior to the Spinco Distribution Date.

第六條
未確認的遞延薪酬計劃

第6.1節 延期 薪酬計劃。在Spinco分配 日期之前是Berry全球遞延補償計劃（下稱“遞延補償 計劃”）的參與者或有權獲得該計劃下的未來福利的每位Spinco參與者應在Spinco分配 日期之後繼續享有遞延補償計劃下的權利、特權和義務。Remainco應保留與Spinco分配日期之前的遞延薪酬計劃下每個Spinco參與者 賬户相關的所有負債。

第七條
美國健康和福利計劃

第7.1節 Spinco 健康和福利計劃。

(a)           制定 Spinco健康和福利計劃。Remainco或其一個或多個子公司為符合條件的Spinco參與者和Remainco參與者的利益制定了與Spinco披露函第6.8（a）節所述健康和福利計劃（下稱“Remainco 健康和福利計劃”）基本 相似的健康和福利計劃。自 Spinco分配日期起生效，Spinco應採用與Remainco健康與福利計劃基本相似的健康與福利計劃，以使符合條件的Spinco參與者受益（統稱為 “Spinco健康與福利計劃”）。

(b)           殘疾。 對於在Spinco分配日期 之前根據Remainco健康與福利計劃領取殘疾福利的每名非在職員工，雙方同意本着誠信合作的精神，採取一切合理必要或適當的行動 ，以確保每名非在職員工的殘疾福利保險的連續性，直到該非在職員工返回工作崗位並開始 與Spinco集團合作。這可能包括但不限於在此期間繼續提供適用的 Remainco健康與福利計劃下的保險。

(c)           參加Spinco健康和福利計劃的條款 。Spinco應通過商業上合理的努力，使所有Spinco健康和 福利計劃（如適用）（i）放棄與適用於Spinco參與者的參與和保險要求有關的預先存在的條件、排除和服務條件的所有限制，但在Spinco分銷日期之前對Spinco參與者有效的限制除外，（ii）放棄任何等待期限制或可保性要求的證據 ，這些要求在Spinco分銷日期 之前適用於Spinco參與者，只要該Spinco參與者滿足類似Remainco健康和福利計劃下的任何類似限制， 以及（iii）貸記每個Spinco參與者，對於Spinco分配發生的計劃年度，包括任何共同保險的金額、 免賠額和自付要求或 計劃年度內Spinco分配日期之前Spinco參與者支付的最高金額。

Section 7.2 Flexible Spending Accounts Plan. As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall establish a flexible spending accounts plan (the “Spinco Flexible Spending Accounts Plan”) with features that are comparable to those contained in the flexible spending account plan maintained by Remainco for the benefit of Spinco Participants immediately prior to the Spinco Distribution Date (the “Remainco Flexible Spending Accounts Plan”). As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall be responsible for administering all previously unsubmitted reimbursement claims of Spinco Participants under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan with respect to the calendar year in which the Spinco Distribution Date occurs. If the aggregate contributions to the Remainco Flexible Spending Accounts Plan made by Spinco Participants prior to the Spinco Distribution Date for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs is over the aggregate reimbursement payouts made to Spinco Participants prior to the Spinco Distribution Date for such plan year, then (i) Remainco shall make a payment equal to the value of such excess to Spinco by wire transfer of immediately available funds as soon as practicable, but in no event later than 45 days, following the Spinco Distribution Date and (ii) Spinco shall cause such amounts to be credited to each such Spinco Participant’s account under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan. In connection with such transfer, Spinco shall deem that such employees’ deferral elections made under the Remainco Flexible Spending Accounts Plan for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs shall continue in effect under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan for the remainder of the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs. If the aggregate reimbursement payouts made to Spinco Participants from the Remainco Flexible Spending Accounts Plan prior to the Spinco Distribution Date for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs exceed the aggregate accumulated contributions made by the Spinco Participants to such plan prior to the Spinco Distribution Date for such plan year, then (i) Spinco shall make a payment equal to the value of such excess to Remainco by wire transfer of immediately available funds as soon as practicable, but in no event later than 45 days, following the Spinco Distribution Date and (ii) Spinco shall cause such amounts to be debited from each such Spinco Participant’s account under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan.

第7.3節 COBRA 和HIPAA。Spinco應負責遵守COBRA的醫療保健持續性要求、HIPAA的可信保險要求證書以及Spinco健康和福利計劃的相應規定，對於在Spinco分銷日期或之後發生符合條件的事件或失去Spinco健康和福利計劃下的保險的任何Spinco參與者。對於截至Spinco分銷日期前一天，根據COBRA在Remainco健康與福利計劃下承保的Spinco參與者，或發生COBRA“合格事件”並有資格在Remainco健康與福利計劃下選擇COBRA的Spinco參與者，Remainco應負責遵守COBRA的健康護理延續 承保要求。雙方在此同意，在Spinco分銷日期之前發生的離職或 從Remainco集團直接向Spinco集團的任何就業轉移均不構成 COBRA“合格事件”。

第7.4節 負債

(A)            健康和福利。除本協議明確規定外，Remainco將保留任何Remainco Health&福利計劃下的所有責任，這些責任在Spinco分銷日期之後不是由Spinco或Spinco集團的成員贊助或維護的，包括 任何團體人壽、事故、醫療、由Spinco或Spinco集團成員以外的實體根據每個此類計劃或類似安排為Spinco參與者維護的牙科或傷殘計劃或類似安排(無論是否投保) (遣散費計劃除外)，前提是此類責任涉及在Spinco分銷日期或之前發生的索賠。為免生疑問，Spinco應對由Spinco或Spinco集團成員發起或維護的 任何員工福利或補償計劃、計劃、政策或安排項下的所有責任負責。

(B)           員工薪酬 。對於每個Spinco參與者，Spinco應承擔根據與Spinco分發日期、之前或之後發生的事故或職業病有關的任何工人賠償法而產生的所有責任，但 Remainco將保留對適用的Remainco工人賠償保險單承保的與Spinco分發日期之前發生的事件有關的任何和所有索賠的責任，包括但不限於由專屬自保保險人出具的任何此類保單。

(C)           招致的索賠定義。就本節7.4而言，對於醫療、牙科、視力和/或處方藥福利的索賠或責任，在提供醫療服務或提供導致此類索賠或責任的用品時，視為已發生；(Ii)對於人壽保險、意外死亡和肢解以及商務旅行事故保險，在導致此類索賠或責任的事件發生時，視為已招致索賠或責任；(Iii)就傷殘津貼而言，由傷殘福利保險承保人或理賠管理人決定的個人傷殘日期，引致該等索償或責任；及。(Iv)就持續住院期間(或持續住院期間所提供或提供的任何醫療或其他服務或供應)而言，為入院之日。

第7.5節休假 福利。Spinco應保留Spinco參與者在Spinco分配日期之前已獲得但未使用的假期、病假和其他休假福利(“應計假期”)的所有責任。在持續期間內，Spinco不得剝奪任何Spinco員工的任何此類應計假期，只要該等應計假期 不會根據Remainco集團或Spinco集團任何成員的適用假期政策的條款和條件而被沒收，則自本合同生效之日起生效。

第八條
股權薪酬

第8.1節股權 薪酬。雙方應作出商業上合理的努力，並應真誠合作，採取一切合理必要或適當的行動，調整Remainco股份計劃項下的股權補償，發行RMT合夥人股份計劃項下的股權補償，並協調本條款第八條所述與Spinco分銷相關的股權補償的税務處理，以及以與守則第409a和424節(視適用情況而定)以及本條款第八條的規定相一致的方式，以真誠合作的方式，包括通過與各自的管理人和記錄保管人的指示，採取一切合理必要或適當的行動。

第8.2節將Remainco股權獎替換為RMT合作伙伴股權獎。

(A)自簽署之日起，由Spinco員工持有的           Remainco RSU獎。交易結束時，除本協議附件A所列的Spinco員工所持有的Remainco RSU獎外，在本協議附件A中確定的、在本協議日期之前授予且截至交易結束時仍未完成(無論是否已授予)的每個Remainco RSU獎，應在交易結束時取消，並由RMT合作伙伴在交易結束後立即授予Spinco員工的RMT 合作伙伴RSU獎取而代之。與RMT合作伙伴RSU獎相關的RMT合作伙伴普通股股數 應等於乘積，向上舍入到最接近的整數股數， 乘以(I)在緊接成交前與相應Remainco RSU獎相關的Remainco普通股股票數量乘以(Ii)RMT合作伙伴RSU獎的股權調整比率，否則RMT合作伙伴RSU獎應遵守與緊接 成交前相應Remainco RSU獎適用的條款和條件相同的條款和條件。

(B)           Remainco 自簽署之日起由Spinco員工持有的股票期權獎勵。成交時或成交後，Spinco 員工持有的每個Remainco期權獎，除本協議附件A所列的Spinco員工持有的Remainco期權獎外，在本協議日期之前授予且截至成交時仍未結清的，應由以RMT Partner 普通股計價的RMT合作伙伴期權獎勵取代，每個獎勵在授予之日具有行使價和價值，其確定方式應符合守則 第424和409a節(視情況適用)。如果授予Spinco員工的受RMT合作伙伴期權獎勵的RMT合作伙伴普通股股票數量，將為該員工帶來與緊接RMT合作伙伴期權獎勵取代Remainco期權獎勵之前由Spinco員工持有的每個Remainco期權獎勵相同的經濟利益。此外，RMT合作伙伴 期權獎勵應遵守與緊接交易結束前適用於相應Remainco 期權獎勵的條款和條件相同的條款和條件。

(C)自簽署之日起，由Spinco員工持有的           Remainco Der Awards。交易結束時，除本協議附件A所列的由Spinco員工持有的未授權Remainco Der獎以外，在本協議日期之前授予且截至交易結束時仍未完成的每一項未授予的RMT DER獎，應在交易結束時取消，代之以RMT合作伙伴在交易結束後立即授予Spinco員工的RMT合作伙伴DER獎 。RMT Partner Der獎勵涉及的RMT合作伙伴普通股股票數量應等於根據上文8.2(A)節授予的未歸屬RMT合作伙伴RSU和根據上文8.2(B)節授予的RMT合作伙伴期權獎勵所涉及的股份數量，否則RMT Partner Der獎勵應 遵守緊接交易結束前適用於相應Remainco獎勵的條款和條件 。Remainco應在交易結束時向任何適用的Spinco員工支付任何Remainco der獎勵中未支付但已授予的任何部分的現金，並負責確保滿足與此相關的所有適用税款和扣繳要求，包括所有相關的工資税和就業税，並確保向 適用的政府實體徵收和匯款適用税款。

(D)            付款； 税收減免。

(I)來自 的            ，交易完成後，RMT合作伙伴將根據RMT合作伙伴股權獎勵(包括RMT Partner RSU獎、RMT期權獎、RMT Partner PSU獎和RMT Partner Der Awards由Spinco員工持有)，獨自負責結算和/或交付RMT合作伙伴普通股或現金(如適用)。在授予、支付或結算RMT合作伙伴股權獎勵(包括RMT合作伙伴RSU獎、RMT期權獎、RMT合作伙伴PSU獎和RMT合作伙伴DER獎)後，RMT合作伙伴應申請任何 聯邦、州和/或地方税減免，Remainco不得申請此類減免，Spinco應負責確保 滿足所有適用的税款支付和扣繳要求，並確保向適用的政府實體徵收和匯款 適用的税款。

(Ii)            如果Remainco或Spinco的任何一方在其合理判斷中確定，根據第8.2節分配給RMT合作伙伴或Spinco的税收減免很有可能只適用於Remainco(無論是由於美國國税局的決定、守則或其中規定或指導的變更，還是其他原因)，它將通知另一方，雙方將本着誠意進行談判，以解決問題。因此，有權獲得扣除額的一方應向另一方支付一筆金額，使另一方的財務狀況與該方如果按照第8.2節的規定收到扣除額時所處的財務狀況相當。應在作出前一句所述決定所需的最後一份納税申報單提交後90天內繳納。

第8.3節合作。 如果在Spinco分銷日期之後，Spinco或Remainco發現被確定為持有股權補償的個人存在行政錯誤、如此持有的股權補償金額、此類股權補償的歸屬水平或任何其他類似錯誤，則Spinco 和RMT合作伙伴應採取必要或適當的行動，使個人、Spinco和RMT合作伙伴儘可能在合理可行的情況下處於錯誤沒有發生的情況下他們所處的位置。

第8.4節美國證券交易委員會註冊。在成交時或成交後，RMT合作伙伴應以S-8表格(或其他適用表格)提交登記 聲明，説明RMT合作伙伴普通股根據根據第8.2節轉換的獎勵 授權發行。對於根據RMT合作伙伴RSU獎勵、RMT合作伙伴期權獎勵或RMT合作伙伴PSU獎勵授權發行的RMT合作伙伴普通股股票，雙方同意採取認為必要或適宜的額外行動，以遵守美國和受影響非美國司法管轄區的證券法和其他與股權補償獎勵相關的法律要求。

第九條
其他薪酬和福利事宜

第9.1節現金獎勵 獎勵。Remainco將保留對所有債務的責任，並全面履行， 到期時支付和解除所有債務，涉及任何年度獎金、佣金、短期和長期現金獎勵或任何此類獎勵的一部分，任何Spinco參與者有資格與 在Spinco分銷日期之前的日曆年部分一起獲得的獎勵。

第9.2節個人 安排。

(A)            Spinco 個人安排。Spinco承認並同意，在Spinco分銷日及之後，除非本協議另有規定，否則它應對因Spinco集團或Remainco集團任何成員以前向任何Spinco參與者提供的任何僱傭、離職、遣散費、諮詢、競業禁止、留任或其他補償安排而產生的或與之有關的任何債務以及任何義務的支付或履行承擔全部責任(包括根據激勵函支付)。

(B)            Remainco 個人安排。Remainco承認並同意，除非本協議另有規定，否則在Spinco分銷日及之後，對於因Spinco集團或Remainco集團任何成員以前向任何Remainco參與者和前Remainco員工提供的任何僱用、離職、遣散費、諮詢、競業禁止、留任或其他補償安排而產生的或與之有關的任何債務以及任何義務的支付或履行，Remainco應負全部責任。

(C)            限制性就業契諾和其他協議。對於包含Remainco與Spinco員工或前Spinco員工之間限制性契約(包括保密、競業禁止和競標條款)的所有協議，Spinco應被視為第三方受益人， 除Remainco外，Spinco還享有此類協議下與Spinco業務有關的所有權利和福利(包括作為第三方受益人的權利和福利)。在Spinco分銷日期之後，Remainco及其附屬公司不得對任何Spinco員工強制執行任何保密 義務(僅限於此類義務與Spinco業務有關)，或非競爭、競標或類似的合同義務，或以其他方式主張任何此類Spinco員工或Spinco實體主張，否則將禁止任何此類Spinco員工受僱於Spinco或其任何附屬公司，或該Spinco員工 作為Spinco或其任何附屬公司的員工採取的任何行動，在每種情況下，僅在此類Spinco員工為推進與Spinco業務相關的運營或活動的範圍內。

第9.3節勞工 事項。

(A)            儘管 本協議有任何相反規定，但截至斯賓柯分配日，斯賓柯應或應促使 斯賓柯集團的適用成員根據其條款，在分居和斯賓科分配之前，按照他們的條款，承擔斯賓柯員工的每一份勞動協議，並在分離和斯賓科分配日期之後，作為法律事項繼續適用於斯賓柯。為免生疑問，本第9.3節的任何規定均不得禁止Spinco或Spinco集團的適用成員根據其條款和適用法律修改、修改或終止Spinco勞動協議。

(B)            在Spinco分銷日期之前，雙方(在適用範圍內)應滿足在本協議日期和Spinco分銷日期之間適用於他們的所有法律或合同要求，以便向任何員工或代表任何員工的任何員工代表團體發出通知，或與任何員工或代表任何員工的員工代表團體進行協商或討價還價程序，與離職協議和/或RMT交易協議預期的 交易相關。在適用的範圍內，每一方(及其各自的關聯公司)同意合作並盡其合理的最大努力協助另一方履行與交易有關的對任何員工或員工代表機構的信息和諮詢義務。

第9.4節第409a節。 儘管本協議有任何相反的規定(包括對補充和遞延補償計劃、未完成的長期獎勵獎勵和年度獎勵獎勵的處理)，但雙方同意真誠地就是否需要任何不同於本協議另有規定的待遇進行談判，以確保此類補充或遞延補償 或長期獎勵獎勵、年度獎勵獎勵或其他補償的處理不會導致根據本守則第409a條 徵税。

第十條
賠償

第10.1節賠償。 根據本協議由Spinco或Spinco集團保留、承擔或分配的所有債務(“Spinco員工債務”)應被視為“Spinco承擔的債務”(如分離協議中所定義)。根據本協議保留、承擔或分配給Spinco或Spinco集團的所有資產(“Spinco員工資產”)應被視為“Spinco資產”(定義見分離協議)。 根據本協議保留、承擔或分配給Remainco或Remainco集團的所有負債(“Remainco員工負債”)應被視為根據分離協議 的“除外負債”(定義見分離協議)。而根據本協議由Remainco或Remainco集團保留或承擔或分配的所有資產(“Remainco員工資產”)應被視為“除外資產”(定義見分離協議)。

第十一條

RMT 合作伙伴

第11.1節RMT合作伙伴的義務 成交後，根據分離協議第9.13節，RMT合作伙伴同意促使並採取一切行動，使Spinco和Spinco集團成員遵守本協議中要求Spinco或Spinco集團任何成員或其或其附屬公司採取行動導致或使Spinco和Spinco集團履行其義務的各項規定。根據上述規定，在適用法律允許的範圍內，RMT合作伙伴可根據RMT合作伙伴或其任何子公司發起或維護的福利計劃，履行Spinco根據本協議向Spinco參與者提供或確定補償或福利的任何義務。

第十二條
一般和行政

第12節信息共享 。Remainco和Spinco(直接或通過各自子公司採取行動) 應向對方及其各自的代理和供應商提供對方可能合理要求的所有信息，以使提出請求的 方能夠有效和準確地管理其Spinco福利計劃或Remainco福利計劃(視情況而定)，以協助Spinco 獲得自己的保險單以提供Spinco福利計劃下的福利，並確定 其在本協議項下的義務的範圍和履行；但是，如果任何一方合理地確定任何此類信息的提供可能對該方或其集團的任何成員造成商業損害，違反該方或其集團成員所屬的任何法律或協議，或放棄適用於該方或其集團成員的任何律師-委託人特權，雙方應提供任何此類信息，雙方應採取一切合理措施，以在實際可行的範圍內減輕任何此類損害或後果的方式，履行第11.1節規定的義務。雙方 同意相互合作，並採取切實可行的商業合理步驟，以維護關於披露任何此類信息的律師-委託人特權 。在合理可行的範圍內，應在要求的時間和地點以 格式提供此類信息，但在任何情況下，提供此類信息的一方均無義務承擔提出請求的一方未報銷的任何自付費用，或在其正常營業時間和辦公場所之外提供此類信息。 根據本協議共享或交換的任何信息均應遵守《分居協議》第六條中規定的相同保密要求。

12.2合理的 努力/合作。本協議各方將盡其商業上合理的努力 迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規 採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以完成本協議所設想的交易，包括採用計劃或計劃修訂。本協議各方應在與本協議預期的交易有關的任何問題上充分合作，另一方尋求美國國税局的決定函或私人信函裁決、司法部的諮詢意見或與政府實體有關或由政府實體提交的任何其他文件、同意或批准。

第12.3節無第三方受益人。本協議或離職協議的任何條款不得被解釋為根據任何Remainco福利計劃或Spinco福利計劃或其他方式，為任何Remainco員工或Spinco員工或Remainco集團或Spinco集團任何成員的其他未來、現在或以前的員工創造任何權利或加速獲得任何補償或福利。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人(包括Remainco或Spinco或其各自子公司的任何僱員或前僱員，或其受益人或家屬)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。 本協議中的任何條款不得修改或修改任何其他協議、計劃、計劃或文檔，除非本協議明確規定 條款對該其他協議、計劃、計劃或文檔進行了修改。第11.3款不應阻止有權強制執行本協議的各方 執行本協議中的任何條款，但其他任何人不得以是對另一協議、計劃、計劃或文件的修正為由強制執行本協議中的任何條款，除非條款 在本協議中明確指定為此類條款，且此人以其他方式有權強制執行其他協議、計劃、計劃、 或文件。如果無權強制執行本協議的人提起訴訟或其他訴訟以強制執行本協議中的任何條款作為對另一協議、計劃、方案或文件的修正案，而該條款被解釋為此類修訂，儘管 未明確指定為本協議中的條款，則該協議中的條款無效從頭算，從而使其不具有任何修正效果。此外，本協議的任何內容均無意授予Remainco、Spinco或其各自子公司的任何僱員或前僱員 繼續受僱的權利，或對裁員或任何類型的批准休假的個人 的任何召回或類似權利。

第12.4節第三方的同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，而該同意被拒絕，則本協議各方應盡其合理的最大努力，在實際可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議雙方應真誠協商，以雙方都滿意的方式執行本協議的條款。

第12.5節訪問員工。在Spinco分銷日期之後，Remainco和Spinco應，或應 促使其各自子公司相互提供其員工在 中可能合理需要的員工名單，以對任何法律或行政訴訟(Remainco集團任何成員與Spinco集團任何成員之間的法律訴訟除外)進行抗辯或提起訴訟，而在Spinco分銷日期之前，任何員工、董事、Spinco福利計劃或Remainco福利計劃都與Spinco福利計劃或Remainco福利計劃有關。

第12.6節受益人指定。在適用法律允許的範圍內，除本協議中另有規定外，由Spinco參與者在Remainco福利計劃下做出的或與其相關的所有受益人指定應轉移至相應的Spinco福利計劃並在其下完全有效，直至此類受益人指定被相關Spinco參與者替換或撤銷或不再適用。

第十三條
其他

第13.1條在未發生分離的情況下生效。儘管本協議有任何相反規定， 如果分居協議在Spinco分銷日期之前終止，則根據本協議，在緊接Spinco分銷日期之前或截至Spinco分銷日期或與交易相關的所有行動和事件，不得采取或發生，除非Spinco和Remainco明確書面同意的範圍，雙方均不對另一方承擔本協議項下的任何責任。

第13.2節其他。 RMT交易協議第11.4節(管轄法律和地點；向司法管轄區提交；選擇論壇；陪審團放棄審判)、第11.5節(具體履行)、第11.6節(通知)、第11.14節(繼承人和受讓人)和第11.16節(解釋和解釋)通過引用併入本文，並有效作必要的修改關於本協議，如同在本協議中全文所述。

第13.3節完成 協議；施工。本協議連同交易文件應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代所有以前的談判、承諾和與該標的有關的書面文件。

第13.4條副本。 本協議可以多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸方式，例如以“pdf”格式的電子郵件)，所有副本都應被視為一個相同的協議副本，每個副本在簽署時應被視為正本，並在各方分別簽署並交付一個或多個副本時生效。

第13.5節協議的存續。除本協議另有規定外，本協議所包含的各方的所有契諾和協議在斯賓科經銷日期後仍然有效。

第13.6節放棄。 如果且僅當放棄是書面的且由放棄生效的一方簽署時，才可放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方未行使或未延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。 本協議項下任何一方要求或允許給予任何其他方的同意應以書面形式進行，並由給予同意的 方簽署，且僅對該方(及其集團成員)有效。

第13.7條修改。 除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

第13.8節子公司。 每一方應促使履行並特此保證，本合同規定的所有行動、協議和義務將由預期在Spinco分銷日期後成為該方子公司的任何實體履行。

第13.9節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括未能採取合理行動)，從而導致實質性破壞本協議任何條款的有效性 (包括對任何一方根據本協議或分離協議第五條成功尋求賠償或付款的權利或能力造成不利影響)。

第13.10節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第13.11節可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害。雙方應本着善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第13.12節無複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償 (包括本協議或任何交易文件可能產生的權利、權利、義務和追償) 。

[故意將頁末留空]

茲證明，雙方已促使本《員工事宜協議》自上文第一次寫明的日期正式簽署。

[員工事項協議的簽名頁]