pct-20240210假的000183003300018300332024-02-102024-02-100001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-02-102024-02-100001830033US-GAAP：Warrant 會員2024-02-102024-02-100001830033US-GAAP：成員單位會員2024-02-102024-02-10
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月10日
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| PureCycle 科技公司 | |
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） | |
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| 特拉華 | | 001-40234 | | 86-2293091 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
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| 黑澤爾廷國家大道 5950 號， | 300號套房， | 奧蘭多 | | 32822 |
| 佛羅裏達 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 648-3565
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
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| 普通股，面值每股0.001美元 | | PCT | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股11.50美元 | | PCTTW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份認股權證的四分之三組成 | | PCTTU | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 8.01 其他活動。
2024年2月10日，PureCycle: Ohio LLC（“PCO”）是PureCycle Technologies, Inc（“公司”）的間接全資子公司PureCycle: Ohio LLC（“PCO”）與南俄亥俄州港務局豁免設施收入債券（PureCycle項目）2020A系列（“2020A系列債券”）的多數股東（“多數持有人”）原則上達成協議，調整先前披露的購買價格每購買1,000美元債券（定義見下文）（“購買”）本金為1,030美元，每購買1,000美元債券本金為1,050美元（“購買價格”）。 除多數股東外，2020A系列債券、俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）、南俄亥俄州港務局次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）以及2020A系列債券、2020B系列債券和2020C系列債券的額外持有人債券（統稱 “債券”）可以參與購買。此處使用但未定義的術語具有契約中賦予的含義（定義見下文）。
參與收購的債券持有人將被要求同意（每項 “同意”，統稱為 “同意”）對債券文件的某些擬議修正案（“擬議修正案”），購買的完成將要求不少於多數股東參與購買並提供其同意。 同意書將在購買完成後生效。
作為賣方對提高收購價格的額外對價，南俄亥俄州港務局（“發行人”）與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行（“受託人”）於2020年10月1日提出的信託契約擬議修正案（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）以及截至2020年10月1日的貸款協議（發行人與PCO之間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）將取消很大一部分經多數持有人同意，契約、貸款協議、擔保書和其他交易文件中包含的契約、違約事件以及其他有利於持有人的利益的實質性條款和保護。 擬議修正案將但不限於：（i）取消營業收入托管基金，以便向PCO提供收入，因為此類收入來自Ironton項目的運營；（ii）規定可能提前從流動性儲備託管基金中發放資金。在不限制前述規定的前提下，擬議修正案還將無限制地允許發放存入信託遺產賬户的資金（僅限於存入多數股東的同意後），其金額與提交購買的債券本金總額的百分比成比例（此類已釋放的資金由PCO與公司或PCO的其他可用資金一起使用）購買）。 作為收購生效的另一個條件，PCO將向受託人和適用的債券持有人償還受託人和此類債券持有人因收購、先前交易或與一般執行契約、貸款協議或其他融資文件或債券文件下的權利和補救措施有關而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括律師費）。 其中一項擬議修正案（“特定修正案”）涉及購買債券後PCO的投票權，可能需要徵得2020A系列債券四分之三持有人的同意才能生效。
假設納入特定修正案，PCO將在收購完成後構成多數股東（包括用於批准投票和同意的目的）。
除非多數股東參與收購併對擬議修正案表示同意，否則不會進行收購。此次收購將由信託遺產發放的資金和可用現金提供資金。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 展品描述 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2024 年 2 月 12 日作者：/s/ Jeffrey R. Fieler____________________
姓名：傑弗裏 ·R· 菲勒
職務：臨時首席財務官