美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

VIVEON 健康收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 3 月 27 日舉行

致 VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP的股東:

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分舉行的VIVEON HEALTH 收購公司（“公司”、“Viveon”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。股東 將無法親自參加特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問特別會議 以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點收聽和投票的説明。公司將以虛擬會議形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID： [___]

特別會議將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

您的 將注意力轉到本通知所附的委託聲明，以獲取更完整的事項聲明，供您在 特別會議上審議。

公司董事會將 2024 年 2 月 29 日的營業結束定為確定公司 股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在會上投票的日期。只有當日公司普通股 的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。 有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單 將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議有關的 目的進行查閲。

仔細考慮所有相關因素後，公司董事會建議您投票或發出指示，讓 投票 (i) “贊成” 第四次延期提案；(ii) “支持” 信託修正提案；(iii) “贊成” 休會提案；(iii) “支持” 延期提案。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關第四次延期提案、信託修正提案、休會 提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

2024 年 2 月

您的 票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上親自投票 票。您未能投票或指示您的經紀商 或銀行如何投票，與對該提案投反對票的效果相同。

關於將於 2024 年 3 月 27 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知。此 會議通知以及隨附的委託書和代理卡可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 3 月 27 日舉行

代理 聲明

特拉華州的一家公司VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP.（“公司”、“Viveon”、“我們” 或 “我們的”）正在提供本委託聲明，內容涉及 公司董事會要求代理人蔘加將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分舉行的特別會議進行投票。股東將無法親自參加特別會議。本代理聲明包括 關於如何訪問特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點收聽和投票的説明。 公司將以虛擬會議形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並通過電話會議 使用以下撥入信息：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID： [___]

特別會議的唯一目的是對以下問題進行審議和表決：

第四次延期的理由 和程序

2023年4月6日，該公司宣佈簽訂了收購Clearday（“業務合併”）的最終協議。 如果為此目的在特別會議上批准業務合併，則公司將在此後不久完成業務合併 。

第四次延期提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的 業務合併。公司的修訂章程規定，公司必須在2024年3月31日（“3月 終止日期”）之前完成初始業務合併。截至3月 終止日期，公司將沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，公司董事會認為，再次延長公司完成初始業務合併的日期符合其股東的最大利益。 如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，公司將必須在2024年9月30日之前完成 擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

公司已同意，如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，則在提交第四次 延期修正案之前，它將向信託賬户存入一筆初始存款（每筆存款在此稱為 “存款”） 存入美元信託賬户[___]最初將公司完成初始業務合併的日期延長一個 個月至2024年4月30日。此後，公司應存入美元[______]對於公司在 2024 年 9 月 30 日當天或之前完成初始業務合併所需的每個月度或其中的一部分

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，Viveon Health LLC（“贊助商”） 已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司捐款（此處將貸款的贊助商、關聯公司或指定人 稱為 “捐款人”，本文將每筆貸款稱為 “捐款”） 上述供公司存款的金額。每筆存款或捐款將在該月度開始前不少於 個日曆日存入信託賬户。如果此類存款或供款未按時支付，公司必須 (i) 在下一個月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 清理公司事務並 按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公開股票，該程序與第四份 延期提案和信託修正提案未獲批准時適用的程序相同。

除非第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，並且公司 決定提交第四次延期修正案，否則不會進行 存款或捐款。在擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併完成 後，公司將向出資人償還捐款。如果公司 無法完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，則貸款將被免除， 在信託賬户之外持有的任何資金除外。在三月終止日期之後，公司將自行決定是否延長每月的期限 。如果在2024年3月31日之前，公司決定不將每月延長 至2024年9月30日，則額外存款或繳款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果 公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次延期日之前完成擬議的業務合併、 或潛在的替代初始業務合併，則公司將清理公司事務 並按照下述與適用於 第四次延期提案和信託修正提案相同的程序贖回 100% 的已發行公開股票未獲批准。

如果 第四次延期提案獲得批准並提交了第四次延期修正案，並且公司在 第四次延期日之前全力完成初始業務合併，則該業務合併 或公司後續清算的每股贖回金額將大於當前的贖回金額 $[___]每股。每股 的確切金額將在特別會議之後確定，並取決於與第四次延期 修正案相關的贖回金額。

紐約證券交易所美國上市

根據 紐約證券交易所美國規則第 119 (b) 條，在 SPAC首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司章程中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務合併， 的總公允市值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和應付收入的 税存款賬户）簽訂協議時的初始業務合併。

公司的首次公開募股註冊聲明已於2020年12月21日宣佈生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了紐約證券交易所美國公司的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管機構的工作人員決定根據《紐約證券交易所美國公司指南》第 119 (b) 和 119 (f) 條啟動程序，將 公司的普通股、單位和權利（統稱為 “證券”）退市，因為該公司未能在生效後的36個月內完成業務合併 其首次公開募股註冊聲明，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限。 如信中所述，公司有權要求美國紐約證券交易所董事會 委員會對退市決定進行審查，前提是要求不遲於2023年12月29日進行此類審查的書面請求。公司要求 舉行面對面聽證會，並向委員會作口頭陳述，該聽證會定於2024年2月13日舉行。 聽證會的結果將決定公司是否有更多時間完成其初始業務合併並繼續 上市和交易。如果委員會不給予公司更多時間並採取行動將公司除名，則公司也可對該裁決提出上訴。在進行此類上訴之前，該公司的證券將繼續上市，但將在場外 市場上交易。如果不批准對公司有利的上訴，該公司的證券將從紐約證券交易所美國證券交易所 除名，並在場外交易市場上交易。屆時，公司將與Clearday一起決定 公司是否應停止運營和清算，或者他們是否將繼續進行業務合併並就業務合併的關閉向國家證券交易所提交合並後的公司的初始上市 申請。 不能保證合併後公司證券的初始上市申請會得到國家證券 交易所的批准。

記錄 日期和會議日期

公司董事會已將 2024 年 2 月 29 日的營業結束定為確定 公司股東有權收到特別會議及其任何續會（“記錄 日期”）的通知和投票的記錄日期。在記錄日期，有 [_____]公司普通股的已發行股份，包括1,617,415股已發行的 公開股。公司的認股權證和權利沒有投票權。只有在記錄日期持有公司普通股 股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單 將在特別會議之前的十天內在公司 主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

本 代理聲明包含有關特別會議、第四次延期提案、信託修正提案 和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份 委託書連同代理卡將於3月左右首次郵寄給股東 [__], 2024.

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

我們 認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法 準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在資金分配 後融資和完成業務合併的能力來自信託賬户。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本委託書發佈之日，這些陳述僅代表了 。

此處包含的歸因於公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節包含或提及的警示陳述的完整限制。除非適用的 法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

公司

我們 是一家特拉華州公司，於2020年8月7日註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票 收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2020年12月，我們完成了20,125,000股的首次公開募股，其中包括受承銷商超額配股 期權約束的262.5萬個單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證用於購買 股普通股的一半，還有一項獲得二十分之一（1/20）股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為201,25萬美元。

在首次公開募股之前，我們向保薦人共發行了5,031,250股內幕股票，總收購價為25,000美元。 在完成首次公開募股的同時，我們完成了總計1800萬份私人認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.50美元，為我們的保薦人帶來了900萬美元的總收益。我們的贊助商不是、不受外國人控制，也沒有 實質性聯繫，因此不受美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國 政府實體的審查。

2022年3月，我們的股東批准了我們的修訂章程修正案，將我們完成業務 合併的日期延長至2022年12月。代表15,092,126股公開股票的持有人贖回了與修正案 相關的股份，我們的信託賬户中產生了約51,554,623美元。

2022年12月，我們的股東批准了我們的修訂章程修正案，將我們完成業務 合併的日期延長至2023年6月。代表3,188,100股公開股票的持有人贖回了與該修正案相關的股份，導致 在我們的信託賬户中剩餘約19,816,456美元。

2023年4月6日，該公司宣佈簽訂了收購Clearday的最終協議。如果業務合併在公司股東特別會議上獲得 批准，則公司將在此後不久完成業務合併。

2023年6月22日，我們的股東批准了我們修訂後的章程的修正案，將我們完成業務 合併的截止日期延長至2024年3月31日。代表的持有人 227,359股公開股票贖回了與修正案有關的 股份，導致我們的信託賬户中剩餘約17,777,323.54美元 美元。

公司的主要行政辦公室位於東北桃樹路3480 號二樓 #112 號套房佐治亞州亞特蘭大30326。

與被視為投資公司相關的風險

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務 合併的努力，清算公司。

公司可能會受到《投資公司法》及其相關法規的約束。目前， 《投資公司法》對可能無法在 IPO 註冊聲明生效之日起 24 個月內完成初始業務合併的 SPAC 的適用性尚不確定。我們於2023年4月6日 與Clearday簽訂了業務合併協議，該協議距離我們的首次公開募股註冊聲明生效之日已超過24個月。因此，有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則 我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求 清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處， 包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，並且我們的認股權證到期 一文不值。

為了 降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們指示受託人 在2022年12月22日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以 現金形式持有信託賬户中的資金，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券 之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有），這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股結束以來，信託賬户中的 資金僅持有到期日 不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國庫債券並符合《投資公司法》第2a-7條特定條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受《投資 公司法》的監管，我們指示受託人在12月22日之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣 市場基金，2022年，此後將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到 我們的初始業務完成之前（以較早者為準）公司的合併或清算。在清算信託賬户中的資金並將 轉為現金之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。 但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和 某些其他費用。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年紀念日（2022年12月22日）之前，我們 也可能被視為投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國政府的短期 國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，為了降低風險， 我們指示受託人在24個月的 週年紀念日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，對於信託賬户中仍持有的資金，我們可能會獲得最低限度的利息（如果有）， 將在公司進行任何贖回或清算時提供給我們的公眾股東。

未完成業務合併的風險

如果 第四次延期提案未獲批准，或者如果獲得批准但我們無法在規定的 時限內完成業務合併，我們將停止除清盤目的之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得大約美元[__] 每股或在某些情況下低於該金額， 和我們的認股權證將毫無價值地到期。

我們的 修正章程目前規定，我們必須在三月終止日期之前完成業務合併。在 特別會議上，要求您考慮修改公司章程修正案的第四次延期提案並進行表決，以便除其他外，將3月的終止日期再延長一個月，直至第四次延期日期。 我們可能無法在第四次延期日期之前完成業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，而我們無法在第四次延期日期 之前完成業務合併，則公司自由裁量權委員會將自行決定：(i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票兑換按比例存放在信託賬户中的部分資金，贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘 普通股持有人和董事會的批准，（就上述（ii）和（iii）而言），根據特拉華州法律規定的義務 債權人的債權和其他適用法律的要求.

權利或認股權證的持有人 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益， 將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得大約美元[__]每股。在某些情況下，我們的 公眾股東的收入可能低於美元[___]每股贖回其股份。這也將導致您失去投資 的機會，無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值 的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市的風險

如果 美國紐約證券交易所董事會委員會不給予公司更多時間來完成業務合併， 以及將公司證券除名的舉措以及對任何此類裁決的任何進一步上訴均未成功，則該公司的 證券將在完成業務合併之前退市。

根據 《紐約證券交易所美國規則》第 119 (b) 條，在 SPAC 首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務 組合，其公允市場總價值至少為存款賬户價值的 80%（不包括任何遞延承銷商的 費用和應付收入的税款）在簽訂初始業務合併協議時存入存款賬户）。

公司的首次公開募股註冊聲明已於2020年12月21日宣佈生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管機構的工作人員決定根據《紐約證券交易所美國公司指南》第 119 (b) 條和第 119 (f) 條啟動將公司證券除名的程序，原因是該公司未能在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或更短的 期限內 完成業務合併該公司在其註冊聲明中指定。如信中所述，公司有權要求美國紐約證券交易所董事會委員會對退市決定進行審查 ，前提是要求不遲於2023年12月29日進行此類審查 的書面請求。公司要求舉行面對面聽證會，並向委員會作口頭陳述， 該聽證會定於2024年2月13日舉行。聽證會的結果將決定公司是否有更多時間 來完成其初始業務合併並繼續上市和交易。如果委員會不給予公司額外的 時間並開始將公司除名，則公司也可以對此類裁決提出上訴。在進行此類上訴之前，該公司的證券 將繼續上市，但將在場外市場上交易。如果不批准對公司有利的上訴，該公司的 證券將從紐約證券交易所美國證券交易所除名，並在場外交易市場上交易。屆時，公司將與 和 Clearday 一起決定公司是否應停止運營和清算，或者他們是否會繼續進行 業務合併，並向一家國家證券交易所提交與業務合併結束有關的 的初始上市申請。無法保證合併後公司 證券的初始上市申請將獲得國家證券交易所的批准。

受美國外國投資法規約束和美國政府實體審查的風險

如果此類業務合併受美國 外國投資法規和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或最終被禁止，則我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們 沒有理由相信，當我們完成業務合併時，根據CFIUS管理的法規，合併後的公司將被視為 “外國 人”。但是，如果我們與美國企業的業務合併接受CFIUS 審查（2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍， 將對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購（即使沒有標的美國業務的 ）包括在內，這可能會延遲我們完成業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與 一家美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定我們需要進行強制性申報，或者我們 將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒CFIUS幹預的風險， 在關閉業務合併之前或之後。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的 國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離 合併公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些業務 合併機會的吸引力或阻止我們尋求我們認為本來會對我們和我們的股東有益的某些業務 合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在 目標庫可能有限，在與沒有類似外國所有權問題的 其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成業務 組合的時間有限。如果由於與任何政府審查相關的時間流逝，或因為 任何此類審查程序拖延到該期限之後，或者由於CFIUS或其他 美國政府實體最終禁止我們的業務合併，我們無法在3月終止日期（或第四次延期日期，如果我們的 完成業務合併的時間如本文所述）之前完成業務合併，則我們可能需要進行清算。在這種情況下，公司將 (i) 停止除清盤 目的之外的所有業務，以及 (ii) 儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回 的已發行普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括之前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款），除以 然後是已發行普通股的數量，贖回將完全在適用法律的前提下，取消公眾股東作為 普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）。

在此類贖回後，公司將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州 法律規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果 我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得大約美元[___]每股。這也將導致您失去機會 意識到擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票 和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

與消費税相關的風險

我們 在2022年12月31日之後贖回普通股 可能需要繳納《2022年通貨膨脹減少法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税 税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是 一家特拉華州公司，而且由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們是 通脹降低法案所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非美國財政部（“財政部”）提供任何進一步指導， 有權提供監管和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税 税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回。除非有豁免，否則2022年12月31日之後與企業合併相關的任何贖回都可能需要繳納消費税。通常，與初始企業合併交易（包括初始 業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行 ，以及與初始業務合併無關的任何其他證券的發行， 預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的 證券的數量可能會超過其數量發行的證券。此外，消費税將由我們支付，而不是由可兑換的 持有人支付。此外，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税 不適用於我們的清算。

提案 1

第四次延期提案

第四次延期提案

公司提議修改其經修訂的章程，以延長公司完成初始業務合併的日期。 正如先前在 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中披露的那樣， 我們向特拉華州國務卿提交了自2022年6月27日起生效的經修訂的章程的第三次修正案 （“第三修正案”），以（i）最初將公司完成初始業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長 再延長一個月，直至2023年12月31日，方法是將85,000美元 存入信託賬户} 每次延期一個月至 2023 年 12 月 31 日，以及 (ii) 進一步延長公司完成初始業務的截止日期 合併（無需尋求股東的額外批准），從2024年1月1日至 2024年3月31日最多再延長三個月，每次延長一個月，在2024年1月1日至2024年3月31日的這段時間內，無需向信託賬户 存入額外存款。正如2023年6月27日提交的8-K表最新報告所披露的那樣，第三修正案已在2023年6月22日舉行的公司股東特別會議上獲得股東的批准。

公司正在提出公司章程修正案的第四次延期修正案，允許公司在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票 轉讓和信託公司，將公司必須完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”）除非與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代方案已經完成初始業務合併應在第四次延期日期之前發生。第四次延期修正案的副本 作為附件A附於本委託書中。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對第四次延期提案，還是根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是第四次 延期提案獲得批准。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使 贖回權。

在記錄日信託賬户中扣除所欠但在該日期之前尚未繳納的税款後（ 預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股 部分約為 $[_____]。截至記錄日，公司普通股的收盤價 為美元[__]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也能夠 在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

公司已同意，如果第四次延期提案獲得批准，則在提交第四次延期修正案之前，它將存入 $[______]存入信託賬户，將公司完成初始業務合併的截止日期延長一個月，至 2024 年 4 月 30 日。此後，公司應存入美元[______]對於公司 在2024年9月30日之前完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併所需的每個月度或其中的一部分。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，則公司的贊助商已同意，其和/或 其任何關聯公司或指定人可以向公司提供上述金額的貸款，供公司 存款。三月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個日曆 日存入信託賬户。第一筆存款或供款將在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案獲得批准並且公司決定提交第四次延期修正案。如果未及時存入此類 存款或捐款，則公司必須 (i) 在下一個 月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 根據下述相同的 程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，該程序將在第四次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

的供款將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款 將被免除，除非信託賬户 之外持有的任何資金。公司將自行決定是否在 2024 年 3 月 31 日之後繼續延長每月的期限，直至第四次延期日期。如果在2024年3月31日之前，公司決定不將每月延長 至2024年9月30日，則額外存款或繳款的義務將終止。如果發生這種情況， 或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次延期日期之前完成擬議的業務 合併或潛在的替代初始業務合併，並且不希望在此之後再尋求延期 ，則公司將清理公司事務並按照下述相同程序贖回 100% 的已發行公開股份如果《第四次延期提案》和《信託修正提案》 是未獲批准。

第四次延期提案的原因

公司的修訂章程規定，公司必須在2024年3月31日之前完成業務合併。2023年4月11日， 該公司宣佈與Clearday簽訂了業務合併的最終協議。如果業務合併 在公司股東特別會議上獲得批准，則公司將在此後不久完成業務合併。

由於 到2024年3月31日沒有足夠的時間讓公司完成擬議的業務合併，公司董事會 認為，為了讓公司 有更多時間完成擬議的業務合併，延續公司的存在符合股東的最大利益。公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢 尋找潛在的業務合併機會，以及董事會已批准並同意推薦擬議的 業務合併，應讓公司的公眾股東有機會對業務合併進行考慮和投票。 因此，公司決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間延長到 3月終止日期之後。該公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則不會尋求修改公司經修訂的 章程以留出更長的時間來完成業務合併。

如果 第四次延期提案未獲批准

如果 第四次延期提案未在三月終止日期之前獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回已發行的 公開股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何 利息扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公開股票股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，（對於上述（ii）和（iii）），我們有義務根據特拉華州法律 處理索賠債權人和其他適用法律的要求.

此外，如果第四次延期提案未獲批准，則公司或投保人（視情況而定）將不支付押金或 繳款（視情況而定）。

內幕股票的 持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。 將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證和權利相關的款項，如果 第四次延期提案未獲批准，這些認股權證和權利將毫無價值地到期。公司將從其信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意預付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約美元）[15,000]）並同意不要求償還此類費用。

如果 第四次延期提案獲得批准

如果 第四次延期提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的章程修正案，允許公司選擇將公司 完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長一個月，直至2024年9月30日， 存入信託將金額記入賬户[____]每延長一個月，直至2024年9月30日。公司將繼續努力 完善擬議的業務合併或潛在的替代業務合併，直至第四次延期 日期，或者直到公司董事會自行決定無法完成擬議的 業務合併或潛在的替代業務合併。根據1934年《證券 交易法》，公司將繼續是一家申報公司，在延長期內，其單位、普通股、認股權證和權益將繼續公開交易。

紐約證券交易所 美國上市

2023 年 12 月 22 日，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管機構的工作人員決定啟動 程序，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第 119 (b) 條和第 119 (f) 條將公司的證券除名，因為 公司未能在其首次公開募股登記 聲明生效後的36個月內或如此短的期限內完成業務合併該公司在其註冊聲明中指定。如信中所述，公司 有權要求美國紐約證券交易所董事會委員會對退市決定進行審查，前提是要求不遲於2023年12月29日提出此類審查的書面請求。該公司要求舉行面對面聽證會，並向委員會作口頭陳述，該聽證會定於2024年2月13日舉行。聽證會的結果將決定 公司是否有更多時間完成其初始業務合併並繼續上市和交易。如果委員會 不給予公司更多時間並開始將公司除名，則公司也可以對此類裁決提出上訴。在此類 上訴之前，該公司的證券將繼續上市，但將在場外市場上交易。如果上訴不獲批准 對公司有利，該公司的證券將從紐約證券交易所美國證券交易所除名，並在場外 市場上交易。屆時，公司將與Clearday一起決定公司是否應停止運營 並進行清算，或者他們是否將繼續進行業務合併並就業務合併的關閉向國家證券交易所提交合並後的 公司的初始上市申請。 無法保證 合併後公司證券的初始上市申請將獲得國家證券交易所的批准。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果第四次延期提案獲得批准，第四次延期 修正案已提交，並且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在任何擬議的企業 組合提交給股東時，您將保留對該擬議的企業 組合的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成的情況下，將您的公開股票按比例兑換信託 賬户中的部分的權利。

兑換 權利

如果 第四次延期提案獲得批准，並且提交了第四次延期修正案，則每位公眾股東均可尋求按比例贖回其 公開股以換取信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將要繳納的税款，但截至會議前兩個工作日計算， 尚未繳納。公開股票的持有人無需對第四次 延期修正案進行投票或在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果 第四次延期提案獲得批准且第四次延期修正案已提交給特拉華州國務卿，則公司 將 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人贖回的與第四次延期提案相關的任何公開股的 可用資金的比例部分， （如果有），以及（ii）交付給持有人在這些已贖回的公開股票中，按比例佔提款金額的比例。此類資金的剩餘 應保留在信託賬户中，可供公司在第四次延期 當天或之前用於完成業務合併。如果第四次延期提案獲得批准且 第四次延期修正案已提交，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在第四次延期日期之前保留其贖回權和 對企業合併的投票權。

如果 第四次延期提案獲得批准，並提交了第四次延期修正案，則從 信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。如果第四次延期提案獲得批准，公司無法預測 信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能只是約美元的一小部分 [____]截至記錄之日已存入信託賬户。

如要 要求兑換，您必須在特別會議前兩個工作日以實物方式向公司的 過户代理人大陸證券轉讓和信託公司投標股票證書，地址：紐約州州街 1 號 10004，收件人：MARK ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM， ，或者使用存託機構 信託公司的電子方式將股票交付給過户代理人 WAC（在託管人處存款/取款）系統。

要求在特別會議表決之前進行實物或電子交付，這可確保第四次延期提案獲得批准後，兑換持有人的選擇 不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，參選 的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成，無論股東是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付 的行為相關的名義成本。

過户代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這個 成本轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應至少分配兩週時間 來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權 之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在第四次延期提案投票之前未按照這些程序投標的證書 將不會按比例兑換 存入信託賬户中持有的資金。如果公眾股東在特別會議投票之前投標其股票並決定 不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您 將股份交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股份， 您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而第四次延期提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在會議結束後立即根據章程條款兑換，如本文其他地方所述 。公司預計，在 投票批准第四次延期提案時競標股票進行贖回的公眾股東將在提交 第四次延期修正案後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些 股票被兑換為現金或與我們的清盤相關的贖回為止。

在記錄日信託賬户中扣除所欠但在該日期之前尚未繳納的税款後（ 預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股 部分約為 $[__]。截至記錄日，公司普通股的收盤價 為美元[___]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售 其公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金， 將不再擁有這些股份。只有在第四次延期提案投票之前，通過向公司的過户代理人提交股票 證書，正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果第四次延期提案 未獲批准或被放棄，則這些股份將在 特別會議之後立即按照章程條款兑換，如本文其他地方所述。

需要 投票

截至記錄日， 第四次延期提案必須獲得至少大多數已發行和流通普通股 的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 第四次延期 提案的投票具有相同的效果。

董事會建議投贊成票

第四次延期提案。

提案 2：信託修正案

信託修正案

經修訂的自2020年12月22日起由公司與受託人簽署的 擬議信託協議修正案將允許公司將延期付款存入信託賬户 美元，將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延期 再延長一個月，直至2024年9月30日[___]每延長一個月，直至2024年9月30日。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託聲明 中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述 的條款。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對信託修正提案，還是根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是信託 修正提案獲得批准。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使 贖回權。

在記錄日信託賬户中扣除所欠税款但未在該日期之前繳納的税款後（ 預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股 部分為 $[__]。公司 普通股在記錄日的收盤價為美元[__]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司 普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

公司已同意，如果信託修正提案和第四次延期提案獲得批准，則在提交第四次 延期修正案之前，它將存入美元[______]存入信託賬户，將公司完成初始 業務合併的日期延長一個月，至2024年4月30日。此後，公司應存入美元[______]對於公司完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併所需的每個月度或其中的部分， ，直到第四次延期日期。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，則公司的贊助商已同意其和/或 其任何關聯公司或指定人將向公司提供上述金額的貸款，供公司 存款。三月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個日曆 日存入信託賬户。第一筆存款或供款將在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案獲得批准並且公司決定提交第四次延期修正案。如果未及時存入此類 存款或捐款，則公司必須 (i) 在下一個 月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 根據下述相同的 程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，該程序將在第四次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

的供款將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款 將被免除，除非信託賬户 之外持有的任何資金。公司將自行決定是否在 3月終止日期之後繼續延長每月的期限，直至第四次延期日期。如果公司決定不繼續延長每月期限， 額外存款或供款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會 以其他方式確定公司將無法在第四次延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的初始 業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將 清理公司事務並按照下文 規定的相同程序贖回100％的已發行公開股份如果第四次延期提案和信託修正案提案，這將適用未獲批准。

信託修正案的理由

信託修正提案的目的是賦予公司權力，將公司必須完成業務 合併的截止日期最多延長六次，每次延期一個月，直至2024年9月30日，方法是將每次延期一個月的延期付款存入 信託賬户，直至2024年9月30日。公司及其董事會已確定，在3月終止日期之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的 股東批准並完善業務合併。但是，截至本文發佈之日，管理層認為可以 在2024年9月30日之前完成業務合併。如果業務合併在這樣的特別會議上獲得批准，公司 將在此後不久完成業務合併。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年3月31日之前完成業務合併，則我們將被要求 通過將信託賬户中的剩餘資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們 被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有經營 業務的繼任者股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證 將毫無價值地到期。

公司的初始股東已放棄參與其內幕 股票的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本信託協議附件 B形式的信託協議修正案，除非與 與特別會議和我們完成業務合併相關的任何贖回，或與 我們在適用的終止前未完成業務合併相關的任何贖回，否則將不支付信託賬户中的款項日期。然後，公司將繼續嘗試完善 業務合併，直至適用的終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在下文所述的適用終止日期之前完成業務合併，且 不希望尋求進一步延期。

需要 投票

信託修正提案必須通過截至記錄日已發行和流通 普通股中至少 50% 的公開股的贊成票批准。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 信託修正提案的效果相同。

除非我們的股東批准第四次延期提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄而不實施信託修正提案。 這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個 提案都不會生效。儘管股東批准了第四次延期提案和信託修正提案， 我們的董事會將保留隨時放棄和不實施第四次延期提案和信託修正案的權利，無需股東採取任何進一步行動。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回 股票，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例贖回信託賬户中的股份的權利（只要您的 選擇是在股票會議召開之前至少兩 (2) 個工作日做出的正在徵求股東的投票），或者公司 尚未在適用的終止日期之前完成業務合併。

董事會建議投贊成票

信託修正提案。

提案 3

休會提案

休會提案如果獲得通過，將批准主席在必要時將特別會議休會到以後的日期， 在某些情況下，以尋求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正案 提案，(iii) 如果出席特別會議的法定人數不足，或 (iv) 為特別會議留出合理的額外時間需要提交或郵寄公司在與外部法律顧問 磋商後真誠確定的任何補充或修訂披露信息 根據適用法律，公司的 股東應在特別會議之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息；前提是特別會議之後儘快重新召開（我們將本提案稱為 “休會提案”）。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未得到股東的批准，主席將不會將特別會議延期到以後舉行。

需要 投票

只有當通過虛擬出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的至少大多數普通股 的持有人對休會提案投贊成票 “贊成” 時，本 延期提案才會獲得批准和通過。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。 經紀人對該提案的不投票將對投票沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 通過休會提案

特別會議

日期, 時間和地點.公司將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分以虛擬會議 的形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID： [___]

投票 權力; 記錄日期. 如果您在 2024 年 2 月 29 日（特別會議記錄日期）營業結束時擁有公司普通股 股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。在 記錄日期營業結束時，有 [_____]公司普通股的已發行股份，包括每股 1,617,415股已發行的公開股票，其持有人有權對每份提案進行一票。公司認股權證和權利不附帶投票權。

代理； 董事會招標。 公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案 徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話申請代理 。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在 特別會議上親自對您的股票進行投票。Advantage Proxy, Inc.正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。公司 將向該公司支付約8,500美元的費用以及此類服務的支出。

需要 票

第四次延期提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票 。對於第四次延期提案和信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。預計公司的所有董事、高管 官員及其關聯公司將投票支持第四次延期提案和信託 修正提案。在記錄日，初始股東以實益方式擁有並有權對5,031,250股內幕 股進行投票，約相當於 [__]公司已發行和流通普通股的百分比。

休會提案的批准 將需要親自出席該會議或 代理人出席該會議並有權投票的多數普通股的持有人投贊成票。

公司董事和高級職員的權益

您在考慮公司董事會的建議時，應記住，公司的高管 高管和公司董事會成員的利益可能與您作為股東的 利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

此外， 如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，並且公司完成了初步的業務合併， 高管和董事可能會擁有此類交易的委託書中描述的額外權益。

此外， 此外，保薦人和公司的董事、執行官及其各自的關聯公司可以在贖回程序之外選擇在公開市場和/或通過協商私募購買的方式購買公開 股票，以幫助 確保公司 (i) 在信託賬户中保持 (i) 與擬議的初始業務合併 相關的充足資金，以及 (ii) 繼續在紐約證券交易所美國上市。如果確實進行了此類購買，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票 ，否則這些股東會投票反對第四次延期修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分 。關聯公司購買的任何公開股票都將無法投票支持第四次延期修正案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄 日期的有關公司普通股受益所有權的某些信息：

截至 2024 年 2 月 29 日（記錄日期）的 ，有 [_____]公司普通股的已發行股份，包括1,617,415股已發行的公開股票。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權。下表未反映公司 認股權證的實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

所有 股內幕股票均已交由作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司進行託管（”IPO Escrow”）。在 (i) 初始業務合併完成之日起六個月後，或 (ii) 普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元（經股票拆分、股票分紅、重組和 調整後）中 50% 的股份才會轉移、轉讓、出售或解除託管} 資本重組）在我們初始業務合併後的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日以及 剩餘 50% 的內幕人士如果在我們初始業務合併之後 我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，股票都不會轉讓、轉讓、出售或從託管中解除託管。因此，如果初始業務 組合獲得批准並完成，則50％的內幕股票將在初始業務合併收盤日 之後的六個月內發行，以及我們在任何30個交易日中普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起的六個月內（以較早者為準） 天期限從初始業務合併完成後開始，其餘 50%無論哪種情況，如果在初始業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併、股票 交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金，則在初始業務合併之日起六個月內不得轉移、轉讓、出售或解除託管內幕股票 或其他財產。

股東 提案

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，第四次延期修正案提交併完成業務 組合，則業務合併後的公司將在2024年12月 31日當天或之前舉行其2024年年度股東大會。此類會議的日期以及您可以提交提案以供納入委託書的截止日期將包含在 8-K 表最新報告或 10-Q 表季度報告中 。

如果 第四次延期提案和信託修正提案未獲批准且業務合併未完成，則 公司將不再舉行年度會議。

向股東交付 文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的另外兩名或 名股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司 將向希望將來單獨收到這些 文件副本的共享地址的任何股東分發一份委託書副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單個 份副本。股東可以通過致電或寫信給公司Advantage Proxy的 代理律師將他們的請求通知公司，收件人：凱倫·史密斯，免費電話：877-870-8565，收集：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

將在特別會議上提出的其他 事項

除本委託書中所述外， 公司沒有收到任何需要在特別會議上提請採取行動的事項的通知。 經隨附的委託書授權的人員將自行決定對特別 會議之前的任何其他事項進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問公司 上的信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息 http://www.sec.gov。本委託書描述了作為本委託書附件的相關合同、證物和其他信息的實質內容。本委託書中包含的信息 和聲明均參照本文件附件中包含的相關合同或其他 文件的副本，在所有方面均進行了限定。

此 代理聲明包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨附於本文檔中。 您可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，最後您可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問 對第四次延期修正案可能有的任何問題：

Advantage 代理有限公司

注意： 凱倫·史密斯

Toll 免費：877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 3 月 22 日之前 提出信息請求。

附件 A

擬議的 第四修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

VIVEON 健康收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

下列簽署人是特拉華州法律規定的公司 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP.（“公司”）的正式授權官員，特此證明如下：

在 見證中，我簽署了公司當前經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案 [●]2024 年 3 月的日子。

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

本 投資管理信託協議 （定義見下文）的第1號修正案（本 “修正案”）於2024年3月27日生效，由Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的Continental Stock 轉讓和信託公司共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的 含義。

鑑於 公司和受託管理人於2020年12月22日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；以及

鑑於 在 2024 年 3 月 27 日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (a) 一項修改 （“第四次延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（ “修訂章程”）的提案，允許公司將公司必須完成業務 合併的截止日期最多延長六次，每次延期再延長一個月，直至2024年9月30日（“第四個 延期日期”），但須提前一個日曆日通知大陸證券轉讓與信託基金公司，在適用的 月度截止日期之前，除非與Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務 組合的截止應在第四次延期日期之前完成，以及 (b) 修訂截至2020年12月22日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”）（“信託修正案”）的提案（“信託修正案”） 以及公司與受託人之間的關係，允許公司延長公司必須完成 業務的截止日期合併最多六次，每次延長一個月，直至9月30日]，2024 年，將 存入信託賬户，金額為 $[____]（“延期付款”），適用於2024年9月30日之前每次延期一個月（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；

現在 因此，大家同意：

1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函 （“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文所附由公司主席或首席執行官兼首席財務官代表公司簽署的附錄A或附錄 B的形式基本相似，如果是 終止信 以與本文附錄A基本相似的形式完成清算，經代表確認並同意僅按照解僱信 及其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，如果 受託人在2024年3月31日之前未收到終止信，前提是根據本協議條款以及公司經修訂和重述的公司註冊證書 ，公司將金額存入信託賬户[______]對於2024年9月30日之前每延長一個月 ，公司可自行決定是否行使一次或多次延期（如適用，“適用的 截止日期”），信託賬户應根據作為附錄B附錄B的終止信 中規定的程序進行清算，並在適用截止日期之前分配給公眾股東。”

2。 特此對信託協議進行修訂，增加了新的信託協議附錄F，內容如下：

“展品 F

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

new 紐約，紐約 10004

注意： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

女士們 和先生們：

根據截至2020年12月22日Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”） 與大陸證券轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（i）節， 這是為了通知您，公司將延長可用時間，以完成業務合併，獲得額外 [___ 個月][每月期限]，從 _______________ 到 _______________（“延期”）。

本 延期信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中規定的含義。

[ 根據信託協議的條款，我們特此授權您存款 [$____][____]，將在收到後將其電匯到信託賬户的投資中 。]

[在 中，根據信託協議的條款，無需存款].

代理

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

特別的 股東大會

2024 年 3 月 27 日

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

VIVEON 健康收購公司

此 代理由董事會徵集

對於 股東特別會議將於

2024 年 3 月 27 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為 的通知和委託聲明[___]，2024 年，與將於美國東部時間 2024 年 3 月 27 日上午 10:30 以虛擬會議形式舉行的特別會議有關 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID： [___]

下列簽署人特此任命具有替代權的律師兼代理人賈吉·吉爾對VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. 普通股的所有股份進行投票。（“公司”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上投票，並擁有下列簽署人 親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的情況下，指示該代理人按照 在本委託書中提出的提案進行投票或行事。

此 代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，這個代理將被投票給 “贊成” 第四次延期提案、信託修正案和延期提案。

董事會建議對第四次延期提案、信託修正提案和休會 提案投票 “贊成”。本會議通知、隨附的委託書和代理卡可在以下網址獲取 https://www.cstproxy.com/viveon/2024. 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託聲明 可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024.

修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司 ， 將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延期一個月，直至2024年9月30日（ “第四次延期日期”）， 在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司 與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併，或任何潛在的 替代初始業務合併應在第四次延期日期之前發生。

修改公司與 大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的截至2020年12月22日的 投資管理信託協議，允許公司通過向 信託賬户存入 信託賬户，將公司必須完成業務 合併的截止日期最多延長六次，每次延長一個月，直至2024年9月30日[____]（“延期補助金”），適用於2024年9月30日之前的每次延期 30

批准 主席在必要時將特別會議延期至日後舉行，以徵求 額外的代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正提案，(iii) 如果出席特別會議的法定人數不足 ，或 (iv) 留出合理的額外時間來提交或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件適用法律 要求公司在與外部法律顧問協商後真誠地確定的經修訂的 披露信息此類補充或修訂後的披露應由公司股東在特別會議 之前發佈和審查；前提是此後儘快重新召開特別會議。

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。以下籤署的股東將按照此處指示的方式對該代理進行投票 。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3，並將授予對會議或任何休會 之前適當舉行的其他事項進行表決的自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。