根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼:333-272908
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549F
___________________________
第15號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
___________________________
SEQLL Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
特拉華州 |
3826 |
46-5319744 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
聯邦街3號
比勒裏卡,郵編:01821
(781) 460-6016
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括地區代碼,註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)
___________________________
Daniel·瓊斯
首席執行官
聯邦街3號
比勒裏卡,郵編:01821
(781) 460-6016
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
___________________________
複製到:
埃裏克·M·海利奇,Esq. |
Elliot H.Lutzker,Esq. |
米切爾·S·努斯鮑姆,Esq. |
___________________________
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快完成。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年修訂的《證券法》下的第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框:
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|||||
非加速文件管理器 |
規模較小的新聞報道公司 |
|||||||
新興市場和成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前,我們不能提供或出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年2月12日
初步招股説明書
(目前為SeqLL Inc.)
$20,000,000
400萬套
每個單元包括:
一股普通股
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股
4萬年前-資金支持單位
每台PRE-資金支持單位由以下部分組成:
一個PRE-資金支持購買一股普通股的認股權證
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股
一股普通股
每個系列A和B系列的基礎認股權證
我們在一份確定的承銷承諾中發售4,000,000個單位(“單位”),每個單位包括:(I)一股普通股,每股面值0.00001美元;及(Ii)一份A系列認股權證,購買一股普通股(“A系列認股權證”);及(Iii)一份B系列認股權證,購買一股普通股(“B系列認股權證”)。每份A系列認股權證可按每股6.50美元(每股發行價的130%)的行使價行使,但須按下文所述重置,而每份B系列認股權證可按每股10.00美元的行使價(每股發行價的200%)行使。每份A系列認股權證和B系列認股權證自發行之日起可立即行使,並於發行之日起五年屆滿。我們以每單位5.00美元的假定公開發行價發售每單位。
我們也向那些在本次發售中購買單位將導致該買方及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們超過4.99%的已發行普通股的購買者(如果有)提供機會,代替購買單位購買預先出資的單位(“預先出資單位”),每個包括一份預先出資的認股權證,購買一股我們的普通股(“預先出資認股權證”)、A系列認股權證和B系列認股權證。根據持有人的選擇,每份預付資金認股權證可隨時行使一股普通股(須受條款所規定的調整),直至該預付資金認股權證全部行使為止,條件是持有人將被禁止就本公司普通股股份行使預付資金認股權證,條件是持有人及其聯營公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上。然而,任何持有人都可以增加不超過9.99%的百分比,但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。每個預融資單位的收購價將等於這些單位在此次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元,每個預融資認股權證的行使價格將相當於每股普通股0.0001美元。對於在本次發售中購買的每一個預付資金的單位,我們將減少一個單位的數量。
根據本招股説明書,我們亦發售包括在單位內的普通股股份,以及在行使A系列認股權證、B系列認股權證及在此發售的預籌資金單位內包括的預籌資認股權證後可發行的普通股股份。有關詳情,請參閲本招股説明書中的“證券説明”。
2023年11月13日,我們的普通股在納斯達克資本市場停牌,原因是我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條,該規則要求我們至少持有50萬股公開持有的普通股,不包括高級管理人員、董事和10%股東持有的股份。從那時起,我們的普通股在場外市場集團運營的交易系統的OTC Pink Tier上進行零星交易,交易代碼為“SEQL”。2024年2月9日,我們普通股的最後一次出價是4.875美元。於此發售的單位的公開發行價,以及A系列權證及B系列權證的行使價,將由吾等與本公司協商釐定。
目錄表
基於我們與Lyneer Investments LLC擬議的合併(在此定義)的承銷商代表。有關確定單位公開發行價時所考慮的因素和方法的討論,請參閲“承銷”。在本招股説明書中使用的假設合併發行價為每單位5.00美元,以及假設A系列權證和B系列認股權證行使價格為6.50美元和10.00美元(分別為公開發行價的130%和200%),可能不代表實際發行價或行使價。經吾等股東批准後,A系列認股權證的行權價將於緊接股東批准生效日期後的第三個交易日起至該生效日期(每個“重置日期”)後的第40個交易日為止的每個交易日下調至相當於以下較低者的新行權價:(I)當時的行權價(考慮到之前對行權價的任何下調)及(Ii)相當於納斯達克普通股在本次發售結束日至該重置日期期間每股成交量加權平均價格(VWAP)最低值105%的價格。在我們就擬議中的合併和此次發行提交的新上市申請獲得批准後,預計我們在此發行的普通股、A系列權證和B系列權證將分別以“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”的代碼在納斯達克資本市場上市。本次發行的完成取決於我們的普通股、在此發售的A系列權證和B系列權證能否在納斯達克資本市場成功上市。
這些單位和預先資助的單位沒有獨立的權利,也不會被髮放或認證。普通股或預籌資權證(視屬何情況而定)及A系列認股權證及B系列認股權證只能在是次發售中一併購買,但單位或預籌資金單位所載證券將分開發行。A系列認股權證和B系列認股權證將立即可行使,並將在原發行日期的五週年時到期。SeqLL普通股的現有市場價格並不代表合併完成後預期的市場價格。A系列權證或B系列權證沒有既定的交易市場,而A系列權證或B系列權證的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。此外,我們不打算申請將這些單位或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所使用的那樣,我們是一家“新興成長型公司”,根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則,我們是一家“較小的報告公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”,瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。
每單位 |
人均 |
極大值 |
|||||||
公開發行價 |
$ |
5.00 |
$ |
5.00 |
$ |
20,000,000 |
|||
承保折扣和佣金(1) |
$ |
0.35 |
$ |
0.35 |
$ |
1,400,000 |
|||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
4.65 |
$ |
4.65 |
$ |
18,600,000 |
____________
(1)我們已同意向承銷商支付相當於首次發行價7%的折扣/佣金。不包括保險人的某些可由我們報銷的自付費用。有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲本招股説明書第116頁開始的“承銷”。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期45天的選擇權,以額外購買最多600,000股我們的普通股及/或A系列認股權證以購買600,000股我們的普通股及/或B系列認股權證以購買600,000股普通股(相當於在此發售的單位數目的15%,並基於每單位5.00美元的假設公開發行價),以彌補超額配售(如有)。如果超額配售選擇權得到充分行使,我們將獲得額外的毛收入3,000,000美元,減去扣除費用前向承銷商支付的7%佣金。更多信息見《承銷》。
我們預計可於二月左右向買家交付預置單位及預付款項單位。[•],2024年,受慣例成交條件的限制。
目錄表
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
唯一一本書-正在運行經理
聯席經理
布魯克林資本市場
阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門
本招股説明書的日期為2月[•], 2024
目錄表
目錄
描述 |
頁面 |
|
招股説明書摘要 |
1 |
|
精選Lyneer的歷史和預計合併財務和運營數據 |
12 |
|
風險因素 |
14 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
36 |
|
收益的使用 |
38 |
|
股利政策 |
39 |
|
大寫 |
40 |
|
普通股市場及相關股東事項 |
42 |
|
稀釋 |
43 |
|
管理層對Lyneer公司財務狀況和經營業績的探討與分析 |
45 |
|
我們精選的歷史綜合財務數據 |
64 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
65 |
|
每股等值和比較信息 |
76 |
|
業務 |
77 |
|
關於大西洋航空公司的信息 |
84 |
|
管理 |
86 |
|
行政人員及董事的薪酬 |
92 |
|
某些關係和關聯人交易 |
102 |
|
主要股東 |
104 |
|
股本説明 |
106 |
|
有資格未來出售的股票 |
114 |
|
承銷 |
116 |
|
法律事務 |
121 |
|
專家 |
121 |
|
以引用方式併入某些資料 |
122 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
123 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外,吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在其司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約,在任何情況下,要約或徵求都是非法的。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何行動,承銷商也沒有采取任何行動,允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
i
目錄表
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額,均基於我們自己的管理層估計和研究,以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實,我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外,由於各種因素,包括“風險因素”中描述的因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述,請參閲“特別説明”。
吾等還注意到,吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾,完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該等協議的各方之間分擔風險,而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外,此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此,這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
我們於2023年8月30日對我們的普通股進行了40股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明,且除本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合歷史財務報表及相關附註外,本招股説明書內的股份及每股資料將予調整,以反映股票反向拆分。
我們在招股説明書中使用我們的大西洋國際標誌,將提交美國商標申請。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商標名(在第一次使用後)沒有使用®和™符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利,或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。
II
目錄表
招股説明書和摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息,可能不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應閲讀整個招股説明書,包括本摘要以及本招股説明書其他部分的更詳細信息,包括我們的財務報表和相關附註。除其他事項外,您應仔細考慮第14頁開始的“風險因素”和“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的事項。
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SeqLL Inc.(在完成合並和本次發售後將更名為大西洋國際公司)及其合併子公司。
“公司”(The Company)
概述
吾等已於2023年5月29日訂立經修訂的重組協議及計劃,根據該協議及計劃,吾等的全資附屬公司SeqLL Merger LLC(“SeqLL Merge Sub”)將與Lyneer Investments LLC(“Lyneer”)合併(“合併”),Lyneer將繼續作為吾等的全資附屬公司。隨着合併的完成,我們將把我們現有的資產(現金和現金等價物除外)出售給與合併相關的合併前股東,並以象徵性的代價將這些資產出售給我們現有員工和管理層擁有的一家新成立的公司,我們的持續業務將是Lyneer的業務。
Lyneer通過其運營子公司,主要是Lyneer人員配備解決方案公司,是一家全國性的戰略人員配備公司,為商業、專業、金融、直接安置和管理服務提供商Verticals提供服務。該公司是在誠實正直的原則下成立的,目的是成為首選的外部僱主。自1995年成立以來,Lyneer已從一家地區性業務成長為一家全國性的人力資源公司,在美國各地設有辦事處和地理覆蓋範圍。
Lyneer的管理層相信,根據他們對行業的瞭解,Lyneer是不斷髮展的人力資源行業中著名的領先人力資源公司之一。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾,擁有100多個地點和大約300名內部員工。其管理層還認為,Lyneer在多個領域的永久、臨時和臨時安置服務方面處於行業領先地位,包括但不限於會計、金融、行政管理和文書、酒店、IT、法律、輕工業和醫療領域。其深厚的專業知識和豐富的經驗幫助世界級公司變革了他們的運營,從而提高了效率和簡化了流程。其全面的解決方案套件涵蓋勞動力管理的方方面面,從招聘和聘用到時間和考勤跟蹤、日程安排、績效管理和預測性分析。Lyneer對每個客户採取個性化的方法,與他們密切合作,瞭解他們的獨特需求,並制定定製的成功路線圖。此外,Lyneer還在輕工業、行政和金融部門提供全面的招聘服務,包括臨時和長期招聘人員。其服務旨在滿足每個客户的需求,包括薪資服務和供應商管理服務/託管服務提供商解決方案。其廣泛的辦事處和現場運營網絡為其客户提供當地支持,而其在全國的業務為Lyneer提供了資源,即使是最複雜的員工需求也可以滿足。憑藉對誠信、透明度和客户服務的關注以及對結果的承諾,我們相信Lyneer已經贏得了作為美國首要勞動力解決方案合作伙伴之一的聲譽。
商業模式和收購戰略
大西洋收購公司(“大西洋”)於2022年10月6日在特拉華州成立,是一家特殊目的公司,旨在收購我們公司等上市公司的控制權。大西洋的管理團隊在此次發行和合並完成後將成為我們公司的管理層,擁有超過150年的具體企業管理和投資銀行經驗。
1
目錄表
大西洋航空對我們公司的商業戰略是基於Lyneer是一家總部位於美國的高增長外包服務和勞動力解決方案公司,其管理層擁有超過25年的運營記錄。基於他們對行業的瞭解,大西洋航空的管理層相信,通過他們的併購戰略,他們可以將我們公司建設成一個全球員工組織,重新定義公司培養專業團隊的方式。其使命是利用新技術和商業合作伙伴關係創建簡化的招聘流程,以解決現代就業經濟學的挑戰。因此,大西洋航空的管理層正在積極參與與多個收購目標的討論和談判,以補充大西洋航空的核心業務戰略。此外,在合併和完成這項服務後,我們的戰略方向將通過一項計劃得到加強,該計劃將把Lyneer的服務範圍擴大到其在許多互補領域的廣泛全國覆蓋範圍。大西洋航空公司已經確定並將重點放在一些高需求領域,特別是醫療、法律和金融服務領域。大西洋航空正在調查我們收購在這些已確定行業運營的人力資源公司的一些機會。
大西洋航空的企業收購戰略是以技術和後臺基礎設施的無縫整合和整合為前提的,再加上業績改進和價值創造。它的核心思想是幫助我們的客户公司從停滯轉變為增長,通過他們最重要的資產:人來實現可持續的結果。大西洋航空的目標是為我們創建一家旨在快速和規模化地為我們的客户提供有針對性的行業人才的業務,同時也為這一羣體擴大需求人才庫。Lyneer的招聘人員將提供具體和數據驅動的指導、發展、培訓和就業機會。大西洋航空認為,這種方法特別適用於幾個成長型行業,包括法律和金融服務、技術和醫療保健。目前行業分化和整體經濟不確定性造成了大西洋航空認為進行戰略整合的時機已經成熟。在合併完成後,我們打算積極參與這一“併購”戰略,並利用這一系列事件創造的協同效應和機會。通過收購有利地增強Lyneer現有的重要能力,大西洋航空相信我們將能夠創造實質性的利潤率改善。
大西洋航空公司目前擁有強大的潛在收購目標,並正在與關鍵服務垂直領域的外包服務和勞動力解決方案收購目標進行談判和討論。大西洋航空的管理層認為,我們可以在短時間內隨時收購收入在1億美元範圍內的多個目標。然而,大西洋航空目前沒有任何關於任何潛在收購的具有約束力的協議、安排或諒解。
通過實施大西洋航空詳細的收購戰略,管理層相信我們將能夠迅速加快公司的增長,從而增加和最大化股東價值。管理層計劃尋求“基石收購”,重點關注利潤豐厚、客户基礎多樣化、合同/永久員工、高管招聘、招聘流程和外包方面覆蓋全國/地區範圍較大的目標。為了滿足管理層的“基石收購”標準,一家公司的收入應超過50,000,000美元,EBITDA利潤率不低於10%。此外,管理層計劃進行“摺疊式”收購,重點是收購利潤率較高的利基人員公司,這些公司可以從滲透率提高的較大組織的協同效應中受益。根據其“摺疊式”計劃,管理層打算在與其規模較大的支柱組織一致的業務領域收購規模較小的盈利公司。
合併後,管理層計劃整合公司,最大限度地發揮協同效應和經濟效益,以提高銷售和降低運營成本,同時繼續專注和擴大其收購戰略,即高利潤率的利潤豐厚的外包服務和勞動力解決方案提供商。
合併
於2023年5月29日,我們、SeqLL Merger Sub、大西洋、大西洋合併有限責任公司(以下簡稱“大西洋合併子公司”)、Lyneer、IDC Technologies,Inc.(加州公司(“IDC”))及Lyneer Management Holdings LLC(特拉華州有限責任公司(下稱“Lyneer Management”))訂立重組協議及計劃(經修訂後的“合併協議”),根據該協議,(I)大西洋合併子公司將與Lyneer合併並併入Lyneer,Lyneer將繼續作為尚存實體及大西洋約44%擁有股權的附屬公司,IDC擁有約50%股權的附屬公司及Lyneer Management擁有約6%股權的附屬公司(“Lyneer合併”)及(Ii)SeqLL合併子公司隨後將與Lyneer合併及併入Lyneer,Lyneer將繼續作為尚存實體及我們的全資附屬公司(“SeqLL合併”)。Lyneer、IDC和大西洋航空在本文中統稱為“賣方”。
2
目錄表
在本次發行定價後立即發生的合併生效時,考慮到Lyneer的100%會員權益,我們將(I)向IDC和Lyneer Management支付總計16,250,000美元的現金(“現金對價”),(Ii)向(A)IDC和Lyneer Management發行總計11,000,000股我們的普通股,(B)向大西洋公司發行8,600,000股我們的普通股,在每種情況下,假設本次發行的公開發行價為每單位5.00美元(“股票對價”),以及(Iii)向IDC發行本金為18,750,000美元的可轉換本票(“合併票據”,連同現金代價和股票代價合計為“合併代價”),本金將於2024年7月31日到期。該合併票據將不會產生利息,並且在根據該合併票據發生違約事件之前不可兑換。如果根據合併票據發生違約事件,合併票據將自違約事件發生之日起按7%的年利率計息,並將以相當於當時市場價格的每股價格轉換為我們的普通股,但不低於本次發售我們普通股的每股價格的80%。如果合併票據被轉換為我們普通股的股份,IDC將擁有與該等股份相關的索要和附帶登記權。我們相信,我們將不得不在合併票據到期日之前出售額外的股權或債務證券,以便在合併票據到期時支付或再融資。
合併協議載有訂約方的慣常申述及保證,而每一訂約方均已同意適用於該訂約方的慣常契諾,包括(I)在合併生效前各自在正常情況下經營各自業務的契諾,以及(Ii)各方須維持及維持其各自的業務組織、資產、財產及重大業務關係不受影響的契諾。根據最初籤立的合併協議,吾等亦須於合併及本次發售結束前,宣佈於待釐定日期交易結束時向登記在冊的股東支付現金股息,但於本次發售定價日期前,金額相等於吾等於合併及本次發售結束日期的現金及現金等價物(不包括本次發售的任何所得款項),減去截至該日期預扣的任何税款及若干其他債務。在宣佈該等現金股息的同時,我們亦須宣佈可向該等股東發行合共2,019,352股本公司普通股的股票股息,假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元。然而,就完成合並及本次發售的準備工作而言,於2023年11月3日,合併協議訂約方修訂合併協議,刪除宣佈派息的規定,以考慮吾等同意於本次發售結束後90天內向吾等股東提出和解要約,以了結未能支付該等股息的任何索償,方法是向該等股東發行假若宣佈及作出該等股息則該等股東應收到的現金金額及普通股股數。
就簽署及交付合並協議而言,吾等與SeqLL Omics訂立資產購買協議。SeqLL Omics是由我們現任董事會主席兼首席執行官Daniel·瓊斯和其他一些SeqLL員工最近成立的,目的是在合併後繼續我們的合併前業務。根據資產購買協議的條款和條件,SeqLL Omics已同意向我們購買,我們已同意以1,000美元的購買價向SeqLL Omics出售我們對我們資產和財產的所有權利和權益,這些權利和權益在緊接合並和本次發售完成之前存在,不包括現金和現金等價物。在與大西洋磋商合併協議時,大西洋的一項要求是,於完成合並時,吾等將已處置吾等的合併前業務,包括吾等的全部或幾乎所有資產,並將已轉移或清償吾等的所有合併前負債,但吾等已根據合併協議明確同意保留的併購前負債除外。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素,包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分的風險和不確定因素。這些重大風險包括但不限於以下幾點:
• 我們的虧損歷史可能會損害我們獲得額外融資的能力;
• Lyneer有能力在2024年3月15日或之前重組其現有債務,並消除與其目前的母公司IDC現有的連帶債務;
• 如果Lyneer對其現有的信貸安排違約,可能會導致IDC對我們公司的控股權喪失抵押品贖回權,以及我們對Lyneer股權證券的所有權喪失抵押品贖回權;
3
目錄表
• Lyneer留住最大客户的能力;
• Lyneer整合我們之前收購的公司合併業務的能力;
• 我們有能力進行未來的收購,並有效地整合未來的任何合併業務;
• 美國的總體經濟狀況;
• 我們實現和保持盈利的能力;
• 我們有能力維持或擴大我們現有服務的客户基礎,並提供優質的客户服務;
• 我們的流動性和營運資本需求,包括未來12個月的現金需求;
• 我們有能力將我們的證券在納斯達克資本市場重新上市,並滿足和保持對納斯達克資本市場的持續上市要求;
• 遵守適用於我們業務的美國法律法規;
• 我們執行大西洋的綜合戰略和未來行動計劃的能力;
• 對我們市場規模的預期;
• 我們對未來市場對我們的服務需求的期望;
• 遵守適用法律和法規變更;
• 我們發現、吸引和留住合格人才的能力和關鍵人員的流失;
• 高級管理人員和董事的責任限制和賠償;
• 影響我們經營的人力資源行業的經濟條件;
• 維護我們的知識產權和任何涉及知識產權的潛在訴訟;
• 我們預測和適應不斷髮展的市場和技術變化的能力(S);
• 客户接受任何新服務;
• 競爭環境的特點是眾多有實力、資本雄厚的競爭者;
• 開發和升級我們的技術和信息系統並跟上迅速發展的行業標準的能力;
• 服務供應的任何中斷;
• 停止第三方供應商對我們的信息系統的支持;
• 我們的季度經營業績出現重大波動;
• 我們證券的任何公開交易市場的範圍、流動性、波動性和持續時間;
• 轉售我們的證券可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外股本的能力產生不利影響;
• 我們可能會受到“細價股”規則的約束,這可能會損害我們的聲譽和投資者出售股票的能力;
• 在此次發行中購買證券的投資者將因此次發行而立即遭遇稀釋,並可能因我們未來的發行而經歷稀釋;
4
目錄表
• 管理層對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權;以及
• 包括大股東在內的內部人士將繼續對我們公司擁有實質性的控制權。
最新發展動態
在納斯達克資本市場上市。2023年6月20日,我們收到納斯達克上市資格部的確認函,聲明我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低要求,因此,我們的證券將從納斯達克資本市場退市。2023年6月26日,我們對納斯達克的裁決提出上訴,2023年7月17日,我們收到納斯達克的通知,我們獲準延期至2023年9月15日,以重新遵守最低投標價格要求。2023年8月30日,我們實施了反向股票拆分,將我們的收盤價提高到每股1.00美元以上,2023年9月22日,納斯達克通知我們,我們已經重新遵守了最低投標價格要求。
關於擬議合併,2023年6月14日,我們還重新申請了我們的普通股在納斯達克資本市場上市。雖然合併和本次發行完成後,我們的普通股必須在納斯達克上市是合併和本次發行的一個條件,但我們必須滿足納斯達克的初始上市要求。不能保證我們的重新上市申請會得到批准。風險因素-我們可能無法滿足納斯達克對我們的證券繼續在納斯達克上市的要求,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
2023年9月8日和2023年9月18日,我們分別收到納斯達克的來信,要求我們遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條,該規則要求我們至少持有500,000股公開持有的普通股,不包括高管、董事和10%的股東持有的股份。納斯達克的信件表示,根據其計算,截至2023年9月7日,我們不再滿足該規則的要求,我們被要求在2023年9月25日之前向納斯達克提交計劃,以重新獲得合規。2023年9月22日,我們通知納斯達克,我們預計在完成合並和此次發行後,我們將重新遵守規則5550(A)(4),納斯達克批准我們將期限延長至2023年10月15日,以證明我們遵守了公開募股規則。2023年10月16日,我們提交了一份遲到的請求,要求將公開浮動例外延長至2023年10月31日。2023年10月17日,納斯達克發佈最終延期至2023年10月31日,並通知我們,不會再批准進一步延期,我們如果未能滿足延期條款,將導致我們的證券立即在納斯達克退市。
2023年11月9日,我們向納斯達克確認,截至2023年10月31日和2023年11月10日,我們的公眾持股量低於第5550(a)(4)條的最低要求。2023年11月10日,我們收到納斯達克的一封信,信中表示,鑑於我們無法滿足納斯達克2023年10月17日修訂決定的條款,納斯達克決定將我們的證券從納斯達克退市。納斯達克於2023年11月13日開盤時暫停了我們證券的交易。由於我們正在尋求在納斯達克重新上市我們的證券,包括在此提供的證券,與本次發行有關,我們已經撤回了我們的要求聽證會的退市。
容忍協議和對Lyneer債務安排的修改。現在,Lyneer已經與其目前的母公司IDC簽訂了幾項債務安排,根據這些債務安排,Lyneer與其目前的母公司IDC承擔連帶償還責任,包括與其優先貸款人的循環信貸安排和向Lyneer的兩個先前所有者支付的定期貸款和本票。2023年7月,Lyneer收到循環信貸安排下貸款人的通知,稱Lyneer在循環信貸安排下違約,原因是Lyneer未能償還此類貸款的14,919,145美元超額預付款,Lyneer被告知,在超額預付款違約得到治癒或豁免之前,Lyneer可能不會向貸款人支付其定期貸款,這導致定期貸款違約。截至2023年9月30日,此類債務總額為136,840,619美元,而Lyneer並未遵守其在此類債務下的所有契約。
2024年1月16日,IDC和Lyneer與循環信貸安排下的貸款人、定期貸款下的貸款人和Lyneer先前所有人應付的本票持有人簽訂了有限同意和容忍協議,根據該協議,這些貸款人同意放棄債務工具下所有現有的違約事件,並禁止在2024年3月15日之前行使其關於循環信貸安排和定期貸款及此類本票的權利和補救措施。
5
目錄表
除此類協議外,IDC、合併後的首席執行官兼董事會主席Prateek Gattani、IDC首席執行官Lyneer和我們的董事會主席Prateek Gattani於2023年12月31日簽訂了一項分配協議,根據該協議,IDC和Lyneer之間就本次發行和合並的結束,向Lyneer的兩個前所有者支付的定期貸款和票據,截至2023年9月30日總計約53,941,000美元,將全額支付或由IDC承擔,循環信貸安排中除3,500萬美元外的全部將由IDC全額支付或承擔。Lyneer將不再對此類債務承擔任何責任或責任。然而,由於IDC和Lyneer無法從此類債務的持有人那裏獲得Lyneer的清償,對於IDC在2024年3月15日或之前沒有償還的任何此類債務,Lyneer將繼續與IDC對這些貸款人承擔連帶責任,直到該等連帶債務得到重組,屆時IDC將有義務全額償還定期貸款項下應支付的所有剩餘金額和應支付給Lyneer的兩個先前所有者的票據,並將根據循環信貸安排償還或承擔除約3,500萬美元之外的全部款項。IDC和Gattani先生目前正在與幾家貸款人探討再融資機會,以解決承擔的債務以及循環信貸安排中IDC部分的問題。預計,對於IDC的這類付款,Lyneer將與其目前的貸款人簽訂新的循環信貸安排,以取代現有的信貸安排。預計新的信貸安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持,條款與現有信貸協議類似,並將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸。
鑑於Lyneer的流動性、Lyneer遵守其債務安排下的契約以及Lyneer在2024年3月15日之前為其現有債務進行再融資的能力的不確定性,Lyneer得出結論,自其合併財務報表發佈之日起至少一年內,Lyneer作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
參見風險因素:“Lyneer有大量的債務義務,到期時未能重組或支付這些義務可能會對Lyneer的財務狀況產生重大不利影響,-TermLyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約,Lyneer在其信貸安排下的任何額外或未來違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期-Term由於上述原因,人們對Lyneer作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大懷疑-描述主要信貸安排下的違約事件“,以及”管理層對Lyneer流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析“的標題下的討論。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們符合2012年前的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於:
• 只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析;
• 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免遵守審計師認證要求;
• 減少在定期報告、登記聲明和委託書中披露高管薪酬安排;以及
• 豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期,遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們並不是選擇在這一條款中“選擇退出”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2026年12月31日,(Ii)我們的年度總收入超過1.235億美元后的第一個財年,(Iii)我們擁有
6
目錄表
在緊接之前的三年期間,發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,或(Iv)在任何財年結束時,非關聯公司持有的普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到700,000,000美元,我們在最近結束的財年的年收入不到100,000,000美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250,000,000美元,或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於100,000,000美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700,000,000美元,則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。
企業信息
我們於2014年4月1日以SeqLL Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們歷史上一直是一家商業階段的生命科學儀器和研究服務公司,致力於多個“Omics”領域的科學資產和新型知識產權的開發。根據合併協議和資產購買協議,我們目前的所有業務將在合併和本次發售完成後出售給SeqLL Omics。在完成合並和此次發行後,我們的業務將是大西洋和Lyneer,我們的公司名稱將更名為“大西洋國際公司”。我們的公司總部將遷至新澤西州恩格爾伍德懸崖2230號西爾萬大道270號,郵編:07632。我們在該地址的主要電話號碼將是(201)-899-4470,我們的網站地址將更改為www.atlantic-國際奧納爾.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
7
目錄表
供品
我們提供的單位 |
4,000,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為4,600,000個單位),假設發行價為每單位5.00美元。每個單位包括(I)一股普通股;(Ii)一份A系列認股權證;和(Iii)一份B系列認股權證。 |
|
我們提供的預付資金單位 |
我們還提供給那些購買者,如果有的話,他們在本次發行中購買單位將導致這樣的購買者,連同其附屬公司和某些相關方,在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股,有機會代替購買普通股,購買預融資單位。每個預供資單位包括:(i)一個預供資認股權證,可行使一股普通股;(ii)一個A系列認股權證;及(iii)一個B系列認股權證。對於我們出售的每一個預先資助單位,我們提供的單位數量將按一對一的基礎減少。每個預融資單位的購買價格將等於單位在本次發行中向公眾出售的每單位價格減去0.0001美元,每個預融資權證的行使價將為每股普通股0.0001美元。每份預撥資金認股權證將於發行後即時可予行使,並將可予行使直至所有預撥資金認股權證獲悉數行使為止。本招股説明書亦涉及於行使該等預先注資認股權證時可發行的普通股股份的發售。請參閲“我們發售的證券説明-預充資金認股權證”以瞭解預充資金認股權證條款的討論。 每份預撥款認股權證可行使一股我們的普通股(可根據其中的規定進行調整),但持有人將被禁止對我們的普通股行使其預先注資認股權證,如果由於行使該認股權證,持有人及其關聯公司,將擁有超過4.99%的普通股總數,然後發行和流通。然而,任何持有人可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比,惟該百分比的任何增加須於向吾等發出該通知後61天后方為有效。 |
|
我們提供的認股權證 |
A系列認股權證: 我們正在發行A系列認股權證,以購買總計400萬股我們的普通股。每個單位都將包括一份A系列認股權證。每份系列A認股權證可購買一股普通股,在發生股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時可進行調整,行權價為每股6.50美元(相當於假設單位發行價的130%),將立即可行使,並將於原發行日五週年時到期。如獲本公司股東批准,A系列認股權證的行權價將於緊接股東批准生效日期後的第三個交易日開始的每個交易日起至該生效日期(每個“重置日期”)後的第40個交易日下調至相當於(I)當時行權價較低者的新行權價,並考慮到行權價之前的任何下調,以及(Ii)相當於納斯達克普通股自本次發售截止日期至該重置日期期間最低每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格(“價格調整規定”)。在A系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對價格調整條款的同意,該聲明將在提交後20天內生效。 |
8
目錄表
|
如果我們支付股票股息或以普通股進行分配,或將我們的已發行普通股細分為更多數量的股票,或將我們的已發行普通股(包括反向股票拆分)合併為較少數量的股票,則在行使A系列權證時可發行的股票數量(每個股票組合事件)應按比例進行調整,以使總行權價格保持不變。此外,在發生該等股票組合事件後,A系列認股權證的行權價將於緊接該股票組合事件發生後的第二個交易日起至該股票組合事件後的第40個交易日為止的每個交易日(每個為“股票組合重置日期”)下調至相當於(I)當時行權價的較低者的新行權價(考慮到之前對行權價的任何削減),及(Ii)相當於納斯達克普通股在該股票組合日期至該股票組合重置日期期間的最低等值加權平均值100%的價格。 如果我們根據證券法沒有有效的登記聲明,包括在行使A系列認股權證後可發行的普通股的股票,則A系列認股權證將在無現金的基礎上行使。儘管有上述規定,在A系列權證終止之日,A系列權證應以無現金方式自動行使。見“本次發行中發行的證券説明--認股權證”。 |
|
B系列認股權證: 我們還將發行B系列認股權證,以購買總計400萬股我們的普通股。每個單位都將包括一份B系列認股權證。每份B系列認股權證可行使一股普通股,在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似事件時進行調整,並受制於B系列認股權證的替代無現金行使,如下所述。每一份B系列認股權證的行權價為每股10.00美元(相當於每單位假定發行價的200%),可立即行使,並將於最初發行日期的五週年時到期。如果我們根據證券法沒有有效的登記聲明,包括在行使B系列認股權證時可發行的普通股股份,則B系列認股權證將在無現金的基礎上行使。 經我們的股東批准,B系列認股權證的持有人可在任何時候以“另類無現金行使”的方式全部或部分行使該等認股權證,而持有人有權在不支付額外代價的情況下,可於行使時發行的普通股數目,等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時,可於行使認股權證時發行的普通股股份數目,及(B)商除以(I)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP的50%(“另類無現金行使條款”)。 |
9
目錄表
在B系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對替代無現金行使條款的同意,該聲明將在提交後20天生效。如果我們普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元,我們將被要求立即對我們的普通股進行反向股票拆分。 A系列認股權證或B系列認股權證的持有人將無權行使認股權證的任何部分,前提是持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的普通股已發行股份數目,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人均可增加或減少該百分比,但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。 |
||
合併及本次發行前已發行的普通股 |
|
|
已發行普通股的股票價格 |
|
|
收益的使用 |
在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用約2,305,000美元后,我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為17,695,000美元,這是根據本招股説明書封面所載的約20,000,000美元的假設毛收入(假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權)和假設的每股5.00美元的公開發行價計算的。我們計劃將淨收益中的16,250,000美元用於支付合並中IDC和Lyneer Management的現金對價。淨收益的餘額將用於營運資金,為我們未來的運營提供資金,包括一般公司用途、一般和行政費用、資本支出和薪酬,包括獎金、遞延薪酬和支付顧問和專業人員的費用。請參閲“收益的使用”。 |
|
風險因素 |
本招股説明書提供的普通股股份屬投機性,涉及高度風險。購買本公司普通股的投資者不應購買該股份,除非他們能夠承擔全部投資的損失。請參閲第14頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息。 |
|
市場符號和交易 |
2023年11月16日,我們的普通股在納斯達克資本市場退市,原因是我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條,該規則要求我們至少持有50萬股公開持有的普通股,不包括高級管理人員、董事和10%的股東持有的股份。從那時起,我們的普通股一直在場外交易市場上零星交易,交易代碼為“SEQL”。 關於擬議中的合併和本次發行,我們已向納斯達克申請在合併和本次發行完成後,重新上市我們的普通股,並在此分別以代碼“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”上市發行的A系列權證和B系列權證。A系列權證或B系列權證沒有既定的交易市場,這類權證的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。 |
10
目錄表
禁售期 |
吾等、吾等董事及行政人員,以及持有本公司普通股5%或以上流通股的持有人將訂立慣常的“鎖定”協議,根據協議,此等人士及實體將於本次發售結束後180天內同意不提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售普通股的選擇權或以其他方式處置任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。請參閲“承銷-鎖定協議”。 |
合併後我們已發行普通股的數量和本次發行是基於我們截至2023年9月30日已發行普通股的380,648股,以及(I)在2023年9月30日之後發行25,619,352股普通股,包括與完成合並相關的19,600,000股(包括為支付給我們合併前股東的2,019,352股,用於支付我們未能向與合併相關的股東支付股息的2,019,352股),假設本次發行的公開發行價為每單位5.00美元;(2)假定不發行預籌資金單位;(3)不包括截至該日期:
• 54,020股在行使股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為每股61.36美元;
• 95,950股我們的普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股170.29美元;
• 根據我們的2023年股權激勵計劃,我們將根據我們的2023年股權激勵計劃預留相當於我們普通股流通股15%的數量的股份,根據該計劃,我們將在合併和本次發售完成後,向我們的某些新高管、董事和顧問發行代表所有此類股份的限制性股票單位,但須歸屬;
• 92,000股我們的普通股,可在行使本次發行中發行的代表認股權證後發行;以及
• A系列認股權證行使後可發行的4,000,000股普通股及B系列認股權證行使後可發行的4,000,000股普通股,以及B系列認股權證“另類無現金行使”時可能發行的任何額外普通股。
11
目錄表
選定的歷史和預計合併財務和
LYNEER的運行數據
在此次發行定價後,我們將立即完成合並交易,總收購價約為133,000,000美元,基於此次發行中每單位5.00美元的假定公開發行價。根據美國公認會計原則,此次合併將被視為會計目的反向合併,Lyneer為會計收購人,我公司為會計收購人。因此,本招股説明書中包含的合併財務報表包括Lyneer的財務報表。隨着此次發售和合並的結束,我們將把我們現有的資產(現金和現金等價物除外)以象徵性的代價出售給SeqLL Omics,這些資產將與合併相關的合併前股東分配。因此,我們合併前業務的運營並未反映在此類財務報表中。
下面提供的選定財務數據應與Lyneer的財務報表及其附註“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本招股説明書中包含的其他信息一起閲讀。
截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的繼任期和截至2021年8月30日的前繼期的歷史財務數據摘要,以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表數據,均源自本招股説明書中其他部分包含的Lyneer經審計的財務報表。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的歷史財務數據摘要和截至2023年9月30日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的Lyneer未經審計的財務報表。
歷史結果僅供説明和參考之用,並不一定代表我們對未來期間的預期結果,中期結果也不一定代表全年或未來期間的結果。
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
||||||||||||||||||
(未經審計) |
|||||||||||||||||||
運營報表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
$ |
285,177,880 |
|
$ |
319,827,618 |
|
|||||
收入總成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|
250,888,387 |
|
|
279,842,847 |
|
|||||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|
34,289,493 |
|
|
39,984,771 |
|
|||||
總運營費用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|
35,335,927 |
|
|
35,686,261 |
|
|||||
收入(虧損)來自 |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|
(1,046,434 |
) |
|
4,298,510 |
|
|||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|
12,610,280 |
|
|
6,459,426 |
|
|||||
税前淨(虧損)收益 |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|
(13,656,714 |
) |
|
(2,160,916 |
) |
|||||
所得税(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|
(3,791,387 |
) |
|
(412,296 |
) |
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
9月30日, |
||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
$ |
1,188,977 |
|
|||
營運資金(1) |
|
48,923,418 |
|
|
64,908,634 |
|
|
(78,246,917 |
) |
|||
總資產 |
|
126,307,512 |
|
|
138,822,709 |
|
|
116,912,548 |
|
|||
總負債 |
|
153,610,009 |
|
|
160,682,426 |
|
|
151,211,364 |
|
|||
夾層資本 |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
|
10,539,063 |
|
|||
成員(赤字) |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
|
(44,837,879 |
) |
____________
(1)淨營運資本等於流動資產總額減去流動負債總額。
12
目錄表
調整後的息税前收益
LYNEER折舊及攤銷(“調整後EBITDA”)
以下是Lyneer根據GAAP對截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入進行的對賬:
截至的年度 |
|
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
變化 |
||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
$ |
(8,116,707 |
) |
||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
12,610,280 |
|
|
6,459,426 |
|
|
6,150,854 |
|
||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
(3,791,387 |
) |
|
(412,296 |
) |
|
(3,379,091 |
) |
||||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
|
3,784,624 |
|
|
3,781,362 |
|
|
3,262 |
|
||||
未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
$ |
11,044,919 |
|
$ |
2,738,190 |
|
$ |
8,079,872 |
|
$ |
(5,341,682 |
) |
||||
非經常性調整來自 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
或有對價負債公允價值變動(1) |
|
894,133 |
|
|
(150,093 |
) |
|
661,659 |
|
|
(811,752 |
) |
||||
未被替換的工作人員減薪和遣散費(2) |
|
2,755,943 |
|
|
625,200 |
|
|
— |
|
|
625,200 |
|
||||
交易成本(3) |
|
— |
|
|
2,663,042 |
|
|
— |
|
|
2,663,042 |
|
||||
來自運營的非經常性調整總額 |
|
3,650,076 |
|
|
3,138,149 |
|
|
661,659 |
|
|
2,476,490 |
|
||||
調整後的EBITDA |
$ |
14,694,995 |
|
$ |
5,876,339 |
|
$ |
8,741,531 |
|
$ |
(2,865,192 |
) |
____________
(1) 或有對價的公允價值由毛利預測確定,毛利預測根據市場狀況波動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期,當時Lyneer欠其前所有者的金額是計算得出的固定金額。
(2) 作出調整,以考慮到非人力資源和相關遣散費的減少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月內創造員工職位。這些行動是對COVID的迴應-19大流行,Lyneer認為代價不是-經常性.
(3)它承擔與合併交易相關的法律、會計和諮詢成本。
有關Lyneer的EBITDA和調整後的EBITDA的其他討論,請參閲第45頁開始的“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”。
13
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資於我們的證券之前,閣下應仔細考慮以下有關該等風險的資料,以及本招股章程其他地方出現的其他資料,包括Lyneer的財務報表、財務報表附註及題為“管理層對Lyneer財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節。與合併相關的風險因素是與合併以及Lyneer與我們公司的整合直接相關的風險。以下風險還包括遠期-看起來聲明和實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有很大不同-看起來發言。請參閲“關於轉發的告誡”-看起來聲明“,從第36頁開始。招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們將遇到的唯一風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們大西洋航空或Lyneer所知,或我們、大西洋航空或Lyneer目前認為無關緊要,這些風險和不確定性也可能損害大西洋航空或Lyneer的業務運營或我們合併後的業務運營。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。因此,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與合併相關的風險
大西洋航空和Lyneer都不是上市公司,因此很難確定這些公司的公平市值。
大西洋公司的流通股和Lyneer的股權都是私人持有的,目前沒有在任何公開市場上交易,這使得很難確定大西洋公司和Lyneer公司的公平市場價值。我們不能保證我們支付給賣方的合併對價不會超過大西洋和Lyneer的總價值。
本公司董事會從其獨立財務顧問處獲得的公平意見將不會反映後續的變化。
關於合併,我們董事會的獨立財務顧問McKim&Company LLC於2023年5月22日向董事會提交了一份意見,大意是截至該日期,根據意見中提出的各種考慮因素,從財務角度來看,我們根據合併協議支付的合併對價對我們的股東來説是公平的。該意見並不反映意見發表日期後可能發生或已經發生的變化,包括我們公司的運營和前景的變化,我們的普通股的市場價格的變化,一般市場或經濟狀況的變化,或監管或其他因素的變化。任何該等變動或該意見所依據的其他因素的變動,可能會對本公司、大西洋及Lyneer的相對價值,以及應付予賣方的合併代價價值造成重大改變或影響。
我們、大西洋航空公司和Lyneer公司已經並預計將繼續產生與合併有關的大量交易相關成本。
我們、大西洋航空公司和Lyneer公司已經並預計將繼續發生與完成合並相關的一些非經常性交易相關成本。這些費用和成本一直很高,將來也會繼續很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。可能會產生額外的意外成本,這些成本可能高於預期,並可能在本次發售和合並完成後對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在合併後使用聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年9月30日,我們結轉的聯邦淨運營虧損約為17,000,000美元。結轉的可用淨營業虧損如果不被我們用來抵銷後續納税期間的應税收入,將於2034年開始到期,但某些淨營業虧損可以無限期結轉。根據《國税法》及其頒佈的《財政部條例》,某些所有權變更可能會限制公司在隨後的納税期間利用其淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵消其聯邦應税收入的能力。
14
目錄表
根據守則第382節的“所有權變更”(通常是在三年內股權所有權變更50%),可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來抵消變更後的美國聯邦應税收入的能力。該法第382節對公司所有權變更後的聯邦應納税所得額施加了年度限制,公司可以通過所有權變更前的淨營業虧損結轉來抵消。我們認為,合併可能會導致我們公司的所有權發生變化,這可能會限制我們利用合併前淨營業虧損結轉的能力,從而增加我們在後續納税期間的聯邦所得税負擔。
我們可能沒有意識到合併帶來的預期好處。
雖然我們現有的業務預計將與合併同時出售,但要在合併後取得成功,我們將需要合併和整合大西洋航空的資產和Lyneer的運營。整合將需要大量的管理層注意力和資源,並可能分散我們公司日常業務的注意力和資源。我們在融合過程中可能會遇到困難,例如:
• 無法成功地將Lyneer的業務和大西洋航空的資產合併,使我們能夠及時實現合併的預期好處;
• 與管理合並後的企業相關的複雜性,包括難以無縫地處理企業文化和管理理念中可能存在的差異,從而最大限度地減少對客户、客户、員工、貸款人和其他客户的不利影響;
• 關鍵員工、客户、供應商、供應商和合作夥伴的流失;
• 資本和流動性不足,無法實現我們的商業計劃;
• 合併後的公司無法滿足其成本預期
• 因完成合並而轉移管理層注意力而導致的業績不足;以及
• 與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。
如果我們不能將Lyneer的業務與大西洋航空的管理和資產成功整合,我們可能無法實現合併的預期好處。此外,不能保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的,特別是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們、大西洋航空或Lyneer都不能控制的因素的影響。這些因素包括與之訂立合同和進行業務的第三方的反應,以及投資者和分析師的反應。
此外,我們、大西洋航空和Lyneer一直在運營,在合併完成之前,我們將繼續獨立運營。整合過程可能會分散每家公司管理層的注意力,這可能會對每家公司維持任何外部業務關係的能力和我們實現合併預期效益的能力產生不利影響,或者可能會降低每家公司的經營業績,或者在合併後對我們的業務和財務業績產生不利影響。
合併後的未來結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息大不相同。
本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息是為了用Lyneer的歷史綜合財務報表取代我們的歷史綜合財務報表,Lyneer的歷史財務報表經過調整以實施合併,並不一定表明合併後業務的財務狀況或運營結果。預計財務報表中Lyneer債務的解除不會影響Lyneer的共同和幾個法律義務,Lyneer將是我們合併後唯一的運營子公司,此次發行後我們的主要股東IDC將償還截至2023年9月30日的136,840,619美元的債務。本招股説明書中包含的形式財務報表假設Lyneer將能夠在2024年3月15日Lyneer的貸款人忍耐之日之前重組或償還其債務。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況和經營結果。我們財務狀況或經營結果的任何變化都可能導致我們普通股價格的重大變化。有關更多信息,請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
15
目錄表
我們可能無法實現預期的增長機會。
我們預計我們將因合併而實現增長機會和其他財務和運營利益;然而,我們不能肯定地預測這些增長機會和利益是否或何時會發生,或者它們將在多大程度上真正實現。
本次發行完成後,大西洋航空和Lyneer的現有股東將控制我們的公司,他們的利益未來可能會與您的利益發生衝突。
此次發行結束後,大西洋航空公司和Lyneer公司的現有股東將立即擁有我們普通股的大部分流通股。我們普通股的每一股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的一票投票權。因此,如果這些所有者以同樣的方式投票,將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免,從而決定公司和管理政策,包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂章程和章程以及其他重大公司交易,只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的可能變化,這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要大西洋航空和Lyneer的現有股東繼續擁有相當數量的聯合投票權,即使這一比例低於50%,他們將繼續能夠有力地影響或有效控制我們公司的決策。
我們可能無法滿足此次發行後我們的證券在納斯達克上市的要求,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
於2022年6月21日,吾等收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短函,通知吾等根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價要求”),吾等的普通股低於納斯達克發出通知日期前連續30個營業日普通股的收市價每股1.00美元的最低要求(以下簡稱“買入價要求”)。
2023年6月20日,我們收到了工作人員的裁決信,聲明由於我們沒有在納斯達克允許的時間內重新遵守投標價格要求,除非我們對工作人員的決定提出上訴,否則我們的證券將被從納斯達克資本市場退市。2023年6月26日,我們對工作人員的決定提出上訴,2023年7月17日,我們收到納斯達克的通知,我們獲準再次延期至2023年9月15日,以重新遵守投標價格要求。2023年8月30日,我們實施了反向股票拆分,將我們普通股的收盤價提高到每股1.00美元以上,2023年9月22日,納斯達克通知我們,我們已經重新遵守了投標價格要求。
就擬議合併而言,於2023年6月14日,我們亦重新申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。雖然合併和本次發行完成的條件是我們的股票在合併和本次發行完成後在納斯達克上市,但我們必須滿足納斯達克的首次上市要求。不能保證我們的重新上市申請將獲得批准。即使我們的普通股在合併和本次發行後在納斯達克上市,我們也可能無法在未來維持我們普通股的上市。
2023年9月8日和2023年9月18日,我們分別收到納斯達克的來信,要求我們遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條,該規則要求我們至少持有500,000股公開持有的普通股,不包括高管、董事和10%的股東持有的股份。納斯達克的信件表示,根據其計算,截至2023年9月7日,我們不再滿足該規則的要求,我們被要求在2023年9月25日之前向納斯達克提交計劃,以重新獲得合規。2023年9月22日,我們通知納斯達克,我們預計在完成合並和此次發行後,我們將重新遵守規則5550(A)(4),納斯達克批准我們將期限延長至2023年10月15日,以證明我們遵守了公開募股規則。2023年10月16日,我們提交了一份遲到的請求,要求將公開浮動例外延長至2023年10月31日。2023年10月17日,納斯達克發出最終延期通知,通知我們不會再給予延期,我們如果未能滿足延期條款,將導致我們的證券立即在納斯達克退市。
16
目錄表
2023年11月9日,我們向納斯達克確認,截至2023年10月31日和2023年11月10日,我們的公開上市低於規則5550(A)(4)中的最低要求。2023年11月10日,我們收到了納斯達克的一封信,信中指出,鑑於我們無法滿足納斯達克2023年10月17日修訂決定的條款,納斯達克決定將我們的證券從納斯達克退市,並暫停那些於2023年11月13日開盤時生效的證券的交易,這一情況事實上已經發生。2023年11月14日,我們對納斯達克停牌、退市的決定提出上訴。
關於此次發行,我們已向納斯達克申請重新發行我們的普通股,並將A系列權證和B系列權證上市。由於本次發行的完成取決於納斯達克批准我們的新上市申請,我們撤回了舉行聽證會的請求以及我們對納斯達克暫停我們證券上市決定的上訴。
如果在此次發行後,我們再次未能維持納斯達克的上市要求,我們的證券被摘牌,可能會對我們產生重大的不利影響,包括:
• 我們證券的市場報價有限;
• 對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限;以及
• 通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
合併將導致我們的董事會和管理層發生變化,這可能會影響合併後公司的戰略和運營,而不是大西洋航空公司和Lyneer公司目前的戰略和運營。
合併完成後,我們的董事會和管理團隊的組成將發生變化。合併完成後,我們的董事會將由六名成員組成,他們是第七任董事,預計他們將具有行業經驗,將在合併和此次發行完成後由董事會任命。我們的董事會目前由四名成員組成,合併完成後,除一名董事會成員David·費弗外,其餘成員都將辭職,大西洋航空公司和萊內爾公司指定的其他董事會成員將被任命為董事會成員。
我們不能保證我們新成立的董事會和新的管理層將作為一個團隊有效地運作,或能夠執行我們的新業務計劃和運營以最大化盈利,也不能保證不會因此對我們的業務產生任何不利影響。
與合併相關的不確定性可能會導致大西洋航空和Lyneer管理人員以及其他關鍵員工的流失,這可能會對合並後我們未來的業務和運營產生不利影響。
合併完成後,合併後的公司將依靠大西洋航空公司和Lyneer公司現任高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的商業計劃。我們在合併後的成功將在一定程度上取決於我們留住大西洋航空和Lyneer的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力,以及我們的新管理層在合併後執行業務的能力。Lyneer以及大西洋航空的現有和未來員工可能會在合併後對他們在公司中的角色感到不確定,或在合併後對我們的運營產生其他擔憂,任何這些擔憂都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此,不能保證Lyneer和大西洋航空的每一家都能夠吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵員工,直到合併完成或合併後,其程度與Lyneer和大西洋航空以前能夠吸引或保留這些員工的程度相同。
作為一家上市公司,我們將繼續招致鉅額成本和義務。
作為一家上市公司,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這是大西洋航空和Lyneer在最近的過去都沒有要求發生的。此外,涉及上市公司公司治理和公開披露的法律、法規和標準,包括美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定,增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計遵守這些規章制度的時間和要求將繼續增加,合併後的公司產生的法律和財務成本將比我們之前發生的成本增加,並可能導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
17
目錄表
合併後,我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券,這將稀釋您在我們公司的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行額外的股份或其他股權證券,涉及未來的收購、償還未償債務或授予,而無需股東批准。
增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響:
• 我們現有股東的比例所有權權益將會減少;
• 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少;
• 以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱;以及
• 我們股票的市場價格可能會下跌。
如果我們在合併後的表現不符合市場預期,我們的證券價格可能會下降。
如果我們在合併後的表現不符合市場預期,我們普通股的價格可能會下降。合併時我們普通股的市值可能與我們普通股在合併協議簽署之日、本招股説明書發佈之日或我們股東就合併進行表決之日的價格有很大差異。由於在合併中作為對價發行的我們普通股的股票數量將不會進行調整,以反映我們普通股的市場價格的任何變化,因此在合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於較早日期我們股票的價值。
此外,合併後,我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前,大西洋航空或Lyneer的股權還沒有公開市場,這兩家公司的股權證券也沒有交易。因此,在合併中歸因於我們公司、大西洋和Lyneer的股權證券的估值可能不能反映合併後交易市場上的價格。如果我們普通股的股票市場繼續活躍,合併後我們股票的交易價格可能會波動,並受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響,我們的普通股的交易價格可能會遠遠低於您為其支付的價格。
此次發行後,影響我們普通股交易價格的因素可能包括:
• 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期波動;
• 市場對我們經營業績的預期發生變化;
• 競爭者的成功;
• 經營業績在特定時期未能達到市場預期的;
• 證券分析師對我們或整個人力資源行業和市場的財務估計和建議的變化;
• 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;
• 我們有能力及時銷售新的和增強的產品;
• 影響我們業務的法律法規的變化;
• 開始或參與涉及我公司的訴訟;
• 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
• 可供公開出售的股票數量;
• 董事會或管理層的任何重大變動;
18
目錄表
• 我們的董事、高管或大股東出售大量股份,或認為可能發生此類出售;以及
• 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對科技、比特幣開採或可持續發展相關股票市場失去信心,或投資者認為與我們公司相似的其他公司的股票,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到不同於合併完成前影響大西洋公司普通股或Lyneer公司股本證券的因素的影響。
我們的歷史業務與大西洋航空和Lyneer的業務不同。因此,合併後公司的運營結果和我們普通股的市場價格可能會受到不同於以前影響Lyneer公司獨立運營結果的因素的影響。
雖然我們預計在合併完成後,我們將根據資產購買協議將我們目前的所有業務,包括我們所有的運營資產和大部分負債出售給SeqLL Omics,但可能存在某些無法轉移的負債。
根據資產購買協議,我們將在合併完成後將我們目前的所有經營資產和負債(本金為1,375,000美元的未償還本票項下的負債和一年的寫字樓租賃支付義務)轉讓給SeqLL Omics。然而,如果我們不能轉移某些債務,例如某些税收債務,我們仍然有義務承擔這些債務。視任何該等索償的時間及該等索償的金額而定,資產購買協議可能不會就該等索償提供足夠的補救,而吾等可能仍須為該等債務承擔責任。
我們的能力以及大西洋和Lyneer成功完成合並併成功運營業務的能力在很大程度上將取決於某些關鍵人員的努力,包括大西洋和Lyneer的關鍵人員,我們預計他們在合併後都將留在我們這裏。合併後這些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生不利影響。
大西洋航空、Lyneer和我們公司是否有能力認識到合併的某些好處,並在合併後成功運營我們的業務,將取決於大西洋和Lyneer的某些關鍵人員的努力。儘管我們、大西洋航空和Lyneer預計合併後所有這些關鍵人員都會留在我們這裏,但關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響,並需要我們招聘一個新的領導團隊。此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否物色和留住關鍵人員,以便在權宜之計上接替高級管理層。此外,儘管我們已經仔細審查了我們將僱用的大西洋航空公司和Lyneer航空公司關鍵人員的技能、能力和資格,但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力,或管理上市公司所需的技能、資格或能力,我們業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
此次發行後,我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力,或者證券或行業分析師缺乏報道的能力,可能會導致市場價格低迷,我們普通股的流動性有限。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的公司,我們的股價可能會低於如果我們有這樣的覆蓋率,我們的股票的流動性或交易量可能會受到限制,使股東更難以以可接受的價格或數量出售股票。如果任何分析師確實對我們公司進行了分析,他們的預測可能會有很大的差異,並且可能無法準確預測我們實際實現的結果。我們的股價可能
19
目錄表
如果我們的實際結果與研究分析師的預測不符,我們將下降。同樣,如果一位或多位撰寫公司報告的分析師下調了我們的股票評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下跌。
在完成合並後,我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,包括商譽,這可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響,可能導致您的部分或全部投資損失。
儘管我們對大西洋和Lyneer及其各自的子公司進行了盡職調查,但我們不能向您保證,這次審查揭示了這些公司業務中可能存在的所有重大問題,或者我們、大西洋和Lyneer控制之外的因素不會在以後出現。因此,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們可能報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
這次上市後,我們的股價可能會波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們可能會受到索賠的基礎上,我們取消股票和現金股息,我們的合併前股東。
根據合併協議,吾等須於合併及本次發售結束前,宣佈於本次發售定價日期前,於交易結束時向登記在冊的股東支付現金股息,金額相等於吾等於合併及本次發售結束日期的現金及現金等價物(不包括本次發售的任何收益),減去截至該日期預扣的任何税款及若干其他債務。在宣佈該等現金股息的同時,我們亦須宣佈可向該等股東發行合共2,019,352股本公司普通股的股票股息,假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元。然而,關於完成合並和本次發行的準備工作,在2023年11月3日,合併協議各方同意放棄宣佈該等股息,因為我們同意在本次發售結束後90天內向我們的股東提出和解要約,以了結該等股東因未能支付該等股息而提出的任何索賠,方法是向該等股東發行假若該等股息被宣佈並作出該等股息時該等股東應收到的現金金額及普通股股數。雖然吾等將把3,500,000美元轉移至受限制現金及託管2,019,352股普通股,假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元,以供日後支付建議的和解金額,但不能保證該等金額足以支付因吾等未能支付合並協議原先規定的現金及股票股息而向吾等提出的任何索償,或本公司的其他股東可能不會因吾等未能支付該等股息而向吾等提出的額外索償。
與Lyneer業務相關的風險
Lyneer在競爭激烈且快速變化的商業環境中運營,其服務可能會過時或缺乏競爭力的風險很大。
Lyneer的服務市場競爭激烈。Lyneer的市場特點是提供高水平的服務、採用新的能力和技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外,Lyneer面臨着來自多個來源的競爭,包括其他高管獵頭公司以及專業搜索、人力資源和諮詢公司。Lyneer的幾個競爭對手擁有更大的
20
目錄表
比Lyneer擁有更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助,市場的進入門檻很低,同樣,這種技術使僱主能夠在沒有傳統機構幫助的情況下找到工人。具體地説,互聯網的使用增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下建立聯繫的常見方式。
Lyneer未來的成功將在很大程度上取決於其預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發出比Lyneer的服務更有效、更容易使用或更經濟的替代能力和技術。此外,Lyneer認為,隨着信息技術的不斷髮展和可用性的提高,Lyneer競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果Lyneer的能力和技術過時或失去競爭力,其相關銷售額和收入將會下降。由於競爭,Lyneer可能會經歷其服務利潤率下降、市場份額喪失和客户流失的情況。如果由於這些和其他因素,Lyneer無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭,Lyneer的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
Lyneer的債務工具包含可能限制其融資選擇和流動性狀況的契約,這將限制其業務增長的能力。
Lyneer債務工具中的契約對Lyneer施加了運營和財務限制。除其他事項外,這些限制禁止或限制其能力:
• 向股東支付現金股利,但某些有限的例外情況除外;
• 贖回或回購其普通股或其他股權;
• 招致額外的債務;
• 允許對資產進行留置權;
• 進行某些投資(包括通過收購股票、股份、合夥企業或有限責任公司權益、任何貸款、墊款或出資);
• 出售、租賃、許可、出借或以其他方式轉讓我們資產的重要部分的權益;以及
• 除某些有限的例外情況外,出售或以其他方式發行其普通股或其他股本股票。
Lyneer未能遵守其債務工具中的限制可能會導致違約事件,如果不治癒或放棄違約,可能會導致Lyneer被要求在到期日期之前償還這些借款。Lyneer債務的持有者可能要求支付費用和開支,或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果Lyneer被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,Lyneer的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外,這些限制可能會限制其獲得額外融資、抵禦業務低迷或利用商機的能力。
雖然Lyneer的歷史財務報表報告的淨虧損主要是由於其在2021年8月被IDC收購的會計結果,但合併後的盈利能力無法得到保證。
Lyneer報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間淨虧損9865,327美元和1,748,620美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以來的合併財務報表反映了Lyneer自被IDC收購以來的收購後活動,包括反映合併後貸款人負債和與IDC的某些其他債務的下推會計,IDC將根據Lyneer和IDC重組其未償還的連帶和幾個債務的能力,將這些債務作為合併的一部分承擔。不能保證Lyneer在未來會盈利。
Lyneer有大量的債務,到期未能重組或償還此類債務可能會對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。
除了我們將在合併完成時向IDC發出的合併説明外,Lyneer的現有債務目前包括IDC作為共同借款人的所有債務,因為Lyneer和IDC達成的所有貸款安排規定,該等各方對
21
目錄表
負債累累。截至2023年9月30日,此類債務總額為136,840,619美元。Lyneer和IDC的共同債務包括循環信貸安排和來自其優先貸款人的定期貸款,以及應付給Lyneer的兩個先前所有者的本票。目前,如果IDC不能或不能償還IDC所欠債務的任何部分,Lyneer可以負責償還所有未償債務,而Lyneer目前的業務預計不足以支付所有必要的款項,在這些債務得到全額償還或貸款人進行重組以解除Lyneer的債務之前,Lyneer不能或不能償還IDC所欠債務的任何部分。根據截至2023年12月31日的分配協議,IDC與Lyneer同意承擔定期貸款和應付給Lyneer前兩位所有者的本票(“承擔的債務”)項下的所有付款,截至2023年9月30日,這筆款項總計約53,941,000美元,循環信貸安排項下除3,500萬美元外的所有未償還款項。然而,在Lyneer的連帶債務重組之前,Lyneer仍將是此類債務的連帶債務人,如果IDC不這樣做,Lyneer將有義務償還此類債務。
此外,根據分配協議,IDC和合並後的IDC首席執行官兼董事長Prateek Gattani已同意IDC與Lyneer合作實施一項計劃,以再融資或以其他方式償還所承擔的債務,並重組他們的循環信貸安排,信貸可獲得性高達1.25億美元,Lyneer目前與IDC共同和個別承擔責任,以便Lyneer根據自己的安排只需承擔3500萬美元的債務。在進行這樣的重組時,Lyneer打算與其現有貸款人或新的貸款人簽訂一項新的循環信貸安排,該安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持,預計條款與現有協議類似。預計新的信貸安排將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸,並將取代Lyneer在現有循環信貸安排下的剩餘債務。然而,不能保證Lyneer將能夠支持其持續的債務,產生足夠的收入,使我們能夠支付合並票據項下的債務,或在到期時償還或再融資任何此類債務。Lyneer未能在合併後履行其現有債務項下的義務,或未能在到期時償還或再融資該等債務,包括我們在合併説明下的債務,可能會對我們的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。
Lyneer將繼續對承擔的債務承擔連帶責任,直到該債務得到重組,以解除Lyneer作為債務人的地位,或該債務得到全額償還。
如前面的風險因素所述,Lyneer將繼續作為共同借款人與IDC就他們現在負有共同責任的所有貸款安排承擔連帶責任,直到此類貸款安排重組或全額償還為止。本登記表中包含的形式財務報表中的貸款債務的解除合併將不會影響Lyneer在現有債務下的連帶負債。Lyneer的資產已在循環信貸安排下質押給優先貸款人,與合併的完成相關,我們將被要求在定期貸款項下向貸款人質押我們在Lyneer的股權,作為償還此類貸款的抵押品。如果Lyneer或IDC無法在2024年3月15日之前重組或償還他們的連帶債務,循環信貸安排和定期貸款下的貸款人將能夠取消Lyneer的股權和資產的抵押品贖回權,這可能會導致您的投資損失。儘管IDC和Prateek Gattani已同意償還連帶債務,但如果IDC無法或不會償還任何此類債務,Lyneer可能被要求支付此類款項。在這種情況下,IDC將被要求償還代表IDC支付的Lyneer款項。由於Lyneer和IDC預計不會在2024年3月15日之前重組或償還他們的連帶債務,截至2023年9月30日,Lyneer與IDC的所有連帶債務已重新歸類為流動負債。IDC未能重組現有的連帶債務以解除Lyneer作為聯名借款人和/或償還連帶債務,可能會對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
Lyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約,Lyneer在其信貸安排下的任何額外或未來違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。
正如招股説明書中其他部分所述,Lyneer已經達成了幾項債務安排,根據這些安排,Lyneer與目前的母公司IDC負有連帶償還責任。截至2023年9月30日,Lyneer未能遵守其循環信貸安排下的所有契約。2023年7月14日,Lyneer收到了
22
目錄表
貸款人通知,由於Lyneer未能償還該貸款的14,919,145美元超額預付款,因此該貸款違約。此外,於2023年7月21日,Lyneer收到貸方通知,通知Lyneer在超額預付款違約得到糾正或豁免之前,Lyneer不得向貸方支付定期貸款。
由於這一通知,Lyneer沒有支付定期貸款的後續款項。此外,Lyneer沒有向IDC支付應付Lyneer賣方的期票的某些本金和利息,因為放款人的行政代理機構禁止向任何其他債務持有人付款。於2024年1月16日,IDC及Lyneer與貸款人訂立新的有限同意及免責協議,據此,貸款人放棄所有現有違約事件,並同意於2024年3月15日之前不就該等違約事件行使其權利及補救措施。
如果IDC和Lyneer無法在2024年3月15日之前進行再融資或以其他方式履行其債務義務,IDC和Lyneer將再次違反其循環信貸安排和票據義務,這可能會對Lyneer的財務狀況和長期可行性產生重大不利影響。即使IDC全額支付定期貸款和應付Lyneer先前賣方的期票,且Lyneer成功重組其在循環信貸安排下的義務,也不能保證Lyneer將能夠履行其在該等信貸安排下的所有義務。Lyneer未能履行其在信貸安排下的義務可能對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力產生重大不利影響。參見“管理層對Lyneer財務狀況和經營業績的討論和分析”。
由於上述主要信貸融資項下的違約事件,Lyneer的持續經營能力存在重大疑問。
鑑於Lyneer的流動性存在不確定性,Lyneer是否遵守其信貸安排中的契約,以及Lyneer是否有能力在2024年3月15日之前再融資或償還現有債務,Lyneer得出結論認為,其自綜合財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力存在重大疑問。Lyneer目前正試圖與其貸款人為其債務再融資,並正在談判其他融資機會,以提供更大的靈活性。IDC和Lyneer未能在2024年3月15日之前重組現有的共同和連帶債務,以取消Lyneer作為共同借款人和/或償還或再融資共同和連帶債務,可能會對Lyneer的財務狀況及其長期可行性和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
Lyneer面臨着與訴訟和索賠相關的風險。
Lyneer及其某些子公司可能會不時在訴訟中被列為被告,這些訴訟可能會導致他們承擔重大責任。Lyneer及其某些子公司目前是由其現任和前任員工或其代表提起的幾起實際或聲稱的集體和代表訴訟的被告,這些訴訟指控在某些工資和工時相關問題上違反了聯邦和州法律,以及其他索賠。在一起或多起此類訴訟中提出的各種索賠,除其他外,包括根據適用法律將某些僱員錯誤歸類為豁免僱員、不遵守工資説明要求、未能補償某些僱員執行與面試過程有關的活動的時間,以及其他相關的工資和工時違規行為。此類訴訟要求對未支付的加班費、罰款和其他損害賠償以及律師費提出數額不詳的要求。雖然Lyneer現有的所有重大訴訟都有待適用法院的和解批准,但不能保證此類和解將得到法院的批准。因此,無法預測這些訴訟的結果。儘管提出了和解建議,但這些訴訟以及未來可能對Lyneer或其子公司提起的訴訟,可能會消耗Lyneer的大量財務和管理資源,並可能導致負面宣傳,無論訴訟的最終結果如何。對於這些訴訟和未來的任何訴訟或監管程序的不利結果,可能會單獨或整體導致Lyneer承擔重大債務或影響其運營,從而可能對Lyneer的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,其中一起或多起案件的不利結果可能會導致Lyneer改變其員工的補償計劃,這可能會對Lyneer的業務產生實質性的不利影響。請參閲“關於Lyneer的信息-法律訴訟”。
23
目錄表
Lyneer的收入可能會有所不同,因為它的客户可以隨時終止與他們的關係,只需支付有限的罰款或不罰款。
Lyneer專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業和輕工業人員,與前幾個時期相比,客户通常可以隨時終止或減少他們的使用水平。為了避免高額的安置代理費用,大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和僱用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定比例收取費用,因此有很多職位需要填補的公司有很大的經濟誘因來避開中介機構。
Lyneer的業務也受到客户招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。Lyneer的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們在Lyneer的招聘任務,從而影響對其服務的需求。因此,Lyneer的相當數量的客户可以隨時終止他們的協議,這使得Lyneer特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響,而這可能很難迅速取代。這可能會對Lyneer的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Lyneer的大部分合同沒有義務要求客户使用Lyneer的大量人員服務,並可能在有限的通知下被取消,因此Lyneer的收入不能得到保證。Lyneer幾乎所有的收入都來自多年期合同,這些合同可以為了方便而終止。根據Lyneer的多年協議,Lyneer簽訂合同,應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議,Lyneer的客户通常很少或根本沒有義務要求Lyneer的人員配備服務。此外,Lyneer的大多數合同可以在有限通知的情況下取消,即使Lyneer沒有根據合同違約。Lyneer可能會永久僱用員工,以滿足這些協議下最終可能被推遲或取消的預期服務需求。Lyneer可能面臨收入大幅下降,其業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響,如果:
• Lyneer認為其服務協議要求的人員配置服務大幅減少;或
• Lyneer的客户取消或推遲了大量的人員配備請求;或者Lyneer現有的客户協議到期或失效,無法用類似的協議取代它們。
Lyneer擁有集中的客户,失去一位重要客户可能會對Lyneer的業務運營和經營業績產生不利影響。
Lyneer有一個客户,約佔Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間,同一客户分別約佔Lyneer收入的15%和17%。在這兩個時期,沒有其他客户的收入佔Lyneer收入的10%以上。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(“MSA”),以及不同客户地點的單獨服務附件。來自特定地點的收入都沒有超過與客户相關的總收入的5%。MSA的當前任期將於2025年1月到期,並自動續簽一年後的任期。然而,客户為方便起見,可隨時終止協議,但須遵守任何應計付款義務。如果這個客户終止與Lyneer的關係,如果Lyneer無法彌補客户損失的收入,Lyneer將面臨收入的大幅下降。反過來,預計這將對Lyneer的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
Lyneer可能會因公司、員工、合夥人或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。
在業務運營方面,Lyneer存儲、處理和傳輸有關其員工、客户、同事和候選人的大量數據,包括人員和支付信息,其中有一部分是保密的和/或個人敏感的。在這樣做的過程中,Lyneer依靠自己的技術和系統,以及用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。Lyneer及其第三方供應商已制定政策和程序,以幫助保護這些信息的安全和隱私。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些攻擊包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,或通過Lyneer的員工或第三方對我們的信息系統進行未經授權的訪問,包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員發起的網絡攻擊,他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。
24
目錄表
雖然Lyneer對許多此類索賠保持網絡保險,並與第三方簽訂了詳細説明安全義務的協議條款,並通常具有與此相關的賠償義務,但任何此類未經授權的披露、損失或違規行為都可能損害Lyneer的聲譽,並使Lyneer受到政府制裁,並根據其保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任,導致成本增加或收入損失。Lyneer及其第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。此外,數據隱私受到頻繁變化的規則和條例的約束,這些規則和條例有時會在Lyneer提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全,或未能遵守該領域不斷變化的法規要求,都可能導致法律責任或Lyneer在市場上的聲譽受損。合併完成後,我們的董事會及其審計委員會將與Lyneer的管理層進行磋商,並聽取管理層關於合規和安全相關事項的簡報和適當的建議。
Lyneer已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失,包括可能對其業務產生實質性不利影響的集體訴訟。
Lyneer在內部和其他企業的工作場所僱用員工。這些人中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠:
• 歧視和騷擾;
• 非法終止或拒絕僱用;
• 與就業篩選或隱私問題有關的侵犯就業權的行為;
• 臨時工的分類;
• 分配非法外國人;
• 違反工資和工時要求;
• 有追溯力的臨時工福利;
• Lyneer臨時工的錯誤和遺漏;
• 濫用客户專有信息;
• 挪用資金;
• 因臨時工疏忽而損壞客户設施;以及
• 犯罪活動。
Lyneer可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外,這些索賠可能會引發訴訟,這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規,這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。不能保證Lyneer為幫助減少對這些風險的敞口而制定的公司政策將是有效的,或者Lyneer不會因這些風險而遭受損失。也不能保證Lyneer為防範某些風險而購買的保單是足夠的,或者保險範圍將保持在合理的條款下,或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。
長期合同在Lyneer的收入中不佔很大比例。
由於長期合同不是Lyneer人事服務業務的重要組成部分,因此不能通過考慮過去的趨勢或推斷過去的結果來可靠地預測未來的結果。此外,Lyneer的客户將經常與幾家公司達成非排他性安排,客户通常能夠在短時間內終止這種安排,而不會受到懲罰。這些安排的性質進一步加劇了預測Lyneer未來業績的難度。
Lyneer可能無法為其人才解決方案業務找到足夠的候選人。
Lyneer的人才解決方案服務業務包括為尋求就業的個人提供安置。不能保證求職者將繼續通過Lyneer尋找工作。候選人通常通過多個來源尋求合同或永久職位,包括Lyneer和其
25
目錄表
競爭對手。在新冠肺炎大流行之前,美國的失業率處於歷史低位,2021年下半年,隨着經濟復甦,多個行業對工人的競爭變得激烈。當失業水平較低時,找到足夠的合格候選人來滿足僱主的要求更具挑戰性。儘管Lyneer運營的一些地區的失業率有所上升,但在一些學科和司法管轄區,人才短缺仍然存在。任何候選人的短缺都可能對Lyneer的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
Lyneer業務的增長可能會給其資源帶來壓力,並導致其業務受到影響。
雖然Lyneer計劃通過擴張、銷售努力和戰略收購繼續有機地增長其業務,同時保持對費用和管理費用的嚴格控制,但精益的管理職能加上重點增長可能會給其管理系統、基礎設施和資源帶來壓力,導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失,這可能會對其業務和運營結果產生負面影響。
Lyneer依賴於其管理人員和員工,如果不能吸引和留住這些人員,可能會損害其業務。
Lyneer從事的是服務業務。因此,它的成敗在很大程度上取決於其管理人員和員工的表現,而不是有形資產(Lyneer幾乎沒有有形資產)。不能保證Lyneer將能夠吸引和留住對其成功至關重要的人員。
Lyneer的運營結果可能會受到可變成本的負面影響。
Lyneer的經營業績可能會受到失業税率變化、工傷保險費率變化和與審計有關的索賠以及壞賬客户應收賬款註銷等因素的負面影響。
Lyneer的擴張和收購戰略可能無法有效執行。
Lyneer的戰略增長計劃取決於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。Lyneer尚未與任何收購目標達成任何最終協議,Lyneer不能向您保證它將以有利的條款或根本不會完成任何收購。
與大西洋航空業務相關的風險
大西洋航空公司缺乏運營歷史。
大西洋於2022年10月6日在特拉華州成立,作為一家特殊目的載體(SPV),以獲得一家或多家報告上市公司的控制權。大西洋航空除了通過私募籌集資金、組織活動以及與幾個實體談判收購一家上市公司的控制權併為交易提供資金外,沒有任何商業運營。
因此,大西洋航空的運營受到建立新業務所固有的所有風險的影響,包括沒有運營歷史。
發展階段的公司和缺乏財務信息。
大西洋航空是最近成立的,一直從事組織活動、私人融資、與Lyneer和我們合併的談判以及此次發行的談判。因此,大西洋航空沒有財務報表。涉及大西洋航空業務的風險包括在大西洋航空成立時無法預見的問題、費用、困難和延誤。
大西洋航空必須避免合併後的任何利益衝突。
合併後,大西洋航空的管理層將成為我們的管理層。根據公司法,他們將被要求將幾乎所有的業務時間安排在我們公司的業務上,不包括對我們來説可能不是公司機會的任何交易。因此,根據與我們的僱傭協議,大西洋航空目前的管理層將被要求將他們幾乎所有的業務時間用於我們的事務,大西洋航空預計在不久的將來不會有顯著的收入(如果有的話)。
26
目錄表
大西洋航空公司捲起戰略的風險。
大西洋航空公司提出的彙總戰略,在合併後將成為我們的彙總戰略和我們公司的增長戰略,部分假設在合併後,我們將能夠説服較小的公司,他們可以通過與我們的聯盟和使用我們的基礎設施、系統和計劃來增加他們的盈利能力和市場份額。戰略將是收購或與人力資源行業的較小企業合併,從而減少某些運營效率低下的情況,並增加銷售經濟效益。如果這些假設是錯誤的,大西洋航空的戰略不太可能成功。我們將依賴於擁有我們收購的企業的人的能力,或者他們僱用的經理。此外,我們必須能夠吸引和留住所有運營級別的合格人員,並保持與Lyneer目前為客户提供的服務相同的質量控制水平。除非我們能夠以與Lyneer目前的做法一致的方式管理這種擴大的業務,否則Lyneer的運營可能會受到不利影響。儘管大西洋航空的高級管理層在管理收購的業務方面擁有豐富的經驗,但不能保證任何收購的業務都會盈利。因此,我們不能保證我們將在大西洋航空的滾動戰略中取得成功,不能保證這種戰略將導致利潤增加,也不能保證在合併後,我們可以負擔得起的條件獲得任何可能需要的額外融資,以影響我們的增長戰略。
大西洋航空通過收購來發展我們公司的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。
大西洋航空公司在合併後對我們公司的增長戰略包括收購,這些收購將幫助我們擴大我們的服務產品,並使我們的地理足跡多樣化。預計在合併後,我們將繼續評估收購機會。然而,不能保證我們能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標,並以有利於我們業務的估值水平獲得收購目標。即使我們成功地收購了更多的實體,我們的收購也可能使我們的業務面臨可能影響我們的運營結果的風險,包括:
• 我們無法有效地整合被收購的公司,並從收購中實現預期的協同效應和利益;
• 將管理層的注意力轉移到整合被收購的業務上,而不是為遺留業務交付成果;
• 我們無法適當調整關鍵資源以支持擴大後的企業的業務,以及將收購的業務作為Lyneer運營的一部分進行運營的其他不可預見的挑戰;
• 我們無法留住被收購企業的關鍵員工和/或該等關鍵員工無法有效地作為Lyneer運營的一部分;
• 作為收購盡職調查的一部分,被收購企業的負債未被發現或被低估的影響;
• 我們未能從合併後的業務中實現預期的增長機會,因為現有和潛在客户可能不願與單一供應商合併業務,或在收購後繼續與收購方合作;
• 手頭現金和為收購融資而產生的債務的影響,從而減少了其他重要戰略目標的流動性;
• 對被收購公司的財務報告、披露控制和程序、預防腐敗政策、人力資源和其他關鍵政策和做法的內部控制可能不充分或無效;
• 作為一家上市公司,我們必須繼續遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度,以維持我們的納斯達克上市;作為一家規模大得多的公司,我們將需要增加營銷、合規、會計和法律成本;以及
• 儘管未來的任何收購可能會或可能不會繼續作為獨立實體在各自的特定市場上運營,保留自己的品牌形象和管理團隊,但我們很可能需要根據現有貸款契約獲得貸款人的批准。
27
目錄表
影響我們業務的一般風險
我們的擴張和收購戰略可能無法有效執行。
我們的戰略增長計劃取決於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。我們尚未與任何收購目標達成任何最終協議,我們不能向您保證,我們將以有利的條件或根本不會完成任何收購。
我們將被要求在合併票據到期日之前籌集額外資金,以償還該票據和我們的其他未償債務,並支持我們未來的資本需求。
我們相信,此次發行的淨收益,連同我們手頭的現金和運營產生的現金,將不足以在到期時全額支付合並票據和我們的其他未償債務,併為我們的持續運營提供資金。如上所述,Lyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約,Lyneer未來在其信貸安排下的任何違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。根據日期為2024年1月16日的容忍協議,Lyneer必須在2024年3月15日之前尋求未來的大量融資,以重組作為此類容忍協議標的的未償債務。此外,我們必須在2024年7月31日(合併票據的到期日)之前尋求額外融資,以在到期時償還合併票據。此後,我們將被要求尋求融資來支付或再融資我們的其他未償債務。
我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金,或者根本不能。我們獲得額外融資的能力將受到市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒等因素的影響。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金,我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。這些因素中的任何一個都可能對增長戰略產生實質性的不利影響,包括任何收購。
就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言,這些證券的發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括優惠、更高的投票權以及發行認股權證或其他衍生證券,這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券,用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或其他業務目的。我們發行額外的證券,無論是股權還是債務,或這種發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌,現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。
此外,我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外融資,我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃,和/或被迫出售資產,可能以不利的條款出售資產,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們最終可能被迫停止運營和清算,在這種情況下,股東不太可能從他們的股份中獲得任何分配。此外,如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入,我們可能無法繼續運營。
遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的要求可能會給我們的資源帶來壓力,並分散管理層的注意力。
我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)和2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。與這些要求相關的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從歷史上看,我們一直維持着一小部分會計人員,並使用補充資源,如承包商和顧問來提供額外的會計
28
目錄表
和財政支持。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,可能需要大量額外的資源和管理監督。這一努力可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。未能適當地聘用、培訓和監督我們的會計人員的工作,可能會導致我們的控制環境和內部控制,包括財務報告的內部控制,出現實質性的弱點。
關鍵信息技術系統的中斷或系統安全的重大漏洞可能會損害我們的業務、客户關係和財務狀況。
資訊科技(“資訊科技”)協助我們有效運作、與客户溝通、維持財務準確性,以及有效和準確地編制財務報表。IT系統被廣泛應用於我們業務的幾乎所有方面,包括銷售預測、訂單履行和賬單、客户服務、物流以及對我們產品運行樣本的數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續和不間斷的性能。IT系統可能容易受到各種來源的損害,包括電信或網絡故障、斷電、自然災害、人為行為、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權訪問客户或員工數據或公司商業機密,以及其他損害我們系統的企圖。我們的某些系統不是宂餘的,我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施,但此類問題可能會導致我們的運營中斷,這可能會損害我們的聲譽和財務業績。
如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的IT基礎設施所需的資源,我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據,無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷還是人為錯誤,我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的聲譽、財務狀況、經營結果、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息,以及我們員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的IT基礎設施可能容易受到黑客、計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職、錯誤的密碼管理或其他中斷而被攻破。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或其他人員泄露用户名、密碼或其他敏感信息,進而可能被用來訪問我們的IT系統、實施身份盜竊或執行其他未經授權或非法的活動。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私的法律承擔責任,擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力,並對我們的業務、收入和競爭地位產生重大和不利影響。此外,我們可能需要加大力度培訓我們的人員來檢測和防禦網絡攻擊或網絡釣魚攻擊,這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁,我們可能需要實施額外的保護措施,以降低潛在安全漏洞的風險,這可能會導致我們產生大量額外費用。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國國內外反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能會導致大量
29
目錄表
刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、除名、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。
與本次發行以及我們普通股和認股權證所有權相關的風險
我們普通股和在此提供的認股權證的市場價格可能會非常不穩定,您可能會損失全部或部分投資。
在此提供的普通股和配套認股權證的市場價格可能波動很大。你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股或認股權證。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括:
• 財務狀況和經營業績的實際或預期波動;
• 由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新;
• 我們的客户、合作伙伴或供應商與我們的產品、服務或技術直接或間接相關的公告;
• 我國行業和市場的總體情況;
• 重要客户的增加或流失;
• 適用於我們產品的法律或法規的變化;
• 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化;
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或實現重大里程碑;
• 關鍵人員的增減;
• 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭;
• 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下;
• 與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項或我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力;
• 宣佈或預期將作出額外的融資努力;
• 我們或我們的股東出售我們的普通股或認股權證;
• 股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致;
• 證券或行業分析師發佈的報告、指導和評級;以及
• 一般的經濟和市場狀況。
如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。一般的股票市場,特別是本行業的公司市場,經歷了價格和成交量的波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。
近期公開發行的股票,尤其是那些公開發行規模相對較小的股票,曾出現過股價暴漲、隨後迅速下跌、股價劇烈波動的例子。作為一家市值較小、上市規模較小的公司,我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買入和要價之間的巨大價差的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
30
目錄表
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。我們不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。如果活躍的市場不能持續,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能根本無法出售他們的股票。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移我們管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能是波動的,過去經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
在此次上市後,我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。
在合併和本次發行完成後,我們的執行官,董事,高級管理人員和顧問及其關聯公司將擁有約19,600,000股我們的普通股,或約75.4%的26,000,000流通股我們的普通股,根據截至本招股説明書日期的流通股數量,假設出售4,本次發行中的2,000,000股股票,假設公開發行價格為每單位5.00美元,並在合併結束時託管2,019,352股股票,原因是我們未能按照該數量的股票發放先前批准的股票股息,並假設承銷商的超額配售權未被行使。因此,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使很大程度的控制權,包括選舉董事和批准合併、收購或其他非常交易。他們也可能有與你不同的利益,並可能以你不同意的方式投票,這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東作為公司出售的一部分獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
在本次發行和合並結束後,IDC(將成為我們的主要股東)對IDC和我們的Lyneer子公司的連帶債務的違約可能導致我們公司的控制權發生變化。
本次發行完成後,我們的主要股東IDC將擁有我們已發行和流通普通股的約38.1%,假設公開發行價格為每單位5.00美元。為了確保IDC和Lyneer的當前連帶債務義務,直到此類債務可以重組或償還,在本次發行和合並結束時,我們將根據定期票據向貸款人承諾我們對Lyneer的股權所有權,IDC將向該貸款人承諾其對我們公司的股權所有權。如果IDC和Lyneer在定期票據下的連帶債務義務發生違約,定期票據下的貸款人將能夠取消我們在Lyneer的股權以及IDC對我們公司的股權所有權。貸方對我們在Lyneer和/或IDC公司普通股中的股權的任何止贖,或貸方對IDC公司普通股的任何出售,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,導致您的投資價值減少。參見“主要股東”。
如果我們的股票受到細價股規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會(SEC)已經通過了一些規則,對與細價股交易有關的經紀自營商行為進行監管。細價股一般是指價格低於5美元的股本證券,但在某些國家證券交易所登記或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外,前提是交易所或
31
目錄表
系統如果我們不保留在納斯達克上市,如果我們的普通股的價格低於5美元,我們的普通股將被視為一個便士股。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,細價股規則規定,經紀交易商在進行任何細價股交易之前,必須作出特別書面決定,確定細價股是購買者的合適投資,並收到(i)購買者收到風險披露聲明的書面確認;(ii)涉及細價股交易的書面協議;及(iii)一份經簽署並註明日期的適合性書面聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
本招股説明書提供的A系列權證和B系列權證可能稀釋您的投資,並導致我們的股票價格下跌。
本招股説明書提供的A系列認股權證及B系列認股權證將於首次發行日期起計五年內可行使,初始行使價格假設為6.50美元及10.00美元(分別為本次發行中每單位假設公開發行價的130%及200%)。然而,如獲本公司股東批准,A系列認股權證的行權價將於緊接股東批准生效日期後的第三個交易日開始的每個交易日起至該生效日期(每個“重置日期”)後的第40個交易日下調至相當於(I)當時行權價的較低者的新行權價,並考慮到行權價之前的任何下調,以及(Ii)相當於納斯達克普通股自本次發售截止日期至該重置日期期間最低每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格(“價格調整規定”)。此外,如果得到我們股東的批准,B系列認股權證的持有人可以在任何時候,根據其單獨的酌情決定權,通過“另類無現金行使”的方式,全部或部分行使B系列認股權證,在這種情況下,持有人將有權在不支付額外代價的情況下,可於行使時發行的普通股數目,等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時,可於行使認股權證時發行的普通股股份數目,及(B)商除以(I)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP的50%(“另類無現金行使條款”)。在A系列認股權證中,吾等將同意就A系列認股權證中的價格調整條款的有效性徵得大股東同意,而在B系列權證中,吾等將同意獲得大股東同意B系列認股權證中的替代無現金行使條款的有效性,在任何情況下,我們都會在本次發售結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,該聲明將在備案後20天內生效。如果我們普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元,我們將被要求立即對我們的普通股進行反向股票拆分。
雖然持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分,但如果持有人(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇後,9.99%)的普通股股數在行使後立即生效,因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的,則B系列認股權證行使後可發行的普通股股份總數無法確定,直到我們收到股東批准可供選擇的無現金行使條款後,B系列認股權證的“替代無現金行使”可發行的股票數量在B系列認股權證的有效期內不時確定。預計普通股的數量將會很大,在不時行使該等認股權證時,普通股的流通股持有人將會被攤薄。除了導致我們普通股的市場價格下跌外,這種出售還可能極大地增加與我們普通股交易相關的波動性。此外,如果我們普通股的市場價格大幅下跌,股東可以提起證券集體訴訟。
現有股東以及將在此次發行中發行的A系列權證和B系列權證持有人未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會大幅下降,並可能跌至本次發行中出售的股票的公開發行價以下。在完成合並和本次發行後,我們將擁有
32
目錄表
26,000,000股已發行普通股,基於假設的公開發行價為每單位5.00美元,其中包括2,019,352股將託管發行給我們合併前股東的股票,並假設不行使未償還期權和認股權證。在26,000,000股股份中,約2,241,295股將由我們的非關聯股東持有,連同在此發售的單位中的4,000,000股普通股,以及根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份,將立即在公開市場自由流通,不受限制。如果我們的非關聯股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者如果公眾認為可能發生這種出售,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。因此,這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售,但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。我們的非關聯股東不受任何鎖定協議的約束。
在與此次發行有關的鎖定協議到期後,我們的董事、高管和股東擁有超過5%的已發行普通股,至多約18,080,000股額外股票將有資格在公開市場出售。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者如果公眾認為可能發生這種出售,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。
除上述風險因素所述的普通股外,B系列認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得若干普通股股份,這些股份目前無法計算,與本次發售的單位數目相比可能相當可觀,但須視乎我們股東批准另類無現金行使條款而定。這類股票也可以在發行時在公開市場上自由出售,不受限制,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。公眾對此類出售可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利,直到持有人就我們的普通股股份行使該等認股權證。
除非您在行使A系列、B系列或預籌資權證時獲得我們普通股的股份,否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證時,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
A系列認股權證和B系列認股權證中的某些有益條款在我們能夠獲得股東對該等條款的批准之前將不會生效,如果我們無法獲得批准,該等認股權證的價值將大幅降低。
根據納斯達克上市規則,A系列認股權證中的行使價重置條款及B系列認股權證中的替代無現金行使條款將於吾等獲得股東批准前不會生效。雖然我們需要獲得股東的批准,並在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,該聲明將在提交文件後20天內生效,但不能保證一定會獲得股東的批准。如果我們無法獲得股東的批准,上述條款將不會生效,A系列權證和B系列權證的價值將大幅下降。此外,我們將產生大量成本,管理層將投入大量時間和精力,試圖獲得股東的批准。
本次發行中提供的單位、A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資認股權證沒有公開市場。
在本次發售中發售的單位、A系列權證、B系列權證或預先注資權證沒有既定的公開交易市場,此類權證的活躍交易市場可能不會發展或維持。
如果您在此次發行中購買股票,您在由單位組成的普通股股份中的投資將立即受到稀釋。
在此發售的普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果您在本次發行中購買股份,您將支付普通股的每股價格,該價格將大大超過我們完成合並和本次發行後的每股有形賬面淨值。基於假設的公開發行價為每單位5.00美元
33
目錄表
在本次發行中,您將立即經歷每股4.23美元的稀釋,相當於我們在完成合並和本次發行後的預計每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。
我們普通股的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。
我們普通股的股票流動性可能會受到我們普通股反向拆分的不利影響,因為反向股票拆分將減少流通股數量,特別是如果我們普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外,A系列認股權證規定,如果發生反向股票拆分(以及定義的其他股票組合事件),A系列權證的行權價將在緊接該股票組合事件後的第二個交易日開始的每個交易日起至該股票組合事件後的第40個交易日(每個股票組合重置日期)降至新的行權價,該新行權價等於(I)當時行權價的較低者,考慮到行權價之前的任何下調,及(Ii)相等於納斯達克普通股自該股份合併日期至該股份合併重置日期期間的最低等值平均價值的100%的價格。A系列認股權證行權價格的任何此類下調都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,進而可能降低我們普通股的流動性。
B系列認股權證要求我們在普通股連續五個交易日的收盤價低於每股0.01美元的情況下進行反向股票拆分。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司,直到2026年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束),儘管在某些情況下,我們可能會更早停止成為新興成長型公司,包括(1)如果截至6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從下一個12月至31日停止成為新興成長型公司,或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過1.235美元。新興成長型公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,遵守相同的新或修訂的會計準則。
由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較,因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景,這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
34
目錄表
根據我們的章程文件和特拉華州法律,反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,並限制我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的條款,在本次發行結束時修訂和重述,可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款:
• 授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下,發行至多2000萬股非指定優先股和至多3億股授權但未發行的普通股;
• 要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動,而不是通過書面同意;
• 明確本公司股東特別會議只能由本公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召集;
• 為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選;
• 規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職;
• 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或特拉華州普通法提起的以下類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇,但某些例外情況除外:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的規定對我們提出索賠的任何訴訟;或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。通過同意獨家論壇條款,投資者不會被視為放棄了我們對任何聯邦證券法或其下的規則和法規的合規義務。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息,因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付現金股息,我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。此外,我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,在此提供的普通股的資本增值,如果有的話,將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
35
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對Lyneer公司財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分,但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述,或旨在識別有關未來的陳述的其他可比術語,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• 我們對我們業務的市場規模和增長潛力的期望;
• 我們及時對未償債務進行再融資以避免未來違約的能力;
• 執行我們的戰略計劃,包括我們的業務戰略、收購和相關融資;
• 形式財務報表中提出的假設被證明是準確的;
• Lyneer和IDC履行其連帶債務的條款和條件的能力;
• 我們有能力維持和建立未來的合作關係和戰略客户;
• 我們的服務被市場接受的速度和程度;
• 有能力在納斯達克資本市場上市,並滿足繼續上市的要求;
• 我們創造持續收入或實現盈利的能力;
• 我們服務的定價和預期毛利率;
• 我們的預期與此次發行所得資金的使用有關;
• 合併的預期效益和協同效應;
• 我公司、大西洋公司、Lyneer公司和合並後公司的預期財務狀況、經營業績、收益前景和前景,包括對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;
• 合併後新管理團隊執行業務計劃的能力;
• 我們、大西洋和Lyneer的業務戰略和目標;
• 關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何聲明;
• 關於未來經濟狀況或業績的任何聲明;
• 對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念;
• 適用的法律、法規或許可的變更,影響我們、大西洋或Lyneer的業務或各自所在行業;
• 總體經濟和地緣政治條件;
• 我們的競爭地位;以及
• 我們對我們的費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得必要的額外融資的估計。
36
目錄表
閣下應完整閲讀本招股章程(包括“風險因素”一節),以及本招股章程其他地方所提述並已作為註冊聲明(本招股章程為其中一部分)的附件提交的文件,並瞭解我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的預期存在重大差異。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證,或者根本不將其視為陳述或保證。
這些前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書發佈之日的估計和假設,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。除法律另有要求外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書日期後的其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明都明確地受到本文所含或提及的警告性聲明的限制。
37
目錄表
收益的使用
我們估計,我們將從本次發行的4,000,000個單位的銷售中獲得約17,695,000美元的淨收益,或者如果承銷商行使其全額購買額外股份和認股權證的選擇權,則約為20,455,000美元,按假設公開發售價每基金單位$5.00計算,並扣除估計包銷折扣及佣金及估計本公司應付發售費用。
我們計劃將本次發行的淨收益中的16,250,000美元用於支付合並中應支付給IDC和Lyneer Management的現金對價,這些金額將由他們用於償還Lyneer共同承擔的未償債務。本次發行所得款項淨額的餘額將用於營運資金,為我們的未來運營提供資金,包括一般企業用途、一般和行政費用、資本支出和薪酬,包括獎金、遞延薪酬以及支付顧問和專業人員的費用。如果A系列認股權證和B系列認股權證被悉數行使以換取現金,根據A系列認股權證的假設行使價每股6.50美元,我們將獲得最多26,000,000美元的額外所得款項總額(本次發行中單位假設公開發行價格的130%),以及40,000,000,000美元,基於B系列認股權證的假設行使價每股10.00美元(本次發行中單位假設公開發行價格的200%),所得款項將用於潛在收購和/或營運資金用途。
我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們服務的需求、在令人滿意的基礎上完成的收購機會、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未就任何潛在的業務收購達成任何具有約束力的協議、諒解或安排。因此,我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
在我們將此次發行的淨收益用於我們的業務之前,這些資金將在我們代理首席財務官的監督下通過財務管理計劃進行管理,並可能投資於短期計息投資,其中可能包括計息銀行賬户、貨幣市場基金、存單和美國政府證券,這是我們公司的唯一選擇。
38
目錄表
股利政策
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
39
目錄表
大寫
根據本次發行的定價,我們將完成合並,根據GAAP,這將被視為反向合併和資本重組,以會計為目的,Lyneer作為會計收購方,我們公司作為會計被收購方。因此,本招股章程所載的綜合財務報表包括Lyneer的綜合財務報表。
下表列出了截至2023年9月30日的我們的實際現金和現金等價物以及我們的資本:
• 以實際為基礎,不影響合併的完成;
• 按備考基準,以落實完成合並及資產購買協議擬進行的交易,包括(I)發行與完成合並有關的合共21,619,352股普通股(包括2,019,352股託管股(基於每單位5.00美元的假設公開發售價格),將預留供向我們的合併前股東發行),假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元,(Ii)出售我們所有合併前資產及負債,除本金為1,375,000美元的應付票據外,本金將由吾等保留,以及(3)發行本金為18,750,000美元的合併票據,猶如合併及該等交易發生在2023年9月30日;和
• 在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後,並如上文“使用所得款項”所述,扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後,按本招股説明書首頁所載的假設公開發行價每單位5.00美元,於本次發售中進一步發行及出售4,000,000股普通股及配套認股權證。
您應結合本招股説明書中其他部分包含的《管理層對Lyneer的財務狀況和經營結果的討論和分析》、《形式簡明的綜合財務信息》以及Lyneer的財務報表和相關説明來閲讀本信息。
截至2023年9月30日 |
||||||||||||
實際 |
調整後的 |
形式上 |
||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
3,727,154 |
|
$ |
1,188,977 |
|
$ |
2,633,977 |
|
|||
總負債 |
|
3,754,986 |
|
|
99,312,800 |
(¹) |
|
83,062,800 |
|
|||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||||||
優先股,每股面值0.00001美元:20,000,000股授權股份;0股已發行和已發行股份調整後的實際、形式和形式 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
普通股,每股面值0.00001美元;授權股份300,000,000股;已發行和已發行的實際股份380,648股,預計發行22,000,000股,調整後預計26,000,000股 |
|
4 |
|
|
220 |
|
|
260 |
|
|||
額外實收資本 |
|
24,647,575 |
|
|
110,880,997 |
|
|
128,585,957 |
|
|||
累計赤字 |
|
(22,894,832 |
) |
|
(68,638,925 |
) |
|
(68,638,925 |
) |
|||
股東權益合計(虧損) |
|
1,752,747 |
|
|
42,252,292 |
|
|
59,947,292 |
|
|||
總負債和股東權益 |
$ |
5,507,733 |
|
$ |
141,565,092 |
|
$ |
143,010,092 |
|
____________
(1)債券包括與合併有關的欠IDC和Lyneer Management的35,000,000美元債務,其中包括(I)將從本次發行的現金收益中支付給IDC和Lyneer Management的16,250,000美元,以及(Ii)將向IDC發行的本金為18,750,000美元的合併票據。
40
目錄表
上表不包括截至該日期:
• 54,020股在行使股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為每股61.36美元;
• 95,950股我們的普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股170.29美元;
• 緊接合並及本次發售完成後,相當於本公司普通股已發行股份15%的股份,將根據我們的2023年股權激勵計劃預留供發行,根據該計劃,我們將在合併及本次發售完成後,向我們的若干新高管、董事及顧問發行代表所有該等股份的限制性股票單位,但須歸屬;及
• 92,000股我們的普通股,可在行使代表就本次發行發行的認股權證後發行。
• 8,000,000股可在行使A系列認股權證和B系列認股權證後發行的普通股,假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元,以及在B系列認股權證“替代無現金行使”後可能發行的任何額外普通股。
41
目錄表
普通股市場
及相關股東事宜
我們的普通股目前在場外交易市場上零星交易,代碼為“SEQL”。關於擬議中的合併,我們已申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“ATLN”,以便在合併和本次發行完成後生效。
截至2024年2月1日,已發行和發行的普通股為380,648股,由17名登記在冊的股東持有,並放棄了&Co.
42
目錄表
稀釋
若閣下於本次發售中購買單位,閣下的所有權權益將立即攤薄至本次發售中本公司普通股及隨附認股權證的每股公開發行價與緊接完成合並及本次發售後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值(假設認股權證並無價值)之間的差額。
我們調整後的歷史有形賬面淨值是Lyneer的有形資產總額減去負債總額。我們每股的歷史有形賬面淨值是Lyneer調整後的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日我們普通股的流通股數量。截至2023年9月30日,我們的歷史有形賬面淨值為2,308,304美元,或每股普通股0.10美元。我們經調整的歷史有形賬面淨值使合併完成生效,猶如合併發生在2023年1月1日,並反映Lyneer經調整的歷史賬面價值和8,800,000股我們預計已發行的普通股,假設本次發行的公開發行價為每單位5.00美元,包括將保留作為和解要約的一部分發行給我們合併前股東的2,019,352股託管股票,以及發行合併票據本金18,750,000美元。
預計經調整的有形賬面淨值為我們的有形賬面淨值,於本次發售中按每單位5.00美元的假設公開發行價出售4,000,000股認股權證(假設並無發行預籌資金認股權證)後,並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支,並假設不行使A系列認股權證或據此發售的B系列認股權證,將約為20,003,304美元,或每股約0.77美元。這意味着對現有股東來説,每股有形賬面淨值立即增加0.67美元,對於購買本次發行中我們普通股股票的新投資者來説,每股立即稀釋4.23美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
公開發行價 |
|
$ |
5.00 |
|||
截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面歷史淨值 |
$ |
0.10 |
|
|||
本次發行後預計每股有形賬面淨值增加 |
|
0.66 |
|
|||
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
|
|
0.77 |
|||
對新投資者的每股攤薄 |
|
$ |
4.23 |
假設合併公開發行價格每單位5.00美元增加或減少1.00美元,將增加或減少(如適用)本次發行後每股備考有形賬面淨值約0.92美元,並減少或增加(如適用),參與本次發行的投資者每股預計有形賬面淨值攤薄約0.85美元,假設本招股章程封面所載本公司發售的股份及隨附認股權證數目維持不變,並扣除本公司應付的包銷折扣及佣金及估計發售開支。
同樣,如本招股説明書封面所述,我們提供的股票和隨附認股權證數量增加或減少100,000股,將使本次發行後的備考有形賬面淨值增加或減少(如適用)約500,000美元或每股0.02美元,並增加或減少(如適用),在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,參與本次發行的投資者每股備考有形賬面淨值稀釋約0.58美元,假設公開發行價格為每股5.00美元。
如果承銷商在本次發行中完全行使其購買額外單位的選擇權,包括我們的普通股股份,則形式淨有形賬面價值將增加至每股0.86美元,這意味着現有股東的形式淨有形賬面價值增加了每股0.75美元,參與本次發行的新投資者每股攤薄4.14美元。
43
目錄表
上述討論和表格假設在本次發行中出售的A系列認股權證或B系列認股權證沒有行使,以購買最多8,000,000股普通股(或A系列認股權證和B系列認股權證各自的4,000,000股相關股份),並且在本次發行中沒有出售預融資認股權證。A系列認股權證的指定行使價為單位發行價的130%(或每股6.50美元),經股東批准,將於緊接該股東批准生效日期後第三個交易日起至該生效日期後第四十個交易日止的每個交易日減少(各稱為“重置日期”)調整至新行使價,新行使價相等於(i)當時行使價(經計及行使價的任何先前下調),及(ii)相等於最低每股成交量加權平均價的105%的價格在納斯達克的普通股在此期間,從本次發行的截止日期,以這種重置日期(“價格調整規定”)。在A系列權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向SEC提交信息聲明,以獲得多數股東對價格調整條款的同意,該信息聲明將在提交後20天生效。B系列認股權證的規定行使價為單位發行價的200%(或每股10美元)。A系列認股權證及B系列認股權證的持有人擁有無現金行使選擇權,倘該等認股權證獲行使時可予發行的股份並無有效登記聲明,則持有人可無現金代價取得股份。在我們的股東批准的情況下,B系列權證的持有人還將擁有“替代無現金行使”選擇權,在任何時候,持有人有權在不支付額外代價的情況下,行使時可發行的普通股的數量等於(a)的乘積如果行使是通過現金行使而不是無現金行使,則根據該認股權證的條款行使該認股權證時可發行的普通股數量;以及(b)按(i)行使價減去緊接適用行使日期前十個交易日的最低價值加權平均值,除以(ii)緊接適用行使日期前十個交易日的最低價值加權平均值的50%所得的商(“替代無現金行使條文”)。然而,在B系列權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向SEC提交信息聲明,以獲得大股東對替代無現金行使條款的同意,該聲明將在提交後20天生效。我們目前無法確定行使這些認股權證時可能發行的普通股的最大數量。該等認股權證的發行及會計處理可能對我們的攤薄及盈利產生重大不利影響,而有關影響的金額目前無法量化。
上述討論及表格並未考慮行使未償還購股權或認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄,該等購股權或認股權證的每股行權價均不低於本次發售中出售的普通股及附屬認股權證的每股合併公開發售價格。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
44
目錄表
管理層的討論與分析
LYNEER的財務狀況和經營結果
你應該閲讀下面關於Lyneer的財務狀況和經營結果的討論,以及本招股説明書中其他地方包含的Lyneer的財務報表和相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。Lyneer的實際結果,以及我們合併後的實際結果,以及選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲標題為“警示注意事項”的章節-看起來在本招股説明書中。
概述
這份概述和展望對Lyneer的經營業績和影響其業務並將在合併後影響我們業務的重大已知趨勢進行了高級別的討論。我們相信,瞭解這些趨勢對於瞭解Lyneer在本報告所述期間的財務業績以及我們未來的財務表現非常重要。本摘要並不打算詳盡無遺,也不打算替代本招股説明書中其他部分提供的詳細討論和分析。
Lyneer概述
Lyneer通過其子公司,專門為美國境內不同行業的臨時和臨時到永久勞動力提供安置。Lyneer主要將個人安排在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。Lyneer也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾,在美國擁有100多家分店。
於2021年8月31日(“收購日期”),IDC根據一項會員權益購買協議,透過收購Lyneer已發行股本的90%(“交易”),取得Lyneer的控股權。這筆交易代表着對Lyneer的控制權發生了變化。Lyneer自收購之日起應用了壓低會計。由於應用了下推會計,Lyneer單獨發佈的財務報表反映了IDC在Lyneer截至收購日的資產和負債中的基礎。
2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期間”)期間的綜合經營報表、夾層資本及會員資本(赤字)和現金流的變化反映了Lyneer的交易前活動。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年繼承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年繼承期”)的綜合經營報表、夾層資本及會員資本(赤字)和現金流的變化反映了Lyneer的交易後活動。2022年的後繼期和2021年的後繼期統稱為“後繼期”。
經營成果
以下討論總結了Lyneer管理團隊認為理解Lyneer財務報表所必需的關鍵因素。
截至2023年和2022年9月30日的九個月比較:
某些關聯方和非關聯方-相關當事人財務報表行-項目以下彙總的金額用於分析,這與管理層對Lyneer的業務業績的評估是一致的。
45
目錄表
服務收入,淨額
截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月,扣除折扣後的服務收入包括以下內容:
截至9個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
臨時就業服務 |
$ |
281,788,801 |
$ |
313,791,250 |
||
永久安置和其他服務 |
|
3,389,079 |
|
6,036,368 |
||
總服務收入,淨額 |
$ |
285,177,880 |
$ |
319,827,618 |
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中,Lyneer的服務收入淨額分別為285,177,880美元和319,827,618美元,減少了34,649,738美元,降幅為10.8%。這一下降主要是由於Lyneer的臨時安置服務業務收入下降,與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月收入減少了32,002,449美元,降幅為10.2%,主要原因是總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,647,289美元,或43.9%,原因是長期工作需求下降,以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。
收入成本和毛利
毛利潤反映了提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成,包括工資、工資税和員工福利成本。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的收入成本和毛利潤包括:
截至9個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
服務收入,淨額 |
$ |
285,177,880 |
$ |
319,827,618 |
||
收入成本 |
|
250,888,387 |
|
279,842,847 |
||
毛利 |
$ |
34,289,493 |
$ |
39,984,771 |
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的收入成本分別為250,888,387美元和279,842,847美元,減少28,954,460美元或10.3%。收入成本的下降主要是由於服務收入下降,淨收入主要是由於臨時安置服務收入下降,減少了32,002,449美元或10.2%。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的毛利分別為34,289,493美元和39,984,771美元,減少5,695,278美元或14.2%。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,淨毛利潤佔服務收入的百分比分別為12.0%和12.5%,與去年同期相比相對一致。
總運營費用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的總運營費用包括:
截至9個月 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
銷售、一般和行政 |
$ |
31,701,396 |
|
$ |
31,243,240 |
||
或有對價負債公允價值變動 |
|
(150,093 |
) |
|
661,659 |
||
折舊及攤銷 |
|
3,784,624 |
|
|
3,781,362 |
||
總運營費用 |
$ |
35,335,927 |
|
$ |
35,686,261 |
46
目錄表
各期間財務報表各行項目的變動情況如下。
銷售、一般和行政成本
截至2023年及2022年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支分別為31,701,396元及31,243,240元,增加458,156元或1. 5%,交易成本增加部分被削減成本措施(包括裁員)所抵銷。截至2023年9月30日止九個月,銷售、一般及行政成本佔服務收入淨額的百分比為11. 1%,而截至2022年9月30日止九個月則為9. 8%。銷售、一般及行政成本佔服務收入淨額的百分比增加,主要由於截至2023年9月30日止九個月的交易成本較截至2022年9月30日止九個月增加及服務收入淨額減少所致。
或有對價負債的公允價值變動
截至2023年及2022年9月30日止九個月,或然代價負債的公平值變動分別為(150,093)元及661,659元。(811,752)美元的變動反映負債餘額的公允價值變動。Lyneer的或有對價安排的計量期於2023年8月31日到期,當時計算了欠Lyneer前所有者的金額,並代表固定金額。
折舊及攤銷
截至2023年及2022年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支分別為3,784,624元及3,781,362元,增加3,262元或0. 1%,按年計算基本相同。
利息、支出和所得税
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的利息開支及所得税撥備包括以下各項:
截至9個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
營業收入(虧損) |
$ |
(1,046,434 |
) |
$ |
4,298,510 |
|
||
利息支出 |
|
12,610,280 |
|
|
6,459,426 |
|
||
税前淨虧損 |
|
(13,656,714 |
) |
|
(2,160,916 |
) |
||
所得税優惠 |
|
3,791,387 |
|
|
412,296 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
利息支出
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的利息支出分別為12,610,280美元和6,459,426美元。與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年9月30日的九個月增加了6,150,854美元,或95.2%,主要是由於循環信貸安排的利率同比大幅上升,由於2023年5月和2023年8月的修訂,轉軌、定期貸款以及賣方票據和收益票據的利率上升,以及未支付的定期貸款利息被添加到本金餘額中。
所得税優惠
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的所得税優惠分別為3,791,387美元和412,296美元,增加了3,379,091美元,這主要是由於截至2023年9月30日的9個月的税前淨虧損增加了13,656,714美元,而截至2022年9月30日的9個月的税前淨虧損為2,160,916美元,或税前淨虧損增加了11,495,798美元。
47
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度比較:
以下業務討論的結果是基於截至2022年12月31日的年度與2021年8月31日至2021年12月31日的繼任期(“繼任期”或“繼任期”)和2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期(“前任”或“前任期”)(單獨稱為“2021年期間”)的比較得出的,如下表所披露。Lyneer在合併財務報表中報告的經營結果是根據美國公認會計準則編制的。某些關聯方和非關聯方財務報表明細項目金額已彙總,以供下文分析,這與管理層對Lyneer業務業績的評估一致。
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||||
服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
|||
收入總成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
||||||
銷售、一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
15,393,225 |
|
|
26,786,935 |
|||
商譽減值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|||
或有對價負債的公允價值變動 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,471,027 |
|||
總運營費用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|||
營業收入(虧損) |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|||
其他費用 |
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
其他費用合計 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
税前淨收益(虧損) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
服務收入,淨額
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的服務收入,扣除折扣後,包括以下內容:
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||
臨時就業服務 |
$ |
434,301,937 |
$ |
161,507,915 |
$ |
258,385,599 |
|||
永久安置和其他服務 |
|
7,242,180 |
|
1,607,988 |
|
3,529,599 |
|||
總服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
Lyneer在截至2022年12月31日的財年以及繼任和前任期間的服務收入淨額分別為441,544,117美元,163,115,903美元和261,915,198美元。截至2022年12月31日的財年,臨時安置服務的增長主要是由價格上漲推動的。由於Lyneer支持的職業領域工人持續短缺,永久安置和其他服務收入有機增長了41.0%。
48
目錄表
總收入和毛利成本
毛利反映了已實現的服務收入與提供臨時和永久安置解決方案的收入成本之間的差額。收入成本主要包括固定直接成本和可變直接成本,包括工資、工資税和員工福利成本。截至2022年12月31日的年度及後繼期和前續期的收入成本和毛利包括:
截至2013年12月31日止的年度, |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||
服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
|||
收入成本 |
|
387,338,567 |
|
143,261,242 |
|
227,361,772 |
|||
毛利 |
$ |
54,205,550 |
$ |
19,854,661 |
$ |
34,553,426 |
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的收入成本分別為387,338,567美元,143,261,242美元和227,361,722美元。與公佈的其他期間相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由於服務收入增加,淨推動因素主要是臨時安置服務收入增加。它還反映了截至2022年12月31日的年度的直接工資和相關工資成本比列報的其他期間更高。
截至2022年12月31日止年度及後繼期和前續期的毛利分別為54,205,550美元、19,854,661美元和34,553,426美元,每個期間的毛利佔服務收入、淨利潤和毛利的百分比分別為12.3%、12.2%和13.2%。與上一時期相比,後一時期毛利減少的部分原因是僱員直接工資增加。
總運營費用
截至2022年12月31日的年度及後續和前任期間的總業務費用包括:
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
||||||
銷售、一般和行政 |
$ |
42,266,498 |
$ |
15,393,225 |
$ |
26,786,935 |
|||
商譽減值 |
|
— |
|
38,799,883 |
|
— |
|||
或有對價負債公允價值變動 |
|
894,133 |
|
5,000,000 |
|
— |
|||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
1,687,331 |
|
2,471,027 |
|||
總運營費用 |
$ |
48,226,142 |
$ |
60,880,439 |
$ |
29,257,962 |
各期間財務報表各行項目的變動情況如下。
銷售、一般和管理費用合計
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的銷售、一般和行政費用總額分別為42,266,498美元,15,393,225美元和26,786,935美元。在截至2022年12月31日的年度,淨、銷售、一般和行政費用佔服務收入的百分比為9.6%,後繼期為9.4%,上期為10.2%,各時期的相對可比性。
商譽減值
2021年12月31日,Lyneer完成了商譽減值測試,並在後續期間確認了38,799,883美元的全額減值費用,因為測試確定Lyneer報告單位的賬面價值超過了其公允價值。減值的主要原因是Lyneer的預測財務預測和市場狀況發生了變化。
49
目錄表
作為交易後第二季度完成的商譽減值測試的一部分,Lyneer根據Lyneer截至2021年12月31日的實際財務業績,在其財務預測中重新考慮了新冠肺炎的影響。新冠肺炎導致Lyneer的服務收入和毛利率都出現了增長,因為市場狀況發生了變化,而企業在2020年至2021年期間受到庇護,正在尋找更多的臨時員工。在與國際數據公司進行交易時,新冠肺炎疫情仍在繼續,Lyneer無法確定其服務收入的增長和毛利率的增加是暫時的還是永久性的。
根據交易完成後Lyneer可獲得的更多財務和市場信息,並將其納入Lyneer 2021年12月31日的商譽減值分析,Lyneer確定,雖然服務收入的增長被認為是永久性的,但毛利率的增長是暫時的,預計將恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此,未來的預期現金流進行了調整,以反映市場動態的變化。此外,由於連帶債務而增加的還本付息也作為額外的現金流出而增加。
或有對價負債的公允價值變動
截至2022年12月31日止年度及後續期間,Lyneer的或有對價負債的公允價值變動分別為894,133美元及5,000,000美元,減少4,105,867美元,或82.1%。期間的變動歸因於負債餘額公允價值的變動,每個報告期都需要重新計量負債餘額。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的折舊和攤銷費用分別為5,065,511美元、1,687,331美元和2,471,027美元。截至2022年12月止年度及後續期間的折舊及攤銷費用較上一年度增加,是由於交易中收購的客户關係及商號等無形資產的攤銷費用較高所致。
利息支出和所得税支出(福利)
2022年12月31日終了年度以及後續和前任期間的利息支出和所得税準備金如下:
截至2022年12月31日的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||||
營業收入(虧損) |
$ |
5,979,408 |
|
$ |
(41,025,778 |
) |
$ |
5,295,464 |
|||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
税前淨收益(虧損) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
利息支出
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的利息支出分別為10,008,896美元,1,974,868美元和1,758,959美元。截至2022年12月31日的年度和後繼期的利息支出與上一時期相比有所增加,這是由於確認了Lyneer截至2021年8月31日承擔的債務安排的利息。
所得税支出(福利)
截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的所得税支出(福利)分別為808,430美元、330,392美元和1,003,765美元。所得税支出(福利)的變化主要是由各個時期的應納税所得額變化推動的。
50
目錄表
調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量,不應被視為營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標,作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算,不應被視為GAAP的替代或優於GAAP。
調整後的EBITDA被定義為根據公認會計原則報告的淨收益(虧損),調整後加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、商譽減值、或有對價公允價值調整、重組成本、收購和整合成本以及其他非經常性成本,因為這些費用和支出不被視為Lyneer核心業務運營的一部分,不一定是未來公司持續業績的指標。
調整後的EBITDA是管理層用來評估Lyneer業務財務業績的主要指標之一。Lyneer提出調整後的EBITDA是因為它相信分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估Lyneer行業的公司。此外,Lyneer認為,它有助於突出Lyneer的經營業績趨勢,因為調整後的EBITDA排除了管理層無法控制的決策的某些結果,而其他衡量標準可能會因資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。
調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流以及根據公認會計原則提出的其他業績和/或流動性指標的補充,而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的業績指標,因此這一指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。Lyneer提出了將淨虧損--最直接可比的GAAP財務指標--與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。
調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收入來計量的,不包括利息支出、税款、折舊和無形攤銷、商譽減值費用、或有對價負債的公允價值變化、被取消和未被取代的工作人員的遣散費和減薪以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表列出了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。Lyneer不是必需的,也沒有提出2021年的可比繼任期和前任期。
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
變化 |
||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
$ |
(8,116,707 |
) |
||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
12,610,280 |
|
|
6,459,426 |
|
|
6,150,854 |
|
||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
(3,791,387 |
) |
|
(412,296 |
) |
|
(3,379,091 |
) |
||||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
|
3,784,624 |
|
|
3,781,362 |
|
|
3,262 |
|
||||
未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
$ |
11,044,919 |
|
$ |
2,738,190 |
|
$ |
8,079,872 |
|
$ |
(5,341,682 |
) |
||||
來自業務的非經常性調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
或有對價負債公允價值變動(1) |
|
894,133 |
|
|
(150,093 |
) |
|
661,659 |
|
|
(811,752 |
) |
||||
未被替換的工作人員減薪和遣散費(2) |
|
2,755,943 |
|
|
625,200 |
|
|
— |
|
|
625,200 |
|
||||
交易成本(3) |
|
— |
|
|
2,663,042 |
|
|
— |
|
|
2,663,042 |
|
||||
來自運營的非經常性調整總額 |
|
3,650,076 |
|
|
3,138,49 |
|
|
661,659 |
|
|
2,476,490 |
|
||||
調整後的EBITDA |
$ |
14,694,995 |
|
$ |
5,876,339 |
|
$ |
8,741,531 |
|
$ |
(2,865,192 |
) |
__________
(1) 或有對價的公允價值由毛利預測決定,毛利預測根據市場狀況波動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期,屆時Lyneer欠其前所有者的金額將被計算並代表固定金額。
51
目錄表
(2) 作出調整,以考慮到非人力資源和相關遣散費的減少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月內創造員工職位。這些行動是對COVID的迴應-19大流行,Lyneer認為代價不是-經常性.
(3)它承擔與合併交易相關的法律、會計和諮詢成本。
Lyneer已經確定,上述所有來自運營的非經常性調整都是罕見的。只有在未來才會考慮削減工資和與遣散費有關的費用,因為需要採取額外的成本節約措施。未來的交易成本將取決於Lyneer執行更多交易,而這是無法預期或估計的。已確定的其他成本在合併完成後予以抵銷。
截至2022年12月31日止年度,經調整EBITDA為14,694,995元。截至2023年9月30日止九個月的經調整EBITDA為5,876,339元,而截至2022年9月止九個月的經調整EBITDA為8,741,531元。減少2,865,192美元或32.8%,主要是由於消除了一次性交易成本以及2023年前九個月被解僱且未被替換的員工的工資和遣散費,部分被服務收入,淨利潤和相關毛利的減少所抵消,分別減少10.8%和14.2%,及截至二零二三年九月三十日止九個月或然代價負債變動的有利影響較截至二零二二年九月三十日止九個月為低。
流動資金與資本資源
Lyneer的營運資金需求主要由人員付款和客户應收賬款收據推動。由於來自客户合作伙伴的收入滯後於支付給人員的款項,在增長時期,營運資金需求大幅增加。
Lyneer的主要流動性來源歷來是其循環信貸協議(Revolver)下的運營和借款產生的現金。Lyneer現金的主要用途是支付給僱傭人員、公司人員、相關的工資成本和債務、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、或有對價和債務支付。如果Lyneer和IDC能夠如下所述對其現有債務進行再融資,Lyneer相信,運營產生的現金,加上其在Revolver中的部分或Lyneer可能為取代Revolver而進行的任何循環信貸安排下的借款可用性,將足以滿足其在2023年9月30日財務報表日期後至少12個月的正常營運資金需求,包括與明年全年開拓新市場相關的投資和發生的費用。Lyneer繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響,其中許多因素不在Lyneer的控制範圍內。如果Lyneer未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求,Lyneer可能會被迫獲得額外的債務或股權資本,或對其全部或部分債務進行再融資。
隨着合併和此次發行的完成,我們將向IDC發行本金為18,750,000美元的合併票據,該票據將於2024年7月31日到期。該合併票據將不會產生利息,並且在根據該合併票據發生違約事件之前不可兑換。如果根據合併票據發生違約事件,合併票據將自違約事件發生之日起按7%的年利率計息,並將以每股最低每日成交量加權平均價格(VWAP)的價格轉換為我們的普通股,該價格等於緊接適用的轉換通知交付給我們的日期之前五個交易日內的最低每日成交量加權平均價格(VWAP),但不低於本次發行中出售單位的每股價格的80%,然而,合併票據轉換後可發行的普通股數量不超過未經股東批准的已發行普通股數量的19.99%,只要我們的普通股隨後在納斯達克上市。由於我們不相信我們將有足夠的流動資金和資本資源在到期時全額支付合並票據,以及重組我們的連帶債務債務,我們相信我們將不得不在合併票據到期日之前出售額外的股權或債務證券,以在到期時支付或再融資合併票據。然而,由於我們合併後的董事會主席Prateek Gattani也是IDC的首席執行官和控股股東,我們也相信,如果我們無法在到期時全額支付合並票據,我們將能夠談判延長合併票據。合併註釋項下的違約事件可能會導致Revolver項下的額外違約事件以及我們對借入資金的其他債務。
2023年6月6日,Lyneer和IDC從Revolver下貸款人的行政代理的一封信中得知,Revolver下的借款基數計算需要改變其歷史計算方式。這一變化導致Lyneer和IDC作為聯合借款人過度預支,代理商要求聯合借款人治癒過度預支。2023年9月30日,超支總額為21,917,738美元。
52
目錄表
2023年8月31日,Lyneer和IDC根據Revolver與其貸款人簽訂了同意和容忍協議,根據協議,貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件,並同意在2023年11月17日之前不行使其在信貸安排下對此類違約事件的權利和補救措施。2024年1月16日,Lyneer與貸款人達成了一項同意並修訂了Revolver下的忍耐協議,根據該協議,貸款人將其對所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日,修訂了某些財務比率契約,將2024年3月31日作為此類比率的第一個計算日期,並同意修訂後的超額預付款償還時間表。根據《改革法案》,借款人的違約事件包括:
(I)對未能償還多付的18,798,640美元的預付款表示歉意:
(Ii)就未能在2023年9月20日或之前向Revolver項下的行政代理人提交與出售/再融資(定義)有關的籤立機密信息備忘錄進行調查:
(3)對未能在2023年10月13日或之前向行政代理人交付與銷售/再融資有關的籤立意向書的情況:
(4)對未能在2023年11月6日或之前向行政代理人交付關於銷售/再融資的籤立意向書的情況進行調查:
(V)對未能在2023年11月17日或之前完成出售/再融資的責任:和
(六)對上述違約未及時補救的予以糾正。
根據Revolver的定義,“出售/再融資”是指根據Revolver出售借款人之一,可能包括IDC或Lyneer,所產生的收益足以全額償還Revolver下借款人的所有債務。
貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件是:(I)我們使用本次招股説明書中“收益的使用”標題下列出的此次發行所得資金,(Ii)我們在合併生效日對Lyneer股權所有權的有限擔保和質押,(Iii)IDC向貸款人承諾合併票據和IDC在合併中收到的普通股股份及其收益,以及(Iv)慣常的成交條件。
經修訂的與旋轉器和定期票據有關的容忍協議還在Lyneer和IDC方面創造了某些額外的契約,包括它們符合以下里程碑:
(I)截至2024年2月13日或之前,借款人應已完成本次發售,並應已應用總計12,750,000美元償還Revolver和定期貸款;
(Ii)在2024年2月14日或之前,借款人應已向貸款人的行政代理人提交一份令該代理人滿意的與出售/再融資有關的機密信息備忘錄;
(Iii)在2024年2月14日或之前,Prateek Gattani將把他個人持有的某些不動產權益質押為額外抵押品;
(Iv)在2024年2月14日或之前,借款人應已向潛在買家和貸款人完成與出售/再融資有關的管理層演示;
(V)在2024年2月21日或之前,借款人應已向行政代理交付與出售/再融資有關的已簽署意向書;
(Vi)在2024年2月29日或之前,我們將完成額外的公開募股,我們將籌集至少2000萬美元的毛收入,其中總計18,750,000美元將用於償還Revolver和定期貸款;
(Vii)在2024年3月15日或之前,借款人應已完成出售/再融資;以及
(Viii)在2025年1月16日或之前,如果Revolver項下的債務尚未全額償還,IDC將處置其對我們普通股的所有權,並將收益用於償還。
53
目錄表
2024年1月16日,IDC和Lyneer根據定期票據與貸款人簽訂了一項容忍協議修正案,根據該協議,貸款人(I)將其對所有違約事件的容忍延長至2024年3月15日,條件是從本次發行的收益以及我們公司未來發行的任何證券中支付;(Ii)要求IDC在一年內出售其普通股,以便在不盡快償還定期票據的情況下償還定期票據;(Iii)要求我們繼續質押我們在Lyneer的股權;(Iv)要求分別與Lyneer首席執行官託德·麥克納爾蒂和首席財務官詹姆斯·雷瓦尼簽署新的三年僱傭協議,以及(V)要求與大西洋航空公司和Lyneer公司的負責人簽訂自本次發售結束起最多一年的鎖定協議。票據一詞下的違約事件包括:
(一)拖欠2023年10月1日和2024年1月2日到期利息;
(Ii)對未能提交與出售/再融資有關的已簽署的保密信息備忘錄的責任;
(Iii)在未能在2023年10月13日或之前交付已籤立的出售/再融資意向書的情況下;
(Iv)在未能在2023年11月6日或之前交付與出售/再融資有關的籤立意向書的情況下;
(V)承認未能在2023年11月17日或之前完成出售/再融資;以及
(六)對上述違約未予根治的情況予以糾正。
此外,2024年1月16日,IDC和Lyneer與賣方票據和收益票據的持有人簽訂了一項修訂協議,將賣方票據和收益票據的本金和利息(各為1,575,000美元外加應計利息)的支付推遲到2024年2月28日,並將原定於2024年1月31日的1,575,000美元的應計利息推遲到2024年2月28日支付。作為這些協議的結果,截至2023年9月30日,Lyneer遵守了所有債務義務的契約。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40,持續經營,Lyneer評估是否存在某些條件和事件,從總體上考慮,對其持續經營的能力產生重大懷疑。這項評估包括與Lyneer信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素,以及Lyneer預測的流動性。鑑於Lyneer的流動性、Lyneer遵守其契約的情況以及Lyneer在2024年3月15日之前為現有債務進行再融資或償還的能力存在不確定性,Lyneer得出結論,自合併財務報表發佈之日起至少一年內,Lyneer作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。Lyneer目前正在與貸款人談判為其債務再融資,並正在探索其他融資機會,以提供更大的靈活性。
IDC、Lyneer和IDC合併後的首席執行官兼董事會主席Prateek Gattani已於2023年12月31日簽訂了一項分配協議,根據該協議,IDC和Lyneer之間,就本次發行和合並的完成,定期票據和賣方票據,總額約為53,941,000美元,將由IDC全額支付或承擔,除3,500萬美元外,Revolver將全額支付或由IDC承擔,Lyneer將不再對此類債務承擔任何進一步的負債或責任。然而,由於IDC和Lyneer無法從此類債務的持有人那裏獲得Lyneer的免除,對於IDC在2024年3月15日或之前沒有償還的任何此類債務,Lyneer將繼續與IDC對這些貸款人承擔連帶責任,直到該等連帶債務得到重組,屆時IDC將有義務全額償還定期票據和賣方票據項下的所有剩餘應付金額,並將根據Revolver償還或承擔除約3,500萬美元以外的全部款項。如果IDC不償還任何債務,而Lyneer被要求付款,IDC將有義務代表IDC償還Lyneer支付的金額。
在分配協議中,IDC和Gattani先生同意實施一項計劃,以再融資或以其他方式償還連帶債務。IDC和加塔尼目前正在與幾家貸款人探索再融資機會,以解決承擔的債務以及Revolver中的IDC部分。然而,預計Lyneer在2024年7月31日到期的合併票據全額支付之前,不會解除與IDC承擔的債務有關的連帶債務。還預計,與IDC的此類付款有關,Lyneer將與其目前的
54
目錄表
貸款人取代現有的信貸安排。預計新的信貸安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持,條款與現有信貸協議類似,並將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸。
Lyneer在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的期間有以下現金流:
截至2013年12月31日止的年度, |
(繼任者) |
(前身) |
|
|||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
10,933,264 |
|
$ |
(12,119,925 |
) |
$ |
17,411,075 |
|
$ |
2,626,303 |
|
$ |
16,239,455 |
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(1,067,798 |
) |
|
(76,312 |
) |
|
(106,044 |
) |
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(9,449,176 |
) |
|
9,150,742 |
|
|
(15,154,233 |
) |
|
(3,077,175 |
) |
|
(16,015,238 |
) |
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ |
1,362,267 |
|
$ |
(3,007,032 |
) |
$ |
1,189,044 |
|
$ |
(527,184 |
) |
$ |
118,173 |
|
經營活動
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的經營活動提供的現金流較低,這是由於應收賬款和應收關聯方的賬款減少,但部分被應計費用和其他流動負債和應付賬款的增加所抵消。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金與後續期間相比有所增加,並受到客户應收賬款收款的推動。截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金與上一季度相比有所下降,這是由於上一季度產生的更高利潤率推動的。
投資活動
截至2023年9月30日的9個月,投資活動中使用的現金與截至2022年9月30日的9個月相比有所下降,全部由購買物業和設備組成。
由於收購於2021年8月30日完成,截至2022年12月31日的年度投資活動中使用的現金與後繼期相當,但高於上一期。
融資活動
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月,用於融資活動的現金減少,主要包括根據Lyneer的Revolver和Sell Notes債務安排(如下所述)進行的借款和付款。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金與後一時期相比有所增加,主要是由於對Lyneer循環信貸額度和賣方票據的付款。在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金與上一時期相比有所下降,主要是因為Revolver的淨付款增加。
左輪手槍
Lyneer目前將Revolver作為與IDC的聯合借款人,可用借款能力高達100-100,000美元。該貸款部分用於為IDC於2021年8月收購Lyneer提供資金,根據Revolver,可獲得額外的借款能力,為Lyneer的營運資金提供資金。Lyneer的所有現金收付目前都與貸款人相關的銀行賬户聯繫在一起,並使用Revolver提供資金。這些借款是由Lyneer根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款公式確定的。
55
目錄表
截至2023年9月30日和2022年12月31日,Lyneer已確認Revolver的負債餘額分別為73,222,446美元和76,259,621美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,Revolver的總餘額分別為82,784,638美元和102,933,863美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Lyneer分別記錄了73,222,446美元和76,259,621美元的負債,IDC分別欠下剩餘的9,562,192美元和26,674,242美元。截至2023年9月30日,Revolver的總可用借款能力為(21,917,738美元),不包括為Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元準備金。借款基準的計算是基於Lyneer的合格資產,不符合Lyneer根據信貸安排借入剩餘17,215,362美元的資格。
根據Revolver的定義,借款分為SOFR循環信用貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信用貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款(每種貸款的定義見Revolver)。每種貸款類型的適用保證金如下:
平均可用性 |
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
基本費率 |
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
Revolver上的週轉額度貸款按等於基本利率(定義)加上適用保證金的利率計息。
2023年5月5日,萊內爾簽署了《革命者法案第三修正案》。根據ASC的470歐元債務,根據Lyneer的分析,對Revolver的第三修正案被視為修改。因此,Lyneer將推遲確認修訂費,並將使用有效利息法將該費用攤銷為Revolver剩餘期限內的利息支出調整,以及任何現有的未攤銷成本。修改費用為75萬美元(由IDC支付),IDC和Lyneer平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用,修改沒有記錄任何收益或損失。
第三修正案增加了各種產品的適用保證金門檻如下:
平均可用性 |
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
基本費率 |
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
在Lyneer和IDC為截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的第一個測算期的連續四個會計季度(“測算期”)提交財務報表和合規證書後,適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。
2023年7月14日,Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知,Lyneer和IDC在Revolver下因未能償還Revolver的超額預付款而違約。此外,2023年7月21日,Lyneer和IDC收到貸款人的通知,通知Lyneer和IDC,在超額預付款違約得到治癒或免除之前,他們可能不會就其定期票據付款。
2023年8月31日,Lyneer和IDC與Revolver下的貸款人簽訂了一項容忍協議修正案,根據該協議,貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件,並同意在2023年11月17日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。
如上所述,2024年1月16日,Lyneer和IDC與貸款人簽訂了Revolver下的容忍協議的附加修正案,根據該協議,貸款人放棄了截至協議生效日期的所有現有違約事件,並同意在2024年3月15日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。
56
目錄表
如上所述,IDC預計將使用其在合併中收到的現金收益的一部分,在合併和此次發行完成後償還Revolver,Lyneer預計將以與Revolver類似的條款與貸款人簽訂新的循環信貸安排,承擔Revolver項下預計Lyneer將負責的約35,000,000美元的未償債務。在對Revolver進行這樣的重組後,預計Lyneer將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資。
學期筆記
2021年8月31日,Lyneer和IDC作為聯合借款人簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於IDC在2021年8月收購Lyneer的融資。定期票據將於2026年2月28日到期,屆時所有未償還餘額均已到期並應支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於Revolver,最初按規定年利率14%計息。根據貸款文件,借款人可選擇以現金或實物(“實物”)支付部分利息。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,Lyneer已確認定期票據的負債餘額分別為35,149,040美元和31,875,297美元。
2023年5月5日,定期票據被修訂,以修改所述利率,根據指定的財務比率和類似的指標,所述利率的年利率可能在14%至16%之間變化,所述利率的現金部分在年利率10%至11%之間變化,PIK部分在年利率4%至5%之間變化。
2023年5月對定期票據的修訂被視為根據ASC的470歐元債務進行的修改。因此,Lyneer將推遲確認10萬美元的修訂費,並將使用有效利息法將該費用攤銷為在期限票據剩餘期限內對利息支出的調整,以及任何現有的未攤銷成本。IDC支付了10萬美元的修訂費,這筆費用包括在Lyneer截至2023年9月30日的9個月的夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表的“出資”中,該報表包括在本招股説明書的其他地方。支付給第三方的費用在發生時計入費用,修改沒有記錄任何收益或損失。
定期票據於2023年6月30日進一步修訂,將2023年7月1日的現金利息支付推遲到2023年8月1日。然而,Lyneer沒有在根據Revolver從貸款人的管理代理收到的通知到期時支付這筆款項,這限制瞭如上所述的定期票據的付款。
2023年8月4日,Lyneer收到定期票據管理代理的通知,通知Lyneer,由於沒有支付2023年8月1日的利息,根據與定期票據有關的貸款協議,Lyneer違約,定期票據下的利息將按所述利率加2%的年利率應計。票據一詞包含Lyneer必須遵守的某些習慣性金融和非金融契約。截至2023年9月30日,Lyneer遵守了定期票據的財務比率契約;然而,在2023年9月30日之後,Lyneer不遵守定期票據下的某些契約。
術語註釋於2023年8月31日進一步修訂。根據該協議,貸款人放棄了截至修訂之日的所有現有違約事件,並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。這項修訂亦將定期票據的指定利率提高至年息19%,而指定利率中的現金部分則增加至年息14%。貸款人選擇讓Lyneer以實物形式支付利息;因此,票據餘額增加了利息支付金額。這項修正案與對左輪車的容忍協議具有相同的偶然性。
如上所述,2024年1月16日,Lyneer和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議的附加修正案,根據該協議,貸款人放棄了期限票據下的所有現有違約事件,並同意在2024年3月15日之前不對此類違約事件行使其權利和補救措施。IDC已根據一項分配協議與Lyneer達成協議,IDC將承擔定期票據項下的所有付款義務。然而,預計Lyneer將不會被解除為定期票據下的債務人,直到合併票據全額支付和定期票據所證明的債務得到重組。
57
目錄表
賣家説明
作為交易的購買價格對價的一部分,Lyneer和IDC作為聯合借款人向Lyneer的前所有者發行了各種賣方票據,本金總額為15,750,000美元。賣方債券的本金按季度分期付款1,575,000美元,修訂到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。賣方債券的息率經修訂後固定為年息11.25釐。賣方票據代表無擔保借款,從屬於Revolver和Term Note。
Lyneer已確認截至2023年9月30日和2022年12月31日的賣方票據負債餘額為7,875,000美元。
Lyneer和IDC沒有在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息,因為根據Revolver,貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付款項。
根據2023年8月31日容忍協議的條款,IDC同意在完成合並和本次發行結束後,使用合併對價的一部分來償還賣方票據,此後Lyneer將不再承擔支付賣方票據的責任。然而,根據分配協議,IDC同意Lyneer的意見,IDC將承擔賣方票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除賣方票據項下的債務人地位,直至合併票據得到全額償付,賣方票據所證明的債務得到重組。
溢價附註
由於交易協議達到了或有對價里程碑,Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或發行應付票據。到目前為止,Lyneer和IDC作為聯合借款人已經發行了9張本金總額為13,494,133美元的期票。每份溢價票據須按季分期付款,直至其修訂到期日2025年1月31日為止,而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。溢價票據從屬於旋轉器和定期票據,代表無擔保借款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,溢價票據負債為13,494,133美元。
Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息,因為根據Revolver,貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付款項。
根據2023年8月31日容忍協議的條款,IDC同意在完成合並和本次發行完成後使用部分合並對價償還溢價票據,此後Lyneer將不再承擔支付溢價票據的責任或責任。然而,根據分配協議,IDC同意Lyneer的意見,即IDC將承擔溢價票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除為溢價票據項下的債務人,直到合併票據得到全額支付和債務重組。
2023年和2024年對出賣人和溢價票據的修訂
Lyneer和IDC沒有支付2023年上半年、2023年7月31日和2023年10月31日到期的賣方票據和溢價票據的本金和利息。於2023年5月14日,Lyneer簽署了一項日期為2023年5月11日的修正案(“綜合修正案”),將賣方票據和收益票據項下錯過的預期付款分別推遲到該等票據的修訂到期日2024年4月30日和2025年1月31日。綜合修訂將賣方債券及溢價債券的年利率由年息6.25%更改至11.25%,以支付所有剩餘款項。
根據ASC的470歐元債務,綜合修正案被視為基於Lyneer的分析的修改。因此,Lyneer將推遲確認4萬美元的修訂費,並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘期限內的利息支出調整,以及任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費,並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年9月30日的9個月的夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表的“出資”中,該報表包括在本招股説明書的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用,修改沒有記錄任何收益或損失。
58
目錄表
如上所述,2024年1月16日,Lyneer和IDC與賣方票據和溢價票據的持有人簽署了一項綜合協議修正案,以推遲2023年7月31日和2023年10月31日未能達到的預期本金和利息的支付,每筆金額為1,575,000美元外加應計利息,以及本金1,575,000美元外加2024年1月31日應付的應計利息,所有這些款項現在都將於2024年2月28日支付。
利息支出
利息支出總額由上述債務安排中所述的現金和非現金部分組成。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間,利息支出總額分別為12,610,280美元和6,459,426美元。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月期間,支付利息的現金總額分別為9,021,326美元和5,071,039美元,其餘部分利息支出為非現金,原因是PIK利息以及應計利息負債的價值變化和遞延融資成本的攤銷。
在截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間,利息支出總額分別為10,008,896美元,1,974,868美元和1,758,959美元。
流動資金狀況評估
Lyneer評估了截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性狀況。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Lyneer可獲得的承諾資源總額如下:
9月30日, |
12月31日, |
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,188,977 |
|
$ |
1,716,161 |
||
承諾的可用流動資金資源: |
|
|
|
||||
短期循環信貸安排 |
|
(21,917,738 |
) |
|
12,002,753 |
||
可用的承諾資源總數 |
$ |
(20,728,761 |
) |
$ |
13,718,914 |
如上文流動資金及資本資源標題所述,根據忍耐協議,在本次發售完成及支付合並票據後,Lyneer擬以借款能力高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的責任。Lyneer相信,這種新信貸安排下的借款能力、運營現金流以及此次發行的可用淨收益將在合併完成後提供足夠的流動性和資本資源,以進行至少一年的計劃運營。
關聯方交易
與Lyneer Management Holdings LLC的交易(“LMH”)
LMH由Lyneer的首席財務官James RAdvany及其首席執行官Todd McNty擁有,他們各自擁有LMH 44.5%的股份。作為交易的收購價格對價的一部分,Lyneer和IDC作為聯合借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據。此外,Lyneer於2022年11月15日發行了本金總額為5,127,218美元的溢價票據。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,賣方票據產生的利息總額分別為0元及93,669元,並計入本招股章程其他部分所載截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間Lyneer簡明綜合經營報表的“利息開支”。
於2023年9月30日及2022年12月31日,應付LMH之盈利票據之本金結餘分別為5,127,218元(其中3,204,511元及2,563,609元分類為流動)。
與IDC的交易
Lyneer和IDC是共同借款人,對Revolver、定期票據、賣方票據和溢價票據項下的本金和利息支付負有連帶責任。在某些債務的情況下,IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金,並從Lyneer收取補償。當IDC支付該性質的利息或本金時,Lyneer確認利息支出和應付給IDC的款項,在資金匯至IDC後,這些款項將從Lyneer的資產負債表中刪除。
59
目錄表
Lyneer和IDC在某些州提交合並所得税申報表。與這一安排有關,Lyneer記錄了應向IDC支付的IDC應繳税款的負債,這些税款是IDC提交的州和地方所得税合併申報表中包括的Lyneer業務應繳税款。這些金額是通過確定Lyneer的應納税收入乘以適用税率來確定的。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度各月,該金額合共402,814元。
於2023年9月30日及2022年12月31日,應付IDC的款項總額分別為935,506美元及6,651,064美元,並計入Lyneer綜合資產負債表的“應付關聯方款項”。沒有正式的還款條件。
向高級船員預支
Lyneer於2022年向其首席執行官預付了40萬美元。該名高級人員只可在收到LMH在收到根據“發掘票據”支付的款項後所欠他的款項後,方須償還該筆墊款。預付款不計息。這筆預付款記錄在Lyneer截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表中的“其他資產”中。
表外安排
Lyneer沒有達成任何表外安排,也沒有在可變利益實體中持有任何股份。
關鍵會計政策和估算
在編制Lyneer的合併財務報表時,管理層需要作出估計和判斷,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其估計和判斷,包括與收入確認、壞賬準備以及財產和設備估值有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
管理層認為,除其他外,以下關鍵會計政策會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
Lyneer的收入來自兩個服務線:臨時安置服務和永久安置及其他服務。當承諾的商品或服務交付給客户的金額反映Lyneer預期有權換取這些商品或服務的對價時,收入即被確認。為了確定實體確定屬於ASC主題606--“與客户的合同收入”範圍內的安排的收入確認,Lyneer執行以下五個步驟:(I)是否識別與客户的合同;(Ii)是否識別合同中的履約義務;(Iii)是否確定交易價格;(Iv)是否將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當Lyneer履行履約義務時,是否確認收入。
臨時就業服務收入。
臨時安置服務收入從與客户的合同中確認,在Lyneer有權在Lyneer接洽專業人員提供服務時開具發票的金額中確認。Lyneer在每個定期工資單上同時向客户開具臨時安置服務的發票,這與所提供的服務相一致。雖然所有客户都是每週開具發票,付款期限各不相同,但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。通過信用審查預先對客户進行信用評估,這是為個人客户制定信用條款時考慮的因素。一直以來的收入
60
目錄表
已確認但未開具發票的臨時員工客户包括在Lyneer合併資產負債表上的“未開賬單應收賬款”中,並代表ASC第606號下的合同資產。託收條款根據客户的不同而有所不同,但付款一般在30天內到期。
Lyneer指派的大多數敬業度專業人士在執行任務時,在法律上都是Lyneer的員工。Lyneer支付所有相關的僱傭成本,包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。Lyneer承擔其員工對客户可接受性的風險。
Lyneer在收入和費用的列報中將臨時安置服務收入按毛數記錄為委託人,而不是按淨額記錄為代理人。Lyneer得出結論認為,總報告是合適的,因為Lyneer(I)有識別和聘用合格員工的風險,(Ii)有權選擇員工並確定他們的價格和責任,以及(Iii)他們承擔客户沒有全額支付的服務的風險。
永久安置和其他服務收入
永久安置和其他服務收入來自與客户的合同,主要在應聘者接受永久就業機會並開始為Lyneer客户工作時確認。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期。Lyneer在評估永久安置候選人在30天保證期內不與客户在一起的財務影響方面有着豐富的歷史。如果候選人在就業30天內自願離職或被解僱,Lyneer將免費提供一名替代候選人,只要在候選人開始日期30天內支付安置費用即可。如果需要,Lyneer將推遲確認收入,直到找到並聘用替代候選人,並且任何相關的收取金額都將記錄為合同負債。支付給客户的費用通常按新員工年薪的一個百分比計算。不向就業應聘者收取永久就業人才解決方案服務費用,無論應聘者是否被安置。
合同負債在業績前收到或到期的現金付款時入賬,並反映在合併資產負債表上的應付帳款和應計費用中。
企業合併
收購轉移的全部對價按收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設,並對某些收購資產和承擔的負債進行其他公允價值調整。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的部分均計入商譽。雖然Lyneer使用其最好的估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,以及適用的任何或有對價,但Lyneer的估計本質上是不確定的,需要進行改進。因此,在可能從收購之日起最長一年的計量期內,Lyneer記錄了對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。於計算法期滿或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),其後的任何調整均記入Lyneer的綜合全面收益表。
對於需要在未來發生某些事件或滿足某些條件(或有對價)的情況下向賣方轉讓額外資產或股權證券的企業合併,Lyneer確認或有對價的收購日期公允價值是為換取企業合併而轉移的對價的一部分。符合在綜合資產負債表中歸類為權益的標準的或有對價不會重新計量,其後續結算計入權益內。歸類為負債的或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量,直至或有事項得到解決,並在Lyneer的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。所有與交易有關的或有對價都屬於負債類別。
61
目錄表
商譽
商譽是指收購價格、保留的非控股權益的公允價值以及目標公司以前持有的任何股權的公允價值與在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值之間的差額。商譽不攤銷,但對減值進行審查。根據ASC主題,350項非無形資產-商譽根據財務報告準則(“ASC(350)”)及其他(“ASC(350)”),如事件及情況顯示報告單位的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面價值,則每年在報告單位層面及兩次年度測試之間進行商譽減值測試。Lyneer的年度減值測試日期為12月31日,或任何事件或情況變化表明可能存在減值。可能表明減值的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況,包括法律因素、商業環境、業務或關鍵人員的經營業績的重大不利變化,以及監管機構的不利行動或評估。
在進行定量減值測試時,Lyneer使用ASC/350規定的單步法。這需要將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較,如果賬面價值超過公允價值,則按報告單位的商譽金額計入費用。Lyneer有一個報告單位,根據GAAP的定義,用於部門報告和商譽測試。
量化減值測試中使用的公允價值估計採用收入法、市場法和成本法相結合的方法計算。收益法是基於每個報告單位未來現金流量的現值,而市場法是基於選定的準則上市公司或選定的準則交易的一定倍數。這些方法在評估公允價值時納入了多項市場參與者假設,包括未來增長率、貼現率、所得税税率和市場活動,並針對具體單位進行報告。如果賬面金額超過報告單位的公允價值,Lyneer將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。Lyneer確認營業收入中的任何減值損失。
於2021年12月31日,Lyneer完成了商譽減值測試,並記錄了38,799,883美元的減值費用,因為測試確定Lyneer報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2021年12月31日的商譽餘額降至0美元。減值的主要原因是Lyneer的預測財務預測和市場狀況發生了變化。作為交易後第二季度完成的商譽減值測試的一部分,Lyneer根據Lyneer截至2021年12月31日的實際財務業績,並納入了Lyneer年度預算過程中修訂的財務預測,在其財務預測中重新考慮了新冠肺炎的影響。交易完成後,Lyneer經歷了客户組合的變化,導致長期毛利率預測不那麼有利。這歸因於供應鏈和包裹遞送業務中高毛婚客户的下降。
無形資產
Lyneer截至2022年和2021年12月31日的可識別無形資產由Lyneer的客户關係和商號組成,最初被確認為交易的結果,代表確定的活着的無形資產。Lyneer目前沒有任何無限期活着的無形資產。Lyneer的無形資產在其估計的使用壽命內使用直線方法進行攤銷。
根據ASC第360條有關長期資產減值或處置的會計準則,Lyneer的長期資產於發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回(即資料顯示可能存在減值)時,會就減值進行審核。
對於將持有和使用的長期資產,Lyneer僅在賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回時才確認減值虧損,並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損。在截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間,Lyneer的無形資產沒有確認減值。
62
目錄表
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
Lyneer評估遞延税項資產按照ASC主題740--“所得税”(“ASC 740”)的規定變現的可能性。ASC 740要求,當所有或部分遞延税項資產很有可能無法變現時,應建立估值備抵。評估考慮了所有可用的正面或負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。
或有對價負債
或有對價負債是指綜合資產負債表中的當期和非當期或有對價中包含的或有對價債務的公允價值變化,在每個報告期結束時重新計量,並在收益中確認變化。
每個或有對價收益包括6,125,000美元的基本收益(總計12,250,000美元),如果Lyneer實現了一定水平的收入減去總工資。超過這一水平的額外付款應遵循業績公式,沒有最高限額。或有對價估值是通過蒙特卡洛模擬確定的,關鍵輸入是應用於Lyneer收入、收入倍數和貼現率的標準偏差。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期,屆時Lyneer欠其前所有者的金額將被計算並代表固定金額。
對2022年12月31日終了年度和後續期間或有對價債務公允價值的調整分別為894 133美元和5 000 000美元。
63
目錄表
我們精選的歷史綜合財務數據
於2023年8月30日,我們修訂了經修訂及重列的公司註冊證書,以實現我們普通股的一比四十反向股份分拆,並將我們普通股的法定股份由80,000,000股增加至300,000,000股。以下選定的歷史財務數據來自我們的歷史報表,這些報表已通過引用併入本招股説明書,並對此類財務報表的某些部分進行了重新編制,以實現反向股票分割和增加我們普通股的授權股份數量。在重訂下文所載金額時,我們的歷史財務報表並無其他變動。
截止的年數 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
運營報表數據 |
(未經審計) |
|||||||||||||||
銷售額 |
$ |
1,177 |
|
|
48,021 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,177 |
|
||||
助學金收入 |
|
77,482 |
|
|
161,974 |
|
|
|
|
|
77,482 |
|
||||
總收入 |
|
78,659 |
|
|
209,995 |
|
|
— |
|
|
78,659 |
|
||||
總運營費用 |
|
4,075,807 |
|
|
2,758,623 |
|
|
4,491,175 |
|
|
2,829,626 |
|
||||
營業收入(虧損) |
|
(3,997,148 |
) |
|
(2,548,628 |
) |
|
(4,491,175 |
) |
|
(2,751,657 |
) |
||||
利息和股息收入 |
|
(44,879 |
) |
|
(36,463 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
(190,193 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||
投資收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(167,018 |
) |
|
(18,457 |
) |
||||
有價證券的未實現收益 |
|
(54,508 |
) |
|
43,078 |
|
|
— |
|
|
(54,266 |
) |
||||
有價證券的已實現虧損 |
|
106,324 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
106,324 |
|
||||
可轉換票據公允價值變動 |
|
— |
|
|
195,962 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
可轉換票據清償損失 |
|
— |
|
|
934,257 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
利息支出 |
|
90,748 |
|
|
208,289 |
|
|
61,991 |
|
|
73,560 |
|
||||
淨虧損 |
|
(4,094,833 |
) |
|
(3,703,558 |
) |
|
(4,386,148 |
) |
|
(2,858,818 |
) |
||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
計入淨虧損的淨收益的重新分類調整 |
|
(22,451 |
) |
|
— |
|
|
(22,451 |
) |
|
— |
|
||||
全面損失總額 |
$ |
(4,072,382 |
) |
$ |
(3,703,558 |
) |
$ |
(4,408,599 |
) |
$ |
(2,858,818 |
) |
||||
扣除基本和攤薄後每股淨虧損(1) |
|
(13.78 |
) |
|
(20.53 |
) |
|
(11.78 |
) |
|
(8.65 |
) |
||||
基本和稀釋後的普通股加權平均(1) |
|
297,159 |
|
|
180,400 |
|
|
372,406 |
|
|
330,648 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
資產負債表數據(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
2,180,525 |
|
$ |
4,015,128 |
|
$ |
3,727,154 |
|
|
|
|||||
營運資金(2) |
|
5,407,452 |
|
|
7,866,613 |
|
|
2,715,433 |
|
|
|
|||||
總資產 |
|
8,414,241 |
|
|
10,740,137 |
|
|
5,507,733 |
|
|
|
|||||
總負債 |
|
4,047,355 |
|
|
2,557,769 |
|
|
3,754,986 |
|
|
|
|||||
優先股,面值0.00001美元;授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份為0股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||||
普通股,面值0.00001美元;截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行普通股分別為380,648股、330,648股和297,159股(1) |
|
3 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
|
|||||
額外實收資本(1) |
|
22,853,116 |
|
|
22,596,216 |
|
|
24,647,575 |
|
|
|
|||||
累計赤字 |
|
(18,508,684 |
) |
|
(14,413,851 |
) |
|
(22,894,832 |
) |
|
|
|||||
累計其他綜合收益 |
|
22,451 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
|
4,366,886 |
|
|
8,182,368 |
|
|
1,752,747 |
|
|
|
____________
(1)對2023年8月30日發生的40股換一股反向拆分,調整後生效。
(2)淨營運資本等於流動資產總額減去流動負債總額。
* * *
64
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下為截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日止九個月期間的未經審計備考簡明合併經營報表,使SeqLL合併子公司、Atlantic合併子公司和Lyneer的擬議合併生效,代表反向資本重組,Lyneer是會計目的的持續實體。未經審核備考簡明合併財務資料使合併及相關交易生效,包括(i)剝離我們的既有資產及負債(不包括受限制的現金),(ii)完成本次發行,總收益約為20,000,000美元,(iii)發行本金額為18,750,000美元的合併票據,(iv)根據IDC和Lyneer之間的協議,Lyneer將不會償還的某些連帶債務義務的終止確認,(v)我們普通股的反向股票分割的影響,2023年8月30日生效,以及(vi)記錄增量交易成本的影響,包括我們普通股的股份分配給大西洋提供諮詢服務。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《證券法》第S-X條第11條的規定編制的,並經最終規則SEC第33-10786號發佈“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
下文列出的未經審計備考合併財務信息僅供參考。形式上的信息不一定表明,如果合併在所示日期完成,合併後的公司的財務狀況或經營結果將是什麼。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併生效,猶如合併發生在2022年12月31日。未經審計的預計簡明合併經營報表將使合併生效,就好像它發生在2022年1月1日一樣。
歷史綜合財務資料已於未經審核備考簡明合併財務報表中作出調整,以使(I)可直接歸因於合併、(Ii)可提供事實支持及(Iii)與收益表有關的預計將對合並業績產生持續影響的備考事項生效。未經審計的備考簡明合併財務信息應與未經審計的備考簡明合併財務報表的附註一併閲讀。此外,未經審計的備考簡明綜合財務信息以Lyneer和我們公司在適用期間的歷史綜合財務報表和附註為基礎,並應與之一併閲讀。
交易的會計分析
於二零二三年五月二十九日,我們與Atlantic、Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer及賣方訂立合併協議,該協議其後於二零二三年六月二十三日、二零二三年十月五日、二零二三年十月十七日、二零二三年十一月三日及二零二四年一月十六日修訂。根據經修訂的合併協議,並根據其中規定的條款和條件,Atlantic Merger Sub最初將合併到Lyneer,SeqLL Merger Sub隨後將合併到Lyneer,Lyneer繼續作為倖存實體和我們的全資子公司。隨着合併的完成,我們將更名為“大西洋國際公司”。
在確定合併的適當會計時,重要的是要了解交易的實質。與完成合並協議預期的交易有關的下列交易已經發生或將發生:
2023年8月21日,我們召開了股東特別會議,會上我們的股東批准將我們的董事會規模增加到7名個人,並批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以(I)將我們的普通股授權股份從80,000,000股增加到300,000,000股,(Iii)根據我們董事會的決定,對我們已發行的普通股進行反向股票拆分,最多40股,董事會隨後批准了對我們普通股的反向拆分,從2023年8月30日起生效,以及(Iv)在完成合並後,將公司名稱從“SeqLL Inc.致“大西洋國際公司”
65
目錄表
關於合併和本次發售的結束:
• 在合併結束時,我們手頭的現金將僅限於用於我們截至2023年9月26日的記錄股東的利益,作為與我們取消合併協議所設想的現金股息有關的可能索賠的支付(截至2023年9月30日,總計約370萬美元)。手頭現金和結算的實際金額可能有很大差異。
• 我們的剩餘資產將出售給一個新成立的附屬實體(SeqLL Omics Inc.),我們的大部分債務將由該實體承擔。在這種剝離之後,我們將沒有或名義上的資產,沒有或名義上的業務,在會計上我們將被視為空殼公司。
• 大西洋合併子公司最初將合併到Lyneer,SeqLL Merger Sub隨後將合併到Lyneer,Lyneer將繼續作為尚存的實體和我們公司的全資子公司。Lyneer將是持續運營的公司。
• IDC和Lyneer Management將獲得16,250,000美元的現金對價和我們普通股的股票,根據本次發行我們普通股的出售價格,我們的普通股價值55,000,000美元。IDC還將收到本金為18,750,000美元的合併票據,該票據將於2024年7月31日到期。IDC收到的現金對價的一部分和IDC將收到的合併票據收益將用於償還某些債務。
• IDC和Lyneer已於2023年12月31日簽訂了一項分配協議,根據該協議,Lyneer將只負責償還其通過借款基數計算擔保的循環信貸安排部分,估計為35,000,000美元。成交時Lyneer借款基礎的實際金額可能與這一估計金額有很大不同。根據這項協議,IDC承擔了其在循環信貸安排中的份額,以及因IDC於2021年8月31日收購Lyneer而產生的所有其他連帶債務。然而,在IDC和Lyneer的連帶債務重組之前,如果IDC無法或不願償還,Lyneer將對所有債務負責。Lyneer對這項協議的會計反映為根據合併進行的資本重組的一部分,根據合併,除Lyneer與其共同義務人同意償還的3500萬美元循環信貸額度外,所有連帶債務將被解除合併。
• 根據本次發行中我們普通股的出售價格,在合併中將發行給IDC指定人和Lyneer Management的普通股總價值約為55,000,000美元。
• 大西洋航空將獲得與合併相關的普通股,價值相當於此次發行中出售股票的價格,相當於43,000,000美元,這些股票將被視為已發行,以換取所提供的諮詢服務。
• 截至2023年9月25日,我們將向合併前股東提出總額為11,920,674美元的和解要約,其中包括現金和普通股。這一金額是使用2023年9月30日手頭的現金金額(合併完成日該等可用現金的實際金額可能多於或少於該金額)和我們將託管並將發行給我們的合併前股東的2.019,352股普通股計算出來的,以了結與我們在2023年10月26日修訂之前根據合併協議取消現金和股票股息有關的潛在索賠。我們普通股的股票是基於本次發行中以每單位5美元的價格出售的我們普通股的價值。
會計收購人的確定
是次合併代表反向合併,並將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,雖然我們將收購Lyneer在合併中的所有未償還股權,但我們將被視為“被收購方”,Lyneer將被視為財務報告方面的“收購方”。因此,合併將反映為Lyneer為我們的淨資產發行股票,隨後進行資本重組,不記錄商譽或其他無形資產。之前的操作
66
目錄表
參與合併的將是Lyneer。合併將不會對資產和負債的賬面價值產生會計影響或發生變化。合併並不代表在ASC和805業務合併項下計入會計目的的業務合併,因為大西洋合併子公司和我們都不符合業務的定義。
在考慮了美國證券交易委員會財務報告手冊的主題12後,Lyneer在會計上被確定為持續實體,此次合併代表着大西洋資本的反向資本重組。我們在完成會計分析時考慮了以下因素,其中對(A)、(D)和(E)給予了更大的權重:
A.就實質性業務而言,聯合利華是最大的實體;
B.在我們將資產出售給SeqLL Omics之後,在緊接合並完成之前,我們將沒有或名義上的資產,以及沒有或名義上的業務,將不符合業務的定義;
C.美國和大西洋合併子公司沒有業務,不符合業務定義;
D.合併後的實體的持續運營將包括合併後的實體的持續運營,作為唯一一家有歷史運營的公司;
E.表示,Lyneer的所有員工將繼續留在合併後的實體;
F.合併後,Lyneer、大西洋或我們公司的任何附屬實體或個人股東都不會在我們的董事會擁有投票權;以及
G.合併後,與大西洋航空有關聯的五名股東將被任命為我們公司的首席執行官以及首席運營官和代理首席財務官。
未經審核的備考簡明合併財務信息是根據初步估計編制的,合併的最終記錄金額可能與本文提供的信息大相徑庭。在進一步審查所收購資產和承擔的負債的公允價值之前,這些估計可能會發生變化。
67
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
勒內爾 |
SeqLL,Inc. |
SeqLL,Inc. |
調整後的 |
資本重組 |
注意事項 |
供奉 |
總計 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,188,977 |
$ |
3,727,154 |
|
(3,727,154 |
) |
$ |
— |
2d |
$ |
(16,250,000 |
) |
3 |
$ |
17,695,000 |
$ |
1,445,000 |
|
$ |
2,633,977 |
||||||||||
受限現金 |
|
|
|
3,727,154 |
|
|
3,727,154 |
|
|
|
|
|
|
3,727,154 |
|||||||||||||||||
有價證券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
|
45,681,306 |
|
2,723 |
|
(2,723 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
45,681,306 |
||||||||||||
未開單應收賬款 |
|
8,211,554 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
8,211,554 |
||||||||||||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
8,000,000 |
||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
4,352,699 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2d |
|
(2,474,610 |
) |
|
— |
|
(2,474,610 |
) |
|
1,878,089 |
|||||||||||
流動資產總額 |
|
67,434,536 |
|
3,729,877 |
|
(2,723 |
) |
|
3,727,154 |
|
(18,724,610 |
) |
|
17,695,000 |
|
(1,029,610 |
) |
|
70,132,080 |
||||||||||||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
|
490,556 |
|
666,689 |
|
(666,689 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
490,556 |
||||||||||||
無形資產,淨額 |
|
37,387,222 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
37,387,222 |
||||||||||||
使用權資產 |
|
2,556,766 |
|
1,031,836 |
|
(1,031,836 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
2,556,766 |
||||||||||||
其他資產 |
|
9,043,468 |
|
79,331 |
|
(79,331 |
) |
|
— |
4 |
|
23,400,000 |
|
|
— |
|
23,400,000 |
|
|
32,443,468 |
|||||||||||
非流動資產總額 |
|
49,478,012 |
|
1,777,856 |
|
(1,777,856 |
) |
|
— |
|
23,400,000 |
|
|
— |
|
23,400,000 |
|
|
72,878,012 |
||||||||||||
總資產 |
$ |
116,912,548 |
$ |
5,507,733 |
$ |
(1,780,579 |
) |
$ |
3,727,154 |
$ |
4,675,390 |
|
$ |
17,695,000 |
$ |
22,370,390 |
|
$ |
143,010,092 |
||||||||||||
負債、夾層資本、股東權益和成員赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
應付帳款 |
$ |
873,096 |
$ |
405,720 |
|
(405,720 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
873,096 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
15,300,384 |
|
358,003 |
|
(358,003 |
) |
|
— |
2c |
|
11,920,674 |
|
|
— |
|
11,920,674 |
|
|
24,464,750 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
2d |
|
(2,756,308 |
) |
|
|
(2,756,308 |
) |
|
||||||||||||||||||
因關聯方的原因 |
|
935,506 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2d |
|
(935,506 |
) |
|
— |
|
(935,506 |
) |
|
— |
|||||||||||
當期經營租賃負債 |
|
1,413,735 |
|
250,721 |
|
(250,721 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,413,735 |
||||||||||||
應付票據,本期部分 |
|
127,158,732 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2d |
|
18,750,000 |
|
|
— |
|
(73,408,732 |
) |
|
53,750,000 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
2d |
|
35,000,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
2d |
|
(127,158,732 |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
流動負債總額 |
|
145,681,453 |
|
1,014,444 |
|
(1,014,444 |
) |
|
— |
|
(65,279,872 |
) |
|
— |
|
(65,179,872 |
) |
|
80,501,581 |
||||||||||||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
應付票據,扣除當期部分 |
|
— |
|
1,375,000 |
|
— |
|
|
1,375,000 |
2d |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,375,000 |
|||||||||||
非流動經營租賃負債 |
|
1,186,219 |
|
1,365,542 |
|
(1,365,542 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,186,219 |
||||||||||||
其他負債 |
|
4,343,692 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2d |
|
(4,343,692 |
) |
|
— |
|
(4,343,692 |
) |
|
— |
|||||||||||
非流動負債總額 |
|
5,529,911 |
|
2,740,542 |
|
(1,365,542 |
) |
|
1,375,000 |
|
(4,343,692 |
) |
|
— |
|
(4,343,692 |
) |
|
2,561,219 |
||||||||||||
總負債 |
|
151,211,364 |
|
3,754,986 |
|
(2,379,986 |
) |
|
1,375,000 |
|
(69,523,564 |
) |
|
— |
|
(69,523 |
) |
|
83,062,800 |
68
目錄表
未經審計的備考簡明合併資產負債表(續)
截至2023年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||
勒內爾 |
SeqLL,Inc. |
SeqLL,Inc. |
調整後的 |
資本重組 |
注意事項 |
供奉 |
總計 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
夾層資本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
可贖回單位 |
10,539,063 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2a |
(10,539,063 |
) |
— |
(10,539,063 |
) |
— |
|
|||||||||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||||||||||||||||||
會員赤字 |
(44,837,879 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
2a |
44,837,879 |
|
— |
44,837,879 |
|
— |
|
|||||||||||
優先股,面值0.00001美元;授權股份20,000,000股;0股已發行和已發行股票 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
普通股,面值0.00001美元;授權股份300,000,000股;已發行和已發行股票380,648股 |
— |
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
2b, |
63 |
|
3 |
20 |
126 |
|
130 |
|
||||||||||
|
|
— |
|
|
2e |
43 |
|
3 |
20 |
|
|
||||||||||||||||
額外實收資本 |
— |
|
24,647,575 |
|
599,407 |
|
25,246,982 |
|
2a |
10,539,063 |
|
3 |
17,694,960 |
103,339,085 |
|
128,586,067 |
|
||||||||||
|
|
— |
|
|
2b |
(22,894,840 |
) |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
2d |
54,999,945 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2d |
7,719,628 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2e |
42,999,957 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
累計赤字 |
— |
|
(22,894,832 |
) |
— |
|
(22,894,832 |
) |
2b |
22,894,832 |
|
(45,744,093 |
) |
(68,638,925 |
) |
||||||||||||
|
|
— |
|
|
4 |
23,400,000 |
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
2c |
(11,920,674 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2a |
(44,837,879 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2e |
(43,000,000 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
股東權益合計(虧損) |
(44,837,879 |
) |
1,752,747 |
|
599,407 |
|
2,352,154 |
|
84,738,017 |
|
17,695,000 |
102,433,017 |
|
59,947,292 |
|
||||||||||||
總負債、夾層資本和股東權益 |
116,912,548 |
|
5,507,733 |
|
(1,780,579 |
) |
3,727,154 |
|
4,675,390 |
|
17,695,000 |
22,370,390 |
|
143,010,092 |
|
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註
69
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的期間
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||
勒內爾 |
SeqLL,Inc. |
注意事項 |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
441,544,117 |
|
||||||
銷售額 |
|
— |
|
|
1,177 |
|
5 |
|
(1,177 |
) |
|
— |
|
|||||
助學金收入 |
|
— |
|
|
77,482 |
|
5 |
|
(77,482 |
) |
|
— |
|
|||||
總收入 |
|
441,544,117 |
|
|
78,659 |
|
|
(78,659 |
) |
|
441,544,117 |
|
||||||
收入/銷售成本 |
|
387,338,567 |
|
|
690 |
|
5 |
|
(690 |
) |
|
387,338,567 |
|
|||||
研發 |
|
— |
|
|
1,568,266 |
|
5 |
|
(1,568,266 |
) |
|
— |
|
|||||
銷售、一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
2,506,851 |
|
5 |
|
(2,506,851 |
) |
|
42,266,498 |
|
|||||
估計的高管薪酬 |
|
|
|
|
6 |
|
4,425,000 |
|
|
4,425,000 |
|
|||||||
估計審計、法律、保險和管理費 |
|
|
|
|
7 |
|
1,650,000 |
|
|
1,650,000 |
|
|||||||
或有對價負債的公允價值變動 |
|
894,133 |
|
|
— |
|
8 |
|
(894,133 |
) |
|
— |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,065,511 |
|
||||||
總運營費用 |
|
48,226,142 |
|
|
4,075,117 |
|
|
1,105,750 |
|
|
53,407,009 |
|
||||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
90,748 |
|
9 |
|
(10,099,644 |
) |
|
4,300,000 |
|
|||||
|
|
|
|
10 |
|
4,300,000 |
|
|
|
|||||||||
利息和股息收入 |
|
— |
|
|
(44,879 |
) |
5 |
|
44,879 |
|
|
— |
|
|||||
有價證券的未實現(收益)/虧損 |
|
— |
|
|
(54,508 |
) |
5 |
|
54,508 |
|
|
— |
|
|||||
有價證券的已實現虧損 |
|
— |
|
|
106,324 |
|
5 |
|
(106,324 |
) |
|
— |
|
|||||
與合併前達成和解 |
|
|
|
|
|
|
15 |
|
11,920,674 |
|
|
11,920,674 |
|
|||||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
11 |
|
43,000,000 |
|
|
43,000,000 |
|
|||||
其他費用合計 |
|
10,008,896 |
|
|
97,685 |
|
|
49,114,093 |
|
|
59,220,674 |
|
||||||
未計提所得税準備前淨虧損 |
$ |
(4,029,488 |
) |
$ |
(4,094,833 |
) |
$ |
(50,297,812 |
) |
$ |
(58,422,133 |
) |
||||||
所得税優惠 |
|
(808,430 |
) |
|
— |
|
13 |
|
(14,381,325 |
) |
|
(15,189,755 |
) |
|||||
遞延税項優惠 |
|
— |
|
|
— |
|
14 |
|
(23,400,000 |
) |
|
(23,400,000 |
) |
|||||
遞延税項利益攤銷 |
|
|
|
|
|
|
12 |
|
1,560,000 |
|
|
(1,560,000 |
) |
|||||
淨虧損 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(4,094,833 |
) |
$ |
(14,076,487 |
) |
$ |
(21,392,378 |
) |
||||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可出售債務證券的未實現收益 |
$ |
— |
|
$ |
22,451 |
|
5 |
$ |
(22,451 |
) |
$ |
— |
|
|||||
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
— |
|
|
297,159 |
|
|
— |
|
|
13,000,000 |
|
||||||
每股基本和攤薄後淨收益(虧損) |
$ |
— |
|
$ |
(13.78 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(1.65 |
) |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註
70
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
截至2023年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||
勒內爾 |
SeqLL,Inc. |
注意事項 |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服務收入,淨額 |
$ |
285,177,880 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
285,177,880 |
|
||||||
總收入 |
|
285,177,880 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
285,177,880 |
|
||||||
收入成本 |
|
250,888,387 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
250,888,387 |
|
||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
研發 |
|
— |
|
|
1,769,770 |
|
5 |
|
(1,769,770 |
) |
|
— |
|
|||||
銷售、一般和行政 |
|
31,701,396 |
|
|
2,721,405 |
|
5 |
|
(2,721,405 |
) |
|
31,701,396 |
|
|||||
估計的高管薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
6 |
|
3,350,000 |
|
|
3,350,000 |
|
|||||
估計審計、法律、保險和管理費 |
|
— |
|
|
— |
|
7 |
|
1,237,500 |
|
|
1,237,500 |
|
|||||
或有對價負債的公允價值變動 |
|
(150,093 |
) |
|
— |
|
8 |
|
150,093 |
|
|
— |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
3,784,624 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,784,624 |
|
||||||
總運營費用 |
|
35,335,927 |
|
|
4,491,175 |
|
|
246,418 |
|
|
40,073,520 |
|
||||||
利息支出 |
|
12,610,280 |
|
|
61,991 |
|
9 |
|
(12,610,280 |
) |
|
3,225,000 |
|
|||||
|
|
|
|
10 |
|
3,225,000 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
5 |
|
(61,991 |
) |
|
|
|||||||||
其他收入(虧損) |
|
— |
|
|
(167,018 |
) |
5 |
|
167,018 |
|
|
— |
|
|||||
其他費用合計 |
|
12,610,280 |
|
|
(105,027 |
) |
|
(9,280,253 |
) |
|
3,225,000 |
|
||||||
扣除所得税準備前的淨(虧損)收入 |
$ |
(13,656,714 |
) |
$ |
(4,386,148 |
) |
$ |
(9,003,233 |
) |
$ |
(9,009,027 |
) |
||||||
所得税撥備(福利) |
|
(3,791,387 |
) |
|
— |
|
13 |
|
(6,133,734 |
) |
|
(2,342,347 |
) |
|||||
遞延税項利益攤銷 |
|
— |
|
|
— |
|
12 |
|
1,170,000 |
|
|
1,170,000 |
|
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(4,386,148 |
) |
$ |
(13,997,569 |
) |
$ |
(7,836,680 |
) |
||||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可出售債務的未實現收益 |
$ |
— |
|
$ |
(22,451 |
) |
5 |
$ |
22,451 |
|
$ |
— |
|
|||||
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
— |
|
|
372,406 |
|
|
— |
|
|
13,000,000 |
|
||||||
每股基本和攤薄後淨收益(虧損) |
$ |
— |
|
$ |
(11.78 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(0.60 |
) |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註
71
目錄表
注:1.形式陳述的依據
出於財務報告的目的,此次合併將在實質上被視為資本交易,而不是ASC第805號規定的業務合併。因此,就會計目的而言,合併後實體的財務報表將代表Lyneer財務報表的延續,Lyneer的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
未經審核備考簡明合併財務報表乃根據公認會計準則及S十號美國證券交易委員會條例第十一條編制,並根據合併生效後的歷史資料及此等附註所述的調整呈列合併後公司的備考財務狀況及經營業績。
未經審計的備考簡明合併資產負債表被視為合併發生在2023年9月30日,而備考簡明合併經營報表則被視為合併發生在2022年1月1日。
未經審計的預計簡明合併財務信息是根據與合併和相關交易有關的以下假設編制的:
• 此次發行的總收益約為2000萬美元;
• 我們的普通股發生了40股換1股的反向股票拆分;
• 詳細説明合併後給予僱員和顧問股票獎勵的僱用和諮詢協議目前尚未最後敲定。我們已經排除了與任何潛在獎勵相關的任何合併後補償;
• 我們已經排除了可購買4,000,000股普通股的A系列認股權證和可購買4,000,000股普通股的B系列認股權證。A系列認股權證的聲明行權價為單位發行價的130%(或每股6.50美元),經我們的股東批准,該價格將在緊隨股東批准生效日期後的第三個交易日開始的每個交易日起至該生效日期(每個重置日期)後的第40個交易日為止的每個交易日下調至等於(I)當時行使價格的較低者的新行使價格,考慮到在行使價格之前的任何削減,以及(Ii)相當於納斯達克普通股自本次發售截止日期至該重置日期期間最低每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格(“價格調整規定”)。在A系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對價格調整條款的同意,該聲明將在提交後20天內生效。B系列認股權證的聲明行權價為單位發行價的200%(或每股10.00美元)。A系列認股權證及B系列認股權證的持有人擁有一項無現金行使選擇權,使持有人能夠在沒有有關行使該等認股權證後可發行的股份的有效登記聲明的情況下,以無現金代價取得股份。此外,如果得到我們股東的批准,B系列認股權證的持有人還將在任何時候有權獲得“替代無現金行使”選擇權,而無需支付額外的對價,可於行使時發行的普通股數目,等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時,可於行使認股權證時發行的普通股股份數目,及(B)商除以(I)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP的50%(“另類無現金行使條款”)。在B系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對替代無現金行使條款的同意,該聲明將在提交後20天生效。
• 我們排除了92,000股可根據代表的認股權證行使而發行的普通股。為備考目的,假設此等認股權證屬股權分類;及
• IDC和Lyneer已簽訂了一份截至2023年12月31日的分配協議,根據該協議,Lyneer同意只負責償還由借款基數計算擔保的循環信貸安排的其部分,估計為35,000,000美元。根據同一協議,IDC同意承擔其在循環信貸安排中的份額,以及定期票據、所有賣方和收益票據及負債,這些都源於IDC於2021年8月31日收購Lyneer。本協議的會計處理方式
72
目錄表
Lyneer反映為根據合併進行的資本重組的一部分,根據合併,除Lyneer與其共同義務人商定償還的35,000,000美元循環信貸額度外,所有連帶債務將被解除合併。此外,所有關聯方債務將被抵消為Lyneer的股權。
如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同。
反映合併完成的未經審核簡明合併備考調整是基於某些估計和假設。這些估計和假設是基於截至這些未經審計的預計簡明合併財務報表日期的現有信息,並可能在獲得更多信息時進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與合併相關的成本節約。
注:2.新的會計政策
完成合並後,管理層將對合並後實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定實體的會計政策之間的差異,當這些差異被遵守時,可能會對合並後SeqLL的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註:3.未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整
以下備考調整是以初步估計數為基礎的,隨着獲得更多信息和進行更多分析,估計數可能會發生重大變化:
1. 反映根據資產購買協議出售我們的有形和無形資產、財產和權利。根據資產購買協議的條款,我們將出售所有合併前資產並轉讓所有負債,但不包括(i)將作為受限制現金持有的手頭現金(ii)12個月的租金負債及(iii)1,375,000美元的應付票據,兩者均將在合併完成後由我們保留。
2. 反映與反向合併和資本重組有關的未經審計的備考簡明合併財務信息中包括的備考交易調整:
(A)代表贖回Lyneer可贖回單位及調整以消除會員赤字。
(B)繼續進行調整,以消除我們累積的赤字、額外的實收資本、普通股、優先股和累積的其他全面收益。
(C)調整調整以反映和解要約,以代替合併協議中商定的現金和股票股息。將發行的現金和股票將以第三方託管的形式支付,並在每個合併前股東免除我們未來的訴訟時發行。
(D)擴大調整範圍,以:
(I)根據IDC和Lyneer將在緊接合並前簽署的一項協議,投資者將取消確認所有連帶債務,Lyneer將同意僅償還其在Revolver中的份額,估計為35,000,000美元。根據這項協議,IDC將同意承擔並負責償還除Lyneer將償還的3500萬美元以外的所有其他連帶債務。
(Ii)反映在合併完成時發行的18,750,000美元合併票據,將於2024年7月31日到期;以及
(Iii)報告應反映Lyneer和IDC之間的所有公司間餘額以及與關聯方的所有未清餘額在合併完成後的結算情況。
IDC和Lyneer已簽訂了一份截至2023年12月31日的分配協議,根據該協議,Lyneer同意只負責償還由借款基數計算擔保的循環信貸安排的其部分,估計為35,000,000美元。根據同一協議,IDC同意承擔其在循環信貸安排、定期票據以及所有賣方和收益票據及負債中的份額,這些票據和負債源於IDC的收購
73
目錄表
於2021年8月31日在萊內爾。然而,根據這些連帶債務安排,IDC和Lyneer將繼續作為共同借款人,直到他們的債務得到重組或償還。截至2023年9月30日,Lyneer和IDC扣除債務折扣後的連帶債務總額為136,840,619美元。IDC已同意承擔並負責償還101,840,619美元,而Lyneer預計將償還總餘額中的35,000,000美元。IDC將承擔的101,840,619美元餘額已被取消確認為Lyneer與其母公司IDC(受共同控制的實體)之間的資本交易,該交易發生在合併完成之前。
(E)向與大西洋合併子公司有關聯的某些個人轉讓我們43,000,000美元的普通股,作為監督和安排合併的諮詢費。
3. 代表在此次發行中出售我們20,000,000美元普通股的調整,被支付給承銷商和顧問的交易相關成本以及相關的法律和會計費用所抵消。
4. 反映了為調整交易中轉移的對價的合夥基礎而採取的IRC第754條選舉的影響。估計實際税率為26%,以計入税項損失/利益,即合併後SeqLL的估計税率。
附註:4.對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
假設合併發生在2022年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是基於我們已發行普通股的新股數量。
以下備考調整是以初步估計數為基礎的,隨着獲得更多信息和進行更多分析,估計數可能會發生重大變化。
包括在未經審計的備考合併業務報表中的備考交易調整如下:
5. 反映了我們歷史業務的消除。
6. 反映高管管理團隊的估計基本工資、年度獎金和交易獎金金額。
7. 反映可歸因於上市公司申請狀態的增量成本,包括但不限於審計、法律和保險費用。
8. 反映了將在合併完成前結清金額的或有對價費用的消除。
9. 代表消除在合併結束時即將清償的各種債務產生的利息支出。
10. 表示將在未償債務過帳時發生的利息支出-合併.
11. 代表為大西洋航空公司發行的股票確認的費用,用於與合併和相關交易相關的諮詢服務。發行給大西洋航空的股票由我們的普通股組成,沒有歸屬條款。
12. 反映了交易中轉移的對價在15年內按合夥基礎直線攤銷的調整。
13. 估計實際税率為26%,以計算税項損失/收益,即完成合並後本公司的估計税率。
14. 反映了為調整交易中轉移的對價的合夥基礎而採取的IRC第754條選舉的影響。估計的有效税率為26%,用於説明
74
目錄表
税收損失/收益,代表合併完成後我公司的估計税率。IRC第382節尚未就Lyneer和我們公司合併的潛在税務屬性限制進行分析。這將隨着合併的完成而進行。
15. 反映了向我們合併前股東提出的和解提議。
附註:5.每股淨虧損美元
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表中的每股淨虧損是根據我們在該日期已發行的普通股數量以及假設股票自2022年1月1日以來已發行的與合併相關的額外股份來計算的。
與合併有關的已發行股份數目乃根據以下各項作出估計:
I. 我們將在本次發行中籌集20,000,000美元的總收益,假設價格為每單位5.00美元;
二. 發行給大西洋公司的股票對價為43,000,000美元,每股價值5.00美元;
三. 將保留(380,648股)或託管的股票對價代替向我們合併前股東(2,019,352股)的股票股息,金額為12,000,000美元,每股價值為5.00美元;以及
四. 發行給Lyneer的股票對價為55,000,000美元,每股價值5美元。
據估計,26,000,000股我們的普通股將在完成合並和根據本次發行出售的單位後流通。
這一估計僅供參考,可能會根據合併和本次發售的最終條款而發生變化,不考慮作為任何員工股權激勵計劃的一部分發行的任何股票。
75
目錄表
每股等值和比較信息
下表列出了我們普通股的某些歷史和預計每股財務信息。預計每股財務信息使合併生效,就像合併發生在2022年1月1日一樣。下表中的信息來自於本招股説明書中其他地方包含的Lyneer的歷史綜合財務報表,應結合這些信息閲讀。
預計每股收益是使用本招股説明書中“未經審計的預計簡明合併財務報表”標題下所述的方法計算的,並受下文所述的所有假設、調整和限制的約束。下列備考資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵,但並不反映合併可能對合並後公司造成的影響,因此不會嘗試預測或建議未來的結果。
SeqLL |
勒內爾 |
支持形式 |
|||||||||
截至2022年12月31日止年度的每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的 |
$ |
(13.78 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.82 |
) |
|||
截至2022年12月31日的每股賬面價值(1) |
$ |
14.70 |
|
|
— |
$ |
2.61 |
|
|||
截至2023年9月30日的9個月每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的 |
$ |
(11.78 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.30 |
) |
____________
(一)盈餘按股東權益(赤字)總額除以已發行普通股總額計算。
76
目錄表
生意場
隨着合併的完成,我們將根據資產購買協議的條款剝離我們目前的業務,並將向我們的前-合併所有現金和現金等價物(本次發行的淨收益除外),減去税款和某些其他債務的留存金額。隨着合併的完成,我們還將收購Lyneer及其業務,這些業務將在此次發行後成為我們公司的主要業務。以下是我們在合併和本次發行結束後的業務運營摘要。因為我們將不會參與到我們目前的預-合併業務運作本次招股結束後,以下未提供任何相關信息。
一般信息
Lyneer通過其運營子公司,主要是Lyneer人員配備解決方案公司,是一家全國性的戰略人員配備公司,為商業、專業、金融、直接安置和管理服務提供商Verticals提供服務。該公司是在誠實正直的原則下成立的,目的是成為首選的外部僱主。自在Lyneer成立以來,該公司已從一家地區性業務發展成為一家全國性的人力資源公司,在美國各地設有辦事處和地理覆蓋範圍。
Lyneer的管理層相信,根據他們對行業的瞭解,Lyneer是不斷髮展的人力資源行業中著名的領先人力資源公司之一。Lyneer總部設在新澤西州勞倫斯維爾,共有100多個分店和大約300名內部員工。其管理層還認為,Lyneer在多個領域的永久、臨時和臨時安置服務方面處於行業領先地位,包括但不限於會計、金融、行政管理和文書、酒店、IT、法律、輕工業和醫療領域。其深厚的專業知識和豐富的經驗幫助世界級公司變革了他們的運營,從而提高了效率和簡化了流程。其全面的解決方案套件涵蓋勞動力管理的方方面面,從招聘和聘用到時間和考勤跟蹤、日程安排、績效管理和預測性分析。Lyneer對每個客户採取個性化的方法,與他們密切合作,瞭解他們的獨特需求,並制定定製的成功路線圖。此外,Lyneer還在輕工業、行政和金融部門提供全面的招聘服務,包括臨時和長期招聘人員。其服務旨在滿足每個客户的需求,包括薪資服務和供應商管理服務/託管服務提供商解決方案。其廣泛的辦事處和現場運營網絡為其客户提供當地支持,而其在全國的業務為Lyneer提供了資源,即使是最複雜的員工需求也可以滿足。Lyneer專注於誠信、透明度和客户服務,並承諾在25年內取得成果,管理層相信Lyneer已贏得了作為美國首要勞動力解決方案合作伙伴之一的聲譽。
全國性的存在
全國範圍內的支持
77
目錄表
Lyneer的數字:
每年僱傭員工數 |
客户 |
經驗 |
||
60,000+ |
1200+(而且還在增長) |
25年以上行業經驗 |
在Lyneer,管理層明白,找到完美的候選人甚至在求職申請到來之前就已經開始了。Lyneer採用積極主動的招聘戰略,為完成訂單建立了一條經過預先審查的候選人渠道。Lyneer的客户組合既包括中小型企業,也包括大型國家和跨國客户關係。與中小型企業的客户關係建立在當地或地區關係的基礎上,往往較少依賴長期合同,這項業務的競爭對手主要是當地所有的企業。另一方面,佔Lyneer收入基礎60%以上的大型國內和跨國客户將經常與幾家公司達成非排他性安排,最終選擇留給當地經理。因此,擁有龐大辦事處網絡的就業服務公司對這項業務的競爭最為有效,這項業務通常已就所提供服務的定價或加價達成一致。
Lyneer是一傢俬人持股公司,其證券不在任何市場上交易。Lyneer Staffing Solutions,LLC是Lyneer Holdings,Inc.的全資子公司,Lyneer Holdings,Inc.又是Lyneer的全資子公司。
有關Lyneer的重要商業和財務信息,請參閲《管理層對Lyneer財務狀況和運營結果的討論和分析》。
Lyneer服務產品
Lyneer的客户合同可以高度定製化,通常提供招聘、行政和福利服務。這些合同的期限通常為一至兩年,可自動續簽,但須根據各自的條款終止。這些合同通常還提供了成功候選人所需的候選人屬性。Lyneer的客户合同通常包括Lyneer運營所在的每個州和城市都可以接受的標準付款條款。支付條件因Lyneer客户的類型和位置以及所提供的服務而異。雖然所有客户都是每週開具發票,付款期限各不相同,但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。在合約開始時,通過信用審查評估客户的信用狀況,這是為個人客户制定信用條款時考慮的因素。已為臨時員工客户確認但未開具發票的收入包括在Lyneer合併資產負債表上的“未開賬單應收賬款”中,並代表ASC 606項下的合同資產。託收條款因客户而異,但一般應在30天內付款。
臨時安置
這種模式以其最基本的形式提供人員配備服務,同時為Lyneer的客户提供Lyneer對流程的深入瞭解及其候選人的深呼吸。這些約定通常是明確的,並且通常不超過一年的約定。
Lyneer為其客户提供臨時安置服務的發票與與所提供服務一致的每個定期工資單同時進行。Lyneer指派的大多數敬業度專業人士實際上都是Lyneer在執行任務時的員工。Lyneer支付所有相關的僱傭成本,包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利,這些都是向客户開出的成本模型的一部分。
直聘和永久安置
直聘和永久安置服務是傳統的工作場所安置服務,Lyneer通過這些服務尋找合格的候選人來幫助客户發展其永久員工。當應聘者接受永久就業機會並開始為Lyneer的客户工作時,與客户的永久安置合同基本得到確認。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期,在此期間,客户可以“試駕”應聘者,以確保“很合適”。如果候選人在就業30天內自願離職或被解僱,Lyneer將免費提供一名替代候選人,只要在候選人就業30天內支付安置費用即可。
78
目錄表
開始日期。支付給客户的費用通常按新員工年薪的一個百分比計算。不向就業應聘者收取永久就業人才解決方案服務費用,無論應聘者是否被安置。
供應商管理服務和託管服務提供商支持
Lyneer的託管服務計劃在支持大規模供應商管理服務計劃方面取得了成功。
Lyneer的託管服務計劃結合了先進的技術、深厚的功能和部門專業知識以及客户企業知識密集型流程的卓越運營能力。Lyneer以各種套餐形式提供服務,具有可預測的成本、任何岸上交付,並可選擇上下浮動以滿足快速變化的需求。
Lyneer服務的垂直市場
Lyneer的團隊代表了一系列熟練的專業候選人,Lyneer可以號召他們來滿足客户的需求。Lyneer的招聘人員利用他們多年的經驗、直覺和行業專業知識來確保為正確的職位選擇正確的候選人。Lyneer作為值得信賴的顧問,協助招聘、篩選和安置候選人,然後監控他們的進度和客户的滿意度,以確保候選人的表現達到最高水平。尤其值得一提的是,Lyneer的專業知識延伸到以下垂直領域:
會計學與金融學: 會計,財務主管,應收賬款,應付賬款,會計辦事員,審計
客户服務: 呼叫中心、客户服務代表、零售、市場營銷、產品開發
熱情好客: 客房服務員、調酒師、管家、前臺服務、食品服務員、服務
專業醫療保健: 法律專業人員、律師、律師助理、實驗室技術人員、抽血員
輕工業: 倉庫、分揀/包裝、配送、製造、包裝、零售設置、零售支持服務、郵件分類和配送
Lyneer擁有一個龐大的數據庫,每天都會被客户重新激活,它有效地評估了候選人的技能,為客户和候選人找到了合適的匹配。Lyneer擔任顧問;Lyneer經驗豐富的招聘人員提供簡歷編輯、職業諮詢和麪試準備,以使應聘者脱穎而出。
Lyneer瞭解客户的需求和候選人的能力,因此試圖找到可行的解決方案。
Lyneer的競爭優勢
Lyneer的管理層認為Lyneer擁有以下競爭優勢(參見《大西洋商業模式和收購戰略》):
• 行業領先的管理團隊--彙集了所有公司學科和產品的管理專業知識,由成熟的行業領導者以及企業創始人組成。
• 集成服務-集成的業務模式使我們的業務系統能夠全面瞭解我們的客户、其數據和組織的健康狀況。它創造了更好的客户體驗,並改進了內部工作流程。
• 在會計、金融、行政管理和文書、酒店、IT、法律、輕工業和醫療等領域擁有豐富的工作經驗。
• 以結果為導向--Lyneer的每一位招聘專家都經過專門培訓,將合適的人才與合適的職位結合在一起,在客户和員工之間建立了互惠互利的關係。
79
目錄表
• 一站式全面外包服務和勞動力解決方案支持模式--Lyneer廣泛的辦公室和現場運營網絡為其客户提供本地支持,而其全國業務為我們提供資源,即使是最複雜的員工需求也可以滿足。
• 客户羣-支持與Lyneer有長期關係的藍籌股客户。
市場狀況和機遇
外包服務和勞動力解決方案公司的啟動成本非常低。單個辦事處可以盈利,但整合主要是由大型機構與大客户發展全國性關係的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張,但大多數機構更願意購買擁有經驗豐富的員工和現有客户名單的現有獨立辦事處。
臨時工已經成為勞動力的一大部分,以至於人力資源公司的員工經常在客户現場工作,招聘、培訓和管理臨時工。Lyneer與其客户有許多現場關係。人力資源公司試圖根據客户的需求匹配最合格的員工,但通常會提供針對該公司的額外培訓,例如使用專有軟件的指導。
一些人事諮詢公司和人力資源部門越來越多地使用心理測試來評估潛在的求職者。心理測試或責任測試越來越受歡迎,部分原因是最近的欺詐醜聞。除了更嚴格的背景調查外,獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。
Lyneer的管理層認為,整個部門外包的趨勢以及對臨時工和租賃工的依賴將擴大外包服務公司的機會。一些公司利用他們在評估員工能力方面的專業知識,管理客户的整個人力資源職能。人力資源外包可能包括工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源外包還可以包括招聘流程外包,即一個機構為客户管理所有招聘活動。
新的在線技術正在提高人員配備效率。例如,一些在線應用程序協調人事機構、其客户和臨時工的工作流,並允許機構和客户共享工作訂單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。
最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許中介機構使用他們的服務發佈招聘信息或瀏覽簡歷,但另一些網站發現,中介機構是他們最大的客户,為網站賺取了很大比例的收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。此外,數據支持Lyneer確定的關鍵垂直市場中不斷增長的服務需求:
• 美國勞工統計局預計,到2031年,每年約有6%的增長,每年約有9600個空缺職位,對執業護士和職業護士的需求也是如此。
• 根據這份名為《醫生供需的複雜性:2019年至2034年的預測》的報告,美國醫學院協會估計,未來15年,美國對醫生的快速增長需求將超過供應,導致到2034年醫生短缺3.78萬至12.4萬人。短缺包括缺少17 800至48 000名初級保健醫生和21 000至77 100名專科醫生。
• 根據馬薩諸塞州醫學會的説法,人們對該州醫療保健勞動力的穩定性再次感到擔憂。在接受調查的近600名醫生中,超過一半的人表示,他們已經或可能會這樣做。其他司法管轄區也面臨着類似的困境。
• 在湯森路透2021年的一份報告中,美國替代法律服務提供商(ALSP)的使用顯示出很高的市場滲透率,其中E-Discovery是律師事務所尋求的主要服務。根據這份報告,另類法律服務提供商市場目前價值140億美元。
80
目錄表
• 根據德勤2022年的一項調查,在上市公司擔任會計和財務職務的招聘經理中,約82.4%的人承認在留住人才方面存在困難,私營公司的招聘經理中有68.9%的人也這樣認為,因此需要努力吸引和留住頂尖人才。
可擴展的模式以滿足業務需求
Lyneer的服務可以擴大或縮小,以滿足大中型客户或具有不同地點的客户的需求。
人員配備和招聘: 始終如一的團隊努力支持Lyneer客户的預測並滿足他們的人員需求。
計劃管理: Lyneer管理其與個人客户的計劃以滿足客户的業務需求,並與客户一起持續管理和維護這樣一個詳細的計劃,並在整個業務關係中受到員工的密切監控。
數據管理: Lyneer為每個客户實施定製數據庫解決方案,幫助其跟蹤整個業務平臺和其他關鍵變量的使用情況。
持續改進: Lyneer與客户和利益相關者保持一致的開放溝通渠道。Lyneer對客户關係的持續維護使Lyneer能夠更好地瞭解其客户合作伙伴的需求,並提高工作場所的生產率。
技術利用: Lyneer利用最新技術來利用其服務,包括人工智能(AI),這為公司提供了一種高效的方式,在減少招聘過程中花費的時間的同時,仍然確保他們聘用到高質量的候選人。人工智能和其他技術通過利用求職過程的某些方面的自動化來幫助減少招聘時間。
顧客
Lyneer有一個客户,約佔Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間,同一客户分別約佔Lyneer收入的15%和17%。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(“MSA”),以及不同客户地點的單獨服務附件。這些地點都沒有超過與客户相關的收入的5%。MSA的當前任期將於2025年1月到期,並自動續簽一年後的任期。然而,客户為方便起見,可隨時終止協議,但須遵守任何應計付款義務。
Lyneer的勞動力解決方案業務通常在日曆年的第一季度和第四季度更加活躍,此時某些專業服務的需求更大。Lyneer根據各種聯邦、州和地方政府合同開展業務,2022年,沒有一份此類合同佔其總服務收入的5.0%以上。
競爭
Lyneer在就業服務行業提供廣泛的服務,包括長期、臨時和合同招聘、基於項目的勞動力解決方案、評估和選擇、培訓、職業和人才管理、管理服務解決方案、外包、諮詢和專業服務。Lyneer的行業規模龐大且分散,由數萬家公司組成,僱傭了數百萬人,每年產生數十億美元的收入。在大多數地區,沒有一家公司在就業服務市場佔據主導份額。專門從事招聘服務的最大的公有公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer還與各種地區性或專業化公司競爭,如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。這是一個競爭激烈的行業,反映了全球市場的幾個趨勢,如對技術人員的需求不斷增加,僱主渴望更靈活的工作模式,以及客户之間和就業服務行業本身的整合。
81
目錄表
政府規章
Lyneer的運營受到聯邦、州、地方和獨立管理機構的監管,包括但不限於(A)許可證和註冊要求以及(B)僱主/僱員關係的監管,例如工人分類法規(例如,豁免/非豁免分類)、工資和工時法規、扣繳和報告税款、移民法規、社會保障和其他退休、反歧視以及僱員福利和工人補償法規。Lyneer的業務可能會受到這些機構立法修改的影響,特別是在與工資和福利、税收和會計、就業、工人分類和數據隱私有關的條款方面。由於Lyneer運營所處的複雜監管環境,Lyneer仍然專注於遵守政府和專業組織的法規。有關監管環境可能對其財務業績產生的潛在影響的更多討論,請參閲與Lyneer‘s Business相關的“風險因素”以獲取更多信息。
商標
Lyneer在美國擁有多個註冊商標、商號和服務商標。Lyneer認為,其中許多商標和商標,包括Lyneer Staffing Solutions、Lyneer和Lyneer International,都具有重大價值,對其業務具有重要意義。此外,Lyneer還保留其他無形財產權。
員工
截至2023年1月30日,Lyneer擁有約300名全職內部員工。此外,在2022年間,Lyneer安排了大約60,000名敬業專業人員和員工(包括全職敬業專業人員)與客户進行任務分配。Lyneer分配給他們的大部分敬業度專業人員都是Lyneer在執行任務時的臨時員工。對於僱傭專業人士,Lyneer支付相關的僱傭成本,如工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。除高級管理層或適用法律要求外,Lyneer的所有員工均不受集體談判協議或僱傭協議的約束。如《高管薪酬協議--僱傭和諮詢協議》所述,某些高管和關鍵員工已經與Lyneer簽署了僱傭和諮詢協議。
屬性
Lyneer的主要辦事處位於新澤西州勞倫斯維爾富蘭克林角路133號,郵編:08648;電話號碼:Lyneer與一家非關聯房東簽訂了一份為期三年的租約,租期至2025年9月30日,佔地約1,825平方英尺。月租金從3,650美元增加到3,870美元。
法律訴訟
Lyneer可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。Lyneer目前不是任何重大法律程序的一方,但如下所述。
Meybell Perez訴Blower-Dempsay公司,案件編號:302020-01140589-CLI-OE0CXC
2020年5月26日,原告Meybell Perez以自己的名義並代表一類據稱處境相似的個人,向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起了對Lyneer及其客户Blower Dempsey的訴訟,隨後於2020年6月30日進行了修訂。起訴書稱,Lyneer及其客户Blower Dempsey(通過Lyneer的客户)自2018年2月28日以來在加州工作期間,推定的一類現任和前任員工沒有獲得合法工資,沒有獲得合法的用餐時間或補償,沒有提供合法的休息時間或補償,沒有補償員工的費用,沒有及時支付工資,明知而故意地剝奪了詳細的員工工資報表,並且違反了加州的不正當競爭法。Lyneer和其客户已達成和解協議,規定向這一類別支付約75萬美元。和解款項由Lyneer及其客户平均分攤。和解協議正在等待法院的批准,Lyneer預計將支付不超過37.5萬美元的和解費用,減去任何適用的保險。
82
目錄表
邁克爾·史密斯訴無限人力資源解決方案公司等。艾爾,案件編號。BC692644
2018年2月2日,邁克爾·史密斯以自己的名義並代表一類據稱處境相似的個人,向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了對多名被告的申訴,隨後於2022年4月28日對其進行了修改,將Lyneer添加為被告。起訴書稱,代表班級和原告的工資和工時索賠以及不準確的工資報表索賠。雙方已同意支付30萬美元的和解協議,目前正在等待法院批准。
MiRNA Reyes和Teresa Alvarez訴Liquid Graphic,Inc.,案件編號:30-2022-01251702-CU-OE-CXC
MiRNA Reyes和Teresa Alvarez代表他們自己和一類據稱處境相似的個人向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院對Lyneer及其客户提起訴訟。起訴書稱,Lyneer(通過Lyneer的客户)自2018年3月27日以來在加州工作的一批假定的現任和前任員工的薪酬違反了該州的工資要求,Lyneer未能提供所需的用餐時間和休息時間,違反了該州的最終工資要求,未能提供準確的工資報表,未能提供所需的休息日,以及不公平的商業慣例索賠。此事已提交調解,雙方接受了調解人提出的75萬美元的和解提議。和解協議中的10萬美元將由客户支付。和解協議是根據Lyneer公司2022年的財務報表全額計提的。
Rosanna Vargas訴DHL Express(USA),Inc.等人。艾爾,案件編號。L-4352-19
2019年10月30日,羅莎娜·巴爾加斯向卡姆登縣新澤西州高等法院提起訴訟,指控Lyneer和包括Lyneer的客户在內的多名被告在工作中遭受嚴重人身傷害。此案現已對所有各方結案。由於此事,Lyneer的客户根據2022年6月10日向Lyneer發出的賠償要求向Lyneer尋求賠償。因此,Lyneer同意從2023年7月開始,在36個月內支付約1030,000美元,以了結索賠。
83
目錄表
關於大西洋航空公司的信息
概述
大西洋航空於2022年10月6日在特拉華州成立,作為一家特殊目的載體,旨在獲得對上市公司的控制權,如我們公司。2022年12月6日,大西洋航空與IDC簽署了一份不具約束力的意向書,通過與上市發行人的反向合併,通過母公司收購IDC運營子公司Lyneer的100%股權。大西洋航空除了通過私募籌集資金、組織活動以及與幾家實體就收購一家上市發行人的控制權進行談判外,沒有任何商業運營。2023年2月2日,大西洋航空與我們公司簽訂了一份意向書,以實施大西洋航空和Lyneer的反向合併交易。
大西洋航空公司的管理團隊擁有150多年的具體企業管理和投資銀行經驗,他們的傳記在本文中以“管理層”和“高級管理層”的標題進行了介紹。大西洋航空的管理層在機構投資領域建立了長期的關係,為公開上市的實體籌集資金,以擴大規模並上市成為一家全國性的證券交易所。這反過來又為這些之前的公司創造了流動性和更高的估值。
本次發售完成後,我們的公司總部將遷至目前由大西洋航空佔用的辦公室,地址為新澤西州恩格爾伍德懸崖2230號Sylvan Avenue 270Suite2230,New Jersey 07632。我們在該地址的主要電話號碼將是(201)899-4470,我們的網站地址將更改為www.atlanticunil.com。
商業模式和收購戰略
大西洋是一家總部位於美國的高增長外包服務和勞動力解決方案公司,其管理層擁有超過25年的運營記錄。根據他們對行業的瞭解,大西洋航空的管理層相信,通過其併購戰略,大西洋航空希望建立一個全球員工組織,重新定義公司培養專業團隊的方式。其使命是利用新技術和商業合作伙伴關係創建簡化的招聘流程,以解決現代就業經濟學的挑戰。因此,大西洋航空正在積極參與與多個收購目標的討論和談判,以補充大西洋航空的核心業務戰略。此外,大西洋航空公司的戰略方向將通過一項計劃得到加強,該計劃將把Lyneer公司的服務範圍擴大到其在許多互補領域的廣泛的全國覆蓋範圍。大西洋航空公司已經確定並將重點放在一些高需求領域,特別是醫療、法律和金融服務領域。大西洋航空公司正在調查收購在這些已確定行業開展業務的人力資源公司的若干機會。
大西洋航空的企業收購戰略是以技術和後臺基礎設施的無縫整合和整合為前提的,再加上業績改進和價值創造。其核心思想是幫助其客户公司將停滯轉變為增長,以通過其最重要的資產--人員--實現可持續的結果。大西洋航空的目標是創建一家旨在快速和規模化地向客户輸送有針對性的行業人才的企業,同時為這一羣體擴大需求人才庫。大西洋航空公司的招聘人員將提供具體和數據驅動的指導、發展、培訓和就業機會。它認為,這種方法尤其適用於幾個成長型行業,包括法律和金融服務、技術和醫療保健。目前行業分化和整體經濟不確定性造成了大西洋航空認為進行戰略整合的時機已經成熟。在合併完成後,大西洋航空打算積極參與這一“併購”戰略,並利用這一系列事件創造的協同效應和機會。大西洋航空公司相信,通過收購,通過有利地增強Lyneer現有的重要能力,Lyneer將創造實質性的利潤率提高。
大西洋航空目前擁有強大的潛在收購目標,並正在與關鍵服務垂直領域的外包服務和勞動力解決方案收購目標進行談判和討論。大西洋航空的管理層認為,在短時間內,收入在1億美元範圍內的多個目標隨時可供收購。
大西洋航空公司打算讓我們關注的第一個垂直領域是國家醫療專業人員編制公司。根據GlobalNewswire 2023年的一份報告,這一垂直領域的增長估計複合年增長率(CAGR)超過6.9%,解決了長期人手不足的全國性問題,以及大規模的
84
目錄表
以及不斷增長的老年人口,由於新冠肺炎大流行的影響而產生的特殊需求放大了這一數字。因此,大西洋航空打算收購一家為醫療保健專業人員提供臨時和永久安置服務的公司,提供廣泛的人事服務,包括臨時、臨時到燙髮和直接招聘,並擁有廣泛的合格候選人網絡,包括護士、專職醫療保健專業人員、企業支持專業人員和高管。大西洋公司預計,該目標將提供廣泛的護士人員配置解決方案,以滿足當今醫療提供者需求的動態性質,並提供廣泛的諮詢和專業支持服務。
在積極推進醫療專業人員垂直配置的同時,大西洋航空還致力於為我們確定金融服務領域的收購目標。大西洋公司預計,通過收購一家為美國個人和企業提供全面會計、諮詢、商業管理和税務服務的公司,我們將把任何此類公司的會計師與Lyneer目前穩定的專業人員整合在一起。大西洋公司打算擴大我們為各個層面的客户提供的服務範圍:從初創公司到所有者管理的公司和成熟的公司。
此外,大西洋航空已經開始實施一項詳細的收購戰略,它相信這將加速我們的增長,從而增加和最大化股東價值。大西洋航空計劃對我們進行“基石收購”,並將重點放在利潤強勁、客户基礎多樣化、在合同/永久員工、高管招聘、招聘流程和外包方面覆蓋全國/地區範圍較大的目標。為了滿足其“基石收購”標準,一家公司的收入預計在50,000,000美元以上,EBITDA利潤率不低於10%。此外,大西洋航空還計劃進行“摺疊式”收購,重點是收購利潤率較高的利基人員公司,這些公司可以從滲透率提高的更大組織的協同效應中受益。根據其“摺疊式”計劃,大西洋航空打算在與其規模較大的支柱組織一致的業務領域收購規模較小的盈利公司。
合併後,大西洋航空計劃整合公司,最大限度地發揮協同效應和經濟效益,以提高銷售額和降低運營成本,同時繼續專注和擴大其高利潤率外包服務和勞動力解決方案提供商的收購戰略。
大西洋航空目前正在與多個潛在客户進行討論和談判,任何此類收購都有待完成盡職調查以及談判和執行最終協議。這些前景代表了大西洋航空積極追求的公司類型和垂直市場,並強調了大西洋航空在利潤豐厚的市場擴大足跡的機會,這些市場對專業人員和熟練勞動力的需求很大。大西洋航空公司認為,這些市場對這些服務的需求正變得非常迫切。大西洋航空還認為,它處於執行收購計劃的有利地位。如果擬議中的收購完成,大西洋航空將大大增強其在主要金融服務和蓬勃發展的醫療支持服務垂直領域的能力。
大西洋航空擁有一批勞動力解決方案公司,目前正在與這些公司進行深入談判。雖然這些討論尚未達成最終協議,但大西洋航空相信,它處於有利地位,可以在不久的將來利用其中的一個或多個機會。大西洋尚未與任何潛在收購目標達成最終協議,因此,大西洋不能向您保證它將完成任何特定的收購。
85
目錄表
管理
董事及行政人員
下表列出了在合併和本次發行完成後有望成為我們公司高管或董事高管的每個人的姓名和職位。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
普拉提克·加塔尼 |
45 |
董事會主席 |
||
羅伯特·B·史密斯機械師 |
70 |
董事會副主席 |
||
傑弗裏·賈吉德 |
54 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
克里斯托弗·布羅德里克 |
62 |
首席運營官兼代理首席財務官 |
||
邁克爾·特諾爾 |
49 |
總法律顧問兼祕書 |
||
傑夫·庫爾茨 |
54 |
董事 |
||
David·索利姆 |
44 |
董事 |
||
David·費費爾 |
63 |
董事 |
合併完成後,Prateek Gattani將被選舉為我們的董事會主席,自2007年以來一直擔任IDC的首席執行官。加塔尼先生在2007年收購了IDC,IDC又在2021年8月收購了Lyneer。在2007年前,加塔尼先生是e-Solutions Inc.的資源經理。IDC於2003年在印度成立,是一家大型信息技術公司。IDC目前提供業務流程外包、IT諮詢、收入來源和軟件即服務(SaaS)。根據福布斯印度(2022年8月)的數據,IDC的市場份額排名第95位,從2020年到2022年,IDC的三年增長率為488%。IDC總部設在加利福尼亞州米爾皮塔斯,在世界各地設有辦事處。IDC是一家跨國科技公司,提供最高水平的知識和經驗,幫助其客户重新設計和重新創建他們的企業,以便在不斷變化的商業環境中保持競爭地位。IDC能夠了解客户的商業和個人環境,幫助他們根據運營領域、創新領域以及文化提供量身定做的服務。我們相信,加塔尼先生在人員配備業務方面的商業和財務經驗,以及他對未來運營的願景,賦予他作為董事會主席領導合併後我們的資格和技能。
合併完成後,羅伯特·B·機械師將被選舉為我們的董事會副主席。自2022年10月大西洋航空公司成立以來,他一直擔任該公司董事會主席。他之前在2018年3月至2022年5月期間擔任三駕馬車傳媒集團(納斯達克:TRKA)的首席執行官兼董事會主席。作為廣泛業務的主要投資者/經營者以及多元化投資銀行業務的所有者和經營者,T.Machinist先生擁有豐富的經驗。他一直擔任PERROLYX A.G.(S26.DU)的副董事長,這是第一種環保和可持續的方法,從廢舊輪胎中回收高級炭黑。最近,他一直是納斯達克公司(CIFC Corp.)的董事長和創始董事會成員,CIFC是一家公開上市的信貸管理公司,管理着超過140億美元的資產,該公司於2016年12月出售。此外,他還擔任過MESA的顧問委員會主席,MESA是一家專門從事媒體和娛樂業交易的商業銀行,該銀行於2016年被出售給Houlihan Lokey。他還一直是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司,其活動包括Collectors Car Garage和一些房地產開發業務。
麥金斯特此前曾擔任董事的董事總經理和紐約銀行及其資本市場部門的投資銀行業務主管。MACHINIST先生之前也是總裁,是帕特里克資本公司(APAX採購商)及其繼任公司的主要創始人之一。
他目前是邁蒙尼德醫學中心的副主席、董事會成員、投資委員會主席和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院其他各種監事會的成員。最近,他一直擔任魏茨曼科學研究所美國委員會主席和董事會成員,目前在其國際理事會任職
86
目錄表
及其執行委員會。他一直是瓦薩學院的受託人和副主席,執行委員會成員,以及負責管理學院捐贈的三名受託人之一。他目前是納斯達克汽車設計公司(ECD AutoDesign)的董事會成員。
T.Machinist先生在紐約波基普西的瓦薩學院獲得哲學和化學文學士學位。他在以色列雷霍沃特的魏茲曼科學研究所從事生物化學研究生工作。我們相信,M.Machinist先生廣泛的創業、金融和商業專業知識以及他在成長型公司的經驗賦予了他重要的資格和技能,使他能夠在合併後擔任我們的董事會副主席。
合併完成後,傑弗裏·賈吉德將被選為董事的首席執行官和首席執行官。他自2023年2月1日以來一直擔任大西洋航空公司的首席執行官。他是一位注重結果的企業高管,在優化全球組織的收入和盈利能力方面有着良好的記錄。在成長的各個階段,他都成功地建立和領導了企業。
在加入大西洋之前,Jagid先生自2014年起擔任ThinkEco Inc.的董事員工,並於2017年成為該公司的董事長兼首席執行官。在加入ThinkEco之前,Jagid先生曾在納斯達克系統公司(Tmall:IDSY)擔任過各種管理職務,包括首席執行官和董事會主席。在賈吉德先生的領導下,德勤在2005、2006和2012年三年被德勤評為北美增長最快的科技公司之一。在德勤系統公司任職期間,賈吉德先生被提名為德勤年度最佳企業家獎的入圍者。在T.Jagid先生的領導下,I.D.IT Systems成為基於無線物聯網的技術解決方案的全球領先提供商,用於保護、管理和跟蹤高價值企業資產。他在無線通信、移動數據、資產跟蹤和聯網汽車技術方面獲得了14項專利。在他的其他成就中,他領導了該公司的首次公開募股,以及其他幾次總計近1億美元的融資。
從2001年6月到2014年6月,Jagid先生還擔任了Coning Technologies,Inc.的董事會成員,這是一傢俬人持股公司,從事特種金屬的鑄造、成形、拉拔和穿孔,快速且經濟高效地大規模生產緊公差複雜零件。
Jagid先生1991年在埃默裏大學獲得工商管理學士學位,1994年在本傑明·N·卡多佐法學院獲得法學博士學位。他是紐約州和新澤西州律師協會的成員。
Christopher Broderick將在合併完成後當選為我們的首席運營官和代理首席財務官。他自2023年2月1日起擔任大西洋公司的首席運營官和首席財務官。直至二零二二年六月,彼於二零一五年三月二十七日至二零一六年十月擔任Troika Media Group(“Troika”)之首席營運官及董事。他於2017年7月11日再次當選首席運營官和臨時首席財務官。在此之前,他自2012年10月17日起擔任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席運營官。Broderick先生在電信行業擁有30年的經驗,負責該公司有線和無線拓撲的國內網絡運營,支持語音、數據、互聯網產品和服務。他還是SPHC持續網絡擴展的開發和建設的運營領導者。在加入SPHC之前,Broderick先生於2008年至2011年擔任FairPoint Communications的商業客户服務高級總監。Broderick先生負責零售業務部門、外部銷售支持、計費和新英格蘭北部的中小企業銷售。在此之前,Broderick先生曾於2000年2月至2008年1月在IntelliSpace和Wave2Wave擔任首席運營官兼運營副總裁。Broderick先生負責美國和英國的設計、實施和日常工作。該公司的業務。
Broderick先生職業生涯的大部分時間是在紐約電話公司、NYNEX公司和貝爾大西洋公司度過的,他在紐約商業區電話公司現場運營、中央辦公室和工廠外部設施的各個方面的管理都非常成功。他還領導銷售和支持“巨型”呼叫中心運營,為複雜的商業客户提供服務。除了技術背景外,布勞德里克先生還在質量流程管理、系統效率和設計方面接受過廣泛的教育。他利用其廣泛的背景幫助將SPHC打造成美國最可靠的“融合網絡”之一。大西洋月刊認為,Broderick先生在電信行業30多年的特殊知識和經驗,以及他在SPHC的職位,加強了董事會的集體資質、技能和經驗。
87
目錄表
Michael Tenore將在合併完成後當選為我們的總法律顧問和祕書。他自2023年3月起擔任大西洋公司的總法律顧問。他於2015年3月首次被任命為Troika的總法律顧問和法規事務副總裁。2017年7月,Tenore先生當選為公司祕書。他擔任這些職位直到2023年3月。在2015年3月與Signal Point Holdings Corp.合併後加入Troika之前,他曾在RNK,Inc.擔任多個法律和監管職位,包括總法律顧問。一家區域電信運營商。Tenore先生是薩福克大學法學院的兼職人員,屬於聯邦通信律師協會和公司法律顧問協會。Tenore先生獲得了學士學位。在愛默生學院的通信和他的法學博士。薩福克大學法學院,兩個學位都是拉丁榮譽。在過去的10年裏,Tenore先生一直是青年曲棍球和慈善組織的董事會成員。
Jeff Kurtz將在合併完成後當選為我們的董事會成員。自1991年以來,他一直擔任Kamson Corporation的總裁,該公司目前在東北部擁有並經營100多處投資物業。目前,他負責監督100多個項目中的廣泛修復項目,目前參與了多個建築項目,包括多户公寓,高層建築和具有零售和公寓組件的混合用途物業。在過去,庫爾茨先生已經建立了多户單位出售與其他建築項目。Kurtz先生個人擁有或作為普通合夥人和/或通過新澤西州的Kamson公司管理14,000多套公寓,以及辦公樓和購物中心。庫爾茨先生畢業於邁阿密大學,是1987年邁阿密大學全國足球錦標賽隊的成員。他仍然是大學校友會的積極成員。在過去的20年裏,庫爾茨先生一直是希望與英雄兒童癌症基金會高爾夫球活動的董事會成員,每年都主持這次郊遊。
我們相信,庫爾茨先生廣泛的企業、金融和商業專業知識以及他的經驗賦予了他在合併後擔任我們公司董事的資格和技能。
合併完成後,David·索裏曼將被推選為我們的董事會成員。索利明是高麗保險控股有限公司總裁董事長兼首席執行官,該公司成立於2012年,是一傢俬人所有的高業務量保險公司,在新澤西州和佛羅裏達州設有辦事處。他在提供具有競爭力的保險產品和最高水平的專業服務以滿足客户各方面滿意度方面發揮着不可或缺的作用。在此之前,2001年至2008年,當Emar Group,Inc.被富國銀行保險服務公司收購時,他是Emar Group,Inc.的負責人和銷售和市場部的總裁。此後,在富國銀行工作期間,他連續多年保持東海岸最大的保險銷售生產商地位。他還在1999-2001年間擔任普林斯頓證券的營銷主管。Solimine先生擁有布朗大學商業/經濟學理學學士學位。他是在美國各地獲得許可的財產和意外傷害保險公司。
我們相信Solimine先生在保險業的廣泛業務和財務經驗,特別是處理與就業有關的問題,使他有資格在合併後擔任我們的董事會成員。
David·普費爾自2018年9月起擔任我們的董事會成員,現任我們的審計委員會主席。他將在合併完成後保留這些職位。Pfeffer先生在金融服務領域擁有30多年的不同職位經驗;領導公司、制定和執行戰略、從頭開始建立業務並推動創新在當今競爭激烈的經濟和充滿活力的全球經濟中增長。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital,LLC的首席執行官,該公司成立於2019年,是一家投資服務和商業諮詢公司。此前,他於2004年至2019年擔任全球資產管理公司奧本海默基金執行副總裁總裁兼首席財務官。他是奧本海默基金公司董事會的董事管理公司董事,也是奧本海默基金港景資產管理公司的總裁。2009年至2019年,Pfeffer先生在ICI Mutual Insurance Co.擔任董事獨立董事,包括審計委員會主席。2000年至2004年,Pfeffer先生在花旗集團資產管理公司擔任機構首席財務官和董事首席財務官。Pfeffer先生於1984年至2000年在摩根大通工作,在那裏他獲得了豐富的國際經驗,在S擔任摩根大通巴西公司首席財務官和董事五年,並在那裏任職16年,支持摩根大通的國際業務。Pfeffer先生曾在1981年至1984年期間在安永會計師事務所擔任公共會計師。Pfeffer先生是註冊會計師、特許全球管理會計師,擁有FINRA Series-99運營專業執照。他以優異的成績畢業於特拉華大學,獲得會計學學士學位。
88
目錄表
我們相信,Pfeffer先生在公司治理和資本市場方面的經驗使他有資格在合併後繼續擔任我們的董事會成員。
高級管理層
名字 |
年齡 |
職位 |
||
託德·麥克納爾蒂 |
55 |
Lyneer人員配備解決方案有限責任公司首席執行官 |
||
詹姆斯·雷達尼 |
63 |
Lyneer Staffing Solutions LLC首席財務官 |
託德·麥克納爾蒂先生一直擔任並將繼續擔任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席執行官。1990年大學畢業後,李·麥克納爾蒂先生開始了他的職業生涯,在大西洋城的度假村賭場擔任國際玩傢俱樂部的營銷代表。1992年8月,李·麥克納爾蒂先生搬回新澤西州中部,開始了長達30年的人事生涯。李·麥克納爾蒂先生曾在新澤西州一家四辦公室家族精品公司Staffing Alternative工作,專注於文書和輕工業人員配備。他從1992年到1997年9月領導銷售,第一年就實現了創紀錄的500萬美元的新銷售額。1997年10月,麥克納爾蒂先生加入吉姆·雷瓦尼,制定了成為特拉華谷領先人力資源公司的計劃和使命。他開設了多個辦事處,並在辦事處開設後的幾個月內實現了強勁增長和盈利。在過去的幾年裏,他擔任首席執行官,負責目前的日常運營,並與Lyneer的業務開發團隊密切合作,在全國範圍內建立品牌實力和增長。
詹姆斯·拉瓦尼一直擔任並將繼續擔任Lyneer人員配備解決方案公司的首席財務官。拉德尼先生畢業於薩斯奎哈納大學。1982年,他在費城Coopers and Lybrand開始了他的註冊會計師生涯,並在四年內被提升為經理,而不是通常的六年。拉德尼先生於1986年加入Romac and Associates,擔任會計和財務專業人員的高級招聘經理。在他的七年任期內,他一直是Lyneer東北地區的頂級製片人之一。拉達尼先生於1993年創立了他最初的人力資源公司,並在託德·麥克納爾蒂的加入下,帶領Lyneer人力資源解決方案公司在20世紀90年代成為特拉華山谷最頂尖的人力資源公司之一。Lyneer Staffing Solutions於20世紀90年代末開始向特拉華山谷以外的地區擴張,並在整個東海岸和美國東南部和中西部地區發展壯大。2015年初,Lyneer在西海岸增加了七家分支機構,成為一家真正的全國性人力資源公司。作為Lyneer的首席財務官,拉德尼先生負責Lyneer的所有會計、收購、融資、法律和保險問題。他還與邁克爾·麥克納爾蒂合作,負責Lyneer的日常運營。他成功地談判了一筆5500萬美元的基於資產的貸款,整合了一些較小的收購,建立了一個非常具成本效益的工人補償保險計劃,並監督了一個12人的會計和法律部門。
董事之間的家庭關係
董事是選舉產生的,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。各董事與行政人員之間並無家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解,據此推選上文提及的任何人士為董事或高級管理層成員。
據我們所知,在過去10年中,合併後將擔任我公司董事或高管的個人均未參與S-K法規第(401)(F)項所列任何法律程序。
董事獨立自主
納斯達克市場規則要求,上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成。此外,納斯達克市場規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的,並且審計委員會成員也必須滿足交易所法案下規則10A-3規定的獨立性標準。
根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條,董事只有在發行人董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下,才有資格成為“獨立的董事”。為了成為
89
目錄表
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
在合併及其委員會完成後,我們的董事會立即審查了董事會的組成,並審查了每個董事的獨立性。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會決定,Prateek Gattani、Jeff·庫爾茨、David·索利明和David·普費爾各自將是納斯達克市場規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。我們的董事會還決定,緊隨此次發行後將在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的董事符合美國證券交易委員會和納斯達克市場規則建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時,我們的董事會考慮了董事的每位非僱員已經並將與我們公司的關係,以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位董事的非僱員對我們股本的實益所有權。
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理委員會-每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本將張貼在我們公司網站的投資者關係部分,該部分將位於www.atlantic-國際.com,緊隨合併和此次發行完成後。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
審計委員會
合併完成後,我們的審計委員會將立即由委員會主席David·費弗、Jeff·庫爾茨和David·索利明組成。我們已經確定,我們提議的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
• 評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師;
• 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務;
• 審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的披露,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告;
• 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項;
• 審查我們的主要金融風險敞口(包括網絡安全和監管合規),包括管理實施風險評估和風險管理程序的指導方針和政策;以及
• 每年審查和評價審計委員會的業績,包括審計委員會遵守其章程的情況。
本公司董事會已認定,David·普費爾有資格成為“美國證券交易委員會”相關法規所指的“審計委員會財務專家”,並符合“納斯達克商城規則”對財務精細化的要求。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了Pfeffer先生豐富的財務經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。
90
目錄表
薪酬委員會
合併完成後,我們的薪酬委員會將立即由委員會主席Jeff·庫爾茨和David·索利曼組成。我們已經確定,我們薪酬委員會的每一名擬議成員都符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
• 審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適,向董事會全體成員提出建議);
• 審查和批准我們的高管的薪酬、與薪酬相關的績效目標和目的以及其他聘用條件;
• 審查批准(或認為適當時,向董事會全體成員建議)適合本公司的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃,以及修改、修改或終止現有的計劃和計劃;
• 審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變化和我們高管的任何其他補償安排的條款;
• 在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中,與管理層一起審查和批准我們的披露,標題為“薪酬討論和分析”;以及
• 準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告。
我們在合併後提名的高管中,沒有一人目前或在上一財年擔任過另一家實體的董事會或薪酬委員會成員,而另一家實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的擬議成員中,任何時候都沒有我們的官員或員工,也沒有大西洋航空公司或萊內爾公司的官員或員工。
提名和公司治理委員會
合併完成後,我們的提名和公司治理委員會將立即由委員會主席David·索利明以及Jeff·庫爾茨和普拉泰克·加塔尼組成。我們已經確定,該委員會的每一名擬議成員都符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
• 根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員人選;
• 評估董事在董事會和董事會適用委員會中的表現,並確定是否適合繼續在董事會任職;
• 評估、提名和推薦個人成為董事會成員;以及
• 評估股東提名的董事會成員候選人。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。合併完成後,守則的最新副本以及法律或納斯達克市場規則要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露將張貼在我們的網站上,網址為www.atlantic-國際.com。
91
目錄表
行政人員及董事的薪酬
薪酬彙總表
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度向我們的行政人員支付的薪酬總額。
提名首席執行官和首席執行官 |
年 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
非股權 |
不合格 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||||||
Daniel·瓊斯 |
2023 |
$ |
260,673 |
$ |
— |
|
$ |
— |
— |
— |
— |
$ |
260,673 |
||||||||
首席執行官兼首席執行官 |
2022 |
|
225,000 |
|
50,000 |
(4) |
|
178,179 |
— |
— |
— |
|
453,179 |
||||||||
約翰·W·肯尼迪(3) |
2023 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
||||||||
首席財務官 |
2022 |
|
115,000 |
|
100,000 |
|
|
133,634 |
— |
— |
— |
|
248,634 |
||||||||
弗朗西斯·斯卡利(5) |
2023 |
|
145,000 |
|
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
|
145,000 |
||||||||
2022 |
|
78,250 |
|
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
|
78,250 |
____________
(1)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的本年度基於股票的薪酬的公允價值合計。有關股權獎勵估值的假設,請參閲SeqLL截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註2,可在www.sec.gov上查閲。這些數額反映了這些股票期權的會計成本,並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。
(2)除了這筆獎金之外,75,000美元被推遲到2022年支付。合併完成後,瓊斯先生將辭去在我公司的職務。
(三)美國總統肯尼迪先生於2022年8月9日辭去我們首席財務官一職。
(4)調查顯示,這筆5萬美元的獎金已於2023年發放。
(5)自2022年8月8日起,斯卡利女士被任命為我們的首席財務官。斯卡利女士是我們公司的顧問,她的所有服務報酬都支付給斯卡利受僱的金融諮詢公司DLA,LLC。合併完成後,斯卡利女士將辭去在我公司的職務。
合併後的僱傭和諮詢協議
與Robert Machinist的諮詢協議
合併完成後,Robert Machinist將作為董事會執行副主席與我們公司簽訂一項諮詢協議。該協議的期限為三年,除非任何一方在諮詢期結束前90天書面通知終止,否則將自動續簽一年。合併完成後,MACHINIST先生的諮詢費將為每年30萬美元。麥金斯特還將有權獲得一筆實實在在的報酬,金額相當於他與大西洋航空公司簽訂的2022年10月15日的諮詢協議規定的按比例計算的年度諮詢費18萬美元與他30萬美元的年度諮詢費之間的差額。此次發行完成後,機械師先生還將獲得10萬美元的交易獎金。合併完成後,MACHINIST先生將有資格獲得由我們董事會薪酬委員會決定的酌情年度獎金。
如果諮詢協議因任何原因(定義)以外的任何原因終止,或者如果Machinist先生出於任何原因自願終止其諮詢合同,他將有權獲得全部福利,所有之前授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即歸屬。在被解僱時,他將有權獲得六個月的基本工資遣散費,但原因除外。出於原因,他將有權獲得三個月的遣散費和三個月的眼鏡蛇保險,並將沒收他當時持有的所有未授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證。
與傑弗裏·賈吉德簽訂僱傭協議
合併完成後,傑弗裏·賈吉德將作為首席執行官與我們公司簽訂僱傭協議。該協議的期限為三年,並有一年的額外延期,除非任何一方在初始期限結束前90天書面通知終止。賈吉德先生的基本工資為每年50萬美元。賈吉德先生還將有權獲得一筆足額付款,金額相當於
92
目錄表
根據他2023年2月1日與大西洋航空公司簽訂的僱傭合同,他的年薪為12萬美元,與年薪50萬美元之間的比例差額。賈吉德先生還將有資格從2023年開始每年領取相當於其基本工資的年終獎。獎金將基於我們記錄的最低250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。由於合併的完成,Jagid先生還將獲得200,000美元的交易紅利,他將因完成任何價值超過8,000,000美元的後續收購而獲得100,000美元的額外交易紅利。他還有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度酌情獎金。
如果我們終止僱傭協議的原因不是出於任何其他原因(如定義的),所有當時尚未發行的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即歸屬,並且先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費,(Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑,(Ii)按比例獲得年度獎金,(Iii)有權獲得12個月的眼鏡蛇保險,以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理重新安置服務。
在死亡或殘疾時,賈吉德先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例計算的獎金,在死亡或殘疾之日起24個月期間本應歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Jagid先生因原因被解僱,或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職,他將獲得應計補償和任何既得股權。
一旦控制權變更(定義),賈吉德先生的所有非既得股權將立即全數歸屬,如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係,他將有權獲得上文所述的全額遣散費。如果出於任何原因終止在美國任何地方的僱傭關係,他將受到為期一年的競業禁止契約的約束,如果是出於任何其他原因終止僱傭關係,他將受到六個月的限制。如果他因任何原因被解僱,他將受到為期兩年的非徵集契約的約束,如果他因任何其他原因被解僱,他將受到為期12個月的非徵集契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保,從他的僱傭終止起最長可達一年。
與克里斯托弗·布羅德里克的僱傭協議
合併完成後,克里斯托弗·布羅德里克將作為首席運營官和代理首席財務官與我們公司簽訂僱傭協議。僱傭協議的期限為三年,並有一年的額外延期,除非任何一方在初始期限結束前90天書面通知終止。布羅德里克先生的基本工資為每年30萬美元。他還將有權獲得實實在在的報酬,相當於根據2023年2月1日與大西洋航空公司簽訂的僱傭協議,他的年薪12萬美元與年薪30萬美元之間的按比例差額。布羅德里克先生將有資格從2023年開始每年獲得相當於他年度基本工資的年度獎金。獎金將基於我們記錄的最低250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。由於合併的完成,Broderick先生還將獲得150,000美元的交易獎金,他將因完成任何價值超過8,000,000美元的後續收購而獲得75,000美元的額外交易獎金。他還將有資格獲得由董事會薪酬委員會設定的年度可自由支配獎金。
如果我們以任何非(定義的)原因終止僱傭協議,則Broderick先生當時尚未發行的所有限制性股票、限制性股票單位和認股權證都將立即歸屬,並且B.Broderick先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費,(Ii)如果我們按進度實現上述業績里程碑,(Ii)按比例獲得年度獎金,(Iii)有權獲得12個月的眼鏡蛇保險,以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理重新安置服務。
在死亡或殘疾時,Broderick先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金,在死亡或殘疾之日起24個月內本應歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Broderick先生因原因被解僱,或在沒有充分理由(如定義)的情況下辭職,他將獲得應計補償和任何既得股權。
一旦控制權變更(定義),Broderick先生的所有非既得股權將立即全數歸屬,如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係,他將有權獲得上文所述的全額遣散費。如果出於原因終止在美國任何地方的僱傭關係,他將受到為期一年的競業禁止契約的約束,如果他的終止是出於原因,則他將受到為期六個月的終止
93
目錄表
任何其他原因。如果他因任何原因被解僱,他將受到為期兩年的非徵集契約的約束,如果他因任何其他原因被解僱,他將受到為期12個月的非徵集契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險下獲得自終止僱傭起最長一年的保險。
與Michael Tenore簽訂僱傭協議
合併完成後,Michael Tenore將作為總法律顧問兼祕書與我們公司簽訂僱傭協議。僱傭協議的有效期為三年,並有一年的額外延期,除非任何一方在初始期限結束前90天內以書面通知終止。Tenore先生的基本工資為每年30萬美元。他還將有權獲得實實在在的報酬,相當於他根據2023年4月1日與大西洋航空簽訂的僱傭協議,他的年薪12萬美元與年薪30萬美元之間的按比例差額。Tenore先生將有權從2023年開始每年獲得10萬美元的年度獎金。這筆獎金是基於我們至少獲得2.5億美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。由於合併的完成,Tenore先生還將獲得75,000美元的交易獎金,並且他將因完成任何價值超過8,000,000美元的後續收購而獲得75,000美元的額外交易獎金。他還將有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度可自由支配的獎金。
如果我們以任何非(定義的)原因終止僱傭協議,Tenore先生當時尚未發行的所有限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即歸屬,並且Tenore先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費,(Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑,(Ii)按比例獲得年度獎金,(Iii)有權獲得12個月的眼鏡蛇保險,以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理重新安置服務。
在死亡或殘疾時,Tenore先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金,在死亡或殘疾之日起24個月內本應歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Tenore先生因原因被解僱,或在沒有充分理由(如定義)的情況下辭職,他將獲得應計補償和任何既得股權。
一旦控制權變更(定義),Tenore先生的所有非既有股權將立即全數歸屬,如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係,他將有權獲得上文所述的全額遣散費。如果Tenore先生因任何原因終止在美國任何地方的僱傭關係,他將受到為期一年的競業禁止契約的約束,如果是出於任何其他原因終止僱傭關係,他將受到六個月的限制。如果他因任何原因被解僱,他將受到為期兩年的非邀約契約的約束,如果他因任何其他原因被解僱,他將受到為期12個月的非邀約契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保,自僱傭終止起最長可達一年。
與託德·麥克納爾蒂的僱傭協議
2021年8月31日,Lyneer與託德·麥克納爾蒂簽訂了經修訂的僱傭協議,託德·麥克納爾蒂擔任首席執行官。合併完成後,麥克納爾蒂先生將繼續擔任Lyneer的首席執行官,Lyneer將是我們的全資子公司。僱傭協議為期三年,連續延期一年,除非任何一方提前90天書面通知終止。麥克納爾蒂目前的基本工資為每年75萬美元。合併完成後,他將有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度酌情獎金。
在無故終止(如定義),或由麥克納爾蒂先生有充分理由(定義)終止,或在終止/Lyneer不續簽通知的到期日終止時,麥克納爾蒂先生將有權獲得定義如下的遣散費:(I)在合併兩週年日或之前終止的情況下,相當於緊接終止日期前有效的年基本工資的1.5倍的金額,以及在終止日期至適用遣散費期限(定義,或)結束時,醫療保險福利的延續。由Lyneer自行決定是否賠償先生的眼鏡蛇保險費用;(Ii)在合併兩週年後終止的情況下,一筆相等於緊接終止日期前有效的年度基本工資的一倍的款額,並繼續支付醫療保險福利或眼鏡蛇保險,直至適用的遣散期結束;或(Iii)如Lyneer在初始期限或任何續期期限後不與其續簽僱傭協議,則為
94
目錄表
Lyneer在這種不續簽僱傭協議後三個月內隨後終止僱傭,相當於緊接終止日期之前生效的六個月基本年薪的金額,以及繼續提供醫療保險福利或眼鏡蛇保險。如果Lyneer以正當理由或麥克納爾蒂先生在沒有充分理由的情況下終止合同,麥克納爾蒂先生將只有權獲得應計債務,包括應計但未支付的基本工資;未報銷的費用;應計但未償還的福利;以及任何已結束的財政年度的任何未支付的獎金。麥克納爾蒂先生從終止僱傭開始受到為期一年的競業禁止和競業禁止條款的約束。
與詹姆斯·雷瓦尼簽訂僱傭協議
2021年8月31日,Lyneer與James RAdvany簽訂了一項僱傭協議,擔任其首席財務官。合併完成後,雷凡尼先生將繼續擔任Lyneer的首席財務官,作為我們公司的全資子公司。僱傭協議的期限為三年,除非任何一方提前90天書面通知終止,否則可連續延長一年。雷凡尼先生的基本工資是每年50萬美元。他有資格獲得由我們董事會薪酬委員會確定的年度酌情獎金。拉瓦尼先生的僱傭協議規定了與上文所述的同樣的遣散費條款、競業禁止和競業禁止契約。如果Lyneer以正當理由或由RAdvany先生在沒有充分理由的情況下終止合同,RAdvany先生將只有權獲得應計債務,包括應計但未支付的基本工資;未報銷的費用;應計但未償還的福利;以及任何已結束的財政年度的任何未支付的獎金。
合併完成後,雷達尼將獲得10萬美元的交易獎金。
2014股權激勵計劃
我們的董事會和股東最初在2014年4月批准了我們的2014年股權激勵計劃,或2014年計劃。我們的2014年計劃允許向我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事和關鍵人員授予基於股權的獎勵。2021年3月18日,我們的董事會和股東批准了對我們2014年計劃的修訂和重述,將2014年計劃下可用於股權獎勵的普通股數量增加到87,500股。
截至2023年9月30日,根據我們的2014年計劃,共有87,500股我們的普通股被授權發行,在此日期,根據2014年計劃已進行了總計77,474股的股票授予。當我們的大西洋國際公司2023年股權激勵計劃在合併完成後生效時,我們將不會根據我們的2014年計劃授予額外的股票獎勵。
2023年股權激勵計劃
大西洋國際公司2023年股權激勵計劃,在本文中被稱為“激勵計劃”,將在合併完成後生效,並將允許我們繼續提供股權獎勵,作為我們薪酬計劃的一部分,這是激勵、吸引和留住有才華的員工以及提供激勵以促進我們的業務和增加股東價值的重要工具。在激勵計劃生效後,我們現有的2014年股權激勵計劃將不會授予緊接合並完成前有效的額外股票獎勵。
以下是獎勵計劃的材料特點摘要。本摘要由激勵計劃全文限定,該計劃的副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
目的
激勵計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會,增強我們吸引、留住和激勵在合併後對公司做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力。
95
目錄表
資格
有資格參與激勵計劃的人員將是我們的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問,以及計劃管理人根據其酌情決定不時選擇的我們子公司的人員。截至本招股説明書之日,目前受僱於大西洋航空公司或Lyneer公司或與其有關聯的約314名個人將有資格參加激勵計劃,其中包括4名高級管理人員、約300名非高級管理人員的員工、7名非員工董事和3名顧問。
行政管理
激勵計劃將由我們董事會的薪酬委員會、我們的董事會或其他類似委員會根據激勵計劃的條款進行管理。計劃管理人,最初將是我們董事會的薪酬委員會,將完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎項的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並根據激勵計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。計劃管理人可以向我們的一名或多名官員授權,向不受《交易所法》第16節報告和其他規定約束的個人授予獎勵的權力。
股份儲備
我們普通股的數量相當於緊隨合併完成後將發行的普通股數量的15%,本次發行將根據激勵計劃初步保留用於發行。合併後,我們將承擔大西洋公司對授予大西洋公司管理層成員以及將成為我們公司合併後“管理層”和“高級管理層”中所列人士的關鍵顧問的限制性股票單位的義務,預計根據激勵計劃最初預留供發行的所有普通股股份將保留用於在該等限制性股票單位歸屬後發行。
獎勵計劃下的任何獎勵相關股份如被沒收、取消、扣留以支付行使價或預扣税款、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使以外的其他方式),將被重新計入獎勵計劃下可供發行的股份。以現金支付股利等價物,不計入股份公積金。
對非僱員董事的年度獎勵限制
激勵計劃包含一個限制,即激勵計劃下的所有獎勵以及我們支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬在任何日曆年度的授予日期價值不得超過250,000美元,儘管在非常情況下,我們的董事會可以酌情決定對該限制作出例外處理。
獎項的種類
獎勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵,或統稱為獎勵。除非個別裁決協議另有規定,否則每項裁決應在四年內授予,四分之一的裁決在授予之日的第一年週年時歸屬,其餘的裁決在此後按月歸屬。
股票期權
激勵計劃允許授予購買普通股股票的期權,這些普通股擬符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格,以及不符合這一條件的期權。根據激勵計劃授予的期權如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制,將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工和我們子公司的員工。根據獎勵計劃,任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定期權。
每項期權的行權價格將由計劃管理人決定,但一般不得低於授予之日普通股公平市值的100%,如果是授予10%股東的激勵性股票期權,則不得低於該股票公平市值的110%。每個期權的期限將由計劃管理人確定,自授予之日起不得超過十年(或授予10%股東的激勵性股票期權不得超過五年)。計劃管理人將確定何時或多個時間可以行使每個選擇權,包括加速此類選擇權的授予的能力。
96
目錄表
在行使期權時,必須以現金、支票或在計劃管理人批准的情況下,通過交付(或證明所有權)不受限制地由期權受讓人實益擁有的普通股股份或在公開市場購買普通股的方式全額支付行使價格。根據適用法律和計劃管理人的批准,行權價格也可以通過經紀人協助的無現金行權的方式進行。此外,計劃管理人可以允許使用“淨行權”安排行使不受限制的期權,該安排將向期權受讓人發行的股票數量減少最大總數,其公平市值不超過總行權價格。
股票增值權
計劃管理人可以授予股票增值權,但受計劃管理人可能決定的條件和限制的限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金,相當於我們股票價格相對於行權價格的增值價值。行權價格一般不得低於授予當日普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限由計劃管理人確定,自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將確定何時或多個時間可以行使每一種股票增值權,包括加速授予這種股票增值權的能力。
限制性股票
計劃管理人可以授予普通股限制性股票,但受其決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們的公司或我們的子公司。除非適用的授予協議另有規定,否則參與者一般將擁有股東對該等限制性股份的權利和特權,包括但不限於投票表決該等限制性股份的權利和獲得股息的權利(如適用)。
限制性股票單位價值和股息等價物
在達到計劃管理人規定的某些條件後,計劃管理人可以根據授予的條款授予代表在未來日期獲得普通股的權利的受限股票單位。限制或條件可能包括但不限於,實現業績目標、在我們公司或我們的子公司持續服務、時間流逝或其他限制或條件。計劃管理人確定授予限制性股票單位的人、要授予的限制性股票單位的數量、限制性股票單位獎勵可以被沒收的時間、授予時間表及其加速的權利、以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。限制性股票單位的價值可以以普通股、現金、其他證券、其他財產的股份支付,也可以由計劃管理人確定的上述組合支付。
持有限制性股票和單位的參與者作為股東將沒有投票權。在和解或沒收之前,根據激勵計劃授予的限制性股票單位可由計劃管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權獲得相當於在每個受限股單位尚未發行時一股普通股支付的所有股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算形式可以是現金、普通股、其他證券、其他財產,也可以是上述形式的組合。在分配之前,任何股息等價物將受到與其附加的限制性股票和單位相同的條件和限制。
其他以股票或現金為基礎的獎勵
其他基於股票或現金的獎勵可以單獨授予、附加於獎勵計劃下授予的其他獎勵,或與獎勵計劃下授予的其他獎勵和/或獎勵計劃之外的現金獎勵一起授予。計劃管理人將有權決定此類獎勵的對象和時間、此類獎勵的金額和所有其他條件,包括任何股息和/或投票權。
97
目錄表
資本結構的變化
激勵計劃要求計劃管理人對受激勵計劃約束的普通股數量、激勵計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整,以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。
控制權的變化
除在獎勵計劃下發布的獎勵協議中所述外,如果控制權發生變更(如獎勵計劃中所定義),每項未完成的股票獎勵(既得或未歸屬)將由計劃管理人決定,其中可能包括:(I)我們繼續執行該等未完成股票獎勵(如果我們是尚存的公司);(Ii)由仍在生存的公司或其母公司承擔該等未償還股票獎勵;(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股權獎勵來替代該等股票獎勵;(Iv)取消該等股票獎勵,以換取支付予參與者的款項,數額為(A)受該等股票獎勵的股份在上述公司交易結束時的公平市值,超過(B)受該等股票獎勵的股份已支付或將支付的行使價或購買價(如有的話)(該等付款可受適用於與該項交易有關的股份持有人所獲支付的代價的相同條件所規限);(V)即使獎勵計劃或獎勵的條文有任何相反規定,該獎勵仍須歸屬於其涵蓋的所有股份,並在適用範圍內可予行使;或第(Vi)條規定獎勵將於適用事件發生後終止,且不能歸屬、行使或支付。
獎勵計劃規定,股票獎勵可根據獎勵協議中關於該股票獎勵的控制權變更的規定,進一步加快歸屬和可行使性,但如果沒有該等規定,則不會發生這種加速。
預提税金
激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們或我們的子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可以通過適用實體從普通股中扣繳的普通股中全部或部分履行我公司或我們子公司的任何預扣税義務,根據裁決發行公平市值合計將滿足應繳預扣金額的若干股票。計劃管理人還可以要求我們公司或我們的子公司的任何預扣税義務全部或部分通過一項安排來履行,即立即出售根據任何裁決發行的一定數量的股票,並將出售所得款項匯給我們或我們的子公司,金額將滿足應繳預扣金額。
裁決的可轉讓性
獎勵計劃一般不允許轉讓或分配獎勵,除非通過遺囑或世襲和分配法;但是,計劃管理人有權允許參與者轉讓獎勵(激勵股票期權除外)。
術語
激勵計劃將在合併和本次發售完成後生效,除非提前終止,否則激勵計劃將繼續有效,有效期為十(10)年,之後不得根據激勵計劃授予任何獎勵。
修訂及終止
我們的董事會和計劃管理人可以各自修改、暫停或終止獎勵計劃,計劃管理人可以修改或取消未完成的獎勵,但未經持有人同意,此類行動不得對獎勵項下的權利產生實質性和不利影響。對激勵計劃的某些修改需要得到我們股東的批准。一般而言,未經股東批准,(I)不得修改或修改激勵計劃,不得降低任何股票期權或股票增值權的行權價格,(Ii)計劃
98
目錄表
如果作為股票期權或股票增值權基礎的普通股的公允市場價值低於其行使價,管理人不得取消任何未完成的股票期權或股票增值權,代之以新的期權或股票增值權、另一獎勵或現金;(3)計劃管理人不得采取任何其他被視為適用證券交易所股東審批規則的“重新定價”的行動。
根據獎勵計劃授予的所有股票獎勵將根據我們的證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。此外,我們的董事會可以在股票獎勵協議中施加我們認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。
表格-S-8報名錶
在完成合並後,在美國證券交易委員會規則允許的情況下以及在任何合同禁止的情況下,我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記我們根據激勵計劃可發行的普通股股份。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的信息,涉及我們授權發行股權證券的現有薪酬計劃:
計劃類別 |
數量 |
加權的- |
數量: |
||||
2014年股權激勵計劃--證券持有人批准的股權薪酬計劃 |
50,099 |
$ |
75.20 |
37,401 |
|||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— |
|
— |
— |
|||
總計 |
50,099 |
$ |
75.20 |
37,401 |
獎勵計劃獎
於截至2023年12月31日止財政年度,我們並無向行政人員作出任何股權獎勵。下表載列有關截至2022年12月31日止財政年度向我們的執行人員授出的購股權的資料。
選項日期 |
數量: |
公平 |
|||||
Daniel·瓊斯 |
2022年1月13日 |
5,000 |
$ |
178,179 |
|||
約翰·W·肯尼迪 |
2022年1月13日 |
3,750 |
|
133,634 |
____________
(1)會計準則反映的是按照財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的公允價值合計。有關股權獎勵估值的假設,請參閲我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註2,通過引用併入本招股説明書。這些數額反映了這些股票期權的會計成本,並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。
99
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日對我們高管的未償還股權獎勵。
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
選擇權 |
選擇權 |
數量: |
市場 |
||||||||
Daniel·瓊斯 |
4,460 |
— |
$ |
98.40 |
9/5/2028 |
— |
$ |
— |
||||||
Daniel·瓊斯 |
2,396 |
2,604 |
$ |
69.20 |
1/13/2032 |
— |
|
— |
董事薪酬
將軍。 下面的討論描述了我們目前董事會及其委員會成員現有薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬是,在合併完成後,旨在吸引和留住承諾和合格的董事,並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。同時兼任首席執行官的董事(每個董事都是“被排除的董事”)將無權因他或她作為董事、董事董事會或董事會任何委員會的成員或主席而獲得任何報酬。
董事補償安排。 我們現有的董事非僱員薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會。我們的董事會將根據其薪酬委員會的建議,負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。作為董事會成員的考慮,每名董事(排除董事除外)將獲得每年一次的預聘金。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。
我們的董事會已經批准了以下針對合併前董事會非僱員和成員的薪酬計劃。這一計劃將在合併完成後終止,未來將由薪酬委員會授予期權或限制性股票單位。
現金補償。 根據這一計劃,我們目前向董事的每位非員工支付現金費用,每季度支付4,167美元,作為合併前董事會成員的服務。
股權獎。 董事的每位非員工目前可獲得16,216,000股普通股的一次性初始股票期權獎勵,這些期權將在我們在我們的董事會任職第一和第二週年時分兩次相等地授予欠款。董事的每一位非員工也有資格從合併前董事會薪酬委員會批准的任何股權薪酬計劃中獲得股票期權,每次金額由我們董事會的薪酬委員會指定。
除了此類補償外,我們還會在收到列出董事實際支出的令人滿意的書面文件後30天內,向每位董事的非員工償還所有預先批准的董事支出。這些費用包括合理的交通費和住宿費,用於出席我們董事會的任何會議。
在完成合並和此次發行後,預計我們的董事會將審查我們目前的董事薪酬政策,並決定是否希望或需要對此類政策進行任何改變。
100
目錄表
下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度內應計的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的對我們高管的薪酬)。
名字 |
費用 |
選擇權 |
總計 |
||||||
道格拉斯·米科爾 |
$ |
50,000 |
$ |
— |
$ |
50,000 |
|||
David·費費爾 |
|
60,000 |
|
— |
|
60,000 |
|||
帕特里斯·M·米洛斯,博士。 |
|
50,000 |
|
— |
|
50,000 |
|||
|
— |
|
— |
|
— |
||||
共計: |
$ |
160,000 |
$ |
— |
$ |
160,000 |
養老金福利
我們預計合併完成後將採用Lyneer的401(K)福利計劃。
非限定延期補償
我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。
法律責任限制及彌償事宜
我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們董事違反其受託責任的金錢損害賠償責任,但根據特拉華州公司法(DGCL)不能取消的責任除外。因此,我們的董事將不對違反其受託責任的董事承擔個人責任,以下任何責任除外:
• 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為;
• 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的;
• 非法支付股息、非法回購股票或贖回《公司條例》第174節所規定的股票;或
• 董事牟取不正當個人利益的交易。
我們修訂和重述的章程還規定,我們將對我們的董事和高管人員進行賠償,並可以在法律允許的最大程度上對我們的其他官員和員工以及其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所產生的任何責任投保,無論我們的修訂和重述的章程是否允許賠償。我們計劃購買董事和高級管理人員的責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。鑑於根據上述條款對證券法下責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,並且可能無法執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償,我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
高級人員及董事的彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。
101
目錄表
某些關係和關聯人交易
除下文所披露者外,於本招股説明書日期,自2021年1月1日起概無任何重大安排、協議及交易,亦無任何目前擬進行的交易涉及吾等、大西洋或Lyneer曾經或將會參與其中,而任何於完成合並及本次發售後將出任本公司高管或董事的人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(“高管及董事薪酬”所述薪酬除外)。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,我們對關聯方過去服務的未付款如下:
12月31日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
基因組診斷技術 |
$ |
— |
$ |
925 |
||
聖羅蘭學院 |
|
— |
|
232,418 |
||
聖羅蘭房地產公司 |
|
7,558 |
|
7,558 |
||
關聯方應付款合計 |
$ |
7,558 |
$ |
240,901 |
上述實體與(I)本公司前董事會成員William C.及St.Laurent、(Ii)St.Laurent先生的親屬或(Iii)由St.Laurent家族控制的實體(他們可能被視為本公司的控股股東)有關聯。St.Laurent Realty,Inc.和基因診斷技術公司以前通過提供公司會計支持向我們提供協助;St.Laurent Institute是一家非營利性公司,為某些測序服務提供生物信息專家支持。
從2019年4月29日至2020年4月29日,我們向St.Laurent Investments LLC發行了一系列不可兑換本票(以下簡稱本票),金額為1,375,000美元。本票期限為一年,利息為年息10%。2021年10月,我們與St.Laurent Investments LLC達成協議,從2021年10月1日起,將本票本金1,375,000美元的利息從每年10%降至5%。2022年6月,我們與St.Laurent Investments LLC達成協議,將1,375,000美元期票的到期日延長至2024年7月31日。
有關向我們的高級管理人員、董事、顧問和高級管理人員發出和/或將發出的僱傭協議和高級管理諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件,請參閲“高管薪酬”。
據吾等所知,在過去兩個財政年度內,並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或將會參與的一系列類似交易,涉及的金額超過(A)至120,000美元或(B)至吾等在過去兩個已完成的財政年度於年底的平均總資產的百分之一以上,且任何董事或高管,或據吾等所知擁有或實益擁有超過任何類別普通股的5%的證券持有人,或上述任何人士的任何直系親屬擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。
批准關聯人交易的政策
根據我們董事會審計委員會通過的書面章程,審計委員會將負責在我們進行任何此類交易之前審查和批准我們參與的所有交易,以及下列任何人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易:
• 我們的行政官員;
• 我們的董事;
• 持有我們超過5%的證券的實益所有人;
• 上述任何人的直系親屬;以及
• 本公司董事會認定的其他人員可能被視為有關聯的人。
102
目錄表
在本政策中,“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,以及與執行幹事、董事或百分之五受益業主分享這個家庭的任何人(租户或僱員除外)。
在審查和批准這類交易時,我們的審計委員會將獲得,或將指示我們的管理層代表其獲得委員會認為與審查交易相關和重要的所有信息,然後才能批准交易。在收到必要的信息後,如委員會認為有必要,應在批准之前對相關因素進行討論。如認為不需要進行討論,可經委員會書面同意予以批准。在某些情況下,這一審批權也可授權給審計委員會主席。在完成本程序之前,不得進行任何關聯人交易。
我們的審計委員會或其主席(視情況而定)將只批准那些被確定為符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的關聯人交易,並考慮到委員會或主席真誠地確定為必要的所有現有事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於,交易給我們帶來的好處;如果相關人士是董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體,對董事獨立性的影響;可比產品或服務的其他來源的可用性;交易的條款;以及無關的第三方或一般員工可用的可比交易的條款。本審核委員會任何成員均不會參與任何關連人士交易的審查、考慮或批准,而該成員或其任何直系親屬為關連人士。
103
目錄表
主要股東
下表列出了在完成合並和本次發售後,(I)將擔任我們的董事或高管之一的每一位人士,(Ii)作為一個集團將擔任我們的董事和高管的所有人,以及(Iii)我們所知道的將實益擁有我們普通股5%以上的每一位人士的實益擁有我們已發行普通股的信息。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該等人士的所有權百分比時,每名該等人士持有的可於合併完成後60天內行使或轉換的相關期權、認股權證或可轉換證券的股份被視為尚未行使,但在計算任何其他人士的所有權百分比時,則不被視為尚未行使。除非本表腳註中另有説明,或適用的共同財產法另有規定,所有列出的人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。發行前適用的所有權百分比是基於22,000,000股普通股,這些普通股預計將在合併後立即發行,並在合併中發行22,000,000股普通股,假設本次發行的公開發行價格為本招股説明書封面所載的每單位5.00美元,包括2,019美元的託管,352股我們的普通股,以滿足我們的合併前股東的潛在索賠,由於我們取消了最初執行的合併協議所預期的股票股息。發行後適用的所有權百分比是基於26,000,000股普通股,預計將在合併和本次發行後立即發行,並使假設的4,000股發行生效,本次發行將發行普通股,假設發行價為美元,5.00每單位在本次發行中所載的封面頁本招股説明書。本表不適用於因行使A系列認股權證而發行的最多4,000,000股普通股或因行使B系列認股權證而發行的最多4,000,000股普通股。
所有權百分比 |
|||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 |
在此之前 |
之後 |
||||||
行政人員及董事 |
|
|
|
||||||
普拉提克·加塔尼 |
9,900,000 |
(2) |
-0- |
|
40.7 |
% |
|||
羅伯特·B·史密斯機械師(3) |
739,600 |
(5) |
-0- |
|
3.0 |
|
|||
傑弗裏·賈吉德(3) |
1,651,200 |
(6) |
-0- |
|
6.8 |
|
|||
克里斯托弗·布羅德里克(3) |
860,000 |
(5) |
-0- |
|
3.6 |
|
|||
邁克爾·特諾爾(3) |
473,000 |
(5) |
-0- |
|
2.0 |
|
|||
Jeff·庫爾茨(3) |
16,665 |
(7) |
-0- |
|
* |
|
|||
David索裏曼(3) |
16,665 |
(7) |
-0- |
|
* |
|
|||
David·菲費爾(4) |
18,195 |
(7)(8) |
* |
|
* |
|
|||
全體董事和執行幹事(8人) |
13,675,325 |
|
* |
|
56.1 |
|
|||
5%或更大股東 |
|
|
|
||||||
國際數據中心技術公司,加利福尼亞州米爾皮塔斯,山景苑920號,Suite250,郵編:95035(10) |
9,900,000 |
(9) |
-0- |
|
40.7 |
|
____________
*代表所有權少於1%(1%)。
(1)本公司假設在本次發售中出售4,000,000個單位,假設公開發行價為每單位5.00美元。
(二) 作為IDC的首席執行官和唯一股東,Gattani先生有權投票和處置IDC持有的股份。Gattani先生的地址為c/o IDC Technologies,Inc.。(IDC),920山景法院,套房250,米爾皮塔斯,加利福尼亞州95035。不包括預期將於合併完成後發行以購買1,350,000股本公司普通股的受限制股份單位(“受限制股份單位”),該等受限制股份單位將不會於合併後60日內歸屬,且直至合併完成後六個月方可行使。
(3)根據地址,此人的地址是新澤西州恩格爾伍德懸崖2230號西爾萬大道270號大西洋國際公司C/o,郵編:07632。
104
目錄表
(4)後來,Pfeffer先生的地址是c/o Seqll Inc.,3 Federal Street,Billerica,Massachusetts 01821。
(五) 不包括預期於合併完成後發行以購買300,000股本公司普通股的受限制股份單位(“受限制股份單位”),該等受限制股份單位將不會於合併後60日內歸屬,且直至合併完成後六個月方可行使。
(六) 不包括預期將於合併完成後發行以購買750,000股普通股的受限制股份單位,該等股份單位將不會於合併後60日內歸屬,且直至合併完成後六個月方可行使。
(七) 不包括預期將於合併完成後授出的83,335份受限制股份單位,作為不會於合併完成後60日內歸屬的董事袍金。
(八) 包括(i)500股普通股;(ii)1,030股於行使現時可行使購股權時可予發行的普通股;及(iii)16,665股預期將於合併完成後授出作為董事袍金的受限制股份單位,該等受限制股份單位將於合併完成後60日內歸屬。
(九) 這些股份將在合併完成後作為合併對價發行給IDC。該等股份將受根據定期票據與貸款人訂立的質押協議規限。如果IDC或Lyneer在重組或償還其連帶債務之前違約,則定期票據下的貸款人將能夠取消IDC在我們公司的股權,這將導致我們公司的控制權發生變化。
105
目錄表
股本説明
以下對本公司股本的描述以及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文為摘要,並參考經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案,作為我們註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
繼2023年8月21日股東批准後,我們修訂並重述了公司註冊證書,授權發行20,000,000股優先股,面值0.0001美元,以及300,000,000股普通股,面值0.00001美元。合併和本次發行完成後,將有26,000,000股普通股發行在外,假設本次發行的公開發行價格為本招股説明書封面所列的每單位5.00美元。
普通股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款,我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股享有一票投票權,並且沒有累積投票權。普通股流通股持有人有權在本公司董事會不時決定的時間和數額,從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換或贖回的限制。在本公司清算、解散或清盤時,可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後,可按比例在本公司普通股持有人之間分配,以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
截至本招股説明書之日,本公司並無已發行的優先股,但本公司的董事會獲授權於不經股東採取進一步行動的情況下,創設及發行一個或多個系列優先股,並確定其權利、優先及特權。在其他權利中,我們的董事會可以決定,而不需要我們的股東進一步投票或採取行動:
• 構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱;
• 該系列股票的股息率,股息是否將是累積的,如果是,從哪一個或幾個日期開始,以及該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有);
• 除法律規定的投票權外,該系列賽是否還將擁有投票權,如果是,投票權的條款;
• 該系列是否將擁有轉換特權,如果有,轉換的條款和條件;
• 該系列的股份是否可贖回或可交換,如可,則贖回或交換的日期、條款及條件(視屬何情況而定);
• 該系列是否會有用於贖回或購買該系列股份的償債基金,如果有,償債基金的條款和數額;以及
• 在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股票的權利,以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如果有)。
雖然我們目前並無計劃在發售完成後發行任何優先股股份,但未來發行任何優先股股份或發行優先股購買權,除其他事項外,可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額,或可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)造成不利影響。
106
目錄表
選項
截至2023年9月30日,我們有未行使的期權購買我們的普通股54,020股,加權平均行使價為每股61.36美元,所有這些均根據2014年計劃發行。
認股權證
截至2023年9月30日,我們擁有已發行的認股權證,可購買總計95,950股普通股,加權平均行權價為每股170.29美元,計劃於2023年10月16日至2026年8月26日到期。有關我們截至2023年9月30日的未償還認股權證的額外資料,載於我們截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表附註9,作為參考併入本招股説明書。
特拉華州反收購法及修訂後的公司註冊證書和修訂後的附則的規定
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成,或可能阻止交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州反收購法
我們受《大商所條例》第203節的約束。第203節一般禁止上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非:
• 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
• 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%,但不包括特定的股份;或
• 在交易日期或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,以至少66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。
第203節定義了一種“業務組合”,包括:
• 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;
• 向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產的10%或以上;
• 除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易;
107
目錄表
• 除例外情況外,任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額;或
• 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言,第203節將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人:
• 持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人;
• 在緊接有關日期前三年內的任何時間,該法團的相聯者或相聯者擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份;或
• 上述各聯營公司及聯營公司。
在特定情況下,第203條規定“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併,儘管股東可以通過對該公司的公司註冊證書或章程的修正案,選擇不受這一條的管轄,自通過後12個月起生效。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程並不排除我們不受第203節的限制。我們預計,第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因為如果當時在任的董事以多數批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易,就可以避免股東批准的要求。
非指定優先股
我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下,發行最多20,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股,這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開,或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東不得將我們的董事會成員免職,除非是出於法律要求的任何其他投票,以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。
108
目錄表
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等提出的任何訴訟;或(4)任何提出受內務原則管限的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行,如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。
修訂條文
上述任何條款的修訂,除允許我們的董事會發行優先股的條款外,都需要我們所有已發行有表決權股票的總投票權獲得至少66⅔%的持有人的批准。
DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
免除高級職員及董事的金錢責任
我們經修訂及重述的公司註冊證書加入了DGCL允許的有關董事責任的若干條文。該規定免除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任。我們經修訂及重述的公司註冊證書亦載有條文,在DGCL許可的最大程度上保障董事、高級職員、僱員或其他代理人。我們相信這些條文將有助我們吸引及挽留合資格的人士擔任董事。
轉會代理和註冊處
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記商是VV Stock Transfer LLC。VStock Transfer,LLC的地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,電話號碼是。
109
目錄表
本次發行中發行的證券的説明
我們提供(A)最多4,000,000股普通股,每個單位包括(I)一股普通股;(Ii)一份A系列認股權證,購買一股普通股;及(Iii)一份B系列認股權證,購買一股普通股,以及(B)4,000,000股預出資單位,每個預出資單位包括:(I)一份可供一股普通股行使的預資權證;(Ii)一份A系列認股權證,購買一股普通股;及(Iii)一份B系列認股權證,購買一股普通股。對於我們銷售的每一個預融資單位,我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行一份A系列認股權證和一份B系列認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分,因此,本次發售的A系列權證和B系列認股權證的數量不會因所售單位和預融資單位的組合發生任何變化而發生變化。這些單位沒有獨立的權利,也不會被髮放或認證。普通股股份、A系列權證和B系列權證在本次發行中只能一起購買,但單位債券中包含的證券將單獨發行。我們還登記在行使A系列認股權證和B系列認股權證時可不時發行的普通股,這些認股權證包括在此處提供的單位或預融資單位中。
普通股
本招股説明書中“股本説明”一欄中描述了我們普通股以及限制或限定我們普通股的其他各類證券的重要條款和規定。
預先出資認股權證
在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受預資資權證的條款約束,並受預資資權證的全部條款的限制,其形式已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
“預籌資金”一詞指的是,本次發行中我們普通股的購買價格幾乎包括根據預籌資權證將支付的全部行權價格,但名義上剩餘的行權價格0.0001美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在持有人當選時,9.99%)的能力受到限制,從而有機會向公司投資資本,而不會觸發他們的所有權限制,接受預資資權證代替我們的普通股,這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%),並能夠行使他們的選擇權,在晚些時候以該名義價格購買與預資金權證相關的股票。
表格:預付資金認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。
可行使性。因此,在此提供的預籌資權證的持有人將有權以每股0.0001美元的名義行使價購買我們的普通股,從發行之日起立即開始,直到全部行使為止。根據每位持有人的選擇,預先出資認股權證可全部或部分通過向吾等遞交正式籤立的行使通知來行使,並且在任何時候,登記根據證券法預先出資認股權證發行普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份,或可根據證券法豁免登記發行該等股份,方法是就行使該等行使權利後購買的普通股股數全額支付即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行的預籌資權證的普通股股票的登記聲明無效或可用,並且根據《證券法》發行此類股票不能獲得豁免登記,則持有人可自行決定選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
110
目錄表
行使限額。如持有人(連同其聯屬公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股股份數目,則持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分,因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人均可增加或減少該百分比,但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。
行權價.表示,預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下,行權價格將受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,預融資權證可以在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市.他表示,預融資權證沒有既定的交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
基本交易:如發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使吾等可能行使的一切權利及權力,並將承擔預資金權證項下的所有義務,猶如該繼承實體已於預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產,那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。
除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則預先出資認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使預先出資認股權證為止。
A系列權證及B系列權證
以下A系列認股權證及B系列認股權證(在本摘要中統稱為“認股權證”)的若干條款及條文摘要並不完整,須受A系列認股權證及B系列認股權證的條款所規限,並受其全部規限,其表格已作為證物提交於本招股説明書的註冊説明書內。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文,以全面説明認股權證的條款及條件。
表格。 認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。
可運動性。 認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年內的任何時間行使。根據每位持有人的選擇,認股權證可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,以及在任何時候,登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份,或可豁免根據證券法登記發行該等股份,方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股股份數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A系列認股權證或B系列認股權證的普通股股份的登記聲明無效或不可用,且根據證券法發行該等股份不能獲得豁免註冊,則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據A系列認股權證或B系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
111
目錄表
運動限制。 如持有人(連同其聯營公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股股份數目,則持有人將無權行使認股權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少這一百分比,但任何增加都不會在選舉後第61天生效。
行權價。根據本招股説明書封面所載,假設發行價為每股5.00美元,A系列權證的行權價將為每股6.50美元(相當於本次發行中每單位假設公開發行價的130%),而B系列權證的行使價將為每股10.00美元(為本次發行中每單位假設公開發行價的200%)。如獲本公司股東批准,A系列認股權證的行權價將於緊接股東批准生效日期後的第三個交易日起至該生效日期(每個“重置日期”)後的第40個交易日為止的每個交易日下調至相當於(I)當時行權價的較低者的新行權價,並考慮到行權價之前的任何下調,以及(Ii)相當於納斯達克普通股自本次發售截止日期至該重置日期期間最低每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格(“價格調整規定”)。在A系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對價格調整條款的同意,該聲明將在提交後20天內生效。
如果我們支付股票股息或以普通股進行分配,或將我們的已發行普通股細分為更多數量的股票,或將我們的已發行普通股(包括反向股票拆分)合併為較少數量的股票(每一種都是“股票合併事件”),則在行使A系列權證時可發行的股票數量應按比例進行調整,以使總行權價格保持不變。此外,在發生該等股票組合事件後,A系列認股權證的行權價將於緊接該股票組合事件發生後的第二個交易日起至該股票組合事件後的第40個交易日為止的每個交易日(每個為“股票組合重置日期”)下調至相當於(I)當時行權價的較低者的新行權價(考慮到之前對行權價的任何削減),及(Ii)相當於納斯達克普通股在該股票組合日期至該股票組合重置日期期間的最低等值加權平均值100%的價格。在股票反向拆分的情況下,A系列權證和B系列權證的行權價格應按比例增加,A系列權證和B系列權證行使時可發行的普通股數量應按比例減少。如果我們普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元,我們將立即實施普通股的反向股票拆分。
無現金鍛鍊。 A系列認股權證和B系列認股權證可在無現金基礎上行使,如果我們根據證券法沒有有效的登記聲明,其中包括在行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股股份。此外,如果得到我們股東的批准,B系列認股權證的持有人可以在任何時間以其唯一的酌情決定權,通過“另類無現金行使”的方式全部或部分行使B系列認股權證,在這種情況下,持有人有權在不支付額外代價的情況下,可於行使時發行的普通股數目,等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時,可於行使認股權證時發行的普通股股份數目,及(B)商除以(I)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP的50%(“另類無現金行使條款”)。在B系列認股權證中,我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明,以獲得大股東對替代無現金行使條款的同意,該聲明將在提交後20天生效。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
112
目錄表
交易所上市。 關於擬議中的合併和此次發行,我們已申請將我們的普通股A系列權證和B系列權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”。權證沒有既定的交易市場,活躍的權證交易市場可能不會發展或持續下去。
基本面交易。 如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的一切權利和權力,並將承擔我們在認股權證下的所有義務,猶如該繼承實體已被點名於認股權證本身。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產,那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。
股東的權利。 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則在持有人行使認股權證之前,認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
113
目錄表
有資格在未來出售的股份
於完成合並及本次發售後,我們將擁有26,000,000股已發行普通股,假設公開發售價格為本招股説明書封面所載的每單位5.00美元,包括2,019,352股預留供向我們合併前股東發行的託管股,並假設不行使承銷商的超額配售選擇權及未行使認股權證或認股權證。請參閲“招股説明書摘要-有關本招股説明書的一般信息”。在這些已發行的普通股中,本次發行中出售的4,000,000股,以及目前在公開市場發行和發行的約380,648股,將可以自由轉讓,不受證券法的限制或登記,但由我們現有的任何“關聯公司”購買的任何股份除外,該詞在證券法下的規則第144條中定義。在合併完成後已發行或可發行的剩餘21,619,352股普通股中,所有這些股票都是或將是規則第144條所界定的“受限證券”。如下文所述,受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144或701條規定的豁免註冊的條件下,才可在公開市場出售。由於下文所述的180天合同禁售期以及規則144和701的規定,我們在此次發行後的26,000,000股流通股將可在公開市場上出售,如下所示:
股份數量 |
日期 |
|
4,380,648 |
在本招股説明書的日期。 |
|
26,000,000 |
自本招股説明書日期起計180天或之後 |
____________
*分析師表示,這180天期限對應於下文“承銷”部分所述禁售期的結束.
規則第144條
一般而言,根據規則第144條,自本次發行後90天起,擁有至少六個月前從我們或我們的任何關聯公司購買的股份的個人(除我們的任何關聯公司外)有權出售該等股份,只要有關我們的最新公開信息可用。此外,擁有至少六個月前從本公司或本公司任何關聯公司購買的股份的我們的關聯公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股份:(1)不超過本公司當時已發行普通股的1%,這將相當於緊接此次發行後的約260,000股,以及(2)在提交銷售通知之前的四個日曆月內,或(如果不需要該通知,則為收到執行出售的指令的日期)我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。我們的聯屬公司根據規則第2144條進行的銷售也受銷售方式條款、特定情況下的通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。
此外,根據規則第144條,在出售前三個月內的任何時間,任何人如果不被視為我們的聯營公司之一,並且擁有規則規則第144條下的“受限證券”定義範圍內的股份,並且至少一年前從我們或任何關聯公司購買,則有權根據規則第144條出售股份,而不考慮上述數量限制、銷售方式、公開信息要求或通知要求。
我們無法估計根據規則第144條將出售的股票數量,因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。
規則第701條
一般而言,根據規則第701條,本公司任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問於本次發售生效日期前就補償股票或期權計劃或其他書面協議向吾等購買股份,有權在本次發售生效日期後90天內根據第144條轉售該等股份,而無須遵守第144條所載的持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到證券交易法的報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在本招股説明書日期後行使。
114
目錄表
禁售協議
於本次發售生效後,本公司所有董事及行政人員以及持有本公司已發行及已發行股本5%或以上股份的持有人將已簽署鎖定協議,禁止他們出售任何本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券(除某些例外情況外),為期不少於180天,由本招股説明書日期起計,未經代表事先書面同意。該代表可在期限屆滿前,在沒有通知的情況下,全權酌情隨時解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時,代表會考慮股東要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目,以及當時的市場情況。
115
目錄表
承銷
我們與EF Hutton LLC簽訂了承銷協議,作為與此次發行相關的幾家承銷商的代表。在符合承銷協議的條款及條件下,吾等已同意向承銷商出售,而各承銷商已同意分別而非共同購買下表中與其名稱相對的單位數目及預先資助單位數目:
數量 |
||
EF Hutton LLC |
||
Brookline Capital Markets,Arcadia Securities,LLC的一個部門 |
||
總計 |
4,000,000 |
承銷商已同意購買我們提供的所有普通股和附帶認股權證。承銷商的義務可以在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外,根據包銷協議,包銷商的義務須受包銷協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限,例如包銷商須收到高級人員的證明書及法律意見。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期45天的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣,額外購買最多600,000股普通股。在承銷商行使這一選擇權的範圍內,承銷商將有義務在符合條件的情況下購買這些額外證券中與其在上表中將購買的單位或預先出資的單位的數量與本招股説明書提供的單位和預先出資的單位總數大致相同的百分比。倘單位全數行使此項選擇權,向公眾發售的總髮行價將約為23,000,000美元,扣除開支及計入下文所述承銷佣金後的總收益淨額約為21,020,000美元。
承銷商已告知吾等,他們建議初步按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售單位,並以減去不超過$[•]每單位,根據所載的每單位公開發售價格。在普通股股份和隨附的A系列權證和B系列權證向公眾發售後,承銷商可以在不同時間改變發行價格、特許權和其他銷售條款。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商在本次發行中發售證券時,必須事先出售證券,並在法律問題得到他們的律師批准和承銷協議中規定的其他條件的情況下,向他們發行和接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單,以及拒絕全部或部分訂單的權利。
折扣、佣金和報銷
下表提供了有關我們將支付給承銷商的折扣和佣金金額的信息,假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外普通股和隨附認股權證的選擇權。
每單位 |
總計 |
總計 |
|||||||
假定公開發行價 |
$ |
5.00 |
$ |
20,000,000 |
$ |
23,000,000 |
|||
承保折扣和佣金(1) |
$ |
0.35 |
$ |
1,400,000 |
$ |
1,610,000 |
|||
扣除費用前的收益給我們 |
$ |
4.65 |
$ |
18,600,000 |
$ |
21,390,000 |
____________
(一) 我們同意支付承銷商本次發行總收益的7%作為佣金。我們還同意向承銷商代表支付非實報實銷的費用津貼,金額相當於我們在本次發行結束時收到的總收益的1%。
116
目錄表
我們估計,不包括估計的承銷折扣和佣金,此次發行的總費用約為705,000美元,其中包括我們同意向承銷商償還的實報實銷費用和支出,前提是任何此類費用和支出總額不超過220,000美元。
發行價的確定
我們的普通股於2023年11月13日在納斯達克資本市場退市,此後一直在場外交易市場零星交易。我們已經提交了一份新的上市申請,要求將我們的證券上市,包括我們的普通股、A系列權證和B系列權證,與擬議的合併和此次發行有關。因此,該等單位的公開發售價格將由吾等與代表之間的協商決定。在釐定單位的公開招股價時,吾等及代表已考慮多項因素,包括:
• 本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息;
• Lyneer的前景以及Lyneer競爭的人力資源行業的歷史和前景;
• 對公司合併後管理層的評估;
• Lyneer對未來收益的展望;
• Lyneer在完成合並和與IDC的分配協議後的財務狀況,直到償還合併票據和解除連帶和所説的幾項責任;
• 本次發行時證券市場的基本情況;
• 一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及
• 承銷商和我們認為相關的其他因素。
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股或在此發售的A系列權證或B系列權證將形成活躍的交易市場,或此類證券將在公開市場上以或高於公開發行價進行交易。
代表的手令
我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證,以購買相當於本次發售中出售的單位所包括的普通股數量2%的我們的普通股,包括行使超額配售選擇權後出售的任何普通股。代表認股權證的有效期為五年,自本招股説明書生效日期起計,每股行權價相當於每股公開招股價的135%。根據FINRA規則5110(G),代表權證和行使代表權證後發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效地經濟處置證券,但轉讓任何證券除外:(I)由於法律的實施或由於我們的重組;(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人,如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制;(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%;(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券,條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資,且參與成員在基金中的總股本不超過10%;或(V)任何證券的行使或轉換,如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的話。代表的認股權證將規定無現金行使。代表的認股權證將包括以下條款:自費出售普通股相關股份的一次要求登記,由權證持有人自費支付的額外要求登記,以及在本招股説明書生效日期後三年內自費的無限“搭載”登記權。
117
目錄表
優先購買權
我們已授予EF Hutton自本次發行結束起十五(15)個月的優先購買權,根據EF Hutton與我們共同商定的條款和條件,在十五(15)個月期間,根據EF Hutton與我們共同商定的條款和條件,擔任本公司或本公司任何繼承人或任何子公司未來的每一次公開和私募股權和債券發行(包括所有與股權相關的融資(每筆稱為主題交易))的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售代理。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條,該優先購買權的期限不得超過三年,自本次發售開始銷售起計。
禁售協議
我們、我們的高級管理人員和董事、任何其他公司內部人士以及5%或更多的股東已同意對我們普通股的股份和他們實益擁有的其他我們的證券實行180天的“鎖定”,包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使普通股的證券。這意味着,除某些例外情況外,在本次發行結束後的180天內,未經EF Hutton事先書面同意,我們和該等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子形式的招股説明書可在承銷商開設的網站上查閲。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配,這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等批准或背書,投資者不應依賴。
賠償
根據承銷協議,吾等亦擬同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向承銷商作出賠償,或分擔承銷商可能須就該等責任支付的款項。
上市
關於擬議的合併和本次發行,我們已申請將我們的普通股、A系列認股權證和B系列認股權證分別以“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”的代碼在納斯達克資本市場上市。本公司無意申請將預先注資認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易市場上市。
穩定化
與本次發行相關的,承銷商可以從事穩定交易。穩定交易允許出價購買普通股,只要穩定出價不超過規定的最高出價,並且進行穩定交易的目的是防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商和賣家集團成員可以在開始發售或出售股份之前至分銷完成之前的一段時間內,根據《交易法》第M條規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
118
目錄表
某些關係
承銷商及其聯營公司在其正常業務過程中已提供或可能在未來不時與吾等進行交易及為吾等提供服務,而承銷商及聯營公司可收取慣常費用及報銷開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有多種投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,此類投資和證券活動可能涉及我公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約,或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約:(A)未經授權的要約或要約;(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做的要約;或(C)要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外),沒有采取任何行動,允許公開發售普通股,或擁有或分發本招股説明書,或與股票有關的任何其他發售或宣傳材料,如果需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區。因此,承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何股份,或在任何國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料,除非在盡其所知及所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下,而承銷商對股份的所有要約及出售將按相同條款作出。
加拿大。 普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是允許客户,如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
英國。 本招股説明書及與本招股説明書所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對英國境內的“合格投資者”或在不要求我們根據英國《2000年金融服務和市場法》第85(1)條發佈招股説明書的情況下發布。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於第19(5)條所述的投資專業人士或第49(2)條所述的高淨值實體,英國《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令2005年或其他人,這種投資或投資活動可能合法提供(統稱為“有關人士”)。非相關人士不應根據本招股章程採取任何行動,亦不應行事或依賴本招股章程。
瑞士。 這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售,本招股説明書不構成公開招股説明書,因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。
119
目錄表
阿聯酋。 本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞,我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。吾等不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
歐洲經濟區。 對於已實施歐洲招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為“相關成員國”),除以下情況外,不得在相關成員國向公眾發出我們的股票要約:
• 對歐洲招股説明書指令中所定義的合格投資者的任何法人實體;
• 向150名以下的自然人或法人(歐洲招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
• 屬於《歐洲招股説明書指令》第三條第(2)款的任何其他情況;
惟吾等股份的該等要約不得要求吾等或承銷商根據《歐洲招股章程指令》第3條刊登招股章程或根據《歐洲招股章程指令》第16條刊登補充招股章程。
就本説明書而言,與任何相關成員國的證券有關的短語“向公眾要約”是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和將被要約的證券的充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購證券,因為該表述在該有關成員國可以通過在該成員國實施歐洲招股説明書指令的任何措施而改變,而短語“歐洲招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令,在相關成員國執行的範圍內),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。
吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約,但承銷商及其聯屬公司提出的要約除外,以期按本文件所述最終配售證券。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
120
目錄表
法律事務
我們在此次發行中提供的證券的發行有效性將由紐約普睿凱士曼有限責任公司為我們傳遞。紐約Davidoff Hutcher&Citron LLP為大西洋國際公司擔任此次發行的法律顧問。Loeb&Loeb,LLP,New York,New York,為此次發行的承銷商擔任法律顧問。
專家
我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,均已由獨立註冊會計師事務所Wolf&Company,P.C.按照其報告中規定的範圍和期間進行審計,該報告通過引用併入本招股説明書,並根據上述公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。
本招股説明書中包括的Lyneer及其子公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的財務報表已由其報告中所述的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計,並根據該公司作為會計和審計專家的授權而列入。
121
目錄表
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(不包括根據《交易所法案》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易所法案》提交的此類文件的任何部分):
• 我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告;
• 我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告;
• 我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告;
• 我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告;
• 我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2023年5月31日、2023年6月23日、2023年8月21日、2023年8月30日、2023年9月14日、2023年9月15日、2023年9月22日、2023年10月10日、2023年10月20日、2023年11月9日、2023年11月16日和2024年1月18日提交;以及
• 我們關於附表14A的最終委託書於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會。
本招股章程或以引用方式併入本招股章程的任何文件中所包含的任何信息,只要吾等向閣下提供的任何招股章程副刊或自由寫作招股章程中包含的陳述修改或取代原始陳述,將被視為被修改或取代。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的報告或文件的副本(以及明確包含在該等信息中的任何證物)的副本,應書面或口頭請求按以下地址向我們提供:
SeqLL Inc.
聯邦街3號
馬薩諸塞州比勒裏卡,郵編:01821
(781) 460-6016
聯繫人:Daniel·瓊斯
這些申報文件以電子形式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下,也可以在我們的網站www.seqll.com上免費獲取。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的更多信息。本招股説明書不包含在本招股説明書中列出的信息或從本網站獲取的信息。
122
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股章程為註冊聲明的一部分,但略去了註冊聲明中載列的若干資料、附件、附表及承諾。有關我們和我們的普通股的進一步信息,請參考註冊聲明以及該註冊聲明的附件和附表。本招股章程所載有關本招股章程所述任何文件的內容或條文的陳述未必完整,而在每一情況下,凡文件副本已作為註冊聲明的證物存檔,則可參閲該證物以獲取所涉及事宜的更完整描述。
你可以閲讀註冊聲明和某些其他以電子形式提交給美國證券交易委員會的文件,這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲得登記説明,包括所有展品和對登記説明的修改,已以電子方式提交給美國證券交易委員會。
我們受《交易所法案》的信息和定期報告要求的約束,因此,我們必須向美國證券交易委員會提交包含經獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室和上文所述的美國證券交易委員會的網站查閲和複製該等定期報告、委託書和其他信息。
123
目錄表
財務報表
頁碼 |
||
萊尼爾投資有限責任公司 |
||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
F-2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
F-3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月夾層資本和成員資本(赤字)簡明綜合變動表 |
F-4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
F-5 |
|
截至2023年9月30日的簡明合併財務報表附註 |
F-6 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-22 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-23 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日止期間的合併業務報表 |
F-24 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表 |
F-25 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日終了期間的合併現金流量表 |
F-27 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的合併財務報表附註 |
F-28 |
F-1
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,188,977 |
|
$ |
1,716,161 |
|
||
應收賬款,扣除準備淨額375 155美元和394 247美元 |
|
45,681,306 |
|
|
61,005,050 |
|
||
未開單應收賬款 |
|
8,211,554 |
|
|
6,307,006 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
4,352,699 |
|
|
931,461 |
|
||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
8,000,000 |
|
||
流動資產總額 |
|
67,434,536 |
|
|
77,959,678 |
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
|
490,556 |
|
|
603,869 |
|
||
使用權資產 |
|
2,556,766 |
|
|
3,840,773 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
37,387,222 |
|
|
40,982,222 |
|
||
其他資產 |
|
9,043,468 |
|
|
2,920,970 |
|
||
非流動資產總額 |
|
49,478,012 |
|
|
48,347,834 |
|
||
總資產 |
$ |
116,912,548 |
|
$ |
126,307,512 |
|
||
負債、夾層資本和會員赤字 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
873,096 |
|
$ |
167,711 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
15,300,384 |
|
|
7,473,109 |
|
||
因關聯方的原因 |
|
935,506 |
|
|
6,651,064 |
|
||
流動經營租賃負債 |
|
1,413,735 |
|
|
1,697,310 |
|
||
應付票據,本期部分 |
|
127,158,732 |
|
|
13,047,066 |
|
||
流動負債總額 |
|
145,681,453 |
|
|
29,036,260 |
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||
長期應付票據 |
|
— |
|
|
115,291,522 |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
1,186,219 |
|
|
2,182,227 |
|
||
其他負債 |
|
4,343,692 |
|
|
7,100,000 |
|
||
非流動負債總額 |
|
5,529,911 |
|
|
124,573,749 |
|
||
總負債 |
|
151,211,364 |
|
|
153,610,009 |
|
||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
夾層資本 |
|
|
|
|
||||
可贖回單位 |
|
10,539,063 |
|
|
10,165,000 |
|
||
夾層資本總額 |
|
10,539,063 |
|
|
10,165,000 |
|
||
會員赤字 |
|
|
|
|
||||
會員赤字 |
|
(44,837,879 |
) |
|
(37,467,497 |
) |
||
成員赤字總額 |
|
(44,837,879 |
) |
|
(37,467,497 |
) |
||
總負債、夾層資本和會員赤字 |
$ |
116,912,548 |
|
$ |
126,307,512 |
|
F-2
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
服務收入,淨額 |
$ |
285,177,880 |
|
$ |
319,827,618 |
|
||
收入成本 |
|
250,888,387 |
|
|
279,842,847 |
|
||
毛利 |
|
34,289,493 |
|
|
39,984,771 |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
31,701,396 |
|
|
31,243,240 |
|
||
或有對價負債公允價值變動 |
|
(150,093 |
) |
|
661,659 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
3,784,624 |
|
|
3,781,362 |
|
||
營業收入(虧損) |
|
(1,046,434 |
) |
|
4,298,510 |
|
||
利息支出 |
|
12,610,280 |
|
|
6,459,426 |
|
||
未計提所得税準備前淨虧損 |
|
(13,656,714 |
) |
|
(2,160,916 |
) |
||
所得税優惠 |
|
3,791,387 |
|
|
412,296 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
F-3
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
夾層資本和成員資本(赤字)簡明綜合變動表
(未經審計)
截至9個月 |
夾層資本 |
會員資本(赤字) |
||||||||||||||||
可贖回權益 |
夾層資本總額 |
不可贖回的權益 |
||||||||||||||||
繳入資本 |
累計(赤字) |
會員總數(赤字) |
||||||||||||||||
餘額表-2022年12月31日 |
$ |
10,165,000 |
$ |
10,165,000 |
$ |
9,084,599 |
|
$ |
(46,552,096 |
) |
$ |
(37,467,497 |
) |
|||||
增加贖回價值 |
|
374,063 |
|
374,063 |
|
(374,063 |
) |
|
— |
|
|
(374,063 |
) |
|||||
淨虧損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(9,865,327 |
) |
|
(9,865,327 |
) |
|||||
出資 |
|
— |
|
— |
|
2,869,008 |
|
|
— |
|
|
2,869,008 |
|
|||||
餘額表-2023年9月30日 |
$ |
10,593,063 |
$ |
10,593,063 |
$ |
11,579,544 |
|
$ |
(56,417,423 |
) |
$ |
(44,837,879 |
) |
九個月結束 |
夾層資本 |
會員資本(赤字) |
||||||||||||||||
可贖回權益 |
夾層資本總額 |
不可贖回的權益 |
||||||||||||||||
繳入資本 |
累計(赤字) |
會員總數(赤字) |
||||||||||||||||
餘額表-2021年12月31日 |
$ |
9,900,000 |
$ |
9,900,000 |
$ |
11,571,321 |
|
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
(31,759,717 |
) |
|||||
代表母公司支付的交易對價 |
|
— |
|
— |
|
(2,221,722 |
) |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
|||||
增加贖回價值 |
|
140,313 |
|
140,313 |
|
(140,313 |
) |
|
— |
|
|
(140,313 |
) |
|||||
淨虧損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,748,620 |
) |
|
(1,748,620 |
) |
|||||
餘額-2022年9月30日 |
$ |
10,140,313 |
$ |
10,140,313 |
$ |
9,209,286 |
|
$ |
(45,079,658 |
) |
$ |
(35,870,372 |
) |
F-4
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
淨虧損 |
$ |
(9,865,327 |
) |
$ |
(1,748,620 |
) |
||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
||||
攤銷,遞延融資成本 |
|
424,000 |
|
|
303,957 |
|
||
以實物支付的利息 |
|
1,114,625 |
|
|
941,138 |
|
||
或有對價估計公允價值變動 |
|
(150,093 |
) |
|
661,659 |
|
||
遞延所得税 |
|
(3,791,387 |
) |
|
804,784 |
|
||
折舊及攤銷費用 |
|
3,784,625 |
|
|
3,781,362 |
|
||
IDC支付的費用 |
|
1,544,398 |
|
|
— |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
15,323,744 |
|
|
19,711,539 |
|
||
未開單應收賬款 |
|
(1,904,548 |
) |
|
(2,457,197 |
) |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
(3,421,238 |
) |
|
(1,484,986 |
) |
||
關聯方應繳款項 |
|
(3,371,874 |
) |
|
678,524 |
|
||
其他資產 |
|
(759,661 |
) |
|
(1,346,239 |
) |
||
使用權資產 |
|
1,284,007 |
|
|
2,345,684 |
|
||
應付帳款 |
|
705,385 |
|
|
(1,809,999 |
) |
||
因關聯方的原因 |
|
(2,231,830 |
) |
|
(2,345,799 |
) |
||
應付所得税 |
|
(1,000 |
) |
|
(1,492,731 |
) |
||
應計費用和其他流動負債 |
|
5,222,060 |
|
|
(1,940,939 |
) |
||
經營租賃負債 |
|
(1,279,583 |
) |
|
(2,244,560 |
) |
||
經營活動提供的淨現金 |
|
2,626,303 |
|
|
16,239,455 |
|
||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(76,312 |
) |
|
(106,044 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(76,312 |
) |
|
(106,044 |
) |
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
循環信貸額度借款 |
|
284,996,365 |
|
|
357,554,467 |
|
||
循環信貸額度付款 |
|
(288,033,540 |
) |
|
(368,197,983 |
) |
||
關聯方票據的付款 |
|
— |
|
|
(504,000 |
) |
||
賣方票據的付款 |
|
— |
|
|
(2,646,000 |
) |
||
債券發行成本支付 |
|
(40,000 |
) |
|
— |
|
||
代表母公司支付的交易對價 |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
||
用於融資活動的現金淨額 |
|
(3,077,175 |
) |
|
(16,015,238 |
) |
||
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
(527,184 |
) |
|
118,173 |
|
||
期初現金及現金等價物 |
|
1,716,161 |
|
|
353,894 |
|
||
期末現金及現金等價物 |
$ |
1, 188,977 |
|
$ |
472,067 |
|
||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
||||
期內支付的現金: |
|
|
|
|
||||
利息 |
$ |
9,021,326 |
|
$ |
5,071,039 |
|
||
所得税,扣除收到的退款後的淨額 |
$ |
73,541 |
|
$ |
1,076,287 |
|
||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
||||
視為出資額: |
$ |
2,869,008 |
|
$ |
— |
|
||
增加定期貸款的未付利息 |
$ |
2,159,118 |
|
$ |
— |
|
||
可贖回單位對贖回價值的增值 |
$ |
374,063 |
|
$ |
140,313 |
|
F-5
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注1:業務的組織和性質
Lyneer Investments,LLC(Lyneer Investments)是一家有限責任公司,於2018年1月9日在特拉華州成立。Lyneer Investments由其成員所有。根據特拉華州的法律,Lyneer Investments的成員對Lyneer Investments的義務和債務負有有限的個人責任。Lyneer Investments的全資子公司Lyneer Holdings,Inc.和Lyneer Holdings的全資子公司Lyneer Staffing Solutions,LLC(LSS)也分別於2018年1月9日在特拉華州註冊成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中統稱為“公司”。
該公司專門為美國各地不同行業的臨時工和臨時工提供安置服務。該公司主要將個人安排在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。該公司也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。該公司總部設在新澤西州的勞倫斯維爾,在美國各地有100多個分店。
於2021年8月31日(“收購日期”或“交易日期”),加州公司IDC Technologies,Inc.(“母公司”或“收購方”)根據與賣方(“賣方”)簽署的會員權益購買協議(“交易協議”)收購Lyneer Investments 90%的已發行股本(“交易”),從而獲得Lyneer Investments的控股權。交易完成後,賣方之一Lyneer Management Holdings,LLC(“LMH”)(主要由公司執行管理團隊的某些成員擁有的實體)繼續擁有公司10%的股權。這筆交易代表了對Lyneer Investments控制權的變更,並根據會計準則編纂(ASC)主題805-11企業合併(“ASC”)中規定的指導原則作為業務合併進行了會計處理。自收購之日起,Lyneer Investments採用了壓低會計。
就交易而言,如本公司於交易日期後若干時間內達到交易協議所界定的若干財務目標,IDC或作為共同義務人的本公司須向賣方支付額外款項。這些數額為每個報告期按公允價值重新計量的或有對價負債,並在收益中記錄變化。
在這項交易中,賣方同意賠償本公司因交易日或交易日之前發生的事件而對本公司提出的任何未決或未主張的訴訟相關的索賠或和解金額,以及本公司因該等事項的辯護而產生的法律費用。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,賣方根據交易的賠償條款應付的總金額分別為2,500,000美元及1,677,201美元,並代表本公司根據交易協議有權獲償還的法律費用。
注2:合併協議
2023年5月29日,並隨後於2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日和2024年1月16日修訂,本公司、特拉華州SeqLL Inc.、特拉華州一家公司(SeqLL)、SeqLL合併子公司、特拉華州一家公司(SeqLL Merge Sub)、大西洋收購公司、特拉華州一家公司(“大西洋”)、大西洋合併有限責任公司、大西洋(大西洋合併子)、Lyneer、IDC和LMH,一家特拉華州有限責任公司(“Lyneer Management”),訂立協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議及計劃,(I)大西洋合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將繼續作為尚存實體及大西洋擁有約44%股權的附屬公司、IDC擁有約50%股權的附屬公司及Lyneer Management的附屬公司擁有約6%股權,及(Ii)SeqLL合併附屬公司其後將與本公司合併並併入本公司,而本公司將繼續作為尚存實體及SeqLL的全資附屬公司(統稱為“合併”)。
F-6
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注2:合併協議(續)
如果合併成功,預計將使公司成為納斯達克資本市場的上市公司。
合併的成功取決於若干條件,包括但不限於:(I)SeqLL通過公開發行SeqLL股票(“資本籌集”)籌集資金;(Ii)SeqLL的股東和董事會批准;(Iii)SeqLL普通股的反向拆分完成;以及(Iv)有關各方批准擬議的合併。本公司已達到上述條件,但不包括(I)。
根據擬議的合併協議,IDC和LMH將獲得現金支付16,250,000股SeqLL普通股,假設公開發行價為每股5.00美元,本金總額為18,750,000美元的本票,並向大西洋發行8,600,000股普通股,假設公開發行價為每股5.00美元。現金和普通股將分配90%給IDC,10%分配給LMH。IDC收到的現金收益的一部分將用於償還未償債務,包括循環信貸額度和定期票據(見附註8)。
截至2023年9月30日,本次合併尚未完成,因此不存在會計影響。
附註3:重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下,某些附註或其他財務信息通常是美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對完整財務報表的要求,可以縮寫或省略。我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏。管理層認為,這些中期財務報表反映了公平列報截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的中期財務狀況和收入結果所需的所有正常經常性調整。
這些財務報表應與本公司截至2022年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的業務結果,也不能與之相比。
簡明的未經審計的綜合財務報表反映了Lyneer Investments及其全資子公司的經營情況。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。我們作為一個運營部門運營。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表並不包括因本公司可能無法持續經營而可能導致的任何調整或分類,而該等調整或分類乃根據正常業務過程中的資產變現及負債清償而編制。這一信念的基礎是重大假設,其中包括我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展,以及我們與貸款人的信貸安排將繼續向我們提供。
2023年6月6日,本公司從貸款人的行政代理的一封信中得知,借款基數的計算需要改變其歷史計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的公司和IDC過度預支。代理人要求共同借款人解決超支問題。2023年9月30日,超支總額為21,917,738美元。由於沒有支付超額預付款,該公司沒有遵守與Revolver的契諾。
F-7
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注3:重要會計政策摘要(續)
根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“持續經營”,本公司評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮),令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
於2023年8月31日,本公司與其貸款人訂立寬免協議及定期票據,根據該協議,貸款人放棄於協議日期發生的所有現有違約事件,並同意於2023年11月17日前不行使其在信貸安排下對該等違約事件的權利及補救。2024年1月16日,本公司與Revolver和定期票據的貸款人簽訂了延長忍耐協議,根據該協議,貸款人將所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日,修訂了財務比率,並訂立了償還超額預付款的時間表。此外,於2024年1月16日,本公司與賣方票據及溢價票據的貸款人訂立經修訂的綜合協議,將未能如期支付的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息延遲至2024年2月28日支付,以及原定於2024年1月31日支付的應計利息,現已到期,並於2024年2月28日支付。延長的容忍協議和修訂的綜合協議代表有限的豁免,並要求公司即使在完成擬議的合併後也要完成某些行動。在完成擬議的合併、發行合併票據併成功籌集2000萬美元的總收益後,公司將被要求將所籌集的部分收益直接支付給指定的債權人、執行有限的質押和擔保協議以及提供其他慣例契約。違約事件將在2024年3月15日之前的有限期限內免除,屆時公司需要對信貸安排進行再融資或重組。
管理層在評估ASC 205-40財務報表列報時,已考慮了各種情況和管理層各自的計劃,以減輕引起重大疑問的事件,包括這些事件是否在公司的控制範圍之內。上述第一種情況被確定為公司無法控制的事件(或交易)。在評估第二種情況時,2024年1月16日的協議代表着不到12個月的有限豁免,管理層不相信它能夠在2024年3月15日之前對信貸安排進行再融資或重組。因此,在這些中期財務報表發佈日期後的一年內,公司是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。
重新分類
截至2023年9月30日,公司已將110,849,899美元的應付票據從非流動分類重新歸類為當前分類,這是由於公司與貸款人的持續討論以及與執行2023年9月30日存在的忍耐協議長期延期有關的不確定性。
“新冠肺炎”的思考
2020年3月,世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒有關的全球大流行(新冠肺炎)。新冠肺炎在市場上造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂,然而到目前為止,新冠肺炎除了損害我們2021年的商譽餘額以及隨後我們的毛收入和成本下降外,並沒有對公司的運營產生實質性的不利影響。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設評估其估計假設,而評估結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
F-8
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注3:重要會計政策摘要(續)
連帶責任安排
關於這項交易,本公司已訂立若干債務安排,根據這些安排,本公司須與其母公司IDC承擔連帶償還責任。本公司根據ASC第405-40號文件--連帶責任安排產生的義務(“ASC第405-40號文件”)計量因連帶責任安排而產生的債務。ASC第405-40號文件要求,作為連帶債務安排下的債務人的報告實體在確定連帶債務項下應確認的債務額時,應首先查閲與其共同債務人簽訂的相關協議的條款,並記錄一筆金額,該金額等於根據該協議它有義務支付的金額,外加它預計代表共同債務人支付的任何金額。如果沒有與共同債務人達成協議,報告實體應確認其根據連帶責任義務可能需要支付的全額款項。在公司財務報表中確認的金額是Lyneer根據其各自的連帶責任協議分別於2023年9月30日和2022年12月31日預計償還的部分金額。有關詳細信息,請參閲附註8。
或有對價
對於需要在未來發生某些事件或滿足某些條件(“或有對價”)時將現金、票據或股權證券等額外資產轉讓給賣方的業務合併,本公司將或有對價的收購日公允價值確認為為換取該業務合併而轉移的對價的一部分。本公司的或有對價被分類為負債,並在每個報告日期按公允價值計量,直至或有事項得到解決,公允價值的任何變化均在本公司的綜合經營報表中確認。本公司或有代價安排的計量期於2023年8月31日屆滿,屆時本公司欠其前擁有人的金額已計算為固定金額。
近期會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度財務工具編號-學分損失:金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求對金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度內向ASU發佈了2016-13年度的澄清,對ASC主題的編纂改進326項金融工具-學分虧損,ASC主題815年度衍生品和對衝,ASC主題2016-13年度825年度金融工具或ASU。該指導意見在2022年12月15日之後的財年有效。2016-13年度採用ASU並未對其財務報表和財務報表披露產生實質性影響。
本公司認為,近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明預計不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註4:收入確認和應收賬款
該公司的收入分類如下:
截至9個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
臨時就業服務 |
$ |
281,788,801 |
$ |
313,791,250 |
||
永久安置和其他服務 |
|
3,389,079 |
|
6,036,368 |
||
總服務收入,淨額 |
$ |
285,177,880 |
$ |
319,827,618 |
在分解收入時,公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於其所有收入都來自配售服務,因此公司收入的性質、時間和不確定性以及來自其創收活動的現金流沒有任何差異。年期間
F-9
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
附註4:收入確認及應收賬款(續)
截至2023年9月30日和2022年9月30日,來自公司最大客户的收入分別佔合併收入的約15%和17%;在這兩個期間,沒有其他客户佔公司合併收入的10%以上。特定於該客户的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性。
合約資產包括於2023年9月30日及2022年12月31日分別為8,211,554元及6,307,006元的未發單應收賬款。
應收賬款如下:
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
應收賬款 |
$ |
46,056,461 |
|
$ |
61,399,297 |
|
||
壞賬準備 |
|
(371,155 |
) |
|
(394,247 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
45,681,306 |
|
$ |
61,005,050 |
|
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月期間,公司沒有確認任何壞賬支出。
截至2023年9月30日,公司客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例均未超過10%。截至2022年12月31日,公司的兩個客户分別佔公司綜合應收賬款餘額的約14%和10%。
附註5:財產和設備
財產和設備包括:
9月30日, |
12月31日, |
估計數 |
||||||||
計算機設備和軟件 |
$ |
733,542 |
|
$ |
659,474 |
|
3年 |
|||
辦公設備 |
|
94,876 |
|
|
94,876 |
|
5年 |
|||
傢俱和固定裝置 |
|
168,778 |
|
|
166,534 |
|
7年 |
|||
租賃權改進 |
|
18,420 |
|
|
18,420 |
|
租期或資產壽命較短 |
|||
總計 |
$ |
1,015,616 |
|
$ |
939,304 |
|
||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(525,060 |
) |
|
(335,435 |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ |
490,556 |
|
$ |
603,869 |
|
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中,折舊支出總額分別為189,625美元和186,362美元,並列入所附綜合簡明經營報表中的“折舊和攤銷”。
附註6:無形資產
無形資產包括以下內容:
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||
毛收入 |
累計 |
網絡 |
毛收入 |
累計 |
網絡 |
|||||||||||||||
客户關係 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(4,867,778 |
) |
$ |
30,132,222 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(3,111,111 |
) |
$ |
31,888,889 |
||||||
商品名稱 |
|
12,400,000 |
|
(5,145,000 |
) |
|
7,255,000 |
|
12,400,000 |
|
(3,306,667 |
) |
|
9,093,333 |
||||||
無形資產總額 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(10,012,778 |
) |
$ |
37,387,222 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(6,417,778 |
) |
$ |
40,982,222 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,每月記錄的攤銷費用總額為3,595,000美元。公司持續監測可能表明其有限壽命無形資產和其他長期資產減值或無法收回的事件和情況
F-10
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
附註6:無形資產(續)
(觸發事件),需要進行中期減損測試。在截至2023年9月30日的9個月內,本公司考慮了多項因素,包括但不限於當前的宏觀經濟狀況,如通脹、經濟增長和利率變動,行業和市場因素,以及本公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的分析,本公司得出結論,截至2023年9月30日,尚未發生觸發事件。
附註7:租約
我們決定一項安排在開始時是否為租約,以及該等租約是營運租約還是融資租約。對於每份租賃協議,本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限,幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資以及使用權資產和租賃負債。
我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。為了確定用於確定租賃付款現值的貼現率,我們使用租賃中隱含的利率(如果可以確定),否則使用遞增借款利率。
該公司維持對公司和外地辦事處的經營租賃。該公司的租約初始期限由一個月至三年不等,其中一些包括續期的選擇權,一些包括提前終止的選擇權。在截至2023年9月30日的9個月內,該公司將某些租約延長了一至三年不等。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的營業租賃加權平均剩餘租期和折扣率:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
經營租賃加權平均剩餘租期 |
1.91年 |
|
3.15年 |
|
||
經營租賃加權平均貼現率 |
4.06 |
% |
3.48 |
% |
下表彙總了截至2023年9月30日在截至12月31日的每一年中到期的未來運營租賃的最低付款:
年 |
最低要求 |
|||
2023 |
$ |
390,478 |
|
|
2024 |
|
1,379,458 |
|
|
2025 |
|
875,471 |
|
|
2026 |
|
26,118 |
|
|
2027 |
|
— |
|
|
此後 |
|
— |
|
|
租賃付款總額 |
|
2,671,525 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(71,571 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
$ |
2,599,954 |
|
F-11
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
附註8:債務
本公司的所有債務包括與本公司母公司的連帶債務,這些債務根據ASC第405條入賬。Lyneer將繼續與公司的母公司對債務的貸款人承擔連帶責任,直到該連帶債務得到重組為止。
下表提供了該公司已確認債務的細目:
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
左輪手槍 |
$ |
73,222,446 |
|
$ |
76,259,621 |
|
||
學期筆記 |
|
35,149,040 |
|
|
31,875,297 |
|
||
賣家票據 |
|
7,875,000 |
|
|
7,875,000 |
|
||
溢價票據 |
|
8,366,915 |
|
|
8,366,915 |
|
||
溢價票據-關聯方 |
|
5,127,218 |
|
|
5,127,218 |
|
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
(2,581,887 |
) |
|
(1,165,463 |
) |
||
債務總額 |
$ |
127,158,732 |
|
$ |
128,338,588 |
|
||
當前部分 |
|
127,158,732 |
|
|
13,047,066 |
|
||
非流動部分 |
|
— |
|
|
115,291,522 |
|
循環信貸安排(“Revolver”)和定期票據包含本公司必須遵守的某些慣常金融和非金融契諾;截至2022年12月31日,本公司未遵守Revolver和定期票據的契諾。於2023年5月5日,本公司與轉債及定期票據貸款人簽署豁免及修訂協議(“第三項修訂”),(I)放棄所有違反2022年12月31日的契諾及(Ii)修改財務及財務上的契諾。於2023年8月31日,本公司與轉債及定期票據貸款人訂立容忍協議(定義見下文),根據該協議,貸款人放棄於協議日期發生的所有現有違約事件,並同意於2023年11月17日前不行使其在信貸安排下對該等違約事件的權利及補救。
如附註3中持續經營部分所披露,本公司於2024年1月16日與其轉換者及定期票據貸款人訂立經修訂的容忍協議。根據這些協議,貸款人將所有違約事件的忍耐期延長至2024年3月15日。由於從貸款人獲得的延期豁免不會從資產負債表日起延長一年,而且很可能在2024年3月15日寬限期屆滿時無法履行契諾,因此,截至2023年9月30日,公司已將其所有應付票據債務歸類為流動負債。
左輪手槍
該公司與其母公司IDC保持着Revolver作為聯合借款人的身份,可用借款能力高達1.25億美元。該貸款部分用於為IDC於2021年8月收購Lyneer Investments提供資金,並根據Revolver提供額外的借款能力,為公司的營運資金提供資金。該公司的所有現金收入和支出目前都與貸款人相關的銀行賬户掛鈎,並使用Revolver提供資金。這些借款由公司根據貸款協議中定義的已開單和未開單應收賬款的公式確定。Revolver將於2025年8月31日到期,屆時所有未償還餘額都將到期並支付。在其到期日之前,Revolver沒有計劃的本金支付。本公司可以在到期日期之前的任何時間預付根據Revolver欠下的金額,而不會受到懲罰。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已確認左輪手槍的負債餘額分別為73,222,446美元和76,259,621美元。
F-12
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注8:債務(續)
根據Revolver,借款被分類為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)循環信貸貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信貸貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款。每種貸款類型的適用保證金如下:
平均可用性 |
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
基本費率 |
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
Revolver上的週轉額度貸款按等於基本利率加適用保證金的利率計息。
2023年5月5日,公司生效了《革命者第三修正案》。根據ASC對470歐元債務的分析,對旋轉器的第三修正案被視為根據ASC的470債務進行分析後的修改,因此,公司將推遲修改費用,並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷,以及使用有效利息方法的任何現有未攤銷成本。修改費用為75萬美元,由IDC和該公司平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用,修改沒有記錄任何收益或損失。
第三修正案增加了各種產品的適用保證金門檻如下:
平均可用性 |
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
基本費率 |
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
在公司和IDC為截至2024年3月31日的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規性證書後,適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。
第四修正案和容忍協議將可用借款能力減少到1億美元。適用保證金已提高至:(I)關於SOFR循環信貸貸款的年利率為4.75%;(Ii)關於基本利率循環信貸貸款的年利率為3.75%;(Iii)對於SOFR FILO貸款的年利率為5.75%;及(Iv)對於基本利率FILO貸款的年利率為4.75%。
修改費用總額為1,550,000美元,結構費為100,000美元,由IDC和公司平分,截至2023年9月30日,總共支付500,000美元。支付給貸款人以外的費用在發生時計入費用。
第四次修訂和禁止協議取決於完成證券銷售和完成合並;支付Lyneer和IDC的所有重組費用以及合併結束時貸款人的費用; Lyneer根據下文討論的新循環信貸安排預付4,000,000美元;以及IDC從其在合併中收到的收益中償還約29,000,000美元的Revolver本金。根據第四次修訂和禁止協議的條款,Revolver下的剩餘欠款將在合併結束時在IDC和Lyneer之間分配,Lyneer根據新的循環信貸安排保留高達40,000,000美元的可用性,其條款與現有Revolver下的條款類似。此外,根據第四修正案的規定
F-13
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注8:債務(續)
根據協議,IDC已同意將其在合併中收到的部分現金收益用於支付定期票據。定期票據、賣方票據和盈利票據的任何剩餘餘額將由IDC承擔,Lyneer對這些義務的支付不承擔任何責任或義務。在重組《禁止收購協議》所設想的Lyneer和IDC債務義務以及償還合併票據之後,Lyneer將沒有其他債務,除了其新的循環信貸安排下的未償還債務。然而,根據第四次修訂和禁止協議的條款,儘管新信貸融資的期限為一年,但Lyneer將被要求在2023年11月17日或之前與現有貸款人或新貸款人重新融資其在新循環信貸融資下的義務。截至2023年9月30日,Revolver的總可用借款能力超出了21,917,738美元。
於2024年1月16日,本公司訂立有限同意及第五修訂及禁止協議,(“第五次修訂和禁止協議”),根據該協議,貸款人放棄了所有現有的違約事件,並同意在2024年3月15日之前禁止就左輪手槍下的此類違約事件行使其權利和補救措施,修訂財務比率,第一個比率將於2024年3月31日到期,並訂立償還超額墊款的時間表。第五次修訂和禁止協議代表了有限的豁免,並要求公司在擬議合併和公開募股完成後完成某些行動。 在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2000萬美元的總收益後,公司將被要求將部分所得款項直接支付給特定債權人,執行其他有限質押和擔保協議,並提供其他慣例契約。Lyneer仍將被要求再融資或償還現有的信貸安排。Lyneer的違約事件在2024年3月15日之前的有限時間內被豁免,屆時公司需要再融資或重組信貸融資。第五修正案和免責協議包含某些習慣性的財務和非財務契約。有關本公司預測遵守該等契諾的更多資料,請參閲附註3中的持續經營一節。
學期筆記
2021年8月31日,本公司和IDC作為聯合借款人簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於IDC在2021年8月收購Lyneer的融資。定期票據將於2026年2月28日到期,屆時所有未償還餘額均已到期並應支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於旋轉鈔票,規定年利率為14%。根據貸款文件,借款人可選擇以現金或實物支付部分利息(“實物利息”)。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已確認定期票據的負債餘額分別為35,149,040美元和31,875,297美元。
2023年5月5日,定期票據的第三修正案根據指定的財務比率和類似的指標,修訂了規定的利率,年利率可能在14%到16%之間變化,現金部分的年利率從10%到11%不等,PIK部分的年利率從4%到5%不等。
定期票據的第三次修訂被視為公司根據ASC 470 -債務進行分析後的修改,因此,公司推遲了100,000美元的修訂費,並將攤銷為剩餘期限內利息費用的調整,以及使用實際利率法的任何現有未攤銷成本。IDC支付了100,000美元的修訂費,該費用包括在所附夾層資本和成員資本(赤字)簡明綜合報表的“出資”中。支付予第三方之費用於產生時支銷,且並無就修訂記錄收益或虧損。
F-14
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注8:債務(續)
定期票據於2023年6月30日進一步修訂(“第四次修訂”),將2023年7月1日的現金利息付款推遲至2023年8月1日。本公司沒有作出這筆付款,由於收到通知,從左輪手槍的行政代理人的貸款人限制付款的期限説明。15,000美元是根據第四修正案支付的。
於二零二三年八月四日,本公司接獲定期票據行政代理通知,指其因未支付二零二三年八月一日到期利息而違反貸款協議,而違約利率(即所述利率加每年2%)生效。
定期票據於2023年8月31日作了進一步修訂,並提供了寬限(“第五修正案及寬限協議”)。截至第五修正案和容忍協議之日,貸款人放棄了所有現有的違約事件,並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。第五協議和忍耐協議將規定利率提高到年利率19%,而規定利率的現金部分增加到年利率14%。貸款人已選擇該公司支付實物利息;因此,PIK增加了票據餘額。《第五修正案和容忍協議》與《革命者容忍協議》具有相同的偶然性。
2023年9月30日之前到期的32,500美元的結構費和325,000美元的總忍耐費由IDC負責。支付給貸款人以外的費用在發生時計入費用。
於2024年1月16日,本公司與其定期票據項下的貸款人訂立有限同意及第六次修訂及豁免協議(“第六次修訂及豁免協議”),據此,貸款人豁免所有現有違約事件,並同意於2024年3月15日之前不就定期票據項下的該等違約事件行使其權利及補救措施。第六修正案和禁止使用左輪手槍協議與第五修正案和禁止使用左輪手槍協議具有相同的偶然性。
定期票據包含本公司須遵守的若干慣常財務及非財務契諾。有關本公司預測遵守該等契諾的更多資料,請參閲附註3中的持續經營一節。
賣家説明
作為交易的購買價格對價的一部分,公司和IDC作為聯合借款人向前所有者發行了各種賣方票據,總額為15,750,000美元。賣方債券按季分期付款1,575,000美元,於修訂到期日2024年4月30日到期3,150,000美元,並按修訂固定年利率11.25釐計息。賣方票據代表無擔保借款,從屬於Revolver和Term Note。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已分別確認賣方票據負債餘額為7,875,000美元。
溢價附註
由於交易協議已達到或有對價里程碑,本公司可選擇以現金支付債務或發行應付票據。到目前為止,公司和IDC作為聯合借款人已經發行了9張應付票據,總價值為13,494,133美元。每份溢價票據的付款按季度分期付款,至經修訂到期日2025年1月31日止,而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。溢價票據從屬於轉賬票據和定期票據,代表無擔保借款。
F-15
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注8:債務(續)
截至2023年9月30日及2022年12月31日止兩個期間,盈利票據負債分別為13,494,133元。
2023年和2024年對出賣人和溢價票據的修訂
本公司於2023年前六個月、2023年7月31日及2023年10月31日期間未支付賣方票據及盈利票據到期本金及利息。於2023年5月14日,本公司簽署一項修訂(“綜合修訂”),將錯過的賣方票據及盈利票據付款延遲至修訂日期,直至其經修訂的到期日分別為2024年4月30日及2025年1月31日。該修訂將賣方票據及盈利票據之年利率由6. 25釐更改為11. 25釐(就所有餘下付款而言)。
根據ASC對470美元債務的分析,綜合修正案被視為公司分析後的修改,因此,公司將推遲40,000美元的修訂費,並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷,以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費,並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在隨附的夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表的“出資額”中。支付給第三方的費用在發生時計入費用,修改沒有記錄任何收益或損失。
於2024年1月16日,本公司簽署第二份綜合協議,將錯過的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息付款推遲至2024年2月28日,此外,支付1,575,000元,連同應計利息計劃於2024年1月31日支付,該款項將於二零二四年二月二十八日到期應付。
如前所述,該公司預計不會在2024年3月15日獲得貸款人豁免到期後履行其債務義務。因此,本公司已於2023年9月30日將其所有共同及個別債務責任呈列為流動負債,如下所示。
在執行了本協議所述公司債務的修訂後,公司未償債務的未來最低本金償付如下:
自.起 |
|||
2023年剩餘時間 |
$ |
129,740,619 |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
— |
|
2026 |
|
— |
|
2027 |
|
— |
|
此後 |
|
— |
|
總計 |
$ |
129,740,619 |
利息支出
本公司於截至2023年及2022年9月30日止九個月分別確認利息開支總額12,610,280元及6,459,426元。424,000元及303,957元的遞延融資成本已分別於隨附截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的簡明綜合經營報表中確認為“利息開支”的組成部分。
F-16
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
附註9:應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
應計工資和薪金 |
$ |
6,910,132 |
$ |
5,196,895 |
||
應計佣金和獎金 |
|
624,540 |
|
745,357 |
||
應計利息 |
|
2,407,864 |
|
357,535 |
||
應付所得税 |
|
65,317 |
|
66,317 |
||
應付賣方的收益-當前部分 |
|
2,606,215 |
|
— |
||
應計其他費用和流動負債 |
|
2,868,316 |
|
1,107,005 |
||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ |
15,300,384 |
$ |
7,473,109 |
附註10:承付款和或有事項
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中引起的訴訟。雖然管理層預計這些訴訟事項中的任何一項都不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響,但此類訴訟受到某些內在不確定性的影響。
附註11:公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量的負債如下:
水平 |
12月31日, |
||||
負債 |
|
||||
或有對價負債--當前 |
3 |
$ |
— |
||
或有對價負債--非流動 |
3 |
|
7,100,000 |
||
總計 |
$ |
7,100,000 |
溢價負債和或有對價
公司可能被要求支付與交易相關的某些溢價,這筆款項將在未來實現收入減去某些確定的費用和其他業績目標時支付。這些或有對價付款的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的,關鍵的投入是應用於公司收入、收入倍數和毛利貼現率的標準差。或有對價的公允價值計量被視為公允價值等級中的第三級計量。
本公司或有代價安排的計量期於2023年8月31日屆滿,當時計算本公司欠其前所有人的金額為固定金額6,949,907美元。
第3級公允價值計量活動摘要如下:
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
期初餘額 |
$ |
7,100,000 |
|
$ |
19,700,000 |
|
||
發行溢價票據 |
|
— |
|
|
(13,494,133 |
) |
||
公允價值變動 |
|
(150,093 |
) |
|
894,133 |
|
||
轉撥至購買代價 |
|
(6,949,907 |
) |
|
— |
|
||
期末餘額 |
$ |
— |
|
$ |
7,100,000 |
|
關於公司歸屬於LMH的或有對價負債的討論,見附註14。
F-17
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
附註12:信貸風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
超過FDIC保險限額的現金
本公司將其現金及現金等價物存放於其認為信譽良好且存款由美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供最高250,000美元保險的金融機構。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司超過FDIC保險限額的現金餘額分別為686,782美元和1,463,967美元。
本公司並無因其銀行户口而蒙受任何損失,相信不會對本公司構成重大信貸風險。
其他濃度
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司於專業僱主組織(“PEO”)有8,000,000元的按金。首席執行官是公司幾乎所有專業人員的記錄僱主,因此,某些收入成本支付給首席執行官,隨後分配給公司專業人員。
注13:會員資本及夾層資本
截至2023年9月30日及2022年12月31日,IDC持有90%的優秀會員單位,而LMH則持有10%。
在發生公司運營協議中定義的某些觸發事件時,LMH有權要求IDC購買其在公司的會員單位。本公司已確定LMH單位在發生本公司無法控制的事件時可予贖回,並因此將LMH單位歸類為夾層資本的組成部分及永久權益以外。
因此,這些所有權權益被記錄在夾層資本中,並須根據ASC主題480--區分負債與股權(“ASC 480”)下提供的指導進行隨後的計量。根據美國會計準則第480條,於資產負債表日不可贖回但日後可能會贖回的或有可贖回股本工具,應立即或按比例增加至其贖回價值;本公司已選擇在確定尚未贖回的票據日後可能會贖回時,立即確認贖回價值的變動。
淨收益及虧損根據經營協議的條款分配至股東的資本賬户,經營協議的條款一般規定該等項目按各成員持有本公司權益的百分比按比例分配。向成員的分配由管理委員會酌情決定,並根據經營協議的條款進行。
附註14:關聯方交易
與Lyneer Management Holdings的交易
LMH為本公司的非控股成員,擁有10%的股權。該公司的兩名高管,特別是首席執行官和首席財務官,分別擁有LMH 44.5%的股份。
F-18
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注14:關聯方交易(續)
作為交易的購買對價的一部分,本公司和IDC作為共同借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據,金額為2,520,000美元。在截至2023年和2022年9月30日的九個月期間,賣方票據to LMH產生的利息支出總額分別為0美元和93,669美元。截至二零二三年九月三十日止九個月期間,LMH的賣方票據並無產生利息開支。截至2023年9月30日或2022年12月31日,沒有賣方票據支付給LMH。
2022年11月15日,本公司和IDC作為聯合借款人向LMH發行了溢價票據,總餘額為5,127,218美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給LMH的溢價票據餘額為5,127,218美元。截至2023年9月30日,應付LMH的套現票據餘額分別為3,204,511美元和1,922,707美元,分別計入“應付票據-本期部分”和“扣除本期部分的應付票據”,截至2022年12月31日的2,563,609美元計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“應付票據-本期部分”和“應付票據,減去本期部分”。截至2023年9月30日的9個月,LMH的溢價票據產生的利息支出總計368,520美元。於截至二零二二年九月三十日止九個月內,LMH的溢利票據並無利息支出。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,LMH根據交易協議的賠償條款應付的總金額分別為750,000美元及503,160美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。有關更多信息,請參閲附註1。
截至2023年9月30日,應付LMH的溢利負債餘額為2,015,473美元,其中755,802美元和1,259,671美元分別列入隨附的簡明綜合資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”。截至2022年12月31日,應付LMH的或有對價負債估計餘額為2 059 000美元,所有這些都列入所附簡明綜合資產負債表上的“其他負債”。
與IDC的交易
本公司與IDC為共同借款人,並共同及各別負責支付轉債、定期票據、賣方票據及溢價票據項下的本金及利息。在某些債務的情況下,IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金,並從公司收取補償。對於這種性質的利息支付,公司在相關貸款協議下產生利息時確認利息支出,並相應地支付給IDC,隨後在公司將償還資金匯給IDC時從公司的綜合資產負債表中扣除。此外,當IDC支付本金時,公司確認相關貸款餘額的減少,應支付給IDC的貸款餘額相應增加,然後在公司向IDC支付資金時減少。
該公司和IDC在某些州和地方司法管轄區提交合並所得税申報單。與這項安排有關,本公司已就IDC的應付税項記錄了應付IDC的負債,該等應繳税項是指IDC提交的綜合州和地方所得税申報單上所包括的與本公司業務有關的税款。這些數額是通過確定本公司的應納税所得額乘以適用税率來確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應支付給IDC的此類款項分別為402,814美元,並列入所附簡明綜合資產負債表上的“欠關聯方”。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付IDC的總金額分別為935,506美元和6,651,064美元,並列入所附簡明綜合資產負債表上的“欠關聯方”。沒有正式的還款條款。
F-19
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注14:關聯方交易(續)
在截至2023年9月30日的9個月內,公司計入了1,544,398美元,作為IDC支付的費用,並記錄為對公司的視為出資。其中,1 089 580美元用於債務修改費,454 818美元用於專業費用。此外,IDC同意通過減少欠IDC的應付餘額來償還公司支付的總額為1,324,610美元的某些費用,這些費用也被記錄為視為出資。其中,1,284,610美元與專業費用有關,40,000美元與債務修改費有關。
於截至2022年9月30日止九個月內,本公司向LMH支付現金2,221,722美元,代表IDC就IDC根據交易協議收購本公司權益而支付款項。這一金額被記錄為對IDC的視為分配,並計入夾層資本和成員資本(赤字)變化簡明綜合報表中的“代表母公司支付的交易對價”。
向高級船員預支
2022年,公司向公司首席執行官預付了40萬美元。預付款只在行政總裁收到LMH在收到溢價票據項下的付款時欠他的資金時償還。這筆預付款不計息。這筆預付款計入了截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的“其他資產”。
附註15:所得税
截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月,本公司分別錄得3,791,387美元及412,296美元的所得税優惠。本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的有效税率分別為27.8%及19.1%。這兩個期間的實際税率增加,主要是由於或有代價的公允價值變動,分別為150,093美元和661,659美元,沒有税務影響。
注16:後續事件
公司對截至2024年1月16日的後續活動進行了評估,詳情如下。
左輪手槍和定期票據
2024年1月16日,Revolver和定期票據的貸款人提供了一份延長的寬限期,根據該條款,貸款人放棄了所有現有的違約事件,並同意在2024年3月15日之前不根據信貸安排行使其對此類違約事件的權利和補救措施,修訂財務比率,第一個比率將於2024年3月31日到期,並制定償還超額預付款的時間表。
賣家和溢價附註
本公司沒有向賣方票據和收益票據支付2023年10月31日到期的本金和利息,因為Revolver貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人付款。2024年1月16日,公司簽署了第二份綜合協議,將未能達到預期的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息支付推遲到2024年2月28日,以及原定於2024年1月31日支付的應計利息,現應於2024年2月28日到期支付。
F-20
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
注16:後續事件(續)
債務分配協議
Lyneer與IDC於2023年12月31日訂立債務分配協議(“分配協議”),規定及分配Lyneer與IDC之間連帶債務的償還(或再融資)責任。於與IDC訂立分配協議後,本公司根據ASC第405-40條重新評估其連帶負債的會計處理。在如何將ASC-405-40中的指導應用於公司的獨立財務報表時考慮的事實包括:
• 分配協議是在共同控制下的實體之間達成的具有法律約束力的實質性協議。
• Lyneer和IDC繼續根據其與蒙特利爾銀行的Revolver Credit Finance進行每日還款和借款。沒有跡象表明IDC不能或將不會在未來期間繼續根據其Revolver部分進行還款。
• IDC和Prateek Gattani已同意實施一項計劃,為IDC承擔的債務部分(“承擔債務”)進行再融資或以其他方式償還。IDC同意尋求各種替代方案,為承擔的債務和IDC在Revolver中的份額進行再融資。IDC目前正在與幾家貸款人談判再融資機會,以解決承擔的債務及其在Revolver中的份額,並預計與一個或多個潛在貸款人履行這些義務。該公司相信,IDC和Gattani將成功完成這些活動,因為它們也是Lyneer預期的反向合併到SeqLL的副產品。
• 分配協議規定,如果Lyneer代表IDC償還任何承擔的債務,IDC有義務向Lyneer償還該金額。
• 儘管IDC計劃對其債務進行再融資,但Lyneer預計不會償還IDC承擔的任何債務,根據分配協議,也沒有法律要求這樣做。
分配協議對公司的財務狀況有重大影響,因為公司預計不會償還IDC承擔的任何債務。
F-21
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致以下成員:
Lyneer Investments,LLC
對財務報表的幾點看法
我們審計了Lyneer Investments、LLC及其子公司(“公司”或“繼承人”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的年度、2021年8月31日至2021年12月31日(繼承人)和2021年1月1日至2021年8月30日(前身)的相關綜合經營表、夾層資本和成員資本(赤字)變化和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日、2021年8月31日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年8月30日(前身)的經營成果和現金流,符合美國公認的會計原則。
一件事的重點
如財務報表附註1所述,2021年8月31日,Lyneer Investments,LLC的多數股權被IDC Technologies,Inc.收購。由於應用了下推會計,公司後繼期的財務報表與2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期不可比。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RBSM LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
拉斯維加斯,NV
2023年5月15日
紐約|華盛頓特區|加利福尼亞州|內華達州
中國|印度|希臘
安泰國際會員,在世界各地設有辦事處
F-22
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併資產負債表
(繼任者) |
(繼任者) |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
61,005,050 |
|
|
66,690,876 |
|
||
未開單應收賬款 |
|
6,307,006 |
|
|
6,549,591 |
|
||
預繳所得税 |
|
267,663 |
|
|
882,469 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
663,798 |
|
|
1,354,316 |
|
||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
— |
|
||
當期存入關聯方存款 |
|
— |
|
|
10,000,000 |
|
||
流動資產總額 |
|
77,959,678 |
|
|
85,831,146 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
603,869 |
|
|
734,225 |
|
||
其他長期資產: |
|
|
|
|
||||
使用權資產 |
|
3,840,773 |
|
|
5,346,656 |
|
||
使用權關聯出租人 |
|
— |
|
|
122,506 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
40,982,222 |
|
|
45,795,555 |
|
||
關聯方應繳款項 |
|
903,160 |
|
|
731,947 |
|
||
遞延税項資產,淨額 |
|
97,764 |
|
|
— |
|
||
長期存款 |
|
284,004 |
|
|
260,674 |
|
||
其他資產 |
|
1,636,042 |
|
|
— |
|
||
其他長期資產總額 |
|
47,743,965 |
|
|
52,257,338 |
|
||
總資產 |
$ |
126,307,512 |
|
$ |
138,822,709 |
|
||
負債、夾層資本和會員赤字 |
|
|||||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
167,711 |
|
$ |
1,783,934 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
7,406,792 |
|
|
6,436,441 |
|
||
應付所得税 |
|
66,317 |
|
|
54,909 |
|
||
因關聯方的原因 |
|
6,651,064 |
|
|
4,498,228 |
|
||
流動經營租賃負債 |
|
1,697,310 |
|
|
1,747,058 |
|
||
當前經營租賃責任關聯方出租人 |
|
— |
|
|
101,942 |
|
||
應付票據,本期部分 |
|
10,483,457 |
|
|
5,292,000 |
|
||
應付票據,本期部分--關聯方 |
|
2,563,609 |
|
|
1,008,000 |
|
||
流動負債總額 |
|
29,036,260 |
|
|
20,922,512 |
|
||
非流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付票據,扣除當期部分 |
|
112,727,913 |
|
|
113,093,856 |
|
||
應付票據,扣除本期部分的非關聯方 |
|
2,563,609 |
|
|
1,008,000 |
|
||
遞延所得税負債,淨額 |
|
— |
|
|
2,347,561 |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
2,182,227 |
|
|
3,610,497 |
|
||
長期或有對價負債(2022年和2021年12月31日分別歸屬於相關方的2 059 000美元和7 225 000美元) |
|
7,100,000 |
|
|
19,700,000 |
|
||
總負債 |
|
153,610,009 |
|
|
160,682,426 |
|
||
承付款和或有事項(附註13) |
|
|
|
|
||||
夾層資本: |
|
|
|
|
||||
可贖回單位(截至2022年和2021年12月31日,贖回總價值分別為10,165,000美元和9,666,250美元) |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
||
夾層資本總額 |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
||
委員赤字: |
|
|
|
|
||||
會員赤字 |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
||
成員赤字總額 |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
||
總負債、夾層資本和成員赤字 |
$ |
126,307,512 |
|
$ |
138,822,709 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-23
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併業務報表
(繼任者) |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||||||
服務收入,淨額 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
387,338,567 |
|
|
544,944 |
|
|
969,841 |
|||||
營收成本--相關各方 |
|
— |
|
|
142,716,298 |
|
|
226,391,931 |
|||||
收入總成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|||||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
||||||||
銷售、一般和行政: |
|
|
|
|
|
||||||||
銷售、一般和行政 |
|
42,073,972 |
|
|
4,950,119 |
|
|
7,629,394 |
|||||
銷售、一般和行政管理方面的關聯方 |
|
192,526 |
|
|
10,443,106 |
|
|
19,157,541 |
|||||
總銷售額,一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
15,393,225 |
|
|
26,786,935 |
|||||
商譽減值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|||||
或有對價負債公允價值變動 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|||||
折舊及攤銷 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,471,027 |
|||||
總運營費用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|||||
營業收入(虧損) |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
其他費用 |
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
9,912,806 |
|
|
1,925,255 |
|
|
1,734,459 |
|||||
利息支出--關聯方 |
|
96,090 |
|
|
49,613 |
|
|
24,500 |
|||||
其他費用合計 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||||
税前淨收益(虧損) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
夾層資本和夾層資本變動表
會員資本(赤字)
繼任者
2021年8月31日至2021年12月31日和2022年1月1日
至2022年12月31日
夾層資本 |
會員資本(赤字) |
|||||||||||||||||||
|
不可贖回的權益 |
|||||||||||||||||||
後繼期 |
|
|
|
|
|
總計 |
||||||||||||||
餘額-截至2021年8月31日 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||
來自交易的貢獻 |
|
9,900,000 |
|
9,900,000 |
|
137,076,802 |
|
|
— |
|
|
137,076,802 |
|
|||||||
在轉盤後視為分配下的連帶債務的確認 |
|
— |
|
— |
|
(66,060,944 |
) |
|
— |
|
|
(66,060,944 |
) |
|||||||
確認定期票據項下的連帶債務--視為分發 |
|
— |
|
— |
|
(30,300,000 |
) |
|
— |
|
|
(30,300,000 |
) |
|||||||
確認賣方票據項下的連帶債務--視為分發 |
|
— |
|
— |
|
(15,750,000 |
) |
|
— |
|
|
(15,750,000 |
) |
|||||||
確認聯合債務和若干債務被視為出資的債務發行成本 |
|
— |
|
— |
|
1,705,842 |
|
|
— |
|
|
1,705,842 |
|
|||||||
代表母公司支付的交易對價--視為分銷 |
|
— |
|
— |
|
(400,379 |
) |
|
— |
|
|
(400,379 |
) |
|||||||
確認或有對價負債以使母公司受益--視同分配 |
|
— |
|
— |
|
(14,700,000 |
) |
|
— |
|
|
(14,700,000 |
) |
|||||||
淨虧損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(43,331,038 |
) |
|
(43,331,038 |
) |
|||||||
餘額表-截至2021年12月31日 |
|
9,900,000 |
|
9,900,000 |
|
11,571,321 |
|
|
(43,331,038 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
|||||||
代表母公司支付的交易對價--視為分銷 |
|
— |
|
— |
|
(2,221,722 |
) |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
|||||||
增加贖回價值 |
|
265,000 |
|
265,000 |
|
(265,000 |
) |
|
— |
|
|
(265,000 |
) |
|||||||
淨虧損 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
(3,221,058 |
) |
|
(3,221,058 |
) |
|||||||
餘額-截至2022年12月31日 |
$ |
10,165,000 |
$ |
10,165,000 |
$ |
9,084,599 |
|
$ |
(46,552,096 |
) |
$ |
(37,467,497 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-25
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
夾層資本和夾層資本變動表
會員資本(赤字)
前身
2021年1月1日至2021年8月30日
夾層資本 |
會員資本(赤字) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
總計 |
|||||||||||||||||||
2021年前身時期 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 |
6,300,000 |
$ |
32,500,000 |
2,700,000 |
$ |
17,108,929 |
$ |
49,608,929 |
|
$ |
7,823,592 |
|
$ |
7,823,592 |
|
||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
2,532,740 |
|
|
2,532,740 |
|
|||||||||||||
優先收益的增值 |
— |
|
— |
— |
|
951,786 |
|
951,786 |
|
|
(951,786 |
) |
|
(951,786 |
) |
||||||||
與交易相關的贖回價值增值 |
— |
|
33,674,549 |
— |
|
10,299,806 |
|
43,974,355 |
|
(43,974,355 |
) |
|
(43,974,355 |
) |
|||||||||
餘額表-2021年8月30日 |
6,300,000 |
$ |
66,174,549 |
2,700,000 |
$ |
28,360,521 |
$ |
94,535,070 |
$ |
(34,569,809 |
) |
$ |
(34,569,809 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併現金流量表
(繼任者) |
(繼任者) |
(前身) |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
|
|||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
壞賬支出 |
|
— |
|
|
1,367,072 |
|
|
1,100,000 |
|
|||||
攤銷,遞延融資成本 |
|
405,287 |
|
|
135,103 |
|
|
142,794 |
|
|||||
以實物支付的利息 |
|
1,264,766 |
|
|
310,531 |
|
|
— |
|
|||||
商譽減值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|
|||||
或有對價負債估計公允價值變動 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|
|||||
遞延所得税 |
|
(2,445,325 |
) |
|
(177,109 |
) |
|
(61,766 |
) |
|||||
折舊及攤銷費用 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,420,093 |
|
|||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款 |
|
5,685,826 |
|
|
(24,021,826 |
) |
|
20,989,507 |
|
|||||
未開單應收賬款 |
|
242,585 |
|
|
3,178,865 |
|
|
(5,366,634 |
) |
|||||
預付費用和其他流動資產 |
|
690,518 |
|
|
(668,135 |
) |
|
(83,917 |
) |
|||||
預繳所得税 |
|
614,806 |
|
|
(133,521 |
) |
|
(364,559 |
) |
|||||
關聯方應繳款項 |
|
(171,213 |
) |
|
(731,947 |
) |
|
— |
|
|||||
存款 |
|
1,976,668 |
|
|
(9,295 |
) |
|
(5,959 |
) |
|||||
其他資產 |
|
(1,636,042 |
) |
|
56,547 |
|
|
(427,154 |
) |
|||||
使用權資產 |
|
1,505,884 |
|
|
465,619 |
|
|
— |
|
|||||
使用權資產交易關聯方 |
|
122,506 |
|
|
48,569 |
|
|
— |
|
|||||
應付帳款 |
|
(1,616,223 |
) |
|
(561,680 |
) |
|
1,779,462 |
|
|||||
因關聯方的原因 |
|
2,152,836 |
|
|
4,235,049 |
|
|
(1,175,988 |
) |
|||||
應付所得税 |
|
11,408 |
|
|
54,909 |
|
|
(114,703 |
) |
|||||
應計費用和其他流動負債 |
|
970,351 |
|
|
2,699,001 |
|
|
(3,952,841 |
) |
|||||
經營租賃負債 |
|
(1,478,018 |
) |
|
(625,795 |
) |
|
— |
|
|||||
經營租賃責任關聯方出租人 |
|
(101,942 |
) |
|
101,942 |
|
|
— |
|
|||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
10,933,264 |
|
|
(12,119,925 |
) |
|
17,411,075 |
|
|||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(880,000 |
) |
|||||
購置財產和設備 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(187,798 |
) |
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(1,067,798 |
) |
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
循環信貸額度借款 |
|
486,401,819 |
|
|
63,759,547 |
|
|
226,245,683 |
|
|||||
循環信貸額度付款 |
|
(488,904,273 |
) |
|
(51,058,426 |
) |
|
(238,274,916 |
) |
|||||
關聯方票據的付款 |
|
(504,000 |
) |
|
(504,000 |
) |
|
(2,000,000 |
) |
|||||
賣方票據的付款 |
|
(4,221,000 |
) |
|
(2,646,000 |
) |
|
— |
|
|||||
定期票據的付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,125,000 |
) |
|||||
代表母公司支付交易價格--視為分銷 |
|
(2,221,722 |
) |
|
(400,379 |
) |
|
— |
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(9,449,176 |
) |
|
9,150,742 |
|
|
(15,154,233 |
) |
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
1,362,267 |
|
|
(3,007,032 |
) |
|
1,189,044 |
|
|||||
期初現金及現金等價物 |
|
353,894 |
|
|
3,360,926 |
|
|
2,171,882 |
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
$ |
3,360,926 |
|
|||||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
期內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息 |
$ |
4,859,526 |
|
$ |
1,375,564 |
|
$ |
1,840,523 |
|
|||||
所得税,扣除收到的退款後的淨額 |
$ |
1,154,012 |
|
$ |
55,341 |
|
$ |
1,691,652 |
|
|||||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
來自交易的貢獻 |
$ |
— |
|
$ |
146,976,802 |
|
|
— |
|
|||||
在轉盤後視為分配下的連帶債務的確認 |
$ |
— |
|
$ |
66,060,944 |
|
|
— |
|
|||||
確認定期票據項下的連帶債務--視為分發 |
$ |
— |
|
$ |
30,300,000 |
|
|
— |
|
|||||
確認賣方票據項下的連帶債務--視為分發 |
$ |
— |
|
$ |
15,750,000 |
|
|
— |
|
|||||
確認連帶和數筆被視為債務的發行成本 |
$ |
— |
|
$ |
1,705,842 |
|
|
— |
|
|||||
確認或有對價負債以使母公司受益--視同分配 |
$ |
— |
|
$ |
14,700,000 |
|
|
— |
|
|||||
可贖回單位對贖回價值的增值 |
$ |
265,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
44,926,141 |
|
|||||
為或有對價項下到期金額簽發的應付票據 |
$ |
13,494,133 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1--組織、業務性質和列報依據
Lyneer Investments,LLC(Lyneer Investments)是一家有限責任公司,於2018年1月9日在特拉華州成立。Lyneer Investments由其成員所有。根據特拉華州的法律,Lyneer Investments的成員對Lyneer Investments的義務和債務負有有限的個人責任。Lyneer Investments的全資子公司Lyneer Holdings,Inc.和Lyneer Holdings的全資子公司Lyneer Staffing Solutions,LLC(LSS)也分別於2018年1月9日在特拉華州註冊成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中統稱為“公司”。
該公司專門為美國各地不同行業的臨時工和臨時工提供安置服務。該公司主要將個人安排在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。該公司也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。該公司總部設在新澤西州的勞倫斯維爾,在美國有一百多個分店。
綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之會計及披露規則及規定,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS的合併賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
於2021年8月31日(“收購日期”或“交易日期”),加州公司IDC Technologies,Inc.(“母公司”、“IDC”或“收購人”)根據會員權益購買協議(“交易協議”)收購Lyneer Investments 90%的已發行股本(“交易”),從而獲得Lyneer Investments的控股權。達成這項交易是為了增加市場份額,實現協同效應,並擴大收購方作為一家合併公司的產品範圍。這筆交易代表着Lyneer Investments的控制權發生了變化。自收購之日起,Lyneer Investments採用了壓低會計。由於採用了下推會計,公司單獨發佈的財務報表反映了IDC截至收購日的資產和負債的基礎。2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期間”)的綜合經營報表、夾層資本及會員資本(赤字)和現金流量的變化反映了公司的交易前活動。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年繼承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年繼承期”)的綜合經營報表、夾層資本及成員資本(赤字)和現金流量的變化反映了公司的交易後活動。2022年後繼期和2021年後繼期統稱為“後繼期”。由於採用下推會計,後繼期與2021年前續期不可同日而語。
根據會計準則編撰(“ASC”)主題第805號--企業合併(“ASC”)中規定的指導原則,將該交易作為企業合併入賬。因此,收購方轉讓的代價的公允價值,連同其某些成員保留的Lyneer Investments非控股權益的公允價值,根據這些項目在交易日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。根據美國會計準則第805號,收購價和保留的非控股權益的公允價值首先分配給公司的可識別淨資產,收購價和非控制性權益超過收購的可識別淨資產的部分計入商譽。因交易而確認的商譽歸因於公司集合的員工隊伍和預期通過將公司業務與IDC的業務整合而實現的協同效應。
為評估減值,需要將商譽分配給一個或多個報告單位。本公司根據其首席運營決策者(“CODM”)使用和審閲的財務信息水平來確定其報告單位,以作出有關本公司管理的決策。公司下設一個經營部門和一個報告單位--即“商業人員編制”報告單位。這筆交易產生的所有商譽都分配給了商業人員編制報告股。
F-28
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和陳述依據(續)
緊接交易前,Lyneer Investments的未償還股本包括6,300,000個A-1類單位(“A-1類單位”)和2,700,00個A-2類單位(“A-2類單位”),全部由特拉華州有限責任公司(“LMH”)Lyneer Management Holdings,LLC擁有,這些單位由一傢俬募股權公司(“私募股權公司”)的關聯實體擁有。私募股權公司和LMH被統稱為“賣家”。在交易日,IDC通過購買所有未完成的A-1級單位和1,800,000個A-2級單位獲得了對公司的控制權。根據日期為2021年8月31日的第二份經修訂及重新簽署的Lyneer Investments有限責任公司協議(“經營協議”),LMH保留的900,000個A-2級單位已轉換為Lyneer Investments 10%的所有權權益。作為這筆交易的結果,IDC獲得了Lyneer Investments 90%的投票權權益。
轉讓對價和保留非控制性權益
為了換取A-1級單位和A-2級單位,IDC向賣方提供了對價,其中包括向賣方及其指定人成交時支付的現金104,405,041美元,其中包括以下內容:
向賣方支付利息的現金付款 |
$ |
50,658,149 |
|
支付公司和賣方的交易費用 |
|
1,305,160 |
|
公司結賬時未償還的長期債務和其他債務的償還 |
|
52,441,732 |
|
成交時的現金支付總額包括在轉移的對價中 |
$ |
104,405,041 |
此外,截至交易日以公允價值表示的轉移對價包括:
• 應付給賣方的票據,根據該票據,公司和IDC有共同和個別的付款責任(“賣方票據”)。於交易日,賣方票據的本金金額及估計公允價值為15,750,000美元。
• 交易日估計公允價值為14 700 000美元的或有對價。
• 應付賣方2,221,761美元,涉及根據淨營運資金和在收購日期後敲定的類似項目對購買價格進行的合同調整。
下表彙總了交易日轉移的對價的公允價值和LMH在交易日保留的Lyneer Investments非控股權益的公允價值。
8月31日, |
|||
按公允價值購買對價 |
$ |
137,076,802 |
|
保留的非控股權益的公允價值 |
|
9,900,000 |
|
$ |
146,976,802 |
F-29
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和陳述依據(續)
作為交易的結果,公司就IDC收購的公司資產和承擔的債務確認的金額如下:
8月31日, |
|||
現金和現金等價物 |
$ |
3,360,926 |
|
應收賬款 |
|
44,036,122 |
|
未開單應收賬款 |
|
9,728,456 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
686,181 |
|
預繳所得税 |
|
748,948 |
|
存放於關聯方的存款 |
|
10,000,000 |
|
無形資產與客户關係 |
|
35,000,000 |
|
無形資產註冊商標 |
|
12,400,000 |
|
財產和設備 |
|
779,265 |
|
使用權資產 |
|
5,812,275 |
|
使用權關聯出租人 |
|
171,075 |
|
其他資產 |
|
308,256 |
|
遞延所得税負債 |
|
2,524,670 |
|
應付帳款 |
|
2,627,565 |
|
應計費用和其他負債 |
|
3,719,000 |
|
經營租賃負債 |
|
5,812,275 |
|
經營租賃責任--關聯方出租人 |
|
171,075 |
|
取得的可確認淨資產 |
|
108,176,919 |
|
商譽 |
|
38,799,883 |
|
取得的淨資產 |
$ |
146,976,802 |
公允價值的確定採用了以下方法:
本公司客户關係的公允價值是採用多期超額收益法確定的,這是收益法的一種形式。使用的主要假設包括客户生存係數,該係數是使用20年剩餘對數曲線確定的,假設年收入增長率為3%,以及新客户營銷費用調整為收入的0.4%。在收購日,公司客户關係的加權平均使用壽命被確定為15年。
本公司商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的,這是收益法的一種形式。使用的主要假設包括1%的特許權使用費,商品名稱的使用壽命約為五年,貼現率為16%。於收購日期,商標的加權平均估計使用年限被確定為五年。
本公司根據租賃相關指引,採用IDC於收購日的增量借款利率計量其收購的使用權資產和承擔的租賃負債。根據假設租賃與市場條款的比較,已確定現有租賃條款與交易日生效的市場條款並無重大差異。
本公司的應收賬款和未開賬單的應收賬款按其在交易日接近公允價值的合同金額計量。本公司不認為其最終從收購應收賬款和未開票應收賬款中收取的現金與交易日確認的金額存在實質性差異。
本公司確定,根據賣方票據的利息和償還條款,其面值15,750,000美元與其於交易日的公允價值並無重大差異。
F-30
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和陳述依據(續)
保留的非控股權益的公允價值被確定為9,900,000美元。這被確定為不可賣出股權的公允價值,再加上嵌入的看跌期權功能。正如附註15-可贖回單位中所討論的那樣,非控制性權益可以在特定時間或在特定事件發生時交給IDC。因此,在確定非控股權益的公允價值時,公司認為:
• 非控股權益與IDC持有的單位具有相同的經濟權利(以下討論的認股權除外)
• 非控股權益持有人可選擇促使IDC贖回非控股權益,其價格相等於非控股權益的公平市價(按交易協議的合約定義)或9,500,000美元外加由收購日期起至贖回非控股權益之日每年增加的5.25%金額中較大者。
嵌入看跌期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,該模型考慮了執行價格、標的股權價值、到期時間和波動性等重要輸入。使用的重要投入和假設如下:
|
8月31日, |
|||
標的股權在交易日的公允價值 |
$ |
3,075,000 |
|
|
無風險利率 |
|
0.180 |
% |
|
估計波動率 |
|
110 |
% |
|
預期期限(三年) |
|
2.0 |
|
|
執行價 |
$ |
9,500,000 |
|
所使用的估計波動率是基於一組選定的指導公司觀察到的股價變動,並根據公司截至估值日的實際債務使用情況進行了重新槓桿化。
相關權益價值估計為3,075,000美元,相當於於估值日期持有本公司10%的所有權權益。
0.180%的無風險利率是基於截至估值日的兩年期美國國債利率。
預期期限基於嵌入看跌期權的合同期。
執行價是基於合同確定的看跌期權價格。
由於資產的短期性質,截至收購日轉移的現金,包括償還公司的債務和負債以及完成交易時的賣方費用,接近其公允價值。
應付賣方的款項已於2022年2月支付予LMH,由於其屬短期性質,其賬面值為其於收購日期的公平價值。
交易協議的條款規定,如果本公司在交易日期後的特定時間範圍內達到交易協議中定義的某些財務目標,本公司或作為聯席借款人的IDC必須向賣方支付額外款項。這些金額已按公允價值入賬,並在所附合並資產負債表中作為或有對價負債列報。或有對價
F-31
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和陳述依據(續)
負債在結算前的每個報告期均按公允價值重新計量,並在收益中記錄變化。或有對價負債的確定期間及其截至交易日的估計公允價值概述如下。
或有對價負債 |
|||||
估計數 |
年份 |
||||
2022年的義務 |
$ |
9,300,000 |
2022 |
||
2023年的義務 |
|
5,400,000 |
2023 |
||
總計 |
$ |
14,700,000 |
總體而言,或有對價協議規定,如果公司實現某些目標,將分別支付兩筆6,125,000美元的“基本付款”(兩年內總計12,250,000美元)。第一筆基本付款的支付取決於公司收入減去在收購日期後第一年達到指定水平的工資總額,而第二筆基本付款取決於公司收入減去在收購日期後第二年達到指定水平的工資總額。超過這一水平的額外付款應遵循業績公式,沒有最高付款金額。或有對價使用蒙特卡羅模擬進行估值,關鍵輸入是應用於公司收入、收入倍數和貼現率的標準偏差。根據交易協議,Lyneer Investments和IDC作為共同和數個債務人,可以選擇以現金支付或有對價金額,或發行本票代替向賣方支付現金。在確定公司截至2021年8月31日的或有對價負債時使用的重大不可觀察的投入包括5.20%的毛利折現率和20%的毛利波動率(標準差)。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的或有對價負債的計量的進一步細節,見附註17--公允價值計量。於截至2022年12月31日止年度,本公司確定已賺取6,780,570美元及7,713,563美元的溢價,並與賣方訂立應付票據協議,以支付應付款項(“溢價票據”)。發行時,溢價票據的面值為13,494,133美元,這是IDC在結算時支付的或有對價負債減去1,000,000美元支付的金額。更多細節見附註8--連帶負債和債務以及附註11--關聯方交易。
在這項交易中,賣方同意賠償本公司因交易日或交易日之前發生的事件而對本公司提出的任何未決或未主張的訴訟相關的索賠或和解金額,以及本公司因該等事項的辯護而產生的法律費用。這種性質的彌償事宜的最高價值為2,500,000元(包括首筆1,000,000元支出的50%和其後2,000,000元支出的100%)。於交易進行時,本公司對或有法律事項進行評估,並確定沒有任何事項符合根據ASC主題450--或有事項(“ASC:450”)的可能和可評估的確認標準。因此,於交易日並無確認該等事項或相關賠償資產。截至2022年12月31日及2021年12月31日,根據賠償條款應付賣方的總金額分別為1,677,201美元及178,075美元,並代表本公司根據交易協議有權獲償還的法律費用。於2022年及2021年12月31日,LMH分別欠本公司503,160美元及54,423美元,代表本公司應承擔的賠償義務,並計入所附綜合資產負債表上的“關連人士欠本公司”。
IDC發生的交易費用在IDC的合併財務報表中列支。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他假設
F-32
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務性質和陳述依據(續)
認為在這種情況下是合理的,其結果是對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。該等估計及假設包括本公司的應收賬款壞賬準備、購入代價的公允價值對購入的資產及在業務合併中承擔的負債的分配、物業及設備及無形資產的賬面價值及估計可用年限、商譽及無形資產及其他長期資產的可回收性、或有負債(包括或有對價負債及訴訟及索償負債)的應計項目,以及所得税的會計安排,包括遞延税項資產的估值撥備。
“新冠肺炎”的思考
2020年3月,世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒有關的全球大流行(新冠肺炎)。新冠肺炎在市場上造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂,然而,到目前為止,新冠肺炎並未對公司在後繼期或2021年前沿期的運營產生重大不利影響。
俄烏衝突
2022年第一季度,俄羅斯開始對烏克蘭北部進行軍事入侵,隨之而來的衝突在該地區和世界各地造成了破壞。到目前為止,這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注持續的衝突和相關制裁,這可能會影響本公司未來的業務、財務業績和運營業績。
附註2--重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金包括存放在銀行的資金。本公司將所有於購買日到期日為六個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收帳款
應收賬款是在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務,要求在收到發票時付款。該公司向客户提供信貸,付款期限從發票日期起30至150天不等。未根據客户特定付款條件及時支付的客户賬户餘額被視為拖欠。應收賬款按向客户開出的金額申報。在管理層確定後,應收賬款餘額被歸入法定、催收和破產類別,通常是關於超過到期日90天的餘額。應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上指定的發票上,如果未指定,則作為臨時付款使用,直到確定已支付的特定發票。
與某些客户簽訂的合同允許公司在發票被視為拖欠時按每月1.5%的利率收取利息,這取決於合同的條款。
應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的估值備抵。管理層單獨審查所有逾期應收賬款餘額,並根據對當前信譽的評估,估計餘額中將不會收回的部分(如果有)。此外,管理層根據前幾個期間的核銷對剩餘應收賬款適用一般備抵。
F-33
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。物業及設備折舊主要按估計可用年限中較短者採用直線法計算,或如屬租賃改善,則按資產可用年限或租約剩餘年期中較短者計算。
重大改進被資本化,而不延長資產壽命的更換、維護和維修直接在發生時計入費用。在處置財產和設備時,資產的成本和相關的累計折舊從相關賬户中註銷,任何由此產生的損益被確認為收入或損失的組成部分。
商譽
商譽是指收購價格、保留的非控股權益的公允價值以及目標公司以前持有的任何股權的公允價值與在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值之間的差額。商譽不攤銷,但會就減值進行審查。根據ASC主題:350項無形資產-商譽根據財務報告準則(“ASC(350)”)及其他(“ASC(350)”),如事件及情況顯示報告單位的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面價值,則每年在報告單位層面及兩次年度測試之間進行商譽減值測試。本公司年度減值測試日期為12月31日。可能表明減值的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況,包括法律因素、商業環境、業務或關鍵人員的經營業績的重大不利變化,以及監管機構的不利行動或評估。
在進行減值測試時,公司採用ASC/350規定的單步法。這需要將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較,如果賬面價值超過公允價值,則按報告單位的商譽金額計入費用。
連帶責任安排下的義務
根據ASC 405-40--連帶責任安排產生的義務(“ASC-405-40”),公司承擔其承擔的連帶責任。ASC 405-40適用於所欠金額不存在不確定性的情況,並且美國公認會計原則的另一個領域沒有規定確認。ASC第405-40號文件要求,作為連帶債務安排下的債務人的報告實體在確定連帶債務項下應確認的債務額時,應首先查閲與其共同債務人簽訂的相關協議的條款,並記錄一筆金額,該金額等於根據該協議它有義務支付的金額,外加它預計代表共同債務人支付的任何金額。如果沒有與共同債務人達成協議,報告實體應確認其根據連帶責任義務可能需要支付的全額款項。在公司確認連帶責任安排下的金額時,抵銷日記帳分錄將根據引起確認的交易或事件的實質內容而有所不同。如果公司收到用於其自身業務的現金收益而產生連帶負債,則抵銷分錄一般是借記現金。如果公司確認了一項負債,併為IDC的利益借入了資金,公司一般會在夾層資本和成員資本(赤字)變動表中確認視為分配。該公司在其財務報表中根據連帶負債義務確認的所有金額都記錄了相關利息支出和相關債務發行成本。
或有對價
對於需要在未來發生某些事件或滿足條件(“或有對價”)的情況下向賣方轉讓額外資產或權益證券的業務合併,本公司確認或有對價的收購日公允價值為為換取該業務合併而轉移的對價的一部分。符合標準的或有對價將被歸類為
F-34
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
合併資產負債表不重新計量,其後續結算計入權益。歸類為負債的或有代價在每個報告日期按公允價值計量,直至或有事項得到解決,公允價值的任何變化均在公司的綜合經營報表中確認。所有與交易有關的或有對價都屬於負債類別。
細分市場
經營部門被定義為一個實體的組成部分,可獲得離散財務信息,CODM在決定如何將資源分配給個別部門和評估業績時定期審查這些信息。本公司的首席執行官(“CEO”)是CODM。CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司有一個運營部門,即提供商業人員配備解決方案的業務。
可贖回單位
在後繼期和2021年前沿期內,由於某些界定事件被確定為不在本公司控制範圍之外,本公司的某些未償還所有權權益將無法贖回。因此,這些所有權權益被記錄在夾層資本中,並須根據ASC主題480--區分負債與股權(“ASC 480”)下提供的指導進行隨後的計量。根據美國會計準則第480條,或有可贖回權益工具於資產負債表日不可贖回,但未來有可能成為可贖回權益工具,應立即或按比例增加其贖回價值。本公司於每個報告日期評估一項尚未贖回的或有可贖回票據是否有可能在未來贖回。本公司已選擇在確定尚未贖回的票據有可能於日後贖回後,立即確認贖回價值的變動。或有可贖回單位贖回價值的增加記錄為夾層資本的增加和成員資本的減少。
無形資產
公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的可識別無形資產由公司的客户關係和商號組成,並初步確認為交易的結果。本公司的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。
長期資產減值準備
根據美國會計準則主題360-物業、廠房及設備,每當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時,本公司的長期資產便會進行減值審查。
對於將持有和使用的長期資產,本公司只有在資產的賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回的情況下才確認減值虧損,並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損。就後繼期及2021年前沿期而言,本公司的長期資產並無減值。
租契
本公司是各種不可撤銷經營租約的承租人。
F-35
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
本公司按照ASC主題842-租賃(“ASC 842”)對租賃進行核算。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。如果合同是租賃或包含租賃,公司將在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。
對於經營性租賃,租賃負債最初和隨後按未付租賃付款的現值計量,
主要估計和判斷包括公司如何確定(1)將未付租賃付款貼現到現值所用的貼現率,(2)租賃期限,以及(3)租賃付款。
• ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕鬆確定該利率,則使用其遞增借款利率進行貼現。一般來説,本公司無法確定租賃中隱含的利率,因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此,公司一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。
• 本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間加上本公司合理地確定將會行使的延長(或不終止)租約的公司選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
• 在計量租賃負債時計入的租賃付款是指在租賃期內所欠的固定付款,包括實質固定付款。
投資收益資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。
對於經營性租賃,隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
該公司監測需要重新評估其一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時,將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下,ROU資產減少到零,調整的剩餘部分記錄在損益中。
遞延融資成本
與獲得債務融資直接相關的增量成本在相關債務期限內作為利息支出的組成部分進行資本化和攤銷。未攤銷遞延融資費用在公司綜合資產負債表上作為相關未償債務的沖銷負債列報。
收入確認
服務收入
該公司的收入來自兩個服務線:臨時安置服務和永久安置及其他服務。收入在承諾的商品或服務交付給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。確定實體確定在以下範圍內的安排的收入確認
F-36
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
ASC主題:606-與客户簽訂合同的收入(“ASC:606”),公司執行以下五個步驟:(I)是否確定與客户的合同;(Ii)是否確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。
臨時就業服務收入
臨時安置服務收入從與客户的合同中確認,在公司有權在服務由公司的專業人員提供時開具發票的金額中確認。該公司在每個定期工資單上同時向其客户開具臨時安置服務發票,這與所提供的服務相一致。已為臨時員工客户確認但未開具發票的收入包括在公司合併資產負債表上的“未開賬單應收賬款”中,並代表ASC第606條下的合同資產。
大多數由公司委派的專業人員在執行任務時受僱於第三方專業僱主組織(“PEO”)。PEO支付所有與僱傭相關的成本,包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利,這些福利每週向公司開具發票。公司承擔其員工對其客户可接受性的風險。
本公司在收入和費用列報時,將臨時安置服務收入按毛數記錄為委託人,而不是按淨額記錄為代理。本公司的結論是,總報告是適當的,因為本公司(I)有識別和聘用合格員工的風險,(Ii)有權酌情選擇員工並確定他們的價格和職責,以及(Iii)他們承擔客户沒有全額支付的服務的風險。
永久安置和其他服務收入
永久安置和其他服務收入來自與客户的合同,主要在應聘者接受永久就業機會並開始為公司客户工作時確認。該公司的某些永久安置合同包含30天的保證期。該公司有很長的歷史來評估那些在30天保證期內沒有留在客户那裏的永久安置候選人的財務影響。如果應聘者在工作滿三十天前自願離職或被解僱,只要在應聘者開始工作的三十天內支付安置費用,公司將免費為客户提供一名替補應聘者。當被要求提供替代候選人時,公司將推遲確認收入,直到找到並聘用替代候選人,從客户那裏收取的任何相關費用都記錄為合同債務。支付給客户的費用通常按新員工年薪的一個百分比計算。不向就業應聘者收取永久就業人才解決方案服務費用,無論應聘者是否被安置。
合同負債在業績前收到或到期的現金付款時入賬,並反映在合併資產負債表的應計費用中。
收入成本
臨時安置服務的直接成本包括公司聘用專業人員的工資、工資税和福利成本。永久安置和其他服務沒有直接的物質成本。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前續期,本公司錄得廣告開支分別為859,545美元、292,113美元及450,213美元。廣告費用包括在隨附的合併經營報表上的“銷售、一般和行政費用”中。
F-37
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
所得税
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
本公司確認其已經或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的不確定税收頭寸。管理層根據税務機關的審查,根據技術上的優點,決定所得税狀況是否更有可能維持下去。如果本公司未來因不確定的税務狀況而產生所得税負債,任何所得税負債的利息將報告為利息支出,任何所得税負債的罰款將報告為所得税。
管理層關於不確定税務狀況的結論可能會在以後基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。本公司已採用公允價值計量框架,該框架要求公允價值等級適用於所有公允價值計量。按公允價值確認的所有金融工具在公允價值層次結構中分為以下三個級別之一:
第1級-基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未調整)進行估值。
第2級--以活躍市場中同類工具報價的投入為基礎的估值技術;非活躍市場中相同或類似工具的報價;該工具可觀察到的估值模型中可觀察到的報價以外的投入;以及通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或證實的投入。
第三級--具有不可觀察到的重大市場投入的估值技術。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債,包括長期資產、無形資產和商譽。或有對價的公允價值被歸類於公允價值等級的第三級。
或有損失
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種索賠、糾紛和法律或監管程序。本公司通過使用所有現有信息分析其索賠、糾紛以及法律和監管事項,並在諮詢其法律和其他顧問的情況下制定其對估計損失的看法,從而評估其潛在的或有負債和其他負債。本公司通過評估或有損失是否被認為是可能的並可合理估計,來確定是否應應計或有損失。如果或有事項不可能發生或無法合理估計,應在至少有可能發生損失的合理可能性的情況下披露或有事項。本公司因或有負債而產生的法律費用在發生時計入。
F-38
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號-金融工具-信用損失:金融工具信用損失計量(ASU:2016-13)。ASU 2016-13年度要求對金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度內向ASU發佈了2016-13年度的澄清,對ASC主題的編纂改進326-金融工具-學分虧損,ASC主題815-衍生品和對衝,ASC主題825-金融工具或ASU 2016-13。該指導意見在2022年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估2016-13年度採用ASU對其財務報表和財務報表披露的潛在影響。
本公司認為,近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
注3-流動性
本公司於2022年後繼期及2021年後續期均錄得淨虧損。根據本公司在其信貸安排下的可用資金及本公司目前的經營計劃,本公司相信,自隨附的綜合財務報表發出之日起至少一年內,其營運資金足以為持續經營提供資金,併為其信貸安排提供服務。
附註4--收入確認和應收賬款
該公司在後繼期和2021年前沿期的收入分類如下:
(繼任者) |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||||
截至的年度 |
開始時間段 |
開始時間段 |
|||||||||
臨時就業服務 |
$ |
434,301,937 |
$ |
161,507,915 |
$ |
258,385,599 |
|||||
永久安置和其他服務 |
|
7,242,180 |
|
1,607,988 |
|
3,529,599 |
|||||
總收入 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
2022年12月31日和2021年8月31日、2021年8月31日或2021年1月1日的合同負債對公司的合併財務報表並不重要。
截至12月31日,該公司的合同資產包括以下內容:
(繼任者) |
(繼任者) |
|||||
未開單應收賬款 |
$ |
6,307,006 |
$ |
6,549,591 |
||
合同總資產 |
$ |
6,307,006 |
$ |
6,549,591 |
截至12月31日,公司的應收賬款包括以下內容:
(繼任者) |
(繼任者) |
|||||||
應收賬款 |
$ |
61,399,297 |
|
$ |
67,085,123 |
|
||
壞賬準備 |
|
(394,247 |
) |
|
(394,247 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
61,005,050 |
|
$ |
66,690,876 |
|
F-39
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註4-收入確認和應收賬款(續)
於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前沿期,本公司分別錄得壞賬開支為0美元、1,367,072美元及1,100,000美元。壞賬支出包括在隨附的合併經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中。
於2021年12月31日及2022年12月31日,作為本公司未償債務抵押品的本公司應收賬款賬面值分別為61,005,050美元及66,690,876美元。
附註:5-5美元財產和設備
截至12月31日,財產和設備包括:
(繼任者) |
(繼任者) |
估計數 |
||||||||
計算機設備和軟件 |
$ |
659,474 |
|
$ |
563,351 |
|
三年半 |
|||
辦公設備 |
|
94,876 |
|
|
94,875 |
|
5年 |
|||
傢俱和固定裝置 |
|
166,534 |
|
|
152,693 |
|
7年前 |
|||
租賃權改進 |
|
18,420 |
|
|
6,192 |
|
資產的估計壽命或剩餘租賃期限中較短的一個 |
|||
|
939,304 |
|
|
817,111 |
|
|||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(335,435 |
) |
|
(82,886 |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ |
603,869 |
|
$ |
734,225 |
|
於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前沿期,本公司分別錄得折舊開支252,178美元、82,886美元及162,177美元。折舊費用包括在隨附的合併經營報表的“折舊和攤銷”中。
作為公司未償債務抵押品的公司財產和設備的賬面價值於2022年12月31日和2021年12月31日分別達到592,679美元和729,353美元。
附註:6--無形資產
截至12月31日,無形資產包括:
(繼任者) |
||||||||||||
描述 |
總運載量 |
累計 |
淨載運 |
加權的- |
||||||||
收購的無形資產: |
|
|
|
|
||||||||
客户關係 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(3,111,111 |
) |
$ |
31,888,889 |
15年 |
||||
商品名稱 |
|
12,400,000 |
|
(3,306,667 |
) |
|
9,093,333 |
5年 |
||||
無形資產總額 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(6,417,778 |
) |
$ |
40,982,222 |
(繼任者) |
||||||||||||
|
總運載量 |
累計 |
淨載運 |
加權的- |
||||||||
收購的無形資產: |
|
|
|
|
||||||||
客户關係 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(777,778 |
) |
$ |
34,222,222 |
15年 |
||||
商品名稱 |
|
12,400,000 |
|
(826,667 |
) |
|
11,573,333 |
5年 |
||||
無形資產總額 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(1,604,445 |
) |
$ |
45,795,555 |
F-40
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:6--無形資產(續)
於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前沿期,本公司錄得無形資產攤銷費用分別為4,813,333美元、1,604,445美元及2,308,850美元。與無形資產有關的攤銷費用計入隨附的合併經營報表的“折舊和攤銷”。
截至2022年12月31日,公司無形資產的未來攤銷計劃如下:
2023 |
$ |
4,813,333 |
|
2024 |
|
4,813,333 |
|
2025 |
|
4,813,333 |
|
2026 |
|
3,986,666 |
|
2027 |
|
2,333,333 |
|
此後 |
|
20,222,224 |
|
總計 |
$ |
40,982,222 |
附註7-商譽和商譽減值
於2021年12月31日,本公司完成商譽減值測試,並記錄了38,799,883美元的減值費用,因為測試顯示本公司報告單位的賬面價值超過公允價值。已確認的減值使截至2021年12月31日的商譽餘額降至0美元。減值的主要原因是公司預測的財務預測以及市場狀況發生了變化。
就計量商譽減值而言,本公司根據收益法、估計未來貼現現金流量現值(“DCF”)及市場方法,特別是先前交易法及上市公司法,釐定其報告單位的公允價值。優先交易法、貼現現金法和上市公司法的權重分別為60%、30%和10%。貼現現金流分析通過估計報告單位應佔的税後現金流量,然後使用風險調整貼現率將税後現金流量貼現至現值,從而確定報告單位的公允價值。貼現現金流中使用的假設需要重大判斷,包括對適當的貼現率和終端價值、增長率以及預期未來現金流的數量和時機的判斷。預測現金流基於管理層截至2025年12月31日的預測財務業績,而該日期之後的業績是基於截至衡量日期的假設增長率估計的。管理層認為,其假設與用於管理基礎業務的計劃和估計是一致的。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本(“WACC”)、財務預測、從上市公司獲得的與報告單位相當的定價倍數以及交易中觀察到的數據。
所使用的貼現率旨在反映市場參與者在對報告單位進行估值時將考慮的未來現金流預測所固有的風險。如下所示,截至2021年12月31日,WACC使用的WACC為13%。市場法根據營業價值、收入和總交易價值的倍數來考慮可比交易。本公司相信其用於確定其報告單位公允價值的假設是合理的。如果使用不同的假設,特別是關於預測現金流、終端價值、WAC或市場倍數,可能會導致對公允價值的不同估計。報告單位的實際業務結果和相關現金流量可能與估計的業務結果和相關現金流量不同。
F-41
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注7-商譽和商譽減值(續)
(繼任者) |
|||
|
12月31日, |
||
WAccess |
13.0 |
% |
2021年繼承期商譽賬面價值變動情況如下,2022年繼承期商譽賬面價值沒有變化:
|
|
商譽,淨額 |
|||||||||
2021年8月31日的餘額 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
收購(交易的結果是下推會計) |
|
38,799,883 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|||
減值費用 |
|
— |
|
(38,799,883 |
) |
|
(38,799,883 |
) |
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
38,799,883 |
|
(38,799,883 |
) |
|
— |
|
|||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
38,799,883 |
$ |
(38,799,883 |
) |
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
附註:8--連帶負債和負債
左輪手槍
2021年8月31日,本公司和IDC作為共同借款人,與一家商業銀行作為行政代理(“Revolver管理代理”)和某些貸款人(“Revolver貸款人”)簽訂了循環信貸安排(“Revolver”)。IDC、Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS對根據Revolver到期的任何和所有金額負有連帶責任,因此,公司可能被要求支付所有借款或以其他方式應付的金額。Revolver的可用性取決於一個公式,該公式基於IDC和公司的合併合格應收賬款等。
發行時,Revolver項下的可用資金為1.25億美元。Revolver為聯合借款人提供了1000萬美元的信用證昇華和1000萬美元的擺動額度貸款。交易結束時,Revolver貸款人為Revolver預付了68,560,944美元。在68 560 944美元的預付款中,66 060 944美元(“交易預付款”)已根據交易協議支付給賣方及其指定人。聯名借款人之間並無就預付交易款項的償還達成協議,因此,本公司於支付資金時,於隨附的綜合財務報表中確認預支交易金額66,060,944美元為負債。由於資金主要用於IDC而不是本公司的利益,抵銷在所附的合併財務報表中作為2021年後續期間的假定分配在夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表中記錄。因此,本公司認為其確認責任的實質類似於與業主的非互惠轉讓。
在結賬時預支的68 560 944美元中,2 500 000美元由國際數據中心保留,用於業務目的(“國際數據中心週轉資金借款”)。本公司與IDC已達成協議,IDC將負責償還IDC營運資金借款,本公司預計不會支付該金額,因此本公司未在隨附的綜合財務報表中確認借款。
截至2022年12月31日,Revolver的未償還貸款餘額為102,933,863美元,這是截至該日期公司根據Revolver信貸協議可能需要支付的最大本金金額。截至2022年12月31日,該公司在其合併資產負債表上提出了根據Revolver應支付的本金負債76,259,621美元,其中不包括IDC同意支付的金額。
F-42
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
除非加速履行Revolver項下的債務,否則Revolver將於2025年8月31日(“Revolver到期日”)到期。在左輪車到期日,左輪車上的所有未償還餘額都是到期和應付的。在Revolver到期日之前,Revolver沒有計劃的本金支付。本公司可以在Revolver到期日之前的任何時間預付Revolver項下的欠款,而不會受到懲罰。Revolver以本公司幾乎所有資產為抵押。
2022年11月15日,對Revolver信貸協議的某些條款進行了修改(《2022年Revolver修正案》)。根據《2022年轉盤修正案》,轉盤下的借款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)或基本利率加適用保證金計息。基本利率為每日浮動利率,相當於以下中的最高者:(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的利率,作為該日的最優惠利率(蒙特利爾銀行宣佈的該利率的任何變化,在該變化的公告中指定的開業之日生效);(B)該日的聯邦基金利率,加0.50%;或(C)一個月的利息(如Revolver的信貸協議所定義)的SOFR利率(如Revolver的信貸協議所定義)加1.00%。
根據Revolver(2022年11月15日修訂)的借款被歸類為以下類別之一:
• SOFR循環信貸貸款
• SOFR FILO(後進先出)貸款
• 基本利率循環信貸貸款
• 基本利率FILO貸款
• 擺動額度貸款
關於SOFR和基本利率貸款,適用的保證金如下:
按貸款類型劃分的申請保證金 |
||||||||||||
|
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
|
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
Revolver上的擺動額度貸款按等於基本利率加適用保證金的利率計息。
下表彙總了每筆貸款在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按類型劃分的年利率:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
基準率循環 |
|
|
||||
信用貸款 |
8.75 |
% |
4.25 |
% |
||
擺動額度貸款 |
8.75 |
% |
不適用 |
|
||
基本利率FILO貸款 |
7.49 |
% |
3.10 |
% |
||
SOFR旋轉 |
|
|
||||
信用貸款 |
6.49 |
% |
2.10 |
% |
公司必須為未使用的轉盤借款能力支付費用,按未使用金額的年利率0.25%計算。
F-43
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
該公司有能力使用轉盤的一部分,最高可達10,000,000美元的備用信用證或跟單信用證。用於信用證的金額減少了共同借款人在Revolver項下的借款能力。於截至2022年12月31日止年度內,本公司已取得非關聯方PEO所需金額為8,000,000美元的備用信用證(另見附註12-集中度)。本公司須就所提供的信用證金額支付每年0.125%的預付費用,此外還需支付等同於信貸協議所確定的轉讓方使用費。
截至2022年12月31日,本公司和其他共同借款人可以獲得的Revolver的總可用金額為12,002,753美元。
《革命者法案》要求共同借款人遵守某些金融和非金融契約。革命者要求公司與IDC一起遵守某些財務契約,這些契約通常是參考IDC及其所有合併子公司(包括本公司)的財務業績、資產餘額和借款來計算的。這些金融公約包括:
• 綜合固定費用覆蓋率(“FCCR”)
• 綜合高級槓桿率(“SLR”)
• 綜合總槓桿率(“TLR”)
截至2022年12月31日,FCCR、SLR和TLR未達到要求。2023年5月5日,Revolver貸款人放棄了違反公約的行為,自2022年12月31日起生效,並對Revolver進行了修訂(2023年5月5日Revolver修正案),以修改FCCR、SLR和TLR的定義。與平均借款可用性和最低EBITDA相關的金融契約也被添加為2023年5月5日Revolver修正案的一部分。本公司認為,在2023年12月31日之前,不太可能出現不遵守修訂公約的情況,因此,已將根據Revolver確認的金額歸類為截至2022年12月31日的非流動金額。
此外,作為修訂的一部分,對每種貸款類型的適用保證金門檻進行了修訂,如下表所示:
按貸款類型劃分的適用保證金(遵循2023年5月5日的革命者修正案)
|
軟性 |
基本費率 |
軟性 |
基本費率 |
||||||||
超過83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低於41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
根據Revolver的條款,公司不得向並非Revolver的共同借款人的所有者支付股息或分配。
根據Revolver的信貸協議,如果從下列方面收到現金收益(除非Revolver條款特別授權),聯合借款人必須支付強制性本金預付款:發行股權證券、產生額外債務、處置資產。
根據Revolver的信貸協議,在收到正常業務過程以外的某些付款後,共同借款人必須將這些收益作為預付款匯給Revolver貸款人。
F-44
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
學期筆記
2021年8月31日,本公司和IDC作為共同借款人與作為行政代理的投資管理公司(“行政代理”)和某些貸款人(“貸款人”)簽訂了定期票據(“定期票據”)。IDC、Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS對定期票據項下到期的任何和所有金額負有連帶責任,因此,公司可能被要求支付根據該協議借入或以其他方式應付的所有金額。交易完成後,定期貸款機構預付了30,300,000美元,作為IDC為公司轉讓的對價的一部分,支付給了賣方及其指定人。聯席借款人之間並無就定期票據的償還達成協議,因此,本公司於支付款項時於其單獨發出的財務報表中悉數確認該等金額。抵銷金額在所附財務報表中作為2021年後續期間的假定分配在夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表中記錄,因為資金的使用主要用於IDC而不是公司。因此,本公司認為其確認責任的實質類似於與業主的非互惠轉讓。截至2022年12月31日,定期票據的未償還本金總額為31,875,000美元,所有這些都作為負債在公司的綜合資產負債表中列報。
除非加快定期票據項下的債務,否則定期票據將於2026年2月28日(“定期票據到期日”)到期。在定期票據到期日,定期票據上的所有未償還餘額均到期並應支付。在定期票據到期日之前,沒有定期票據的預定本金支付。定期票據以本公司幾乎所有資產為抵押。術語音符從屬於旋轉式音符。
定期票據從2021年8月31日至2021年10月31日的固定年利率為12%,此後以14%的固定年利率計息。定期票據需要按月支付利息,然而,在每個付款日期,共同借款人可以選擇以現金或實物支付相當於4%的年利率(“實物利息”)。共同借款人已選擇在繼任期內全額支付可用實物支付的實物利息。定期票據利率分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的14%。定期票據包含一項特徵,即在貸款人收到IDC關聯公司的籤立質押協議後,所述利率將降至年利率12%。定期票據於2022年11月15日修訂。修正的唯一結果是,共同借款人可以對IDC的附屬公司IDC加拿大公司產生或承擔的債務金額從2,000,000美元增加到8,000,000美元。對Revolver也進行了基本相同的修改。
定期票據要求在發生某些事件時強制預付本金(本款將在下文更詳細地討論),並允許可選的預付款。強制性預付款和可選預付款都要求支付預付款保費,計算方法如下:
可選或強制預付的日期 |
預付保險費 |
|
2022年8月31日之前 |
定期票據的預付本金餘額 |
|
2022年8月31日或該日後而在 |
定期票據的預付本金餘額 |
|
2023年8月31日或該日後而在 |
定期票據的預付本金餘額 |
定期票據協議要求在發生控制權變更或首次公開發行時強制預付所有未償還本金,如定期票據協議所定義。
根據定期票據,如果在下列情況下(除非定期票據條款特別授權)收到現金收益,聯名借款人必須支付強制性本金預付款:發行股權證券、產生額外債務或處置資產。
F-45
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
根據定期票據,聯名借款人在收到正常業務以外的某些付款後,須將該等款項作為預付款匯至定期票據貸款人。
本票一詞包括某些金融和非金融契約。術語票據要求公司與IDC一起遵守某些財務契約,這些契約通常是參考IDC及其所有合併子公司的財務業績、資產餘額和借款來計算的。這些金融公約包括:
• FCCR
• 單反
• TLR
截至2022年12月31日,FCCR、SLR和TLR未達到要求。於2023年5月5日,貸款人定期票據於2022年12月31日生效放棄違反契諾,定期票據經修訂(“修訂”)以修訂FCCR、SLR及TLR的定義。本公司並不相信在2023年12月31日前不會有違反修訂契諾的情況,因此已將定期票據項下確認的金額於2022年12月31日歸類為非流動金額。與平均借款可用性和最低EBITDA相關的金融契約也被添加為2023年5月5日定期票據修正案的一部分。
2023年5月5日定期票據修正案規定,根據共同借款人的指定財務比率和類似指標,定期票據的規定利率每年可在14%至16%之間變動,所述利率的現金部分每年在10%至11%之間變動,PIK部分每年在4%至5%之間變動。
根據定期票據的信貸協議條款,本公司不得向並非定期票據的共同借款人的業主支付股息或分派。
賣家説明
為了促進交易,Lyneer Investments和IDC作為聯合借款人簽署了賣方票據。IDC和Lyneer Investments對賣方票據到期的所有付款負有連帶責任,因此,公司可能被要求支付這些義務下的所有到期金額。IDC和該公司之間沒有關於如何分擔還款義務的協議。因此,在發行賣方票據時,15,750,000美元的抵銷金額作為2021年後續期間在夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表中的視為分配入賬,因為債務的產生主要是為了IDC而不是公司的利益。因此,本公司認為其確認責任的實質類似於與業主的非互惠轉讓。
某些賣方票據是向關聯方LMH支付的。關於應付給LMH的賣方票據的更多信息,請參閲11-11關聯方交易附註。截至2022年12月31日,公司在其綜合資產負債表上提出了7,875,000美元的負債,與賣方票據項下的應付本金有關,這是截至該日賣方票據項下的未償還本金的全部金額。
賣方票據代表無擔保借款,從屬於Revolver和Term Note。根據賣方票據的原始條款,賣方票據的付款按季度分期付款1,575,000美元,至2023年12月31日(“賣方票據到期日”),並按固定年利率6.25%計息。一旦控制權發生變化或提早到期的金額,賣方票據項下的任何未償還金額立即到期並支付。Lyneer Investments和IDC必須遵守賣方説明中包含的某些契約。賣方票據可以預付,不收取任何費用。
F-46
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
根據賣方票據協議,除非交易協議或附屬文件另有規定,否則本公司不能直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購其任何股權、向股權持有人退還任何供款、宣佈或向股權持有人支付任何股息或其他分派(提供服務的薪金、紅利及其他補償除外),但允許支付賣方票據協議所界定的若干所得税除外。
賣方附註的某些條款在2023年5月進行了修訂。更多信息見附註19--後續活動。
溢價附註
2022年11月15日,根據某些或有對價債務向賣方支付的價值被確定為13,494,133美元的固定金額。於該日,除本金及利息金額外,已向賣方發行九張條款相等的應付票據(“溢價票據”)。Lyneer Investments和IDC也對溢價票據負有連帶責任,因此,公司可能需要償還根據該等安排到期的所有金額。共同借款人之間沒有就每個實體負責支付的金額達成協議。於發行溢利附註後,本公司於其單獨發出的財務報表中將借入款項全額確認為負債,並相應減少應計或有代價負債,而該等負債先前為估計價值(另見附註1--組織、營運性質及列報基礎及附註--17-年度公允價值計量)。於2022年12月31日,本公司已在其綜合資產負債表上呈列與溢價票據項下應付本金有關的負債13,494,133美元,即截至該日止溢價票據項下未償還本金的全數。
溢價票據從屬於旋轉器和定期票據,代表無擔保借款。根據原有條款,每份溢價票據每季度派息一次,自2023年6月30日開始,至2024年12月31日(“溢價票據到期日”)到期,固定息率為年息6.25%。一旦控制權發生變化或加速了轉賬或定期票據項下的到期金額,根據溢價票據項下到期的任何未償還金額將立即到期並支付。若干溢價票據須支付予關連人士LMH。有關更多細節,請參閲注11-11與關聯方交易。溢價票據可以預付,不會被罰款。
根據溢價票據協議,除非交易協議或附屬文件另有規定,否則本公司不能直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購其任何股權、向股權持有人返還任何供款、宣佈或向股權持有人支付任何股息或其他分派(提供服務的薪金、花紅及其他補償除外)。除非,只要不存在違約事件,而且這樣做不會導致違約發生,如果借款人是美國聯邦所得税目的的直通實體,該借款人可以向其投資者進行某些分配,以便這些投資者可以支付與借款人應納税所得額歸屬於該投資者相關的任何所得税義務。
溢價附註的某些條款在2023年5月進行了修訂。更多信息見附註19--後續活動。
遞延融資成本、未償債務和預定未來到期日
2022年後繼期、2021年後繼期和2021年前沿期的遞延融資費用攤銷分別為405,287美元、135,103美元和142,794美元,這些金額包括在公司綜合經營報表的“利息支出”中。
F-47
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:8-連帶負債和負債(續)
截至2012年12月31日,公司未償還的長期債務如下:
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
左輪手槍 |
$ |
76,259,621 |
|
$ |
78,762,064 |
|
||
學期筆記 |
|
31,875,297 |
|
|
30,610,531 |
|
||
賣家説明 |
|
7,875,000 |
|
|
12,600,000 |
|
||
溢價附註 |
|
13,494,133 |
|
|
— |
|
||
長期債務總額 |
|
129,504,051 |
|
|
121,972,595 |
|
||
|
|
|
|
|||||
減:當前部分 |
|
(13,047,067 |
) |
|
(6,300,000 |
) |
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
(1,165,463 |
) |
|
(1,570,739 |
) |
||
長期債務總額,淨額 |
$ |
115,291,522 |
|
$ |
114,101,856 |
|
下表彙總了公司確認的長期債務在以下五個年度及以後每年的總本金到期日:
(繼任者) |
|||
2023 |
$ |
13,047,067 |
|
2024 |
|
8,322,066 |
|
2025 |
|
76,259,621 |
|
2026 |
|
31,875,297 |
|
2027年及其後 |
|
— |
|
總計 |
$ |
129,504,051 |
利息支出
本公司在2022年後繼期、2021年後繼期和2021年前沿期分別確認利息支出總額為10,008,896美元、1,974,868美元和1,758,959美元。
附註:9年期經營租約
該公司的租賃活動主要包括為其當地分支機構租賃房地產。房地產租賃的初始期限從一個月到六年不等。一些初始租約條款已經到期,其餘租約的到期日從2023年到2025年不等。本公司於租賃開始日評估每份租賃是經營性租賃還是融資租賃。本公司並無任何重大租賃,不論個別或合計,均列為融資租賃。
可變租賃成本
該公司的某些租約要求支付税金、保險費和適用於物業的其他費用,以及最低租賃金。這些成本被認為是變動成本,是根據出租人實際發生的費用計算的。因此,這些金額不包括在使用權資產和租賃負債的計算中。
該公司有租賃協議,規定了固定和預定的升級,這包括在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司一般不會訂立根據消費物價指數(“CPI”)變動而增加基本租金金額的租賃協議。
F-48
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:9年期經營租賃(續)
此外,該公司有多個地點的租約是按月出租的。就本公司的租賃負債計算而言,本公司已估計其可合理確定佔用該空間的時間長度。由於這些按月租約,存在固有的變化性風險。
延長或終止租約的選擇
該公司的許多租約都包含延長租期的選項。這些租約通常包含一年至三年續期的單一選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。如果合理地確定本公司將行使該等期權,則該等期權所涵蓋的期間將包括在租賃期內,並確認為本公司使用權資產及租賃負債的一部分。本公司的租約一般不包括提早終止的選擇;然而,按月租用的租約可隨時終止。
其他租賃項目
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
關聯方租賃
於2021年前沿期、2021年後繼期及2022年後繼期部分期間,本公司根據經營租賃協議(“關聯方租賃協議”)向由本公司首席財務官(“CFO”)擁有及控制的租賃實體租賃位於新澤西州尤文市的辦公空間(“租賃物業”)。租賃物業一直作為本公司總部,直至2022年10月,本公司終止關聯方租賃協議,並根據與非關連業主的租賃協議將其總部遷至不同地點。
關聯方租賃協議項下的使用權資產及租賃負債計入截至2021年12月31日隨附的綜合資產負債表中的“使用權資產--關聯方出租人”及“當期經營性租賃負債-關聯方出租人”。有關更多信息,請參閲附註11--關聯方交易。
公司與非關聯方的使用權資產和經營租賃負債包括在隨附的綜合資產負債表上的“使用權資產”、“流動經營租賃負債”和“非流動經營租賃負債”。
折扣率和租期
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率分別為2.55年和3.33年,分別為2.9%和2.8%。
租賃成本和活動
該公司的租賃成本和活動如下:
經營租賃成本 |
(繼任者) |
(繼任者) |
(前身) |
||||||||
對非關聯方的固定租賃成本 |
$ |
2,006,840 |
$ |
658,379 |
$ |
1,187,833 |
|||||
對關聯方的固定租賃成本 |
|
122,904 |
|
49,162 |
|
98,324 |
|||||
對非關聯方的可變租賃成本 |
|
215,887 |
|
63,921 |
|
133,368 |
|||||
總租賃成本 |
$ |
2,345,631 |
$ |
771,462 |
$ |
1,419,525 |
F-49
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:9年期經營租賃(續)
補充現金流量披露 |
(繼任者) |
(繼任者) |
(前身) |
||||||||
支付給非關聯方的現金,金額計入經營租賃負債的計量 |
$ |
1,978,973 |
$ |
647,481 |
$ |
1,187,833 |
|||||
就計入經營租賃負債的金額向關聯方支付的現金 |
$ |
102,340 |
$ |
69,726 |
$ |
98,324 |
|||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
373,010 |
$ |
141,383 |
$ |
— |
租賃負債到期日
截至2022年12月31日,公司租賃負債在未貼現現金流基礎上的到期日以及與公司綜合資產負債表上確認的經營租賃負債的對賬如下:
(繼任者) |
||||
2023 |
$ |
1,782,428 |
|
|
2024 |
|
1,230,821 |
|
|
2025 |
|
1,010,435 |
|
|
2026年及其後 |
|
— |
|
|
租賃付款總額 |
|
4,023,684 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(144,147 |
) |
|
租賃負債現值 |
$ |
3,879,537 |
|
備註:10年退休計劃
該公司為符合條件的員工維持401(K)計劃。該計劃基本上涵蓋了公司所有符合一定年齡和服務年限要求的全職員工。公司沒有要求員工對該計劃的繳費相匹配。在後繼期或2021年的前沿期,該公司沒有為該計劃作出貢獻。
注:11筆關聯方交易
與LMH的交易和餘額
LMH為本公司非控股成員,於2022年12月31日、2021年12月31日及2021年8月31日分別擁有10%的股權。在2021年的前身期間,LMH擁有公司所有未償還的A-2類權益,相當於公司30%的所有權權益。公司的兩名高級管理人員,特別是首席財務官和首席執行官,各自擁有LMH 44.5%的股份。如附註8--連帶負債和債務所述,公司和IDC對應付給賣方的某些票據負有連帶責任,其中一人是LMH。截至2022年和2021年12月31日,應付給LMH的票據和相關活動包括以下內容:
• 向LMH發行了一張初始本金餘額為2,520,000美元的賣方票據,作為IDC於2021年8月31日收購其所有權權益的部分代價。2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的未償還賣方票據本金餘額分別為0美元和2,016,000美元,分別於2021年12月31日支付給LMH。
F-50
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:11筆關聯方交易(續)
截至該日,應付給LMH的賣方票據的非流動部分分別包括在所附綜合資產負債表上的“應付票據,本期部分與關聯方”和“應付票據,扣除本期部分與關聯方的淨額”中。於2022年繼承期及2021年繼承期內,本公司分別就LMH持有的賣方票據支付本金504,000美元及504,000美元。該票據按合約年利率6.25%計息。在截至2022年12月31日的年度內,LMH將其賣方票據餘額1,512,000美元轉讓給私募股權公司,以換取現金支付。本公司於2022年後繼期及2021年後繼期分別支付及確認應付LMH的賣方票據利息開支67,842美元及49,613美元,該等利息開支已計入所附綜合經營報表上的“利息開支與關聯方”內。
• 2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的總餘額分別為5,127,218美元和0美元的套利票據應支付給LMH。這些金額分別包括在截至2022年12月31日的合併資產負債表上,金額分別為2,563,609美元和2,563,609美元。這些票據的合約息率為年息6.25%。這些票據需要八次等額支付本息,從2023年6月30日開始,到2024年12月31日結束。本公司於2022年後繼期內確認應付LMH的溢利票據利息開支28,248美元,該筆利息開支包括在隨附的綜合經營報表上的“利息開支與關聯方”內。28248美元的應計利息包括在截至2022年12月31日的合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中。
另請參閲17-10公允價值計量附註,以討論公司歸屬於LMH的估計或有對價負債。
有關公司就某些事項從LMH獲得賠償的權利的更多信息,請參見附註1--組織、運營性質和列報基礎。
與關聯方PEO的交易
在2021年後繼期和2021年前沿期,本公司使用了一個專業僱主組織(“關聯方PEO”)。於2021年後繼期及2021年前繼期內,首席執行官及首席財務官分別持有關聯方PEO已發行股本的38.5%。關聯方PEO是本公司所有員工的僱主,因此,負責支付所有工資和相關的工資税,以及準備所有相關的工資單文件。該公司每週都會收到所有工資費用的賬單,以及關聯方PEO為這項服務收取的加工費和行政費。關聯方PEO發生的費用142,716,298美元和10,375,124美元分別計入2021年繼承期內的“收入成本與非關聯方”和“出售一般及行政與非關聯方”。關聯方PEO產生的支出226,391,931美元和18,556,058美元分別計入所附2021年前述期間合併經營報表中的“銷售一般和行政業務關聯方的收入成本”和“銷售一般和行政業務關聯方的收入成本”。於2021年12月31日,關聯方PEO欠本公司預付款及其他項目餘額678,524美元,該等款項已列入隨附綜合資產負債表的“關聯方應付”。這筆款項是通過向公司付款來結清的。於2021年12月31日,關聯方PEO的大部分資產已出售予就本公司而言並非關聯方的第三方(“非關聯方PEO”),本公司停止使用關聯方PEO的服務。根據其與關聯方PEO的協議條款,截至2021年12月31日,本公司存入10,000,000美元,計入隨附的綜合資產負債表中的“存放於關聯方的流動存款”。這筆款項在非關聯方PEO購買關聯方PEO的資產和業務時轉移到非關聯方PEO。
F-51
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:11筆關聯方交易(續)
與IDC的交易和餘額
如附註8-連帶負債及負債所述,本公司與IDC為共同借款人,並共同及各別負責支付轉賬票據、定期票據、賣方票據及溢價票據項下的本金及利息。在某些債務的情況下,IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金,並從公司收取補償。對於這種性質的利息支付,公司確認根據相關貸款協議產生的利息支出和應付給IDC的相應利息,隨後在公司將償還資金匯款給IDC時從公司的綜合資產負債表中扣除。此外,當IDC支付本金時,公司確認相關貸款餘額的減少,應付給IDC的貸款餘額相應增加,然後在公司向IDC支付資金時減少。與這一安排相關,本公司記錄了應付IDC的負債,該負債是IDC向相關税務機關支付的税款,代表了IDC提交的綜合州和地方所得税申報單中包括的與公司業務有關的所得税。這些金額是通過確定公司的應納税所得額乘以適用税率來確定的。截至2022年、2022年和2021年12月31日,這些金額分別為402,814美元和0美元。有關更多信息,請參閲附註:18%的所得税。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,應付IDC的總金額分別為6651,064美元和4,496,662美元,並列入所附合並資產負債表中的“欠相關方”。沒有正式的還款條款。
於2022年後繼期內,本公司向LMH支付現金2,221,722美元,代表IDC根據交易協議就IDC於本公司收購的權益支付款項,該等款項乃根據最終合約收購價款的最終釐定而釐定,當中包括本公司於收購日期的最終營運資金淨額調整。這一金額被記錄為對IDC的視為分配,並計入所附夾層資本和成員資本(赤字)在2022年繼承期內的綜合變動表中的“代表母公司支付的交易對價--視為分配”。
在2021年後繼期內,公司代表IDC支付了400,379美元的交易對價。這筆金額被記錄為對IDC的視為分配,並在隨附的夾層資本和成員資本(赤字)在2021年後繼期的綜合變動表中計入“代表母公司支付的交易對價--視為分配”。
關聯方租賃
於2021年前身期間、2021年後繼期及2022年後繼期內,本公司向Whitehead Road Associates LLC(“Whitehead”)租用位於新澤西州尤文的辦公室。懷特黑德由首席財務官所有。本租約於2022年10月終止。公司根據本協議在2022年後繼期、2021年後繼期和2021年前沿期分別確認了133,536美元、49,162美元和139,451美元的租金支出,並將其計入所附綜合經營報表中的“出售與一般和行政責任相關的各方”。本租約項下到期的所有款項均按月支付現金結清。相關使用權資產和租賃負債分別計入截至2021年12月31日的合併資產負債表中的“與關聯方出租人有關的使用權資產”和“與關聯方出租人有關的當前經營租賃負債”,金額分別為122,506美元和101,942美元。
向高級船員預支
在2022年的繼承期內,公司向首席執行官預付了400,000美元。只有在首席執行官收到LMH根據溢價票據收到付款後LMH欠他的資金時,才能償還預付款。這筆預付款不計息。這筆預付款於2022年12月31日記入隨附的合併資產負債表中的“其他資產”。
F-52
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:11筆關聯方交易(續)
管理費和私募股權公司貸款支付
在2021年的前身期間,本公司發生了應付給私募股權公司附屬公司的管理費。支付給私募股權公司附屬公司的管理費共計400 000美元,在2021年的前身期間被確認為一項支出,並列入所附綜合業務報表上的“銷售、一般和行政管理相關各方”。
於2021年前身期初,本公司有一張應付票據,本金餘額為2,000,000美元,應付予私募股權公司的一間聯屬公司(“私募股權公司貸款”)。這筆貸款的利息為年利率12%。私募股權公司的貸款在2021年前期償還,償還在所附的2021年前期綜合現金流量表上的“關聯方票據付款”中列報。在2021年的前身期間,本公司因私募股權公司貸款產生的利息支出為24,500美元,這筆貸款包括在所附綜合經營報表上的“非關聯方利息支出”中。
其他關聯方交易
於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前繼期,本公司向一家人力資源公司分別購入52,252美元、17,156美元及55,655美元,而本公司首席財務官持有該公司約24%的已發行股本。所發生的費用包括在隨附的綜合經營報表中的“銷售一般和行政管理相關各方”中。截至2022年和2021年12月31日,應付給人員編制公司的款項分別為0美元和953美元,並列入所附合並資產負債表上的“欠關聯方”。這些款項是用現金支付的。
於2022年後繼期、2021年後繼期及2021年前繼期內,本公司分別向一家由首席財務官擁有及控制的外包資訊科技公司購買6,738元、1,665元及2,565元。提供的服務包括“Lyneer”域名的託管服務。所發生的費用包括在隨附的合併經營報表上的“銷售一般和行政責任關聯方”中。截至2022年和2021年12月31日,應支付給外包信息技術公司的金額分別為1 304美元和613美元,並列入所附合並資產負債表中的“欠關聯方”。這些款項是用現金支付的。2023年1月,這位首席財務官出售了他在這家外包信息技術公司的股份。
在2022年後繼期、2021年後繼期和2021年前繼期,公司分別從公司首席財務官擁有和控制的一家人力資源公司購買了0美元、0美元和3,812美元。所發生的費用計入隨附的合併運營報表中的“出售與一般和行政相關的各方”。截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有向該實體支付或從該實體收取任何款項。
注:12個月的濃度
本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括在正常業務過程中確認的應收賬款、金融機構中超過聯邦保險限額的存款以及與本公司有業務往來的某些實體的存款。
超過FDIC保險限額的現金
在美國,聯邦存款保險公司(FDIC)為成員銀行持有的存款提供保險,每家銀行的儲户最高可達25萬美元。截至2022年和2021年12月31日,該公司超過FDIC保險限額的現金餘額分別為2,333,388美元和33,807美元。
管理層認為,其資金所在的金融機構具有較高的信用質量,因此不會對本公司構成重大的信用風險。
F-53
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:12%濃度(續)
銷售和應收賬款的集中
截至2022年12月31日,來自公司兩個客户的應收賬款約佔公司應收賬款的14%和10%。截至2021年12月31日,來自相同兩家客户的應收賬款分別約佔公司應收賬款的13%和14%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有其他客户佔公司應收賬款的10%以上。
在2022年的後繼期、2021年的後繼期和2021年的前繼期,公司有一個客户的購買量分別約佔總淨收入的18%、19%和18%。在2022年後繼期、2021年後繼期或2021年前繼期內,沒有其他客户佔公司收入的10%以上。
其他濃度
截至2022年12月31日,本公司在非關聯方PEO有8,000,000美元的保證金。非關聯方PEO是幾乎所有為客户提供服務的公司員工的記錄僱主。在2022年後續期間,非關聯方PEO發生的費用為425,173,602美元。
附註13--承付款和或有事項
訴訟
該公司在正常業務過程中涉及多起訴訟。雖然管理層預計這些訴訟事項中的任何一項都不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響,但此類訴訟受到某些內在不確定性的影響。
注:14位成員的資本和夾層資本
繼任者
截至交易日期,公司由IDC和LMH擁有。2021年8月31日的運營協議確立了公司成員的某些權利和特權。2021年8月31日的《經營協議》在整個後繼期內有效。2021年8月31日的運營協議沒有明確指定具體的單位類別。
截至2021年8月31日和2022年繼任期結束時,Lyneer Investments的未償還會員單位或所有權權益中,90%由IDC(以下簡稱IDC單位)持有,10%由LMH(以下簡稱LMH單位)持有。
在某些時間和條件下,LMH單位可以提交給IDC。有關更多信息,請參閲附註-15個可贖回單位。
根據二零二一年八月三十一日經營協議,本公司各單位的所有權一般賦予持有人(A)於本公司股本中擁有權益,(B)分享本公司淨利及淨虧損,並有權收取本公司的分派,及(C)根據2021年8月31日經營協議的規定,參與本公司的管理及就提交股東表決的事項進行表決的權利。
投票權和類似權利
根據2021年8月31日的運營協議,公司由管理委員會管理並在其指導下管理。管理委員會由三名管理人員組成。根據2021年8月31日的運營協議,IDC有權任免兩名經理。根據2021年8月31日的運營協議,LMH有權任命和罷免一名經理,前提是該經理是合理的
F-54
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:14位成員的資本和夾層資本(續)
IDC可以接受。如果LMH在Lyneer Investments的總所有權權益低於該實體未償還所有權權益的5%,則LMH根據2021年8月31日運營協議任命經理的權利將終止。
損益分配
根據2021年8月31日《經營協議》的條款,將淨損益分配到成員的資本賬户,該協議一般規定,這些項目按每位成員在本公司的百分比所有權權益按比例分配。
分配
除非2021年8月31日《運營協議》另有規定,否則向成員進行分配完全由管理委員會酌情決定。正如附註8-連帶責任和債務--公司的某些信貸協議禁止或以其他方式對分派的支付施加限制。如果有分配,則必須根據2021年8月31日的《運營協議》進行,該協議一般規定根據成員的百分比權益進行授權分配。
IDC呼叫選項
根據《2021年8月31日運營協議》,IDC有權但無義務在2023年9月1日至2023年12月31日期間的任何時間(“看跌期權期間”)或在該日或之前發生下列任何事項時購買LMH在公司的100%權益(“IDC看漲期權”)(統稱為“觸發事件”,每一個單獨為“觸發事件”):
• 公司或IDC的破產(定義見2021年8月31日運營協議)
• 關於加快轉軌貸款文件下的債務償還
• 關於加速定期票據貸款文件項下的債務
• 出售公司(定義見2021年8月31日運營協議)或與IDC有關的類似交易
非自願轉接呼叫選項
在某些規定的條件下,由於死亡、殘疾、破產、非自願解散或離婚而可能導致LMH或IDC的單位非自願轉讓給第三方(“潛在非自願轉讓”),則公司有權但無義務購買原本將轉讓給利害關係方的單位(定義見2021年8月31日運營協議),金額等於這些單位的公平市場價值(“非自願轉讓催繳”)。IDC單位的非自願轉讓要求必須得到公司權益的非IDC持有人的批准,而LMH的單位的非自願轉讓要求必須得到LMH以外的公司單位持有人的批准。因為在非自願轉讓的情況下,各個單位的持有人不控制公司回購其單位的決定,並且在潛在的非自願轉讓的情況下,公司沒有義務回購IDC的單位。本公司的結論是,行使非自願轉讓通知的權利的存在並不妨礙IDC作為成員資本(或“永久”資本)在隨附的合併資產負債表內列報,以及隨附的夾層資本和成員資本(赤字)截至2021年12月31日和2022年12月的合併繼承人變動表。
F-55
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
附註:15個可贖回單位
繼任者
根據2021年8月31日的經營協議,LMH有權但無義務要求IDC在任何觸發事件發生時或在看跌期權期間購買LMH在公司的權益(“LMH認沽”)。
本公司已確定,LMH看跌期權的存在導致LMH單位可在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時贖回,因此,本公司已將LMH單位歸類為夾層資本的組成部分,並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表中將其歸類為夾層資本的組成部分。
於行使LMH賣權或IDC贖回時,應付予LMH的金額等於LMH單位的公平市值(定義見2021年8月31日經營協議)或9,500,000美元加上相當於每年5.25%的額外應計金額,該等額外應計金額於一歷年內按比例累算,自2021年8月31日起至及時認沽/贖回行使通知之日止(“認沽買入價”)。
關於看跌期權購買價格的公平市價通常是LMH和IDC之間真誠確定的LMH單位的市值,除非IDC和LMH無法就這一價值達成一致,在這種情況下,根據2021年8月31日的運營協議,該金額將由獨立評估師確定。
在行使IDC看漲期權或LMH看跌期權時,IDC須根據2021年8月31日運營協議(“看跌期權票據”)規定的條款,向LMH發行無擔保附屬本票,金額為看跌期權購買價。認沽票據持有人有權於發行後六個月獲支付未償還本金的50%,餘下的50%於首次支付50%後每個歷季的最後日期起分六次平均按季支付,最後一筆本金於認沽票據到期日到期及應付,除非認沽票據根據其條款以其他方式加速付款。看跌期權規定在某些條件下,包括在控制權發生變化時,加快支付本金的速度。2021年8月31日的經營協議規定,認沽票據如發行,將按述明年利率5.25%計息,每季派息一次。
未來五年每年的贖回要求
在2023年,LMH可以在觸發事件發生時或在看跌期權期間將LMH單位提交給IDC。如果在2023年贖回,贖回金額為LMH單位的公平市值或10,165,000美元,外加按5.25%的年利率計算的額外金額,從2023年1月1日至贖回請求日期止,年利率為9,500,000美元。看跌期權買入價由IDC支付,如上所述,如果行使了LMH看跌期權,看跌期權買入價將通過發行看跌期權支付。在2023年12月31日之後,LMH單位將不可贖回。
前身
在交易之前,包括在整個2021年前身期間,日期為2018年2月21日的Lyneer Investments修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“2018年2月21日經營協議”)生效,並確立了Lyneer Investments成員的權利和特權以及未償會員權益的條款。2018年2月21日《運營協議》授權A-1級和A-2級會員單位(統稱《A級單位》)。從初始發行到交易日期,所有A-1類單位均由與私募股權公司有關聯的實體持有,所有A-2類單位均由LMH持有。2018年2月21日的運營協議還允許並規定了第三類單位的某些條款,指定為“B類單位”,旨在代表利潤利益和一種基於股份的獎勵形式。在2018年2月21日運營協議生效期間,任何時候都沒有發佈任何B類單位。2018年2月21日的運營協議就交易進行了修訂和重述,並刪除了設立和指定B類單位作為股權類別的條款。
F-56
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:15%可贖回單位(續)
Lyneer Investments的已發行和未償還單位包括截至2021年1月1日和2021年8月30日的以下單位:
• A類-1個單位-已發行和未償還的單位為6,300,000個
• A類-2個單位--已發行和未償還單位2,700,000個
根據2018年2月21日的經營協議,A類單位一般會向持有該等權益的每名股東提供(A)本公司股本的權益,(B)分享本公司的淨利潤及淨虧損,並有權收取本公司的分派,以及(C)根據2018年2月21日經營協議的規定,有權參與本公司的管理及就提交股東表決的事項進行表決。
投票權和類似規定
根據2018年2月21日的經營協議,本公司由管理委員會管理並在其指導下管理。管理委員會由五名管理人員組成。根據2018年2月21日的運營協議,三名經理由A-1類單位持有人的多數票任命,兩名成員由持有A-2類尚未完成的單位的多數的A-2類成員任命。
在本公司贖回、購買以註銷或以任何其他方式收購本公司任何股權之前,須事先獲得由A-1類成員持有的A-1類單位的多數持有人的書面同意。
優先回報
根據2018年2月21日運營協議的條款,A類成員有權獲得按每個A類成員的總股本每年8%的比率累加的累計優先回報,減去對該成員的某些分配。
損益分配
於2021年前身期間,根據2018年2月21日經營協議的適用條款(以成員的相對持股百分比為基礎),根據若干優先次序和公式將損益分配給本公司的成員。
分配
根據2018年2月21日的《運營協議》,分銷受以下優先選項的限制:
A)首先向A類單位的持有人支付,按照其未支付的優先回報按比例分配,直至未支付的優先回報為零;
B)按照每個A類成員未收回的資本按比例向A類成員支付,直至該A類成員的未收回資本為零;以及
C)根據成員的百分比利益,將其分配給成員,然後是第三。
2018年2月21日的運營協議規定,如果B類單位受到門檻金額的限制,則B類單位持有人將不會參與分配,直到向A類單位持有人支付了規定的金額。根據2018年2月21日的經營協議,於出售本公司時,所得款項將根據上述優惠分配。
F-57
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:15%可贖回單位(續)
霍爾德糾正了-A-2級單位
根據二零一八年二月二十一日經營協議,LMH於若干情況下有權但無義務要求本公司購回若干由LMH持有的A-2級單位(“前身LMH更正”),包括出售本公司、無故終止本公司若干管理層成員或於本公司若干管理層成員去世時要求本公司回購若干A-2級單位。前身LMH糾正權僅可在2018年2月21日或之後,或在被解僱或已故僱員被解僱或死亡一週年當日或之後,就被解僱或已故僱員行使。
公司認購權--A-2級單位
根據2018年2月21日的經營協議,本公司有權但無義務在發生某些事件時,按公平市價向LMH購買若干A-2級A-2級單位,包括若干管理層成員因(定義)原因而終止職務。
其他贖回和當作清算條款
根據日期為2018年2月21日的運營協議,A-1級和A-2級單位不可在公司控制之外的某些定義事件中贖回。因此,A-1級和A-2級單位記錄在夾層首府。A-1和A-2單位均可在出售本公司時贖回,並已在所附的夾層資本和成員資本(赤字)綜合前身變動表中增值至各自於2021年8月30日的贖回價值。
附註16--應計費用和其他流動負債
截至12月31日,公司的應計費用和其他流動負債包括:
(繼任者) |
(繼任者) |
|||||
應計工資和薪金 |
$ |
5,196,895 |
$ |
5,272,941 |
||
應計佣金和獎金 |
|
745,357 |
|
727,123 |
||
應計利息 |
|
357,535 |
|
36,307 |
||
其他應計費用和流動負債 |
|
1,107,005 |
|
400,070 |
||
總計 |
$ |
7,406,792 |
$ |
6,436,441 |
附註17-公允價值計量
按公允價值經常性計量的負債
或有對價被歸入公允價值等級的第三級,因為估值需要重大和不可觀察的假設。或有對價估值採用蒙特卡羅模擬方法確定,關鍵輸入是應用於公司收入、收入倍數和毛利貼現率的標準差。
F-58
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注17-公允價值計量(續)
如下圖所示,截至2022年12月31日,用於確定公司或有對價負債的重大不可觀察投入包括11.20%的毛利折現率和30%的毛利波動率(標準差),截至2021年12月31日的毛利折扣率為8.8%-11.0%,毛利波動率(標準差)為30%-35%。
輸入描述 |
(繼任者) |
(繼任者) |
||||
毛利波動性 |
30.0 |
% |
30.0 |
% – 35.0% |
||
毛利貼現率 |
11.2 |
% |
8.8 |
% – 11.0% |
本公司相信其用以釐定其或有代價負債的公允價值的假設是合理的。如果使用不同的假設,特別是關於預測收入、毛利折現率和毛利波動性的假設,可能會導致對公允價值的不同估計。
下表彙總了公司負債的公允價值,這些負債需要按公允價值經常性地重新計量,如上所述:
公允價值層級 |
(繼任者) |
(繼任者) |
||||||
負債: |
|
|
||||||
或有對價負債 |
3級 |
$ |
7,100,000 |
$ |
19,700,000 |
|||
總負債,在經常性基礎上按公允價值計量 |
$ |
7,100,000 |
$ |
19,700,000 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的或有對價負債計入隨附的綜合資產負債表上的“或有對價負債,長期”。
公司或有對價負債的公允價值在後續期間的變動如下:
2022 |
2021 |
||||||
公允價值,期初 |
$ |
19,700,000 |
|
$ |
— |
||
確認與該交易有關的責任 |
|
— |
|
|
14,700,000 |
||
債務公允價值的增加 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
||
發行溢利票據(見附註8--連帶負債及負債) |
|
(13,494,133 |
) |
|
— |
||
公允價值,期末 |
$ |
7,100,000 |
|
$ |
19,700,000 |
2022年繼承期和2021年繼承期的或有對價負債公允價值分別增加894 133美元和5 000 000美元,列入所附合並業務報表的“或有對價負債公允價值變動”。該行項目包括已實現的更改和未實現的更改。在2022年後續期間,確認的金額包括公允價值增加1,800,000美元的公司或有對價負債,這些負債已歸屬
F-59
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注17-公允價值計量(續)
截至2022年12月31日未清償的債務,因為最終應付金額是根據公司截至2023年部分時間的業績計算的,因此被視為未實現虧損。在2021年後續期間,確認的變動額為500萬美元,歸因於截至2021年12月31日未清償的債務,因此被視為未實現虧損。
本公司的或有代價負債於最終釐定後,須支付予LMH(關聯方)及私募股權公司。應支付給這些締約方的金額是根據《交易協議》中合同規定的百分比分配的。分別於2022年、2022年及2021年12月31日,如根據或有代價協議最終確定應支付的金額等於該等負債的估計價值,則按公允價值計量的本公司估計或有代價負債的29%及36.7%將應付予LMH。因此,截至2022年和2021年12月31日,公司的或有對價負債中分別有2,059,000美元和7,225,000美元歸屬於LMH。這些數額列入所附合並資產負債表上的“或有對價負債,長期”。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
在需要進行減值量化測試的情況下,本公司的商譽按公允價值按非經常性基礎計量。本公司於2021年12月31日的商譽已按與本公司減值評估相關的公允價值重新計量。本公司商譽的公允價值是使用重大不可觀察的投入計量的,本公司的商譽代表公允價值等級中的第三級資產。有關詳細信息,請參閲附註7-商譽和商譽減值。
在後繼期或2021年前沿期內,本公司在公允價值層次結構內的第2級和第3級之間並無任何轉移。
未按公允價值列賬的金融工具
由於現金和現金等價物的到期日較短,因此其賬面價值接近其公允價值。其他流動資產及負債(包括應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債)的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司的浮動利率債務包括以可變利率計息的Revolver(SOFR或基本利率加保證金,以及LIBOR或基本利率加保證金,分別於2022年和2021年12月31日)。本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的已確認借款76,259,621美元的賬面價值分別為78,762,064美元,這與其公允價值大致相同,因為債務以目前可用的浮動利率計算,並按月重置。
本公司截至2022年和2021年12月31日的固定利率債務的公允價值是通過使用公司認為類似債務的近似當前市場利率的估計利率貼現未來現金流,使用第2級投入估計的。截至2022年12月31日,公司的固定利率債務,包括定期票據、賣方票據和收益票據,賬面價值為53,244,430美元,估計公允價值約為50,900,000美元。於2021年12月31日,公司的固定利率債務(包括定期票據和賣方票據)的公允價值為43,320,531美元,估計公允價值約為44,600,000美元。
F-60
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:18%的所得税
Lyneer Investments是一家合夥企業,符合美國聯邦所得税的要求,被認為是一家“直通”實體。因此,Lyneer Investments的應税活動被分配給其兩個成員IDC和LMH,這兩個成員都在單獨的所得税申報單上報告了這些結果。Lyneer Holdings為聯邦所得税目的申請成立公司。作為單一成員有限責任公司(由Lyneer Holdings,一家公司100%擁有),LSS是美國聯邦税收所得税目的的一個被忽視的實體,其活動包括在Lyneer Holdings提交的公司申報單中。
從2022年開始,IDC將在指定的IDC合併州和地方所得税申報單上包括公司的活動和餘額。在這些報税表中,公司的所得税將在IDC提交的報税表上繳納。在2022年的繼承期內,公司確認了402,814美元的所得税支出,這是由於將公司的活動納入IDC的合併州和地方報税表而產生的税款,以及截至2022年12月31日應支付給IDC的相應關聯方402,814美元。
所得税準備金包括下列費用(福利):
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
||||||||||||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
當前 |
$ |
1,097,788 |
|
$ |
341,430 |
|
$ |
720,564 |
|
|||||
延期 |
|
(1,711,728 |
) |
|
(123,976 |
) |
|
(43,237 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
當前 |
|
539,107 |
|
|
166,071 |
|
|
344,968 |
|
|||||
延期 |
|
(733,597 |
) |
|
(53,133 |
) |
|
(18,530 |
) |
|||||
所得税撥備(福利) |
$ |
(808,430 |
) |
$ |
330,392 |
|
$ |
1,003,765 |
|
所得税準備金與美國聯邦法定税率的不同之處如下:
截至的年度 |
(繼任者) |
(前身) |
|||||||||
按聯邦法定税率享受税收優惠 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
|||||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
6.5 |
% |
6.5 |
% |
6.5 |
% |
|||||
永久性差異 |
(6.2 |
)% |
(28.0 |
)% |
0.1 |
% |
|||||
其他 |
(1.3 |
)% |
(0.3 |
)% |
0.8 |
% |
|||||
有效所得税率 |
20.1 |
% |
(0.8 |
)% |
28.4 |
% |
F-61
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注:18%的所得税(續)
遞延税項資產(負債)由下列各項組成:
十二月三十一日, |
(繼任者) |
|||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||
補償 |
$ |
28,975 |
|
$ |
69,099 |
|
||
壞賬準備 |
|
108,418 |
|
|
108,418 |
|
||
商業利益限額 |
|
1,961,350 |
|
|
— |
|
||
其他 |
|
79,569 |
|
|
53,865 |
|
||
財產和設備 |
|
47,269 |
|
|
— |
|
||
遞延税項資產總額 |
|
2,225,581 |
|
|
231,382 |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||
財產和設備 |
|
— |
|
|
(17,051 |
) |
||
無形資產 |
|
(2,127,817 |
) |
|
(2,561,892 |
) |
||
遞延税項負債總額 |
|
(2,127,817 |
) |
|
(2,578,943 |
) |
||
遞延税項淨資產(負債) |
$ |
97,764 |
|
$ |
(2,347,561 |
) |
本公司已評估遞延税項資產按照ASC科目740所得税(“ASC 740”)的規定變現的可能性。ASC 740要求,當所有或部分遞延税項資產很有可能無法變現時,應建立估值備抵。評估考慮了所有可用的正面或負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。於截至2022年及2021年12月31日的業績審核後,管理層認為其遞延税項資產未來變現的可能性較大,因此,截至該等日期尚未就任何遞延税項資產建立估值撥備。
管理層已評估並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務頭寸。本公司預計,在報告日期後12個月內,其未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,沒有開始或正在進行税務審計。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三個年度內,並無產生任何與税務相關的利息或罰款。本公司自截至2019年12月31日的年度開始的聯邦、州和地方所得税申報單仍有待審查。
注:19-11後續事件
該公司對截至2023年5月15日的後續事件進行了評估,這是這些財務報表可以發佈的日期。
貸款違約和修訂
轉軌和定期票據包含公司必須遵守的某些慣常的金融和非金融契約。於2022年12月31日,本公司未遵守上述各項財務契諾。2023年5月5日,貸款人放棄了違反公約的行為,自2022年12月31日起生效。2023年5月5日對Revolver和Term Note進行了修訂,修改了幾個金融契約的門檻,增加了新的金融契約,並提高了利率。有關進一步細節,請參閲附註8--連帶負債和債務。該公司正在評估2023年5月5日修正案的會計處理情況,並將包括對後續期間的任何影響。
F-62
目錄表
LYNEER投資、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
注19-隨後發生的事件(續)
本公司和IDC均未讓賣方Note和Income Out Note的本金和利息分別於2023年1月31日和2023年4月30日和2023年6月30日到期。2023年5月14日,本公司和IDC作為聯合借款人,LMH和私募股權公司的關聯公司作為貸款人,執行了一項修正案(2023年5月14日修正案),將未達到預期的賣方票據付款推遲到2024年4月30日,並將未達到預期的獲利票據付款推遲到2025年1月31日。
2023年5月14日修正案將賣方票據和溢價票據的聲明利率改為年利率11.25%,適用於根據這些義務應支付的所有剩餘金額。該公司正在評估2023年5月14日修正案的會計影響,並將包括後續期間的任何影響。
F-63
目錄表
(目前為SeqLL Inc.)
$20,000,000
400萬套
每個單元包括:
一股普通股
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股
400萬套預付資金單位
每個預付資助股包括:
購買一股普通股的一份預付資金權證
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股
一股普通股
每個系列A和B系列的基礎認股權證
____________________________________________________
初步招股説明書
____________________________________________________
唯一的賬簿管理經理
聯席經理
布魯克林資本市場
阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門
, 2024
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項:其他發行、發行費用。
下表列明除承保折扣及佣金外,與本註冊聲明所述發售有關的費用,所有費用均由本公司支付。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局(FINRA)備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額都是估計的。
總額為 |
|||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
19,010 |
|
FINRA備案費用 |
|
26,375 |
|
《納斯達克》資本市場首發費 |
|
25,000 |
|
印刷和雕刻費 |
|
25,000 |
|
會計費用和費用 |
|
15,000 |
|
律師費及開支 |
|
350,000 |
|
轉會代理及登記員費用及開支 |
|
20,000 |
|
雜費及開支 |
|
4,615 |
|
總計 |
$ |
485,000 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任,但違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不行為除外,或涉及故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購或贖回,或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。我們的公司註冊證書將規定,董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任,但上述相同的例外情況除外。我們還希望保持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(1)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而造成的損失;(2)向我們提供我們可能向該等高級管理人員和董事支付的賠償款項。
特拉華州公司法總則第145節規定,公司有權賠償董事、公司高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人,使其免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額,而該人因該職位而被威脅成為一方的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而在任何刑事訴訟或法律程序中,該人並無合理因由相信其行為是違法的,但如屬由法團提出或根據法團權利提出的訴訟,則彌償僅限於該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費),而不得就任何申索、爭論點、或該人被判決須對法團負法律責任的事宜,除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及案件的所有情況下,該人仍公平和合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。此外,如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序(或其中的申索、爭論點或事項)的抗辯中勝訴,則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而招致的費用(包括律師費),可由公司在收到該人的承諾後墊付,如果最終確定該人
II-1
目錄表
無權根據特拉華州公司法總則第145節獲得公司的賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們將在法律允許的最大範圍內,賠償任何人(或他或她的立遺囑人或無遺囑者)是或曾經是我們的董事人員,或應我們的要求以類似身份或作為僱員或代理人在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務或服務,包括與我們維護或贊助的員工福利計劃有關的服務,以及費用(包括律師費用)、判決、罰款、在調查、準備辯護或為此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護時為和解而支付的罰款和金額。然而,我們不需要賠償或預支與我們或代表我們發起的任何訴訟、索賠或反索賠相關的費用。我們修訂和重述的章程將規定,我們將賠償每個曾經或現在是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能因為他或她現在或過去是我們的董事或官員,或者正在或曾經是應我們的要求以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的類似身份為我們服務的每個人,包括與員工福利計劃有關的服務(無論該訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是指在特拉華州一般公司法授權的範圍內,以董事或高級職員的正式身份或同時作為董事高級職員的任何其他身份,針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或蒙受的一切費用、責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及服務税,或為達成和解而支付的罰金及金額),而在該人停止擔任董事高級職員或董事職員後,此項彌償仍繼續存在,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。賠償權利還包括一般為預支費用的權利,但須符合特拉華州一般公司法要求的任何承諾,以及一般收回費用以強制執行賠償要求或就預支賠償費用的特定訴訟進行抗辯的權利。
第15項未登記證券的近期銷售。
以下是關於我們自2020年1月1日以來出售和發行的未根據《證券法》註冊的證券的信息,以及我們就該等證券收到的對價,以及與要求豁免註冊的《證券法》或美國證券交易委員會規則部分有關的信息。所有股票和每股金額都已根據2023年8月30日生效的普通股40股一股的反向拆分進行了調整。
(1)至2021年第一季度,我們以總計250,000美元的購買價格向四名認可投資者出售:(I)按年利率10%計息的優先擔保可轉換本票,(Ii)可轉換票據,按每股3.75美元的轉換價格(可予調整),(Iii)於2021年6月30日較早時或股票發行完成之日到期,我們從中獲得至少7,500,000美元的總收益,及(Iv)認股權證,以購買合共2,222股普通股,行使價相當於每股123.00美元。與這類出售有關,我們額外發行了普通股認購權證,作為配售費用,購買了總計640股普通股。
(2)就本公司於2021年8月31日首次公開發售完成,本金總額為2,141,730美元的未償還本票根據其原始條款自動轉換為總計21,397股普通股,並經大部分可轉換優先股持有人同意,自動轉換為總計104,354股普通股。
(3)在截至2021年12月31日的年度內,我們根據2014年股權激勵計劃發行了期權,購買了總計3,334股普通股,行權價為每股75.60美元。
(4)在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2014年股權激勵計劃發行了期權,購買了總計36,167股普通股,行權價為每股51.30美元。
(5)在截至2023年3月31日的三個月內,我們根據2014年股權激勵計劃發行了期權,購買了總計18,067股普通股,加權平均行權價為每股15.00美元,以及限制性股票單位,購買了18,434股普通股,每股價值19.20美元。
II-2
目錄表
上述證券的要約和出售,根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例第4(A)(2)款被視為豁免註冊,因為證券的發行不涉及公開發行。在每筆交易中,此類證券的接受者表示,他們僅出於投資目的而有意收購這些證券,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而出售。上述股票期權的發行,根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則第701條,被視為根據規則第701條規定的與補償有關的利益計劃和合同進行的交易而被視為豁免註冊。這類證券的接受者是我們的員工、董事或真正的顧問,並根據我們的股權創新計劃獲得了這些證券。根據證券法第3(A)(9)條,在轉換上述已發行證券時發行普通股被視為豁免登記。就《證券法》而言,所有上述證券都被視為受限證券,並在此類交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。
項目16.物證和財務報表附表。
(a)這些展品包括一些展品
登記聲明的證據列於本文件所附的附件索引中,並以引用方式併入本文。
以引用方式成立為法團 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
歸檔 |
展品 |
||||
1.1 |
承銷協議的格式 |
— |
** |
— |
||||
2.1 |
重組協議和重組計劃 |
8-K |
5/31/23 |
2.1 |
||||
2.2 |
對重組協議和計劃的第1號修正案 |
8-K |
6/23/23 |
2.2 |
||||
2.3 |
《重組協議和計劃》第2號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.4 |
關於重組協議和計劃的第3號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.5 |
《重組協議和計劃》第4號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.6 |
《重組協議和計劃》第5號修正案 |
— |
** |
— |
||||
3.1 |
經修訂及重訂的現行公司註冊證書 |
8-K |
8/31/21 |
3.1 |
||||
3.2 |
經修訂和重新修訂的現行附例 |
8-K |
8/31/21 |
3.2 |
||||
4.1 |
普通股股票證書樣本 |
S-1/A |
5/22/19 |
4.1 |
||||
4.2 |
未清償認股權證的格式 |
S-1 |
4/23/19 |
4.4 |
||||
4.3 |
SeqLL Inc.與VStock Transfer LLC於2021年8月31日簽署的認股權證代理協議格式 |
8-K |
8/31/21 |
10.1 |
||||
4.4 |
發行在外普通股認購權證的形式 |
S-1/A |
8/16/21 |
4.6 |
||||
4.5 |
代表委託書的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.6 |
SeqLL Inc.與VStock Transfer LLC之間的認股權證代理協議格式 |
— |
** |
— |
||||
4.7 |
首輪認股權證的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.8 |
B系列認股權證表格 |
— |
** |
— |
||||
4.9 |
預先出資認股權證的格式 |
— |
** |
— |
||||
5.1 |
Pryor Cashman LLP的意見 |
— |
* |
— |
||||
10.1 |
修訂和重申2014年股權激勵計劃 |
S-1 |
3/31/21 |
10.1 |
||||
10.2 |
大西洋國際公司2023年股權激勵計劃 |
14A |
6/05/23 |
附件B |
||||
10.3 |
投票代理協議日期為2023年5月29日 |
14A |
6/05/23 |
附件D |
||||
10.4 |
截至2023年5月29日的資產購買協議 |
8-K |
5/31/23 |
10.1 |
||||
10.5 |
2023年5月23日的公平意見 |
14A |
6/05/23 |
附件C |
||||
10.6 |
大西洋國際公司與Robert Machinist之間的諮詢協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.7 |
大西洋國際公司與克里斯托弗·布羅德里克之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.8 |
大西洋國際公司與Michael Tenore之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.9 |
大西洋國際公司與傑弗裏·賈吉德之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.10 |
萊內爾和託德·麥克納爾蒂之間於2021年8月31日簽訂的僱傭協議 |
— |
** |
— |
II-3
目錄表
以引用方式成立為法團 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
歸檔 |
展品 |
||||
10.11 |
Lyneer和James RAdvany之間於2021年8月31日簽訂的僱傭協議 |
— |
** |
— |
||||
10.12 |
Lyneer Investments LLC及其子公司、IDC Technologies Inc.和Prateek Gattani之間截至2023年12月31日的分配協議 |
— |
** |
— |
||||
10.13 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司、作為行政代理的PBC Lyneer Holdings LLC和PBC Lyneer Co-Investors,L.P.於2024年1月16日簽署的第二份綜合協議。 |
— |
** |
— |
||||
10.14 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司以及BMO Bank作為行政代理對截至2024年1月16日的ABL信貸協議和容忍協議的有限同意和第五修正案 |
— |
** |
— |
||||
10.15 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司以及SPP Credit Advisors LLC之間於2024年1月16日簽署的貸款協議和容忍協議的第六次修正案 |
— |
** |
— |
||||
10.16 |
大西洋國際公司向IDC Technologies Inc.發行的可轉換本票形式。 |
— |
** |
— |
||||
10.17 |
有限擔保和質押協議的格式 |
— |
** |
— |
||||
21.1 |
註冊人的子公司 |
S-1 |
4/23/19 |
21.1 |
||||
23.1 |
獨立註冊會計師事務所Wolf&Company,P.C.的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.2 |
RBSM LLP的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.3 |
Pryor Cashman LLP的同意書(見附件5.1) |
— |
* |
— |
||||
24.1 |
授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
— |
** |
— |
||||
107 |
備案費表 |
— |
* |
— |
____________
*對與這項修正案有關的問題提出異議。
**之前提交的一份報告。
(B)編制財務報表附表。
所有其他附表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者信息包括在財務報表或財務報表的相關附註中。
項目17.承諾。
對於根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他方式產生的責任進行賠償的情況下,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)要求在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)允許包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
II-4
目錄表
(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式中反映,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;
(2)考慮到為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,每一項該等生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)允許通過後生效修正案的方式,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)根據《1933年證券法》,為確定對任何購買者的責任:
(I)登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分,或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息,應視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起登記説明書的一部分幷包括在該登記説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,則該陳述不得取代或修改該等陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
II-5
目錄表
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
(6)應在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
(7)為確定證券法項下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)、(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起生效。
(8)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
II-6
目錄表
展品索引
在審查作為本註冊聲明證物的協議時,請記住,這些協議是為了向您提供有關其條款的信息,而不是為了提供關於我們、我們的子公司或協議的其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,並且:
• 在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述,而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式;
• 通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制,而這些披露不一定反映在協議中;
• 可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準;以及
• 僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出,並視最近的事態發展而定。
因此,這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們有責任考慮是否需要額外披露關於重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。關於我們的更多信息可以在本註冊説明書中的招股説明書中的其他地方找到。
以引用方式成立為法團 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
歸檔 |
展品 |
||||
1.1 |
承銷協議的格式 |
— |
** |
— |
||||
2.1 |
重組協議和重組計劃 |
8-K |
5/31/23 |
2.1 |
||||
2.2 |
對重組協議和計劃的第1號修正案 |
8-K |
6/23/23 |
2.2 |
||||
2.3 |
《重組協議和計劃》第2號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.4 |
關於重組協議和計劃的第3號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.5 |
《重組協議和計劃》第4號修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.6 |
《重組協議和計劃》第5號修正案 |
— |
** |
— |
||||
3.1 |
經修訂及重訂的現行公司註冊證書 |
8-K |
8/31/21 |
3.1 |
||||
3.2 |
經修訂和重新修訂的現行附例 |
8-K |
8/31/21 |
3.2 |
||||
4.1 |
普通股股票證書樣本 |
S-1/A |
5/22/19 |
4.1 |
||||
4.2 |
未清償認股權證的格式 |
S-1 |
4/23/19 |
4.4 |
||||
4.3 |
SeqLL Inc.與VStock Transfer LLC於2021年8月31日簽署的認股權證代理協議格式 |
8-K |
8/31/21 |
10.1 |
||||
4.4 |
發行在外普通股認購權證的形式 |
S-1/A |
8/16/21 |
4.6 |
||||
4.5 |
代表委託書的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.6 |
SeqLL Inc.與VStock Transfer LLC之間的認股權證代理協議格式 |
— |
** |
— |
||||
4.7 |
首輪認股權證的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.8 |
B系列認股權證表格 |
— |
** |
— |
||||
4.9 |
預先出資認股權證的格式 |
— |
** |
— |
||||
5.1 |
Pryor Cashman LLP的意見 |
— |
* |
— |
||||
10.2 |
大西洋國際公司2023年股權激勵計劃 |
14A |
6/05/23 |
附件B |
||||
10.3 |
投票代理協議日期為2023年5月29日 |
14A |
6/05/23 |
附件D |
||||
10.4 |
截至2023年5月29日的資產購買協議 |
8-K |
5/31/23 |
10.1 |
||||
10.5 |
2023年5月23日的公平意見 |
14A |
6/05/23 |
附件C |
II-7
目錄表
以引用方式成立為法團 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
歸檔 |
展品 |
||||
10.6 |
大西洋國際公司與Robert Machinist之間的諮詢協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.7 |
大西洋國際公司與克里斯托弗·布羅德里克之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.8 |
大西洋國際公司與Michael Tenore之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.9 |
大西洋國際公司與傑弗裏·賈吉德之間的高管聘用協議格式 |
— |
** |
— |
||||
10.10 |
萊內爾和託德·麥克納爾蒂之間於2021年8月31日簽訂的僱傭協議 |
— |
** |
— |
||||
10.11 |
Lyneer和James RAdvany之間於2021年8月31日簽訂的僱傭協議 |
— |
** |
— |
||||
10.12 |
Lyneer Investments LLC及其子公司、IDC Technologies Inc.和Prateek Gattani之間截至2023年12月31日的分配協議 |
— |
** |
— |
||||
10.13 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司、作為行政代理的PBC Lyneer Holdings LLC和PBC Lyneer Co-Investors,L.P.於2024年1月16日簽署的第二份綜合協議。 |
— |
** |
— |
||||
10.14 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司以及BMO Bank作為行政代理對截至2024年1月16日的ABL信貸協議和容忍協議的有限同意和第五修正案 |
— |
** |
— |
||||
10.15 |
IDC Technologies Inc.、Lyneer Investments LLC及其子公司以及SPP Credit Advisors LLC之間於2024年1月16日簽署的貸款協議和容忍協議的第六次修正案 |
— |
** |
— |
||||
10.16 |
大西洋國際公司向IDC Technologies Inc.發行的可轉換本票形式。 |
— |
** |
— |
||||
10.17 |
有限擔保和質押協議的格式 |
— |
** |
— |
||||
21.1 |
註冊人的子公司 |
S-1 |
4/23/19 |
21.1 |
||||
23.1 |
獨立註冊會計師事務所Wolf&Company,P.C.的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.2 |
RBSM LLP的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.3 |
Pryor Cashman LLP的同意書(見附件5.1) |
— |
* |
— |
||||
24.1 |
授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
— |
** |
— |
||||
107 |
備案費表 |
— |
* |
— |
____________
*對與這項修正案有關的問題提出異議。
**之前提交的一份報告。
II-8
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年2月12日在馬薩諸塞州沃本市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
SEQLL Inc. |
||||
發信人: |
Daniel/瓊斯 |
|||
Daniel·瓊斯 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
Daniel/瓊斯 |
首席執行官兼首席執行官兼董事長 |
2024年2月12日 |
||
Daniel·瓊斯 |
(首席行政主任) |
|||
/s/弗朗西斯·斯卡利 |
首席財務官 |
2024年2月12日 |
||
弗朗西斯·斯卡利 |
(首席財務官兼首席會計官) |
|||
/s/ * |
董事 |
2024年2月12日 |
||
帕特里斯·M·米洛斯 |
||||
/s/ * |
董事 |
2024年2月12日 |
||
道格拉斯·米科爾 |
||||
/s/ * |
董事 |
2024年2月12日 |
||
David·費費爾 |
||||
*/S/Daniel·瓊斯 |
2024年2月12日 |
|||
Daniel·瓊斯 |
丹尼爾·瓊斯(Daniel Jones),律師
II-9