附件4.19

購買普通股的系列電子交易

以美國存托股份為代表

Quoin製藥有限公司


權證美國存託憑證：	初步演練日期：[•], 2024
	原始發行日期：[•], 2024

購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，[_____________]或其受讓人(“持有人”)有權在下列日期或之後的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文規定的條件，[•]、2024年(“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約時間)[•]，2029年（“終止日期”），但不是之後，認購和購買QUOIN PHARMACEUTICALS LTD.，根據以色列法律成立的公司（“公司”）， [•]代表本公司的每股無面值普通股(“普通股”)(下稱“認股權證”，須予調整[•]本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)及據此可發行的美國存托股份(“認股權證美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於一股普通股(“美國存托股份比率”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的買入價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議(“購買協議”)中所述的含義[•]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

第二節練習。

a)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)，作為附件A(“行使通知”)。在上述行使行權日後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定的認股權證美國存託憑證的總行權價格，除非適用行權通知中列明下文第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使前，持有人無須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，確認並同意：

由於本段規定的原因，在購買了本協議項下部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數量可能少於本協議面值所述的金額。

為免生疑問，在不限制持有人根據本協議第2(C)節收取認股權證美國存託憑證或根據本協議第2(D)(I)及2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，並無任何情況需要本公司以現金淨額結算認股權證。

b)行權價格。根據本認股權證，美國存托股份的行使價為$[•]¹，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

c)無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除數獲得的商數的認股權證美國存託憑證數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(X)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Y)彭博資訊(“彭博”)報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存托股份在主要交易市場的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並根據第2(A)條在其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付))或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)條籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證可發行的認股權證美國存託憑證的數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果權證美國存託憑證是在這種無現金操作中發行的，雙方承認並同意根據證券法第3(A)(9)條，權證美國存託憑證應承擔

¹發行價的100%。

正在行使的權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

在任何日期，“買入價”是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存托股份在有關時間(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或之前最近的日期)的VWAP，(C)如果美國存托股份當時沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，並且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果美國存托股份當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存托股份在該日期(或之前最近的日期)交易市場的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價，(C)如果美國存托股份當時沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，並且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

d)運動的機械學。

在鍛鍊時電子交付保證ADS。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證美國存託憑證或由持有人轉售認股權證美國存託憑證，或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付認股權證股票的方式行使，則公司應促使紐約梅隆銀行(“託管銀行”)將根據本協議購買的認股權證美國存託憑證(以下簡稱“託管美國存託憑證”)傳送給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户存入該賬户。在本公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記的持有人根據行使權利有權獲得的認股權證美國存託憑證的數目，截至(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日，(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(2)個交易日，以及(Iii)向本公司交付行使權通知後標準結算期的交易日(該日期，《權證美國存托股份交割日期》)；但本公司須於該日期前收到總行使價(無現金行使除外)的付款。在交付行使通知時，就所有公司目的而言，持有人應被視為已成為

已行使本認股權證美國存託憑證的記錄持有人，不論認股權證美國存託憑證的交付日期，只要在(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括行權通知交付後的標準結算期的交易日內收到總行使價款(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證，但須受認股權證美國存托股份的行使通知所規限，則公司應根據持有人的選擇，(A)以現金形式向持有人支付下列其中一項：(A)現金，作為違約金而非罰款，受該等行使權證美國存託憑證規限的每1,000美元認股權證美國存託憑證(基於美國存托股份於適用行使認股權證通知日期的等值加權平均)，美國存托股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(在認股權證美國存托股份交割日後的第五個交易日增至20美元)，直至(B)根據本文第2(D)(Iv)節規定的買入條款支付的金額，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷有關行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的註冊人(可能是託管人)。本文所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司美國存托股份一級交易市場上的標準結算期，以多個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在初始行使日期(可能在購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付或安排交付受該通知約束的認股權證美國存託憑證(S)。就本協議而言，初始行權日和初始行權日應為認股權證美國存托股份交付日期，但前提是在該認股權證美國存托股份交付日期之前收到總行權價格的付款(無現金行使的情況除外)。

行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及在本認股權證證書交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使託管人在認股權證美國存托股份交割日之前，根據第2(D)(I)節將認股權證美國存託憑證轉送給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

Iv未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，倘若本公司未能促使託管銀行按照上文第2(D)(I)節的規定，在權證美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證，且假若在該日期之後，其經紀要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買認股權證美國存託憑證，則美國存託憑證須交付以滿足持有人出售認股權證美國存託憑證，而持有人預期會在該等行使時收到該等美國存託憑證(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的美國存託憑證的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證美國存託憑證的數目(2)執行導致該購買義務的賣單的價格所得的款額(如有)，及(B)按

根據持有人的選擇權，要麼恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證美國存託憑證(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，要麼向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，而總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付美國存託憑證的特定履約判令和/或強制令救濟。

VNO分數ADS或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行代表零碎美國存託憑證或代表零碎美國存託憑證的股票。至於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎美國存托股份，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

維修費、税金和費用。發行認股權證股份及交付認股權證美國存託憑證，須免費向持有人收取與發行該等認股權證美國存託憑證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證美國存託憑證應以持有人名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則在交回行使時，本認股權證應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。

ViiCloing of Books。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e)霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在按照適用的行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(連同(I)持有人的關聯公司，(Ii)與持有人或任何持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，及(Iii)就交易法第13(D)條及規則13d-3而言，普通股或美國存託憑證實益擁有權將或可能與持有人合計的任何其他人士(該等人士，“付款方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其聯屬公司及付款方實益擁有的普通股數目應包括在行使本協議時可發行的認股權證美國存託憑證相關普通股數目

(I)行使本認股權證中由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制所規限，該等轉換或行使限制與本文所載由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的限制相若。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和法規進行確定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或託管銀行較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，將釐定已發行普通股的數量。“實益所有權限制”應為[4.99/9.99]在行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證相關普通股的發行生效後，已發行普通股數量的百分比。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證股份後發行的普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。

第三節若干調整。

a)分享紅利和分紅。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b)[已保留]

c)後續權利轉讓。除根據上文第3（a）條作出的任何調整外，倘在認股權證尚未行使的任何時間，本公司按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授出、發行或出售任何普通股等值或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的ADS相關普通股數量，持有人本可獲得的總購買權（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在就授予、發行或出售該等購買權進行記錄之日之前，或如果沒有進行記錄，則在就授予確定普通股記錄持有人之日之前，發行或出售該購買權（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權（或該等普通股的實益擁有權，而該等購買權在該等程度上應被持有人暫時擱置，直至該等權利不會導致持有人超過實益擁有權限制（如有的話）。

d)Pro Rata Distributions.在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣佈或作出任何股息或其他資產分派，（或收購其資產的權利）以退還資本或其他方式授予所有普通股持有人（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排或其他類似交易）（“分配”），在發行本權證後的任何時間，然後，在每一種情況下，持有人應有權參與該分派，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的ADS相關普通股數量相同（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在記錄此類分配之日之前，或者，如果沒有記錄此類分配，確定普通股記錄持有人蔘與該分派的日期（但前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益人，

所有權限制，則持有人無權參與該等分派（或因該等分派而實益擁有任何普通股），且該等分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限制為止（如有）。

e)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司於一項或多項關連交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(普通股分拆除外)，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與其有關聯或關聯的其他人持有的普通股)(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得、就緊接該等基本交易發生前於行使該等認股權證時可發行的每股認股權證股份，由持有人選擇(不考慮第2(E)條有關行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，以及持有人因該等基本交易而可行使的普通股數目(“替代代價”)(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何該等行權而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，而本公司應以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選代價中分攤行使價。如普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人應可選擇在該基本交易後行使本認股權證時所收取的替代對價。即使有任何相反規定，如發生基本交易，本公司或任何繼任實體(定義見下文)將可由持有人選擇於基本交易完成之時(或如較後，則為適用基本交易之公開公佈日期)後三十(30)日內隨時行使，向持有人購買本認股權證，代價金額相等於該等基本交易完成當日本認股權證剩餘未行使部分之布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)。本公司或任何後續實體向持有人支付的對價應為相同類型或形式的對價(並按相同比例)，價值為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即

就基本交易向本公司普通股持有人要約及支付任何代價，不論該代價為現金、股票或其任何組合形式，或普通股持有人是否可選擇從與基本交易相關的其他形式收取代價；此外，假若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該基本交易中收取繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該期權定價模型是從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的，自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限相當於適用的預期基本面交易的公開公告日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，於該等基本交易中，(I)(I)(I)於該等基本交易中有(I)(X)緊接該預期基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於該適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘購股權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用的資金支付(如果較晚，則在基本面交易的生效日期)。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質在基本交易前令持有人滿意的情況下，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本可行使，該等股本相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可取得及應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，其行使價適用於該等股本股份的行使價(但須考慮根據該項基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關本公司的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

f)美國存托股份比例的變化。如果在發行日期之後，美國存託憑證與普通股的比率增加或減少，則在行使時將交付的認股權證美國存託憑證數量

本認股權證及每份認股權證美國存托股份的行權價將按比例調整，以使總行權價保持不變。

g)計算。本條第3款下的所有計算應以普通股或美國存托股份(視情況而定)的最接近的美分或最接近的1/100進行。就本第三節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股)的總和。

h)請注意霍爾德。

I根據行權價格進行調整。當根據本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行權價格以及由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

通知允許持有者鍛鍊。如果(A)本公司宣佈普通股派息(或普通股拆分以外的任何其他形式的分派)，(B)本公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)本公司授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)與基本交易有關的需要獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按其在公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股或美國存託憑證換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

i)按公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓。

a)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議的規定適當轉讓，可由新的持股權證持有人行使，以購買認股權證美國存託憑證，而無需發行新的認股權證。

b)新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數量除外。

c)授權證登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第五節其他。

a)貨幣。除非另有説明，本認股權證中所指的所有金額均以美元(“美元”)表示。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率”指根據本認股權證兑換成美元的任何數額的貨幣，指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

b)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東享有的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證美國存託憑證或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

c)遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證美國存託憑證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以代替該等認股權證或股票的註銷。

d)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

e)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證相關股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權後，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員負責於行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或美國存托股份可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份及交付該等認股權證美國存託憑證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其組織章程細則或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前因行使該等權利而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行相關認股權證ADS的繳足股款及不可評估普通股；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其於本認股權證項下的責任。

在採取任何可能導致調整本權證可行使的權證美國存托股份數目或行使價的行動前，本公司須從任何公共監管機構或對其具有司法管轄權的機構取得所有有關授權或豁免或同意。

f)司法管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

g)限制.持有人承認，在行使本權證時獲得的權證ADS，如果未註冊，並且如果持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法的轉售限制。

h)免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

i)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

j)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動行使本認股權證以購買認股權證美國存託憑證，亦無列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何美國存托股份的購買價承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司債權人主張的。

k)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

l)繼承人和受讓人在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人不時提供利益，並應由認股權證持有人或認股權證ADS持有人強制執行。

m)修訂內容本認股權證可以修改或修訂，或者在本公司和未行使認股權證持有人的書面同意下放棄本認股權證的規定，該持有人有權獲得大多數認股權證美國存託憑證。

n)可分性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

	Quoin製藥有限公司
	發信人：

Name：zhang cheng

頭銜：首席執行官

附件A

行使通知

收件人：QUOIN PHARMACEUTICALS LTD

(1)以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

根據第2（c）款規定的公式，如果允許取消必要數量的認股權證ADS，則可以根據第2（c）款規定的無現金行使程序購買的認股權證ADS的最大數量行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名義發行上述認股權證美國存託憑證：

應將認股權證美國存託憑證交付至以下DWAC帳號：

[持有人簽名]


投資主體名稱：


投資實體授權簽字人簽字


獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


姓名：

(請打印)


地址：

(請打印)


電話號碼：


電子郵件地址：


日期：

持有者簽名：

持有者地址：