美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 8 日
菲尼克斯生物技術收購公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 001-40877 | 87-1088814 | ||
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| 2201 百老匯，705 號套房，加利福尼亞州奧克蘭 | 94612 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(215) 731-9450
註冊人的電話號碼，包括 區號
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | 零 | 納斯達克全球市場 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證均可對一股A類普通股行使 | CEROW | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024年2月8日，特拉華州的一家公司（“公司”） 菲尼克斯生物技術收購公司在美國東部時間上午11點與其股東舉行了特別會議（ “特別會議”），目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決。 截至創紀錄的2024年1月17日，共有6,234,582股A類普通股，面值每股0.0001美元 （“A類普通股”）已發行和流通並有權在特別會議上投票。已收到 5,504,226股普通股的委託書，約佔已發行和流通並有權在特別會議上投票的股票的88.3％， 代表法定人數。所使用但未在此處定義的大寫術語應具有公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的關於 附表14A的最終委託書中規定的含義。
| 提案 1. | (a) 通過並批准業務合併 協議，根據該協議，Merger Sub將與Cero合併併入CeRo，CeRo作為公司的全資子公司在合併中倖存下來；(b) 批准此類合併和《企業合併協議》所考慮的其他交易，以及 (c) 採用 並批准公司作為當事方的每份輔助文件（定義見業務合併協議）並批准其中考慮的所有 交易。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 2. | 批准新CerO的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“擬議章程”）以及新CerO的第二次修訂和重述的章程，這些章程將在業務合併結束時生效 。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 3. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准擬議章程與經不時修訂的PBAX經修訂和重述的公司註冊證書之間的以下重大區別 ，後者作為七項單獨的分項提案提出： |
(a) 諮詢章程提案A — ，要求自業務合併之日起將New Cero的公司名稱更改為 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”；
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
(b) 諮詢章程提案B — 旨在增加新CerO的資本，使其擁有100億股單一普通股的授權股和 10,000,000股授權優先股；
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,666 | 10,600 | 0 |
1
(c) 諮詢章程提案C — ，旨在設立一個由三類董事會組成的保密董事會，即一類、二類和三類，每個類別的成員當選 ，任期三年，連續幾年屆滿；
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,666 | 10,600 | 0 |
(d) 諮詢章程提案D — ，規定對擬議章程條款的某些修正案將要求新CerO當時有權對該修正案進行表決的 股中至少有66 2/ 3％的股本獲得批准，以及有權就該修正案進行表決的每個類別的至少66 2/ 3％；
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,666 | 10,600 | 0 |
(e) 諮詢章程提案 E — 旨在使新Cero的公司永久存在，而不是要求PBAX在2024年4月8日（或PBAX股東可能批准的 晚些時候）之前解散和清算，並在擬議章程中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種條款；以及
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
(f) 諮詢章程提案F — ，旨在刪除允許股東經書面同意而不是舉行股東大會的條款。
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 4. | 為了遵守納斯達克上市規則5635的適用條款 的規定，批准根據商業合併 協議向CerO股東發行A類普通股，包括可能額外發行120萬股收益型A類普通股。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 5. | 批准五名董事的任命，這些董事將在業務合併完成 後成為新CerO的董事。 |
(1) 邁克爾·伯恩斯
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,504,254 | 12 | 0 |
2
(2) 布萊恩·阿特伍德
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,504,254 | 12 | 0 |
(3) 凱瑟琳·拉波特
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,504,266 | 0 | 0 |
(4) 丹尼爾·科裏
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,504,254 | 12 | 0 |
(5) 克里斯·埃利希
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,504,254 | 12 | 0 |
| 提案 6. | 批准 2024 年股權激勵計劃，該計劃將自業務合併之日起生效，並視業務合併的完成而定。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 7. | 批准 2024 年員工股票購買計劃，該計劃將自業務合併之日起生效，並視業務合併的完成而定。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,678 | 10,588 | 0 |
| 提案 8. | 根據公司董事會 或主持特別會議的官員的判斷，如果確定需要或適當的時間來完成業務合併，則批准將特別會議延期至較晚的 日期的提議。 |
| 為了 | 避免 | 反對 | ||
| 5,493,666 | 10,600 | 0 |
由於上述批准完成業務合併的決議獲得批准，因此沒有向股東提交第8號提案 。
項目 8.01。其他 活動。
在 特別會議上，671,285股A類普通股的持有人行使了贖回權，總計 將獲得7,456,463.30美元（合每股贖回的11.11美元）的報酬。
3
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 菲尼克斯生物技術收購公司 | ||
| 來自： |
//Chris Ehrlich |
|
| 姓名： | 克里斯·埃利希 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2024 年 2 月 12 日
4