tenx_ex41.htm

附錄 4.1

TENAX 治療公司

和

直接轉讓有限責任公司為

搜查令代理人

認股權證代理協議

截至 2024 年 2 月 12 日

認股權證代理協議

特拉華州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任信託公司Direct Transfer LLC（“權證代理人”）簽訂的截至2024年2月12日的認股權證代理協議（“協議”）。

見證

鑑於，根據公司發行的認股權證（定義見下文），公司希望以賬面登記形式發行認股權證，使認股權證的相應持有人（“持有人”，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證以 “街道名稱” 持有，“持有人” 應包括參與者（定義見下文）或該參與者指定的指定人員）根據條款購買認股權證（定義見下文）的總計不超過3,200,000股普通股（“普通股”）並受以下規定的條件（“要約”）的約束；

鑑於公司希望認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、行使和替換採取行動。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此達成以下協議：

第 1 節。某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “關聯公司” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條賦予的含義相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場關閉的任何一天之外的任何一天。

(d) “個人” 是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或政治分支機構或政府機構或其他實體。

(e) “認股權證” 是指本公司的普通股購買權證，其行使期限為自首次行使之日起五年。

(f) “認股權證證書” 是指基本上與本協議附錄1-A所附格式的證書，代表其中所示的認股權證數量（定義見下文），前提是本協議中提及的認股權證交付應包括存託人或參與者（定義見下文）以全球認股權證（定義見下文）的形式交付的認股權證轉讓或行使通知。

(g) “認股權證” 是指認股權證所依據並在行使認股權證時可發行的普通股。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有認股權證中此類術語所賦予的含義。

第 2 節任命繼任認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人根據本協議的明確條款或條件（無暗示條款和條件）擔任公司的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命。在提前十（10）個日曆日向認股權證代理人發出書面通知後，公司可以自行決定不時任命其認為必要或需要的共同認股權證代理人。認股權證代理人沒有義務監督任何此類共同認股權證代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名共同認股權證代理人，則認股權證代理人和任何共同認股權證代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是此類職責和決定符合本協議的條款和規定。

第 3 部分。全球認股權證。

(a) 認股權證應以賬面登記形式發行（“全球認股權證” 和 “全球認股權證”）。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證存放在認股權證代理人處，並以存託信託公司（“存託機構”）的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按存託人的其他指示註冊。認股權證受益權益的所有權應顯示在 (i) 每份全球認股權證的存託人或其被提名人保存的記錄上，或 (ii) 在存託機構有賬户的機構（就其賬户中的權證而言，該機構為 “參與者”）保存的記錄，此類所有權的轉讓應通過這些記錄來實現。就SHO監管而言，如果持有人在全球認股權證中的權益是通過存託機構以賬面記賬形式持有的代表該認股權證的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀人行使該認股權證的權益後，應被視為行使了其在該認股權證中的權益，前提是在每種情況下，適用的總行使價（無現金行使除外）的付款均應在較早的時間內收到 (i) 兩 (2) 個交易日（定義見認股權證）證書）和（ii）構成標準結算週期的交易天數，在每種情況下都遵循此類指示。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(b) 如果存託機構隨後停止為認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以就其他賬面記賬結算安排向認股權證代理人發出指示。如果認股權證沒有資格獲得或不再需要以賬面記賬形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管人提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份全球認股權證以供取消，公司應書面指示認股權證代理人向每位持有人交付認股權證證書。

(c) 持有人有權根據認股權證申請通知（定義見下文）隨時或不時選擇權證交易所（定義見下文）。持有人向認股權證代理人發出書面通知，要求將該持有人的部分或全部全球認股權證換成認股權證證書，以證明認股權證數量相同，該請求應採用本文附件A（“認股權證申請通知”）所附的形式，持有人交付此類認股權證申請通知的日期，“認股權證申請通知日期” 以及持有人交付部分認股權證時視為放棄的形式以認股權證為憑證的相同數量的認股權證的全球認股權證，a“認股權證交換”），認股權證代理人應立即進行認股權證交換，並應立即以認股權證申請通知中規定的名稱向持有人簽發和交付認股權證證書，費用由公司承擔。此類認股權證的日期應為認股權證的原始發行日期，應由公司的授權簽署人手動簽署，應採用本文附錄1-A所附的形式。在認股權證交易所方面，公司同意根據認股權證申請通知中的交付指示（“認股權證交付日期”），在認股權證申請通知發出後的三（3）個工作日內向持有人交付認股權證證書，或指示認股權證代理人向持有人交付認股權證證書。如果公司出於任何原因未能在認股權證交付日期之前向持有人交付受認股權證申請通知約束的認股權證證書，或促使認股權證代理人向持有人交付認股權證證明的每1,000美元認股權證股票（基於認股權證上普通股的VWAP（定義見認股權證），作為違約賠償金而不是罰款申請通知日期），該認股權證之後的每個工作日每個工作日10美元證書交付日期，直至此類認股權證交付（如適用），或者在該認股權證交付之前，持有人撤銷此類認股權證交換。在任何情況下，認股權證代理人都沒有義務根據本第 3 (c) 節支付任何款項，此類義務應僅限於公司的債務，而不是認股權證代理人的義務。公司承諾並同意，在認股權證申請通知交付之日，持有人應被視為認股權證的持有人（如適用），而且，無論此處有任何相反的規定，認股權證無論出於何種目的，均應被視為包含該認股權證的所有條款和條件以及本協議的條款，但本協議第3（c）和9節除外中，不適用於認股權證所證明的認股權證。如果受益所有人要求交換認股權證，則在簽發紙質認股權證後，認股權證代理人應充當認股權證代理人，由此簽發的紙質認股權證的條款僅適用於該認股權證。如果本協議的明確條款與認股權證之間存在任何衝突，則應以認股權證的條款為準。

第 4 節認股權證的形式。認股權證以及購買普通股的選擇形式（“行使通知”）和將在其背面打印的轉讓形式，應採用本協議附錄1-A的形式。

第 5 節。反簽名和註冊。認股權證應由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署，可以手動簽名或傳真簽名，傳真簽名應由公司的祕書或助理祕書以手動或傳真簽名進行認證。認股權證應由權證代理人手動或通過傳真簽名會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在認股權證代理人會籤以及公司簽發和交付之前，已簽署任何認股權證的公司高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類認股權證可以由認股權證代理人會籤，其簽發和交付的效力和效力與效力與效力相同，就好像簽署該認股權證的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；任何認股權證都可以代表公司簽署由在實際日期的任何人組成的公司在執行此類認股權證時，應為公司的適當官員簽署該認股權證書，儘管在本協議執行之日，任何此類人員都不是此類官員。

認股權證代理人將在其位於本協議第19節提供的地址的辦公室保留或安排保留下文簽發的認股權證的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示認股權證相應持有人的姓名和地址、每份認股權證正面所證明的認股權證數量以及每份認股權證的日期。認股權證代理人將為發行認股權證創建一個特殊賬户。

第 6 節。權證證書的轉讓、拆分、合併和交換；權證證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。關於全球認股權證，根據認股權證的規定和第6節第一段的最後一句的規定，以及適用的法律、規章或法規，或公司可能在發行截止日期之後的任何時間，終止之日營業結束之日當天或之前（該術語在認股權證中定義）向權證代理人發出的任何 “停止轉讓” 指示，任何認股權證或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證可以轉讓、拆分，合併或交換成另一份認股權證或認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與交出的認股權證或認股權證或全球認股權證或全球認股權證或全球認股權證相同數量的普通股，然後該持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何認股權證證書或全球認股權證的持有人應以書面形式向認股權證代理人提出此類請求，並應交出認股權證或認股權證證書，以及認股權證代理人可能合理要求的其他文件，在位於本協議第19節提供的地址的權證代理人辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換，前提是沒有此類認股權證的交出適用於全球認股權證的持有人。任何要求的認股權證轉讓，無論是賬面記錄形式還是證書形式，均應附上權證代理人可能合理要求的提出此類請求的一方的權威證據。然後，在不違反第 6 節第一段最後一句的前提下，認股權證代理人應會籤並按要求向有權獲得認股權證的人交付認股權證或認股權證證書（視情況而定）。公司可能要求持有人支付足以支付與認股權證的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。認股權證代理人沒有任何義務或義務根據本協議中要求繳納税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非並且直到它確信所有此類付款均已支付。

在授權代理人收到令其合理滿意的關於認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，該證據應包括損失宣誓書；如果證書已損壞，則包括剩餘的證書或其中的一部分，如果丟失、被盜或損壞，則應包括公司和認股權證代理人合理可接受的賠償或保障，以及滿足第8-405條規定的任何其他合理要求特拉華州現行的《統一商法》並向公司和認股權證代理人償還所有合理的附帶費用，在向認股權證代理人交出認股權證並在殘損後取消認股權證後，公司將製作一份內容相似的新認股權證並交付給權證代理人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證證書。

第 7 節。認股權證的行使; 行使價; 終止日期.

(a) 認股權證自首次行使之日起可行使。在終止之日營業結束時（該期限在認股權證中定義），認股權證應停止行使，根據該認股權證和本協議行使認股權證的所有權利均應終止。根據前述規定和下文第7（b）節，認股權證持有人可以根據認股權證第2節的規定全部或部分行使認股權證。對於全球認股權證的持有人，持有人應按此處所述交付正式簽署的行使通知和行使價的支付。儘管本協議中有任何其他規定，但如果持有人在全球認股權證中的權益是通過存託機構（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的全球權證的受益權益，則持有人應按照存託機構（或其他清算公司，視情況而定）向存託機構（或其他清算公司，視情況而定）交付適當的行使指示表來行使。公司承認，認股權證代理人為本協議提供的服務而開設的銀行賬户將以其名義開立，認股權證代理人可能會獲得與權證代理人風險投資相關的投資收益，以及不時從這些賬户中持有的資金中獲益。公司和持有人均不會獲得任何存款或行使價的利息。無需提供原版行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(b) 在收到無現金行使通知後，認股權證代理人應向公司交付行使通知的副本，並要求公司提出，公司應立即計算並以書面形式向認股權證代理人轉交與此類無現金行使相關的可發行認股權證的數量。根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算與無現金行使相關的可發行認股權證數量，認股權證代理人也沒有任何責任或義務調查或確認公司根據本第7節對此類行使時可發行的認股權證數量的確定是否準確或正確。

(c) 根據上文第 7 (a) 節行使認股權證後，在該認股權證中規定的終止日期營業結束之日或之前，認股權證代理人應安排將該認股權證或全球認股權證所依據的認股權證或全球認股權證的持有人的命令交付給該認股權證或全球認股權證持有人的命令，不遲於認股權證股份交付日（正如認股權證中定義的那樣）。如果公司當時是存託機構DWAC系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證，或者（B）通過無現金行使權證，則認股權證代理人應通過其DWAC系統將持有人經紀人的賬户存入存託機構的賬户，將認股權證股份轉給持有人。為免生疑問，如果公司有義務根據認股權證第2（d）（i）或2（d）（iv）條向任何持有人支付任何款項，則該義務應完全屬於公司，而不是認股權證代理人的義務。儘管本協議中有其他相反規定，但無現金行使除外，如果任何持有人未能在認股權證股份交割日之前按本協議第7（a）節的規定向認股權證代理人正式交付等於該持有人認股權證的總行使價的款項，則認股權證代理人沒有義務（通過DWAC或其他方式）交付此類認股權證此類付款的收據以及適用的認股權證股份交割日期應被視為收據將每天（或其中的一部分）延長一天，直到此類付款交付給認股權證代理人為止。

(d) 認股權證代理人應將其收到的用於支付所有認股權證行使價的所有資金存入公司為此目的在認股權證代理人開設的賬户（或公司書面指示的其他賬户），並應在每天結束時通過電子郵件告知公司收到的行使通知或收到的用於行使任何認股權證的資金存入其賬户的款項。

(e) 如果任何認股權證持有人行使的認股權證少於由此證明的所有認股權證，則應持有人的要求，認股權證代理人可以根據認股權證第2 (d) (ii) 條向該認股權證的持有人或其正式授權的受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明認股權證數量等於未行使的認股權證的數量，但須遵守本文第6節的規定的。

第 8 節認股權證的取消和銷燬。所有以行使、轉讓、拆分、合併或交換為目的而交出的認股權證證書如果交給公司或其任何代理人，則應交給認股權證代理人取消或以取消的形式，或者，如果交給認股權證代理人，則應由其取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何認股權證代替認股權證。公司應向認股權證代理人交付除行使權證時之外購買或獲得的任何其他認股權證證書，供其取消和撤銷，認股權證代理人應據此取消和撤銷。權證代理人應按照其程序銷燬此類已取消的認股權證證書，但須遵守任何要求權證代理人保留此類已取消的證書的適用法律、規則或法規。

第 9 節。某些陳述；普通股或現金股份的保留和可用性。

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設認股權證代理人給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且認股權證已由公司正式授權、執行和簽發，假設認股權證代理人根據本協議應予執行並由持有人付款，則構成有效且具有法律約束力的義務可對公司強制執行公司根據其條款並有權享受本協議規定的好處；在每種情況下，除非強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，或者受一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

(b) 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括 (i) 4億股普通股，截至本文發佈之日，已發行和流通351,220股，624股預留在行使公司股票期權計劃下發行的未償還期權時發行，313股股票留待行使根據納斯達克上市規則規定的就業激勵獎勵豁免發行的未償還期權後發行 5635 (c) (4)，21,528股股票在行使已發行時預留髮行購買公司股票的認股權證，以及（ii）210股可轉換優先股，可轉換為1股普通股。除非公司向美國證券交易委員會提交的報告中另有規定，否則沒有其他未償債務、認股權證、期權或其他權利可以向公司認購或購買公司任何類別的股本。

(d) 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付在行使認股權證時首次發行或交付認股權證或普通股證明證書時可能需要支付的所有聯邦和州轉讓税和費用。但是，在支付任何此類税收或政府費用之前，不得要求公司為與轉讓或交付認股權證持有人以外的名義發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓支付任何税款或政府費用，也不得要求公司在行使任何認股權證時簽發或交付任何普通股證書（任何此類税收或政府費用是由此類認股權證的持有人在交出時支付），或者直到公司和認股權證代理人合理地確信無需繳納此類税款或政府費用為止。

第 10 節普通股記錄日期.在行使認股權證時以其名義簽發普通股證書（或通過DWAC系統將普通股存入其經紀人賬户）的人無論出於何種目的均應被視為已成為該認股權證所代表普通股的記錄持有人，且此類證書的日期應為提交行使通知的日期，前提是證明該認股權證的認股權證已正式交出（但是僅當此處要求時）和行使價（以及任何）的支付適用的轉讓税）是在認股權證股份交割日當天或之前收到的；但是，如果行使通知的提交日期是公司普通股轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為在公司普通股轉讓賬簿開放的下一個第二天成為此類股票的記錄持有者，此類證書的日期應為第二天。

第 11 節。調整行使價、普通股數量或公司認股權證數量。根據認股權證第3節的規定，行使價、每份認股權證所涵蓋的股票數量和未償還的認股權證數量可能會不時進行調整。如果根據認股權證第3節進行調整後，此後行使的任何認股權證的持有人在任何時候都有權獲得除普通股以外的任何公司股本，則行使任何認股權證時應不時調整此類其他股份的數量，其方式和條款應儘可能與所含股份的條款相等在認股權證的第 3 節中，以及本協議第7、9和13節中關於普通股的規定應以同樣的條款適用於任何此類其他股票。公司在根據認股權證對行使價進行任何調整後最初發行的所有認股權證均應證明有權在行使認股權證時按調整後的行使價購買本協議下可不時購買的普通股數量，所有認股權證均可根據本文規定進行進一步調整。

第 12 節調整後的行使價或普通股數量的認證。每當根據第11或13節的規定調整行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量時，公司應（a）立即準備一份證書，列出經調整後的每份認股權證的行使價，並就此類調整的事實做出一份簡短而合理詳細的陳述，(b) 立即向認股權證代理人和普通股的每位過户代理人提交此類證書的副本，以及 (c) 指示認股權證代理人，費用由公司承擔向每位認股權證持有人發送一份簡短的摘要。認股權證代理人應受到充分保護，可以依賴此類證書及其中的任何調整或聲明，除非收到此類證書，否則對任何此類調整或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節。普通股的部分股份。

(a) 公司不得發行部分認股權證或分發作為部分認股權證的認股權證證書。每當要求發行或分發任何部分認股權證時，實際發行或分配均應反映該部分向下舍入到最接近的整數權證的情況。

(b) 公司不得在行使認股權證時發行部分普通股，也不得分發證明普通股部分股權的股票證書。每當需要發行或分配普通股的任何一部分時，其實際發行或分配均應根據認股權證第2（d）（v）節進行。

第 14 節。關於授權代理人。

(a) 認股權證代理人接受本協議條款和條件中規定的義務。公司同意根據雙方共同商定並作為附表1所附的費用表，向認股權證代理人支付其在本協議下提供的所有服務，並不時支付其在編寫、交付、談判、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時產生的合理費用和律師費以及其他支出。

(b) 公司承諾並同意賠償認股權證代理人因其作為認股權證代理人依據本協議的行為或不作為而直接引起或可能產生的任何索賠或責任而支付、產生或遭受或可能受到的任何費用、開支（包括合理的律師費用和開支）、損失或損害賠償，並使認股權證代理人免受損害；前提是該契約和協議不延期向認股權證代理人支付此類費用、費用、損失和權證代理人因其違反法律或本協議、重大過失、惡意或故意不當行為而導致或遭受的損失（均由具有司法管轄權的最終不可上訴法院裁定）。儘管本協議中有任何相反的規定，但認股權證代理人根據本協議承擔的任何責任將僅限於公司在向認股權證代理人尋求追回款的事件發生前十二（12）個月內向認股權證代理人支付的年費。認股權證代理人在執行該賠償權時產生的成本和費用應由公司支付。

(c) 在提出可能要求公司向認股權證代理人提供賠償的索賠後，認股權證代理人應立即將此類指控通知公司，並應向另一方合理通報與該索賠有關的重大進展。但是，不發出此類通知不應影響認股權證代理人根據本協議享有的權利和公司的賠償義務，除非未能及時發出通知會使公司處於不利地位。

(d) 本協議任何一方均不對本協議任何條款規定的任何後果性、間接性、懲罰性、特殊或附帶損害承擔責任，或對因本協議的任何行為或未採取行動而產生的任何間接的、間接的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害對方承擔責任，即使該方已被告知或預見到此類損害的可能性。

(e) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但本第 14 節中規定的各方權利和義務在本協議終止、認股權證到期或認股權證代理人辭職、免職或更換後繼續有效。

第 15 節。購買或合併或更改認股權證代理人的姓名。認股權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或可能與之合併的任何個人，或因認股權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人，或任何繼承權證代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的繼承人，均應是本協議項下認股權證代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動本協議任何一方的一部分，前提是根據第17條的規定，該人員有資格被任命為繼任授權代理人。如果當時此類繼任權證代理人繼承本協議設立的機構，則任何認股權證證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權證代理人均可採用前任認股權證代理人的會籤，並以會籤方式交付此類認股權證證書；如果當時沒有會籤任何認股權證證書，則任何繼任權證代理人均可以前任認股權證代理人的名義或以的名字繼任權證代理人；在所有此類情況下，此類認股權證應具有認股權證和本協議中規定的全部效力。

如果在任何時候更改認股權證代理人的姓名，並且當時任何認股權證已經會籤但尚未交付，則認股權證代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付由會籤的認股權證證書；如果當時沒有會籤任何認股權證證書，則權證代理人可以用其原來的名稱或更改後的名稱會籤此類認股權證證書；在所有此類情況下此類認股權證應具有規定的全部效力在認股權證和本協議中。

第 16 節。授權代理人的職責。認股權證代理人根據以下明確條款和條件（不包括暗示條款和條件）承擔本協議規定的職責和義務，公司接受本協議後，將受所有這些條款和條件的約束，不得承擔與任何認股權證持有人或任何其他個人的任何代理或信託義務或關係：

(a) 認股權證代理人可以諮詢其選定的法律顧問（該法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見和建議應是授權代理人就其真誠地根據此類意見或建議採取或不採取的任何行動提供全面和完整的授權和保護。

(b) 每當認股權證代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項時，該事實或事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據）可被視為由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書得到最終證明和證實；此類證書應為全面授權以及對逮捕令的保護代理人和認股權證代理人對根據本協議條款依據此類證書採取的、出於善意遭受的或未採取的任何行動不承擔任何責任。如果沒有本第 16 (b) 節規定的證書，授權代理人沒有義務採取行動。

(d) 認股權證代理人對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或陳述（包括在賬面登記表中註明所有權的註釋）不承擔任何責任，也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述均應被視為僅由公司作出。

(e) 認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權證代理人正式執行本協議除外）或任何認股權證的有效性或執行（其會籤除外）不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件承擔任何責任；也不應對以下行為負責：調整行使價或作出任何更改第11或13條規定要求的普通股數量，或負責任何此類變更或調整的方式、方法或金額，或確定是否存在需要進行任何此類調整或變更的事實（在實際通知行使價調整後以認股權證為憑證行使權證的行使權證除外）；本協議下的任何行為均不得將其視為對此作出任何陳述或保證對任何普通股的授權或保留根據本協議或任何認股權證發行，或任何普通股在發行後是否獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(f) 本協議各方同意，它將履行、執行、承認和交付或促成執行、執行、確認和交付本協議另一方為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權認股權證代理人接受公司首席執行官或首席財務官關於履行本協議職責的指示，並向這些官員申請與其職責有關的建議或指示，對於其根據任何此類官員的指示，認股權證代理人本着誠意採取或遭受的任何行動不承擔任何責任，也應獲得賠償和免受損害，前提是特許權證代理人履行其職責此類指示不違法，違反此規定協議、重大過失、惡意或故意不當行為。

(h) 認股權證代理人和認股權證代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何認股權證或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像本協議規定的認股權證代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權證代理人可以自行或通過其律師或代理人執行和行使特此賦予的任何權利或權力，或履行本協議下的任何職責，除非違法、違反本協議，否則認股權證代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失不承擔任何責任或責任，在選擇和繼續僱用這些人員時存在重大過失或惡意（嚴重過失和惡意行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決來確定）。

(j) 除非已向其提供令其滿意的還款或賠償保證，否則認股權證代理人沒有義務支出或承擔自有資金的風險，也沒有義務採取任何其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的行動。

(k) 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理人概不承擔任何責任或責任。

(l) 認股權證代理人在採取行動或不採取行動時可依賴並獲得充分授權和保護：(a) 除或取代前述內容之外的任何法律、法案、法規或對之的任何解釋，該擔保人是證券過户代理人尊爵會計劃或其他類似 “簽名擔保計劃” 或保險計劃的成員或參與者；或 (b) 任何法律、法案、法規或對該擔保的任何解釋，儘管如此此後，此類法律、法案或規章可能已被修改、更改、修正或廢除。

(m) 如果認股權證代理人認為本協議下或認股權證代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙質或文件中存在任何模稜兩可或不確定性，則認股權證代理人可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人承擔任何責任，除非認股權證代理人收到公司簽署的書面指示，從而消除了此類情況令授權代理人滿意的模稜兩可或不確定性。

本第 16 節將在認股權證到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續有效。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。

第 17 節。更換認股權證代理人。認股權證代理人可以在提前30天向公司發出書面通知後辭職並解除其在本協議下的職責，如果認股權證代理人或其關聯公司不是公司的過户代理人，則應向普通股的每個過户代理人發出書面通知。如果公司與認股權證代理人之間有效的過户代理關係終止，則認股權證代理人將被視為自動辭職，自終止協議生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責根據本協議發送任何必要的通知。公司可以在提前30天書面通知後，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人（視情況而定）、普通股的每位過户代理人和認股權證持有人發出書面通知後將其免職。如果認股權證代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應任命認股權證代理人的繼任者。如果公司未能在撤職後的30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後作出此類任命（後者應在發出此類通知後提交認股權證供公司檢查），則任何認股權證的持有人均可向任何有管轄權的法院申請任命新的認股權證代理人，前提是：，就本協議而言，公司應被視為在任命新的授權代理人之前，擔任認股權證代理人。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據美國或其所在州法律組織和經商、信譽良好的個人，根據此類法律被授權行使股票轉讓權並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為認股權證代理人時其總資本和盈餘至少為50,000,000美元。任命後，繼任權證代理人應被賦予與最初被任命為認股權證代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任認股權證代理人應將其當時根據本協議持有的任何財產交付並移交給繼任權證代理人，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但不得要求該前任認股權證代理人支付任何額外支出（沒有及時退款公司）或承擔與上述內容相關的任何額外責任。公司應在任何此類任命的生效之日之前以書面形式向普通股的前任認股權證代理人和每位過户代理人提交書面通知，並以書面形式向認股權證持有人郵寄書面通知。但是，未發出本第17節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響授權代理人辭職或免職或任命繼任授權代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 18 節。發行新的認股權證。儘管本協議或認股權證中有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的認股權證作為認股權證的證據，以反映每股行使價以及根據本協議規定簽發的幾份認股權證可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化。

第 19 節通知。本協議授權的 (i) 認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或提出的通知或要求，(ii) 公司或任何認股權證持有人向認股權證代理人或其上發出的通知或要求，或 (iii) 公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出的通知或要求，應視為在交付之日以書面形式 (a) 發出，如果親自交付，(b) 向聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司存款後的第一個工作日（如果由聯邦快遞發送）快遞或其他認可的隔夜快遞，(c) 在郵寄後的第四個工作日以預付郵費，如果是通過掛號信或掛號信郵寄的（需要回執收據），以及（d）如果此類通知或通信是在工作日下午 5:30（紐約時間）當天或之前通過傳真或電子郵件附件送達的，則為傳送時間；（e）發送之日之後的下一個工作日，如果是通知或通信在非工作日當天或之後通過傳真或電子郵件附件發送在任何工作日下午 5:30（紐約時間）之前，均發送至以下地址（或同類通知中規定的其他當事方地址）的當事人：

(a) 如果是給公司，則：

Tenax Thareutics, Inc

格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房

北卡羅來納州教堂山 27517

收件人：克里斯托弗·佐丹奴

電子郵件：cgiordano@tenaxthera.com

將副本（不構成通知）發送至：

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡羅來納州羅利 27607

收件人：S. Halle Vakani，Esq。

電子郵件：hvakani@wyrick.com

(b) 如果給認股權證代理人，則給：

直接轉賬有限責任公司

格倫伍德大道一號，1001 號套房

北卡羅來納州羅利市 27603

電子郵件：transfer@issuerdirect.com

要使通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則此類通知之後必須有隔夜快遞服務發送的通知，該通知將在該電子郵件之後的下一個工作日送達，除非此類電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認收到了此類電子郵件。

(a) 如果寄給任何認股權證持有人，則寄至公司登記簿上顯示的持有人地址。公司要求向任何認股權證持有人發出的任何通知均可由認股權證代理人代表公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則如果根據保管人或其指定人的程序向保管人（或其指定人）發出此類通知，則該通知應充分發出。

第 20 節。補充和修正案。

(a) 公司和認股權證代理人可在未經任何全球認股權證持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以便 (i) 為全球認股權證持有人的利益增加公司的契約和協議，(ii) 放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，(iii) 糾正或補充任何含糊之處，(iv) 更正或補充任何含糊之處此處包含可能存在缺陷或與本文任何其他規定不一致的條款，或 (v) 制定任何其他條款關於本協議中出現的公司和認股權證代理人可能認為必要或可取的事項或問題，前提是此類增加、更正、補充、糾正或移交不會對全球認股權證或認股權證持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

(b) 除上述內容外，經認股權證持有人同意，在行使認股權證時有權獲得根據該認股權證可發行的普通股的多數股份，公司和認股權證代理人可以修改本協議，以任何方式增加或修改本協議的任何條款，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；但是，前提是不修改條款（包括但不限於中描述的調整）未經受其影響的每份未兑現認股權證持有人的同意，可以行使認股權證的第11節，或降低同意修改本協議所需的百分比；但是，本協議下的任何修正均不得影響權證交易所發行的任何認股權證的任何條款。作為認股權證代理人執行任何修正案的先決條件，公司應向認股權證代理人交付公司正式授權官員出具的證書，證明擬議修正案符合本第20條的條款。除非權證代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。

第 21 節。繼任者。本協議中由公司或認股權證代理人簽訂或為公司或認股權證代理人的利益而產生的所有契約和條款均具有約束力並對其各自的繼承人和受讓人的利益產生約束力。

第 22 節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、認股權證持有人和認股權證代理人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議應僅為公司、認股權證代理人和認股權證持有人謀利。

第 23 節。適用法律；管轄權。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便之處。

第 24 節。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

第 25 節。字幕。插入本協議各部分的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 26 節可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本協議的其餘條款無效；但是，如果此類禁止和無效的條款將對權利、豁免、責任、責任產生不利影響或義務認股權證代理人，認股權證代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 27 節不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權證代理人對因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因信息存儲或檢索系統的停電或機械故障、勞動困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。

第 28 節。完整協議。本協議雙方承認，除了本協議和認股權證中規定的事項外，他們之間就本協議中考慮的事項沒有任何書面或口頭協議或諒解，本協議和認股權證包含他們之間關於本協議及其標的的的的的全部協議。

第 29 節。費用；開支。作為認股權證代理人提供的服務（“服務”）的對價，公司應向認股權證代理人支付本協議附表1中規定的費用（“費用”）。如果公司要求認股權證代理人提供本文未設想的額外服務，則公司應按認股權證代理人合理和慣常的費率向認股權證代理人支付此類服務的費用，此類費用受雙方當時共同商定並簽訂的單獨協議的條款（“額外服務費”；連同費用，“服務費”）的約束。

(a) 公司應向認股權證代理人償還認股權證代理人與服務有關的所有合理和有據可查的費用（包括但不限於合理和有據可查的費用和律師支出）（“費用”）；但是，認股權證代理人保留要求預付任何自付費用的權利。公司同意在收到認股權證代理人發票後的三十（30）天內支付所有服務費和費用。

(b) 公司同意並承認，權證代理人可根據美國勞工部勞工統計局發佈的最新《美國城市平均所有城市消費者消費者價格指數》的年度變化百分比，每年在本協議的每個週年日當天或前後調整服務費。

(c) 本協議因任何原因終止後，認股權證代理人應協助公司轉讓認股權證代理人持有的公司記錄。認股權證代理人有權獲得合理的額外補償和報銷任何費用，以準備和向繼任代理人或公司交付此類記錄，以及維護本協議終止後收到的記錄和/或股票證書（“記錄轉讓服務”）。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

	TENAX 治療公司

	來自：	//克里斯托弗·T·佐丹奴
		姓名：克里斯托弗·佐丹奴
		職務：總裁兼首席執行官

	直接轉賬有限責任公司

	來自：	/s/ 克里斯塔·萊利
		姓名：克里斯塔·萊利
		標題：股票轉讓經理

附件 A：認股權證申請通知表格

認股權證申請通知

收件人：Direct Transfer LLC，作為Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）的認股權證代理人

以下簽名的Tenax Therapeutics, Inc.普通股購買權證（“認股權證”）的持有人，其形式為 [][]公司發行的認股權證特此選擇獲得認股權證證書，以證明持有人持有的認股權證，具體説明如下：

1。持有人的姓名 [][]全球認股權證形式的認股權證：

2。認股權證持有人姓名（如果與全球認股權證形式的認股權證持有人姓名不同）：

3.以全球認股權證形式以持有人名義發行的認股權證數量：

4。應簽發認股權證的認股權證數量：

5。發行認股權證後，以全球認股權證形式以持有人名義簽發的認股權證數量（如果有）：

6. [][]認股權證應交付到以下地址：

下列簽署人特此承認並同意，在本認股權證交換和認股權證的發行方面，持有人被視為以持有人名義以全球認股權證的形式交出的認股權證數量等於認股權證所證明的認股權證數量。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：
投資實體授權簽署人的簽名：
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
日期：

附錄 1-A：認股權證表格

附表 1

費用