美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13G
 
根據1934年的《證券交易法》
 
（第1號修正案）*

瓦倫斯半導體有限公司
（發行人名稱）
 
普通股，無面值
（證券類別的標題）
 
M9607U115
（CUSIP 號碼）
 
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
 
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
 
*本封面其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及 任何包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。
 
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，或者 以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
 

CUSIP 編號M9607U115
附表 13G
第 2 頁，總共 9 頁

1.
舉報人姓名

Value Base Ltd.
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明）
(a)    ☐
(b)    
3.
僅限秒鐘使用
 
4.
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5.
唯一的投票權
 
0
6.
共享投票權
 
9,129,325 (*)
7.
唯一的處置力
 
0
8.
共享的處置權
 
9,129,325 (*)
9.
每個申報人實際擁有的總金額

9,129,325 (*)
10.
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）

☐
11.
用行中的金額表示的類別百分比 (9)

8.80% (*) (**)
12.
舉報人類型（見説明）

CO

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年10月16日發行的103,735,618股普通股，如發行人於2023年10月17日提交的6-K表最新報告附錄99.1所示。
2
 
CUSIP 編號M9607U115
附表 13G
第 3 頁，總共 9 頁

1.
舉報人姓名

維克多·沙姆裏奇
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明）
(a)    ☐
(b)    
3.
僅限秒鐘使用
 
4.
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5.
唯一的投票權
 
0
6.
共享投票權
 
9,129,325 (*)
7.
唯一的處置力
 
0
8.
共享的處置權
 
9,129,325 (*)
9.
每個申報人實際擁有的總金額

9,129,325 (*)
10.
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）

☐   
11.
用行中的金額表示的類別百分比 (9)

8.80% (*) (**)
12.
舉報人類型（見説明）

IN

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年10月16日發行的103,735,618股普通股，如發行人於2023年10月17日提交的6-K表最新報告附錄99.1所示。
3

CUSIP 編號M9607U115
附表 13G
第 4 頁，總共 9 頁

1.
舉報人姓名

Ido Nouberger
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明）
(a)    ☐
(b)    
3.
僅限秒鐘使用
 
4.
國籍或組織地點
 
以色列
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5.
唯一的投票權
 
0
6.
共享投票權
 
9,129,325 (*)
7.
唯一的處置力
 
0
8.
共享的處置權
 
9,129,325 (*)
9.
每個申報人實際擁有的總金額

9,129,325 (*)
10.
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）

☐  
11.
用行中的金額表示的類別百分比 (9)

8.80% (*) (**)
12.
舉報人類型（見説明）

IN

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年10月16日發行的103,735,618股普通股，如發行人於2023年10月17日提交的6-K表最新報告附錄99.1所示。
4

CUSIP 編號M9607U115
附表 13G
第 5 頁，總共 9 頁

1.
舉報人姓名

價值基礎基金有限合夥企業
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明）
(a)    ☐
(b)    
3.
僅限秒鐘使用
 
4.
國籍或組織地點
 
開曼羣島
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人
5.
唯一的投票權
 
0
6.
共享投票權
 
9,129,325 (*)
7.
唯一的處置力
 
0
8.
共享的處置權
 
9,129,325 (*)
9.
每個申報人實際擁有的總金額

9,129,325 (*)
10.
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）

☐
11.
用行中的金額表示的類別百分比 (9)

8.80% (*) (**)
12.
舉報人類型（見説明）

PN

(*) 此處報告的證券的實益所有權如第4 (a) 項所述。

(**) 基於截至2023年10月16日發行的103,735,618股普通股，如發行人於2023年10月17日提交的6-K表最新報告附錄99.1所示。
5

第 1 項。
 
 
(a)
發行人姓名
瓦倫斯半導體有限公司
 
    
 
(b)
發行人主要行政辦公室地址
8 Hanagar St.，POB 7152，Hod Hasharon 4501309，以色列
 
第 2 項。
 
 
(a)
申報人姓名
本聲明代表以下各方提交，下文將分別稱為 “申報人”，統稱為 “申報人”：
-Value Base 有限公司
-維克多·沙姆裏奇
-伊多·努伯格
-價值基礎基金有限合夥企業
 
    
 
(b)
每位申報人的主要業務辦公室的地址是：
23 Yehuda Halevi St.，特拉維夫 6513601，以色列。
 
    
 
(c)
國籍/組織地點
每位舉報人都是以色列國公民或根據以色列國法律組織的。
 
    
 
(d)
證券類別的標題
普通股，無面值
 
 
(e)
CUSIP 號碼
M9607U115
 
第 3 項。如果本聲明是根據 § 第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的：
 
不適用。
6
 
第 4 項。所有權。
 
下文顯示的所有權信息截至2023年12月31日，代表發行人根據截至2023年10月16日已發行的103,735,618股普通股 股對發行人普通股的受益所有權，如發行人於2023年10月17日提交的當前6-K表報告附錄99.1所示。
 
舉報人
  
金額
受益地
擁有的
    
百分比
同類的：
    
唯一的投票權或直接投票權：
    
共同的投票權或指導投票權：
    
處置或指示處置的唯一權力
的：
    
已共享
power to
處置或
指揮
這
意向
的：
  
Value Base 有限公司
    
9,129,325
      
8.80
%
    
0
      
9,129,325
      
0
      
9,129,325
  
維克多沙姆裏奇
    
9,129,325
      
8.80
%
    
0
      
9,129,325
      
0
      
9,129,325
  
伊多·努伯格
    
9,129,325
      
8.80
%
    
0
      
9,129,325
      
0
      
9,129,325
  
價值基礎基金有限合夥企業
    
9,129,325
      
8.80
%
    
0
      
9,129,325
      
0
      
9,129,325
  

此處報告的證券的實益持股情況如下：9,129,325股普通股由開曼合夥企業價值基礎基金有限合夥企業直接擁有。 價值基礎基金有限合夥企業的普通合夥人是價值基礎基金普通合夥人有限公司，這是一家以色列私營公司（“普通合夥人”），該公司已將其管理職責委託給一家名為以色列私營公司Value Base 基金管理有限公司（“管理公司”）的管理公司。普通合夥人和管理公司均由Value Base Ltd. 控制，該公司直接或間接持有兩家 公司的大部分股份。以色列公司Value Base Ltd. 由維克託·沙姆裏希和伊多·努伯格先生控制。
 
本聲明不得解釋為任何申報人承認其是 本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人，並且每位申報人均宣佈放棄對任何此類證券的實益所有權。此外，就1934年 《證券交易法》第13（d）條而言，本附表13G中提及的申報人和其他實體可能被視為構成 “團體”。就1934年《證券交易法》第13（d）條或任何其他 目的而言，提交本附表13G及其任何內容均不得視為承認該集團的存在，本附表13G中提及的每個申報人和其他實體均否認任何此類團體的存在。
 
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
 
不適用。
 
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。
 
不適用。
 
第 7 項。對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
 
不適用。
 
第 8 項。小組成員的識別和分類。
 
不適用。
 
第 9 項。集團解散通知。
 
不適用。
 
第 10 項。認證。
 
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權的目的或持有的 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的，但僅與第 240.14a-11 條提名的 有關的活動除外。
 
7
 
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
 
2024年2月12日
 
  /s/ Ido Nouberger /s/ 維克多·沙姆裏奇
 
Value Base 有限公司
 
作者：伊多·努伯格
 維克多沙姆裏奇
 
職位：首席執行官
 主席
     
 
/s/ 維克多·沙姆裏奇
 
維克多沙姆裏奇
   
 
/s/ Ido Nouberger
 
伊多·努伯格

  /s/ Ido Nouberger /s/ 維克多·沙姆裏奇
 
價值基礎基金有限合夥企業
作者：價值基礎基金管理有限公司
 
作者：伊多·努伯格*
 維克多·沙姆裏奇*
 
標題：導演
 導演
 
* 本聲明附錄 13G 附錄 2 中提供的簽名權限。

8
展品編號
描述
   
附錄 1
申報人之間和申報人之間的聯合申報協議（參照申報人於2023年9月28日提交的附表13G附錄1，在此合併 ）
   
第 2 號附錄
公司董事一致書面決議（日期為 2023 年 9 月 27 日）（參照申報人於 2023 年 9 月 28 日提交的附表 13G 附錄 2 納入此處）
 
9