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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*


桑德控股公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
證券類別的標題
83542D 300
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：


☐			規則 13d-1 (b)
☐			規則 13d-1 (c)
			細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


CUSIP 編號 83542D 300

1.	舉報人姓名
	弗朗西斯·戴維森

2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a)	☐
	(b)	☐

3.	僅限美國證券交易委員會使用

4.	國籍或組織地點
	加拿大

每位申報人實益擁有的股份數量	5.	唯一的投票權
		602,678*

	6.	共享投票權
		0*

	7.	唯一的處置力
		602,678*

	8.	共享處置權
		0*

9.	每位申報人實益擁有的總金額
	602,678*

10.	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

11.	第 9 行中金額所代表的類別百分比
	5.4%*

12.	舉報人類型（見説明）
	在

*參見下文第 4 項。


CUSIP 編號 83542D 300

第 1 項。	(a)	發行人姓名：
		桑德控股公司
	(b)	發行人主要行政辦公室地址：
		447 Sutter Street，405 #542 套房，加利福尼亞州舊金山 94108

第 2 項。	(a)	申報人姓名：
		弗朗西斯·戴維森
	(b)	主要營業廳地址，如果沒有，則住所：
		舉報人主要業務辦公室的地址是 Sonder Holdings Inc.，薩特街 447 號，405 #542 套房，加利福尼亞州舊金山 94108
	(c)	公民身份：
		加拿大
	(d)	證券類別的標題：
		普通股，面值每股0.0001美元
	(e)	CUSIP 編號:
		83542D 300

第 3 項。	如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否是：

	不適用。

第 4 項。	所有權

	提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。

	(a)	實益擁有的金額：
		602,678 股 (1)
	(b)	班級百分比：
		5.4% (2)
	(c)	該人擁有的股份數量：
		(i)	唯一的投票權或直接投票權：
			602,678(1)
		(ii)	共同的投票權或指導投票權：
			0
		(iii)	處置或指導處置以下物品的唯一權力：
			602,678(1)
		(iv)	處置或指導處置以下物品的共享權力：
			0

(1) 包括 (a) 申報人實益持有的203,010股普通股，其中74,942股受發行人回購權的約束，如果發行人在2026年11月15日當天或之前實現105.40美元的目標股價，該回購權將終止；(b) 28,599股普通股受未償還期權約束，可在12月31日後的60天內行使，2023 年，申報人只有在行使此類期權時才擁有唯一投票權和處置權，以及 (c) 371,069 股特別投票普通股。特別投票普通股的股份是發行人的非經濟有表決權的股份。除非法律另有規定，否則普通股和特殊有表決權普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股獲得一票表決，以確定有權就所有提交股東批准的事項進行表決。

(2) 本附表13G中的所有百分比均基於截至2023年11月1日發行和流通的11,064,738股股票，發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告中披露

2023年11月14日（“10-Q表格”），並假設如10-Q表中披露的那樣，發行人作為潛在盈利能力發行的最多72.5萬股普通股中沒有一股可以盈利。


CUSIP 編號 83542D 300

第 5 項。			一個班級百分之五或以下的所有權
			如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別5％以上證券的受益所有人，請查看以下內容 ☐

第 6 項。			代表他人擁有超過百分之五的所有權
			不適用。

第 7 項。			母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
			不適用。

第 8 項。			小組成員的識別和分類
			不適用。

第 9 項。			集團解散通知
			不適用。

第 10 項。			認證
			不適用。

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。



						/s/ 弗朗西斯·戴維森
日期：2024 年 2 月 9 日						簽名
						首席執行官弗朗西斯·戴維森
						姓名/標題

注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關需要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

注意。故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。