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附件4.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

以下是對Rexford Industrial Realty，Inc.的證券的簡要説明，該公司是馬裏蘭州的一家公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊。對本公司股票條款的這一描述並不完整，受馬裏蘭通用公司法(“MGCL”)的適用條款和本公司章程全文的約束和限制，包括補充闡明B系列優先股和C系列優先股條款的條款，以及附則，其副本已以10-K表格形式提交作為本年度報告的證物。如本“根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人證券的説明”所使用的，除非另有明文規定或文意另有所指，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”僅指Rexford Industrial Realty，Inc.，而非其任何附屬公司。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股，以及10,050,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。我們的章程授權我們的董事會在我們的普通股股東不採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。

關於我們發行的優先股，我們的經營夥伴關係已經向我們發行了優先股，並可能在未來向我們發行更多的優先股。此外，經營夥伴關係已經並可能在未來就收購或其他方面向第三方發放額外的共同單位和/或優先單位。現有優先股擁有，任何未來優先股可能具有優先於普通股或與普通股衝突的優先權、權力和權利，無論是否有投票權或其他權利，並且在結構上優先於我們的普通股。此類發行將減少我們在我們運營合夥公司中的持股比例，並影響我們運營合夥公司向我們分配的金額，因此，我們可以向我們的股東分配的金額。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股説明

分紅

受本公司任何其他類別或系列股票(包括B系列優先股和C系列優先股)持有人對本公司股票所有權和轉讓限制條款的優先權利的約束，本公司普通股持有人有權在本公司所有已知債務和負債得到支付或建立準備金後，在董事會授權的情況下，從合法可用於該股票的資產中獲得股息和其他分派，並有權按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產。

投票

根據本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，以及除非本公司任何類別或系列股票的條款另有規定，包括B系列優先股和C系列優先股在內的任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都有權讓持有人對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉，普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。如屬競爭性選舉(如我們的附例所界定)，董事須以在選舉董事時所投的全部票數的多數票選出。董事的提名人在未經選舉產生的無競爭對手的選舉中

章程規定的表決權，現任董事應立即向董事會提出辭呈，供董事會審議。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程規定了較低的比例(但不低於該事項所有有權投票的多數)，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。本公司章程規定，上述任何事項須經有權就該等事項投多數票的股東投贊成票批准，但在董事選舉中一般有權投至少三分之二的贊成票的股東必須投贊成票方可罷免董事(且該罷免必須是有理由的)，以及有權就該事項投至少三分之二贊成票的股東須修改本公司章程中有關罷免董事的規定或修訂該等條文所需的投票權。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有，則無需該公司股東的批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或基本上所有資產。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，設定每個此類類別或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“REXR”。我們發行的任何額外普通股也將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。

優先股説明

一般信息

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每一新類別或系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，設定各該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於股票的優先股

根據本公司普通股清算時的股息或其他分派或權利，或其他條款和條件，可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更，而該交易或變更可能涉及本公司普通股持有人的溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

B系列優先股

一般信息

我們的董事會和一個正式授權的董事會委員會將300萬股公司授權但未發行的優先股歸類為B系列優先股。本公司董事會可不時授權對B系列優先股增發股份進行分類、發行和出售。在本“B系列優先股”一節中定義的任何大寫術語應僅為本節的目的而如此定義。

排名

在股息權和自願或非自願清算、解散或結束事務時的權利方面，B系列優先股排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為B系列優先股級別較低的任何其他類別或系列我們的股本；

·與我們的C系列優先股和我們明確指定為與B系列優先股平價排名的任何其他類別或系列的股本平價；以及

·低於我們明確指定為B系列優先股優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本公告日期均不存在。

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於B系列優先股的支付權。B系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務債務的後面。

分紅

在優先於B系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，B系列優先股的股份持有人有權在本公司董事會授權及經吾等宣佈從合法可用於支付股息的資金中收取累計現金股息時，按B系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率5.875%(相當於B系列優先股每股1.46875美元的固定年度金額)。

B系列優先股的股息可於任何該等股份最初發行日期起累算及包括在內，並須於每年3、6、9及12月最後一天或約於每年3、6、9及12月最後一天或(如該日不是營業日)於緊接的前一營業日或吾等選擇的下一營業日向持有人支付季度欠款，惟如該營業日在下一年度內，則該等股息應於緊接的上一營業日支付，每項支付的效力及作用一如在該日期作出一樣。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

B系列優先股在大於或少於全額股息期的任何期間內應支付的任何股息的金額按比例計算，並以360天的一年為基礎計算，該年度包括12個30天的月。股息期是指從每年的1月、4月、7月和10月的第一天開始幷包括在內，在下一個股息期的第一天幷包括前一天結束的期間(初始股息期和任何B系列股票優先的股息期除外

股票應贖回)。股息應支付給登記在冊的持有人，因為股息在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中，該日期應是我們董事會指定的支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不少於10天。

B系列優先股的股息將累加，無論是否：

·我們有收入；

·有合法資金可用於支付這些股息；或

·這些紅利是經過授權或宣佈的。

除以下兩段所述外，除非B系列優先股過去所有股息期間的全額累計股息已予申報及支付或同時申報，並撥出足夠支付該等股息的款項以供支付，否則吾等不會：

·宣佈和支付任何股息，或宣佈和擱置任何股息以供支付，我們不會在任何時期內直接或間接地在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本的任何股份上或就任何其他類別或系列的股份宣佈和作出任何現金或其他財產的分配，股息與B系列優先股相當或低於B系列優先股；或

·除下文所述外，直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或為償還基金支付或提供任何款項，以贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本，關於股息和清算時，按與B系列優先股平價或低於B系列優先股的價格，支付或提供任何款項用於償還任何普通股或任何其他類別或系列的股本。

然而，前述句子不會禁止：

·在我們的清算、解散和清盤時，在支付股息和分配資產方面，僅以普通股或任何其他級別或系列的股本支付B系列優先股；

·在我們的清算、解散和清盤時，在支付股息和分配資產方面，轉換為或交換級別低於B系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份；

·我們購買B系列優先股的股票，優先股在支付股息方面與B系列優先股平價，在清算、解散或清盤時，或根據我們的章程，在必要的範圍內排名低於B系列優先股的股本或股權證券，以保持我們作為REIT的地位，如“所有權和轉讓限制”所述；以及

·我們根據以相同條款向所有B系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，贖回、購買或收購B系列優先股的股份。

儘管有上述限制，當吾等未就B系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份悉數派發股息(或未宣佈及撥出足以支付股息的款項)時，吾等將按與B系列優先股平價的股息等級，宣佈有關B系列優先股及該等其他類別或系列股本的任何股息，而股息則按比例與B系列優先股平價排列。因此，在所有情況下，B系列優先股及該等其他類別或系列股本所宣佈的每股股息數額，將與B系列優先股及該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同(該比率不包括該其他類別或系列股本的任何應計股息)。

股息期(如果其他類別或系列的股本沒有累計股息)彼此相抵。不會就可能拖欠的任何股息支付或B系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

B系列優先股的持有者無權獲得超過上述B系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。B系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

我們不打算宣佈B系列優先股的股息，或支付或預留B系列優先股的股息，如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約，則我們不打算宣佈B系列優先股的股息，或支付或撥備B系列優先股的股息。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈、支付或留作支付。

我們的無抵押循環信貸安排、無抵押定期貸款安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們的股本股份，包括B系列優先股，除非在必要的有限情況下使我們能夠保持作為REIT的資格。因此，在我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款安排或優先票據項下的違約事件發生後及持續期間，我們可能無法向B系列優先股持有人支付全部或部分股息或贖回全部或部分B系列優先股。此外，如果我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款安排或優先票據出現違約，我們將無法根據該等安排借款，而我們在該等安排下借入的任何款項可能會即時到期及應付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有人支付股息或贖回B系列優先股的能力的限制。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在任何分配或支付給我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者之前，關於我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，B系列優先股的持有人將有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付我們的債務和其他負債或為我們的債務和其他負債支付準備金後，B系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。另加一筆相等於截至支付日期(但不包括支付日期)的任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的全部清算分配的全部金額，以及在清算、解散或清盤時與B系列優先股在分配資產方面與B系列優先股平價的權利，以及就任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利、B系列優先股的持有者以及每一個此類其他類別或系列股本評級的權利支付的相應金額，根據與B系列優先股的平價，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

B系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天但不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們轉換為任何其他公司、信託或其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們的事務的清算、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

可選的贖回

除下文所述的特別可選擇贖回外，為了維持我們作為REIT的地位，或在某些其他與我們維持資格為REIT的能力有關的有限情況下，如“所有權和轉讓限制”所述，我們不能在2022年11月13日之前贖回B系列優先股。於2022年11月13日及之後，吾等可在不少於30天及不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加截至但不包括指定贖回日期(除在適用贖回日期之前有紀錄日期及在適用贖回日期之後的任何股息，儘管該等股份已先行贖回，該等股息將於付款日期支付)外的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)。只要我們有合法的資金可用於這一目的。吾等亦可不時贖回B系列優先股的股份以換取現金，贖回價格為每股25.00美元，另加截至但不包括指定贖回日期(除任何股息於適用贖回日期之前的記錄日期及適用贖回日期之後的任何股息外)的所有應計及未付股息，而不論該等股份是否已預先贖回，該等股息將於付款日期支付，而不論該等股份是否事先贖回，倘本公司董事會已決定有需要贖回B系列優先股，本公司將不收取利息。

若B系列優先股的流通股少於全部已贖回股份(如屬B系列優先股的贖回，以維持吾等作為房地產投資信託基金的地位除外)，吾等將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按批贖回B系列優先股股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何B系列優先股的持有者(已獲得所有權限制豁免的B系列優先股持有人除外)將實際、實益或推定擁有超過9.8%的B系列優先股的已發行和流通股(以限制性較大者為準)，或者違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，包括列出B系列優先股條款的補充條款。由於上述B系列優先股持有人的股份並未贖回，或只是部分贖回，因此，除非章程另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的B系列優先股，以使任何持有人在贖回後所持有的B系列優先股的持有量不得超過9.8%的B系列優先股持有量限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。為了贖回B系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交出他們的股份。然後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。倘若贖回通知已經發出(在贖回B系列優先股的情況下，以維持吾等作為房地產投資信託基金的地位除外)，倘若吾等已為任何被要求贖回的B系列優先股的持有人的利益預留贖回所需的資金，以及如已發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股的股息將停止累算，而該等B系列優先股的股份將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要過去任何股息期間沒有拖欠股息，並且在適用法律的規定和合法可用資金充足的情況下，我們可以不時回購B系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購B系列優先股的股票，以及按我們談判的價格進行個別購買，每種情況下都得到我們董事會的正式授權。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權、宣佈及支付或宣佈，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付

在所有過去的股息期內，B系列優先股的股份將不會被贖回（包括根據下文所述的我們的特別選擇性贖回權），除非B系列優先股的所有已發行股份同時贖回，並且我們將不會購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份或我們在股息或清算時排名的任何類別或系列股本，解散或清盤，與B系列優先股同等或較低（除非在股息和清算時轉換為或交換我們的優先於B系列優先股的股本）;但是，無論是否滿足上述要求，我們都可以購買或收購B系列優先股的股份，在股息支付方面與B系列優先股地位相同的優先股，以及根據我們的章程規定，在清算、解散或清盤時，或在資本股或股本證券地位低於B系列優先股時，包括規定B系列優先股條款的補充條款或關於一類或系列平價優先股的類似條款，與我們的股票所有權和轉讓的限制有關，這些限制與我們作為聯邦所得税REIT的資格要求有關，我們可以根據向B系列優先股所有流通股持有人以相同條款提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股。請參閲下面的“所有權和轉讓限制”。

贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天以郵資預付方式郵寄，發送給B系列優先股記錄的相應持有人，贖回地址為“優先股-B系列優先股描述-”中指定的轉讓代理維護的我們的股票轉讓記錄上的相應地址。代理人和註冊人”。未發出該等通知或該等通知中或郵寄中的任何缺陷均不會影響贖回B系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未發出的持有人除外。除法律或B系列優先股可能上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份通知還應説明：

·贖回日期;

·贖回價格;

·將被贖回的B系列優先股的股份數量;

·代表B系列優先股股份的證書（如有）為支付贖回價格而交出的地點;

·交出B系列優先股的非證書股份以支付贖回價格的程序;

·待贖回的B系列優先股股份的股息將於該贖回日期停止累計;及

·贖回價及任何累積及未付股息的支付將於該B系列優先股提交及交回時進行。

如果任何持有人持有的B系列優先股的股份少於全部股份，則郵寄給該持有人的通知還將指定該持有人持有的B系列優先股的股份數量。

如果我們贖回B系列優先股以維持我們作為REITs的地位，我們無需提供此類通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後，但在相應的股息支付日期或之前，於該股息記錄日期營業時間結束時的B系列優先股股份的每名持有人將有權於相應股息支付日期獲得該等股份的應付股息，儘管該等股份於該股息支付日期或之前被贖回，在該贖回日期交回該等股份的B系列優先股將有權獲得適用股息期結束後（直至但不包括贖回日期）累計的股息。除非

如上文所述，我們將不會就已發出贖回通知的B系列優先股支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。

我們贖回或回購的B系列優先股的所有股份將恢復到授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列或類別。

我們的無抵押循環信貸融資、無抵押定期貸款融資和優先票據禁止我們在違約事件發生後和違約事件持續期間贖回或以其他方式回購我們股本的任何股份，包括B系列優先股，但在有限情況下除外。

特別選擇性贖回

一旦出現控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，方式為每股支付25.00美元，外加任何應計及未支付的股息至贖回日期(但不包括)(記錄日期在適用贖回日期之前且付款日期在適用贖回日期之後的任何股息除外，儘管該等股份事先已贖回，該等股息仍將於付款日期支付)。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，吾等已就B系列優先股提供或發出贖回通知(無論是根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權)，則B系列優先股的持有人將不會擁有下文“B系列優先股轉換權”項下所述的轉換權。

如果您是B系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵不會影響任何B系列優先股贖回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期;

·贖回價格;

·將被贖回的B系列優先股的股份數量;

·代表B系列優先股股份的證書（如有）為支付贖回價格而交出的地點;

·交出B系列優先股的非證書股份以支付贖回價格的程序;

·待贖回的B系列優先股股票的股息將在該贖回日停止應計；

·贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在提交和交出B系列優先股時支付；

·B系列優先股正在根據我們的特別可選擇贖回權贖回，與控制權變更的發生有關，並對構成這種控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；以及

·該通知所涉及的B系列優先股的持有人將不能就控制權變更而投標該B系列優先股進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前選擇用於贖回的B系列優先股的每股投標轉換股票將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果我們贖回的B系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的B系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按照上文“優先股説明--B系列優先股--可選贖回”中所述，確定要贖回的B系列優先股的股票數量。

如果吾等已發出贖回通知，並已為贖回B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以贖回B系列優先股，併發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，B系列優先股的該等股份將不再流通，不會產生進一步的股息，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止。B系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，不包括利息。

即使B系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或吾等未能支付到期股息，B系列優先股的持有人在股息記錄日期交易結束時仍有權在相應支付日期收到與B系列優先股相關的應付股息。除上述規定外，本公司將不會就B系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。

“控制變更”是指以下各項均已發生並仍在繼續：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購或尚存實體(或如果就該交易而言，我們的普通股股份被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，則該其他實體)均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權贖回B系列優先股，除非在控制權變更轉換日期或之前，我們已經提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知，如“優先股説明-B系列優先股-贖回”或“優先股説明-B系列優先股-特別可選贖回”，將上述持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部B系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為B系列優先股每股我們普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(1)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的B系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(2)普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商；以及

·1.6578(即“股份上限”)。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數；其分子為實施股份分拆後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接股份分拆前本公司普通股的流通股數量。

如果發生控制權變更，據此我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，B系列優先股持有人在轉換該B系列優先股時將獲得B系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價，而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為在這種選擇中投票的我們普通股的大多數股份的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價之間選擇)，或者在這種選擇中投票的我們普通股的多股持有者實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價之間選擇)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

在B系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付這些零碎股份的現金價值。如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股B系列優先股供轉換，則在轉換時本公司可發行的普通股全額股數應以如此交出的B系列優先股股份總數為基礎計算。

在控制權變更發生後15天內，我們將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·B系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或任何部分B系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的B系列優先股的股份，該等股份將在相關的贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標以進行轉換；

·如果適用，B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

未能發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不會影響任何B系列優先股轉換的有效性，但通知所針對的持有人除外。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將代表B系列優先股的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付予我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及

·B系列優先股將根據B系列優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，即我們向B系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個，則為平均收盤價和平均收盤價)在緊接但不包括控制權變更生效日期之前的連續十個交易日，或(Y)場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更生效日期之前但不包括的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回B系列優先股的股份數量；

·如果B系列優先股的認證股票已經發行，則B系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·B系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

儘管有上述規定，如B系列優先股以全球形式持有，轉換通知及/或退出通知(視何者適用而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權而尚未撤回轉換通知的B系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前，吾等已提供或發出贖回該等B系列優先股的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果吾等選擇贖回原本將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的B系列優先股，則該等B系列優先股將不會如此轉換，而根據吾等的選擇性贖回權利或特別選擇性贖回權利，該等B系列優先股的持有人將有權於適用的贖回日期收取每股25.00美元的股份，以及贖回日期(但不包括在適用的贖回日期之前的記錄日期及適用的贖回日期之後的付款日期的任何股息除外)，而不論該等股份是否已預先贖回，該等優先股將於付款日期支付。見上文“優先股説明-B系列優先股-可選擇贖回”和“B系列優先股-特別可選贖回”説明。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與B系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人都無權將該等B系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到此類普通股會導致該持有人(或任何其他人)超出我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括規定B系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

B系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回B系列優先股。因此，B系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在B系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將B系列優先股轉換為我們的普通股。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限的投票權

B系列優先股的持有者一般沒有任何投票權，但下述規定除外。

如果B系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之為“優先股息違約”)，B系列優先股的持有者以及所有其他類別或系列的平價優先股(B系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票，包括我們的C系列優先股)將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們

指優先股董事)，直至有關B系列優先股的過去股息期間的所有未付股息均已支付為止。當我們B系列優先股的持有者有權投票選舉優先股董事時，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(除非之前根據任何類別或系列的任何平價優先股的條款增加了董事人數)。優先股董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每一名優先股董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他的繼任者被正式選舉並符合資格。優先股董事的選舉將在以下時間進行：

·在B系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股的持有者提出書面請求後，召開股東特別會議以選舉優先股董事，如果這一請求是在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天以上收到的，或者如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在該股東年度會議或特別會議上，有權與B系列優先股持有人一起作為單一類別投票的任何其他類別或系列優先股的持有人提出書面請求，以選舉優先股董事；以及

·隨後的每一次年度會議(或選舉優先股董事的特別會議)，直至B系列優先股累積的所有股息在過去所有股息期全部支付完畢。

如果及當B系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，B系列優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期和職位將終止，董事人數將相應減少。

由B系列優先股和任何類別或系列平價優先股的股份持有人選出的任何優先股董事可隨時由B系列優先股和當時有權作為單一類別的優先股董事一起投票(作為一個類別一起投票)的記錄持有人投票刪除，無論是否有原因，不得以投票方式以外的其他方式刪除。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以通過在選舉優先股董事時投票的多數票來填補。優先股董事在董事會審議的任何事項上各有一票表決權。

此外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，以及B系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的每一其他類別或系列平價優先股，包括我們的C系列優先股，我們將不會作為一個單一類別一起投票：

·在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、創建、發行或增加任何類別或系列優先於B系列優先股的股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

·修改、更改或廢除我們章程的條款，包括B系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們幾乎所有的資產或其他方式，從而對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

除非，就緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且B系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述第二個項目符號所述事件發生時，吾等可能不是尚存實體及尚存實體可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號所述的事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格或每股25.00美元的清算優先權，加上根據緊接上文第二個項目符號所述的任何事件發生的所有應計和未支付的股息，則該等持有人對緊接上文第二個項目符號所述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件會對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，也將需要B系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。

B系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、B系列優先股授權股份數量的任何增加、任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，以及在支付股息和在清算、解散或清盤時的資產分配方面與B系列優先股平價或低於B系列優先股的任何情況，享有投票權。

B系列優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有資產，擁有任何投票權，亦不需要B系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對B系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。

此外，上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為發生之時或之前，吾等已按適當程序贖回或要求贖回所有B系列優先股的流通股。

在B系列優先股可投票的任何事項上(如闡明B系列優先股條款的補充條款明確規定)，B系列優先股每股應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，B系列優先股每股將有權獲得一票。

轉會代理和註冊處

B系列優先股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們B系列優先股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“REXR-PB”。

記賬程序

B系列優先股僅以賬簿入賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其代理人是B系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的B系列優先股的實益權益的所有者根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須行使

與其他權益有關的任何權利，包括根據DTC的程序和慣例轉換或要求回購其在B系列優先股的權益的任何權利。實益擁有人並非持有人，亦無權享有根據全球證券或章程補充條款向B系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的意見如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

B系列優先股，由一個或多個全球證券代表，只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

·DTC不願或無法繼續作為託管機構，或如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

·我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)進行記賬轉移的系統。

C系列優先股

一般信息

我們的董事會和一個正式授權的董事會委員會將3450,000股公司授權但未發行的普通股和優先股歸類為C系列優先股。本公司董事會可不時授權對C系列優先股增發股份進行分類、發行和出售。在本“C系列優先股”一節中定義的任何大寫術語應僅為本節的目的而如此定義。

排名

在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面，C系列優先股排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為C系列優先股級別較低的任何未來類別或系列我們的股本；

·與我們的B系列優先股以及明確指定為與C系列優先股平價排名的任何其他類別或系列的股本；以及

·低於我們明確指定為C系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本公告日期均不存在。

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於C系列優先股的支付權。C系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務債券的後面。

分紅

在優先於C系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，C系列優先股的股份持有人有權在獲得本公司董事會授權及經吾等宣佈從法定可用於支付股息的資金中收取累計現金股息時，按C系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率5.625%(相當於C系列優先股每股1.40625美元的固定年度金額)。

C系列優先股的股息可於任何股份最初發行日期起累加幷包括在內，並須於每年3、6、9及12月最後一天或約於每年3、6、9及12月最後一天或(如該日不是營業日)於緊接的前一營業日或吾等選擇的下一營業日支付予拖欠持有人，惟如該營業日在下一年度內，則該等股息應於緊接的上一營業日支付，每項支付的效力及作用猶如於該日期作出一樣。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

C系列優先股在大於或少於完整股息期的任何期間內應支付的任何股息的金額按比例計算，並以360天的一年為基礎計算，該一年由12個30天的月組成。股息期是指自每年1月、4月、7月及10月1日起至下一個股息期首日(不包括初始股息期及贖回任何C系列優先股股份的股息期)前一天止的期間。股息應支付給登記在冊的持有人，因為股息在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中，該日期應是我們董事會指定的支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不少於10天。

C系列優先股的股息將累加，無論是否：

·我們有收入；

·有合法資金可用於支付這些股息；或

·這些紅利是經過授權或宣佈的。

除本段及下一段所述外，除非C系列優先股過去所有股息期間的全額累積股息已予申報及支付或同時申報，並撥出足夠支付該等股息的款項作支付之用，否則吾等不會：

·宣佈和支付任何股息，或宣佈和擱置任何股息以供支付，我們不會在任何時期內直接或間接地在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本的任何股份上或就任何其他類別或系列的股份宣佈和作出任何現金或其他財產的分配，股息與C系列優先股平價或低於C系列優先股；或

·除下文所述外，直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或為償債基金支付或提供任何款項，用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本，關於股息和清算時，按與C系列優先股平價或低於C系列優先股的價格，支付或提供任何款項。

然而，前述句子不會禁止：

·僅以普通股或在清算、解散和清盤時支付股息和分配資產方面低於C系列優先股的任何其他類別或系列股本支付的股息；

·在我們的清算、解散和清盤時，在支付股息和分配資產方面，轉換為或交換級別低於C系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份；

·我們根據我們的章程贖回、購買或以其他方式收購C系列優先股的股份，優先股在支付股息方面與C系列優先股平價，或在清算、解散或清盤時排名低於C系列優先股的股本或股權證券，以保持我們作為REIT的地位，如“所有權和轉讓限制”所述；以及

·我們根據以相同條款向所有C系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的股份。

儘管有上述限制，當我們沒有就C系列優先股和任何其他類別或系列股本的股份全額支付股息(或沒有宣佈和留出足夠支付股息的款項)，我們將宣佈關於C系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息，股息按比例與C系列優先股平價排列。因此，在所有情況下，C系列優先股及該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息數額，將與C系列優先股每股應計股息與該等其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)之間的比率相同。將不會就任何股息支付或C系列優先股支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。

C系列優先股的持有者無權獲得超過上述C系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。C系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

我們不打算宣佈C系列優先股的股息，或支付或預留C系列優先股的股息，如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈、支付或留作支付。

我們的無抵押循環信貸安排、無抵押定期貸款安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們的股本股份，包括C系列優先股，除非在必要的有限情況下使我們能夠保持作為REIT的資格。因此，在我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款安排或優先票據項下違約事件發生後及持續期間，我們可能無法向C系列優先股持有人支付全部或部分股息或贖回全部或部分C系列優先股。此外，如果我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款安排或優先票據出現違約，我們將無法根據該等安排借款，而我們在該等安排下借入的任何款項可能會即時到期及應付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有者支付股息或贖回C系列優先股的能力的限制。

清算優先權

在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或付款之前

C系列優先股的持有者有權在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務時的權利，低於C系列優先股，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付我們的債務和其他債務或為我們的債務和其他債務以及我們排名高於C系列優先股的任何類別或系列的股本支付後，C系列優先股的清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至但不包括支付日期為止的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股份的全部清算分配的全部金額，以及在清算、解散或清盤時與C系列優先股在分配資產方面與C系列優先股平價的權利，以及就任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利支付的所有其他類別或系列股本的相應金額，則C系列優先股的持有者以及每一此類其他類別或系列股本排名的持有人，就任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，根據與C系列優先股的平價，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。

C系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天至不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們轉換為任何其他公司、信託或其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們的事務的清算、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

可選的贖回

除下文所述的特別可選擇贖回外，為了維持我們作為REIT的地位，或在某些其他與我們維持資格為REIT的能力有關的有限情況下，如“所有權和轉讓限制”所述，我們不能在2024年9月20日之前贖回C系列優先股。於2024年9月20日及之後，吾等可在不少於30天及不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回全部或部分C系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加截至但不包括指定贖回日期(除在適用贖回日期之前有紀錄日期及在適用贖回日期之後的任何股息，儘管該等股份已先行贖回，該等股息將於付款日期支付)外的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)。只要我們有合法的資金可用於這一目的。吾等亦可不時贖回C系列優先股股份以換取現金，贖回價格為每股25.00美元，另加截至但不包括指定贖回日期(除任何股息於適用贖回日期之前的記錄日期及適用贖回日期之後的任何股息外)的所有應計及未付股息，而不論該等股份是否已預先贖回，該等股息將於付款日期支付，而不論該等股份是否事先贖回，倘本公司董事會已決定有需要贖回該等股息，吾等將不收取利息。

如果C系列優先股的流通股少於全部已贖回股份(在贖回C系列優先股的情況下，並非為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位)，吾等將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按批選擇贖回C系列優先股的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何C系列優先股的持有者(已獲得所有權限制豁免的C系列優先股持有人除外)將實際、受益或推定擁有超過9.8%的C系列優先股已發行和流通股的股份(以限制性較大者為準)，或者違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，包括規定C系列優先股條款的補充條款，因為該持有者持有C系列優先股的股份

如果C系列優先股未贖回或僅部分贖回，則除章程另有規定外，吾等將贖回該持有人所需數量的C系列優先股，使持有人在贖回後所持有的C系列優先股不得超過9.8%的C系列優先股持有量限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。為了贖回其持有的C系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交出他們的股份。然後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。如果贖回通知已經發出(在贖回C系列優先股的情況下，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位除外)，吾等已為任何被要求贖回的C系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，並且已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，那麼，從贖回日起及之後，該等C系列優先股的股息將停止累加，C系列優先股的該等股份將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的應付股息在過去的任何股息期間均無拖欠，並且在適用法律的規定和合法可用資金充足的情況下，我們可以不時回購C系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購C系列優先股的股份，以及以我們協商的價格進行個人購買，每種情況下都得到我們董事會的正式授權。無論是全額支付C系列優先股或任何類別或系列的平價優先股的股息，我們都可以根據以相同條件向C系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的股份。

除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權或同時獲授權、宣佈及支付或宣佈，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則C系列優先股將不會被贖回(包括根據我們下文所述的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，除非C系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，且我們不會直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份或我們的任何類別或系列的股本，就股息而言，或在清盤、解散或清盤時，與C系列優先股平價或低於C系列優先股(通過轉換為我們的股本或交換我們的股本，在股息和清算時低於C系列優先股)；然而，只要上述要求已經滿足，我們可以購買或收購C系列優先股的股票，優先股在支付股息方面與C系列優先股平價，在清算、解散或清盤時，或根據我們章程的規定，購買或收購排名低於C系列優先股的股本或股本證券，包括補充條款，闡述C系列優先股的條款或與一類或一系列平價優先股有關的類似條款，涉及對我們股票所有權和轉讓的限制，涉及我們作為聯邦所得税REIT資格的要求，我們還可以根據以相同條件向所有C系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的股份。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的方式郵寄給將贖回的C系列優先股的持有人，地址與C系列優先股的轉讓記錄上所載的C系列優先股轉讓代理及登記處所保存的地址相同。未能發出該等通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何C系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。除了法律或C系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將説明：

·贖回日期;

·贖回價格;

·需要贖回的C系列優先股的股票數量；

·交出代表C系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·交出C系列優先股非憑證股份以支付贖回價格的程序；

·要贖回的C系列優先股股票的股息將在該贖回日停止應計；以及

·贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在提交和交出C系列優先股時支付。

如果任何持有人所持C系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會註明該持有人所持的C系列優先股的股份數目。

在贖回C系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位時，我們不需要提供此類通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有C系列優先股的每個持有人將有權獲得在相應的股息支付日期就該股份應支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期或之前被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的C系列優先股的每位持有人將有權獲得在適用股息期結束後應計的股息，直至但不包括贖回日期。除上文所述外，吾等將不會就已發出贖回通知的C系列優先股的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

如果我們已發出贖回通知，並已為贖回C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金，併發出不可撤銷的指示以支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，C系列優先股的這些股份將不再流通股，不再產生進一步的股息，C系列優先股持有人的所有其他權利將終止。C系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，不包括利息。

我們贖回或回購的所有C系列優先股將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

我們的無抵押循環信貸安排、無抵押定期貸款安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間贖回或以其他方式回購我們股本中的任何股份，包括C系列優先股，除非在有限的情況下。

特別選擇性贖回

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，方式為每股支付25.00美元，外加任何應計及未支付的股息至贖回日期(但不包括)(記錄日期在適用贖回日期之前且付款日期在適用贖回日期之後的任何股息除外，儘管該等股份事先已被贖回，該等股息仍將於付款日期支付)。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了關於C系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，C系列優先股的持有者將不擁有下文“優先股説明-C系列優先股轉換權”中描述的轉換權利。

如果您是C系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何C系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期;

·贖回價格;

·需要贖回的C系列優先股的股票數量；

·交出代表C系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·交出C系列優先股非憑證股份以支付贖回價格的程序；

·要贖回的C系列優先股股票的股息將在該贖回日停止應計；

·贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在提交和交出這類C系列優先股時支付；

·C系列優先股正在根據我們與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要説明；以及

·與通知有關的C系列優先股的持有人將不能就控制權的變更提交該C系列優先股的轉換申請，而在控制權變更日期之前選擇贖回的C系列優先股的每股投標轉換股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果我們贖回的C系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的C系列優先股的股份數量。在這種情況下，我們將確定要贖回的C系列優先股的股份數量，如上文“優先股説明-C系列優先股-可選贖回”中所述。

在股息記錄日期交易結束時，C系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到C系列優先股的應付股息，儘管C系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們沒有支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就贖回的C系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠股息。

“控制變更”是指以下各項均已發生並仍在繼續：

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每位持有人將有權贖回C系列優先股，除非在控制權變更轉換日期或之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回C系列優先股的通知，如“優先股説明-C系列優先股-贖回”或“優先股説明-C系列優先股-特別可選贖回”，將上述持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後和相應的C系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商；以及

·1.1390(即“股份上限”)。

如果控制權發生變更，我們普通股的股份將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，C系列優先股的持有人在轉換該C系列優先股時將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)，而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為對價的種類和金額

在這種選舉中投票的大多數普通股持有人實際收到的（如果在兩種類型的對價之間進行選擇）或在這種選擇中投票的我們普通股多數股的持有人（如在兩種以上的代價中作出選擇），視屬何情況而定，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的約束，包括但不限於適用於控制權變更中應付代價任何部分的按比例減少。

我們不會在轉換C系列優先股時發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付此類零碎股份的現金價值。如果同一持有人或為同一持有人一次交出一股以上的C系列優先股進行轉換，則轉換後可發行的普通股的全部股份數應根據如此交出的C系列優先股的股份總數計算。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權轉換權變更。該通知將説明以下內容：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·C系列優先股持有人可以行使其控制權轉換權變更的最後日期;

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或任何部分C系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的C系列優先股股份，並且此類股份將在相關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權變更進行轉換投標;

·（如適用）每股C系列優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額;

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

未能發出該等通知或通知或其郵寄中的任何缺陷將不影響任何C系列優先股轉換的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。

我們將在道瓊斯公司發佈新聞稿，美國商業資訊、PR Newswire或Bloomberg Business News（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構），或在我們的網站上發佈通知，在任何情況下，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人將須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，向我們的轉讓代理交付代表將予轉換的C系列優先股的證書（如有），並妥為背書以供轉讓，連同填妥的書面轉換通知。轉換通知必須説明：

·控制轉換日期的相關更改；

·將轉換的C系列優先股的股份數量;以及

·C系列優先股將根據C系列優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是指C系列優先股將被轉換的日期，該日期將是我們向C系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”將是（i）如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，我們普通股每股的現金對價金額，或（ii）如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不完全是現金，（x）我們普通股每股的平均收盤價（或，如果沒有報告收盤銷售價，收盤買入價和賣出價的平均值，或，如果在任何一種情況下超過一個，平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值）在控制權變更生效日期之前（但不包括該日期）的連續十個交易日，如我們的普通股當時在美國主要證券交易所交易的報告，或（y）由OTC Markets Group，Inc.報告的我們的普通股在場外交易市場的最後報價的平均買入價。或類似組織在緊接控制權變更生效日期之前（但不包括該日期）的連續十個交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果已發行C系列優先股的證書股票，則應提供撤回的C系列優先股的證書編號；以及

·C系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果C系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回轉換通知的C系列優先股股份，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換代價，除非吾等於控制權變更轉換日或之前已提供或提供吾等選擇贖回該等C系列優先股的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。倘若吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的C系列優先股，則根據吾等的可選擇贖回權利或特別可選擇贖回權利，該等C系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份持有人將有權於適用的贖回日期每股收取每股25.00美元，以及贖回日期(但不包括在適用的贖回日期之前的記錄日期及於適用的贖回日期之後的付款日期的任何股息，儘管該等股份已先行贖回，該等股息將於付款日期支付)。見上文“優先股説明-C系列優先股-可選贖回”及“優先股説明-C系列優先股-特別可選贖回”。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與C系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管C系列優先股有任何其他規定，任何C系列優先股持有人將無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受本公司章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括C系列優先股條款的補充條款的限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

C系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在C系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將C系列優先股轉換為我們的普通股。C系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限的投票權

除下列規定外，C系列優先股的持有者一般沒有任何投票權。

如果C系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，C系列優先股的持有者以及所有其他類別或系列平價優先股的持有人，C系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票，包括我們的B系列優先股，並且可以行使，作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至與C系列優先股有關的過去股息期間的所有未付股息均已支付為止。當我們C系列優先股的持有者有權投票選舉優先股董事時，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(除非之前根據任何類別或系列的任何平價優先股的條款增加了董事人數)。優先股董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每一名優先股董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他的繼任者被正式選舉並符合資格。優先股董事的選舉將在以下時間進行：

·在持有至少10%的C系列優先股和任何其他類別或系列的平價優先股的股東提出書面請求後，召開股東特別會議，以選舉優先股董事，如果這一請求是在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天以上收到的，或者如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在該股東年度會議或特別會議上，有權與C系列優先股持有人一起作為一個類別投票選舉優先股董事；以及

·此後的每一次年度會議(或選舉優先股董事的特別會議)，直至C系列優先股累積的所有股息在過去所有股息期全部付清。

如果及當C系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，C系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

由C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的股份持有人選出的任何優先股董事可隨時由C系列優先股和當時有權作為一個單一類別的優先股董事選舉中作為一個類別一起投票(作為一個類別一起投票)的大多數已發行股票和任何類別或系列的平價優先股的記錄持有人投票刪除，無論是否有理由刪除。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以通過在選舉優先股董事時投票的多數票來填補。每一位優先股董事都有權對我們董事會討論的任何事項投一票。

此外，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的C系列優先股和C系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的其他類別或系列平價優先股的持有人同意或投贊成票，我們將不會，包括我們的B系列優先股(作為單一類別一起投票)：

·在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、創建、發行或增加任何類別或系列優先於C系列優先股的股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

·修改、更改或廢除我們章程的條款，包括C系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

除非，就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且C系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述第二個項目符號所述事件發生時，本公司可能不是尚存實體，而尚存實體也可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。此外，如果C系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得C系列優先股的全部交易價格或每股25.00美元的清算優先權加上根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件發生的所有應計和未支付的股息，則該等持有人對於緊接上文第二個項目符號描述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件將對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，也將需要C系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。

對於本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、C系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，C系列優先股的持有者將無權投票

增加任何其他類別或系列股本的法定股份數量，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，每種情況下都與C系列優先股平價或低於C系列優先股。

對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等的全部或幾乎全部資產，C系列優先股的股份持有人將不會擁有任何投票權，亦不需要獲得C系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對C系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。

此外，如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回C系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在C系列優先股可以與所有其他類別或系列平價優先股的持有人作為一個類別一起投票的任何事項中(如闡明C系列優先股條款的補充條款明確規定的)，C系列優先股每股有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，C系列優先股的每股股票將有權獲得一票。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們C系列優先股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“REXR-PC”。

記賬程序

C系列優先股僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其代理人是C系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的C系列優先股的實益權益的所有者根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購他們在C系列優先股中的權益的任何權利。受益所有人不是持有人，也無權享有根據全球證券或補充條款向C系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

C系列優先股由一個或多個全球證券代表，只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

·DTC不願或無法繼續作為託管機構，或如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

·我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)進行記賬轉移的系統。

發行額外普通股及優先股以及增加或減少法定普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少普通股或優先股的授權股份總數，授權我們以一個或多個類別或系列發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股份，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及額外的普通股或優先股的額外授權股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合1986年國內税收法（經修訂）或該法規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短納税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，不超過50%的價值，我們的股票流通股（在考慮到購買股票的選擇權後）可以直接擁有，間接或通過由五個或更少的人適用某些歸屬規則（根據《税法》的定義，包括某些實體）在納税年度的最後半年內的任何時間（選擇成為房地產投資信託基金的首年除外）。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REITs的資格。我們章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有，或根據《守則》的適用推定所有權規定被視為擁有超過9.8%的股份。（以價值或股份數量計算，以限制性較大者為準），我們的B系列優先股或C系列優先股，不包括此類普通股中任何因聯邦所得税目的而未被視為發行在外的股份，或超過我們所有類別和系列股票的發行在外股份總額的9.8%，不包括我們的股票中任何不被視為聯邦所得税目的的股票。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制”，並統稱為“所有權限制”。本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體，如果不適用以下討論的所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制，則被稱為“禁止所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被一個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股的不到9.8%（或收購實際或建設性地擁有我們普通股的實體的權益），可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過我們已發行普通股的9.8%，從而違反適用的所有權限制。

我們的董事會，在其唯一和絕對的自由裁量權，可豁免（前瞻性或追溯性）一個人從一個或兩個所有權限制，如果這樣做不會導致我們被“封閉持有”的含義第856（h）節的代碼（不考慮所有者權益是否在納税年度的最後半年持有）或不符合REIT資格，我們的董事會決定：

·此類豁免不會導致任何個人實際或實益擁有我們所有類別和系列股票的已發行股份總額的9.8%以上;以及

·除某些例外情況外，該人沒有也不會實際或推定擁有我們的租户（或我們全部或部分擁有的任何實體的租户）的權益，該權益將導致我們實際或推定擁有該租户超過9.9%的權益（如法典第856（d）（2）（B）節所述）。

作為例外情況的一個條件，我們的董事會可以要求律師或國內税收署（IRS）的意見，在任何一種情況下，以董事會滿意的形式和內容，在其唯一和絕對的自由裁量權，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及尋求豁免或例外持有人限額的人的陳述和承諾，以便作出決定以上我們的董事會可就該例外情況施加其認為適當的條件或限制。

我們的董事會可以在其唯一和絕對的自由裁量權，增加或減少一個或多個人的一個或兩個所有權限制，但減少的所有權限制將不適用於任何人，其實際，受益或推定的所有權超過減少的所有權限制，在減少時，直到該人的實際，我們股票的實益或推定所有權等於或低於減少的所有權限制，儘管任何進一步收購我們股票的股份或我們股票的實益或推定所有權將違反減少的所有權限制。我們的董事會不得增加或減少任何所有權限制，如果除其他限制外，新的所有權限制將允許五個或更少的人實際或實益擁有超過49%的已發行股票價值，可能導致我們根據《法典》第856（h）條被“嚴密關押”（不考慮所有權權益是否在納税年度的最後半年持有）或可能導致我們不符合REITs的資格。

我們的憲章進一步禁止：

·任何實際、實益或推定擁有我們股票的人，可能導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於，對我們股票的實際、實益或推定擁有，這可能導致我們擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從該承租人那裏獲得收入，考慮到我們的其他收入不符合準則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何此類毛收入要求)；和

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如取得或企圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確立的此類其他限制，或可能導致我們被守則第2856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合REIT的資格，則該數量的

導致違規的股份(四捨五入至最接近的整數部分)將自動轉移到我們選定的一個或多個慈善組織的獨家利益信託基金，並由該信託基金持有。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已被如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則導致任何人違反上述限制的股票數量的轉讓將無效。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的本公司股票被視為要出售給吾等或我們的指定人，每股價格等於(I)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是贈與、設計或其他此類交易，則為轉讓或導致該等股份轉讓給信託的其他事件發生時最後報告的銷售價格)和(Ii)我們接受或指定人接受該等要約的日期的最後報告銷售價格。我們必須將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在這種出售時，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)有關的轉讓或其他事件的價值，則為最後報告的銷售價格)和(2)受託人為股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須將應付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額以及被禁止擁有人欠受託人的數額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前，這些股票是由被禁止的所有者出售的，那麼這些股票將被視為代表信託出售，如果被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人可全權酌情決定：

·在我們發現股份已轉讓給信託基金之前，被禁止的所有人所投的任何投票權無效；以及

·按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新進行投票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重鑄投票。

如果我們的董事會或其委員會確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕執行賬面上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或其頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列本公司股票的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每一位此類擁有人還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定該人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何人士(包括登記在冊的股東)，必須應要求披露吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於公司章程所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們董事會的任何空缺只能由其餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事由正式召開的、出席會議法定人數並選舉董事的股東會議以過半數票選出；但董事應在競爭性選舉中以董事選舉中所投的多數票選出。未經章程規定投票方式選出的董事提名人選，如為董事現任董事，應立即向董事會提出辭呈，供董事會審議。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，董事只能因某種原因(如我們的章程所定義)而被免職

然後，只有至少三分之二的贊成票，才有權在董事選舉中普遍投下贊成票。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東的日期後五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

·在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過決議，選擇退出《企業合併管理條例》中的企業合併條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會在未來任何時候都不會選擇遵守此類業務合併條款。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對其控制權股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的票數通過，則不在此限。一般而言，不包括以下任何人有權行使或指示行使投票權選舉董事的公司的股份：(1)作出或提議作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制股份”是有表決權的股票，如果與所有其他此類股票合計

以前由收購人收購的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的，將使收購人有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或在考慮和未批准該等股份投票權的任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數只由董事會確定；

·要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；或

·召開股東特別會議的多數要求。

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8中關於填補我們董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與第八小標題無關的條款，我們已經(1)要求獲得三分之二的投票支持將任何董事從董事會除名，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會獨有的權力來確定董事職位的數量，但要受到我們章程和章程中規定的限制，以及(3)除非我們的董事會主席要求，否則我們的任何一位總裁、我們的首席執行官或我們的董事會，有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可以適當審議的任何事項。我們還沒有選擇創建一個機密委員會。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

對我們的憲章和附例的修訂

除下述對本公司章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或本章程中的特定條款允許無需股東批准的修改外，只有在本公司董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修改。本公司章程中有關罷免董事或修改該等條款所需投票的條款，只有在本公司董事會宣佈該等修改為可取的，並經有權就該事項投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才可予以修改。我們的董事會有權通過、更改或廢除我們章程的任何條款或制定新的章程。我們的章程允許我們的普通股股東根據股東提交的一份提案，以普通股大多數流通股持有人的贊成票修改章程，該提案滿足了《交易法》下規則14a-8在規定的期間和日期的所有權和其他資格要求。未經本公司董事會批准，根據本公司章程提交的股東提案不得(I)更改、修訂或廢除與本公司董事和高級管理人員賠償有關的條款；(Ii)更改、修訂或廢除本公司章程的修訂條款；或(Iii)以與(I)或(Ii)不一致的方式採用、修改、修訂或廢除本公司章程的任何條款。

獨家論壇

我們的章程規定，除非吾等書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和獨家論壇可用於：(A)該術語在《董事》第1-101(Q)節中定義的任何內部公司索賠；(B)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱違反吾等或任何滴滴公司高管或其他員工對吾等或吾等股東的責任的訴訟，聯邦證券法下引起的訴訟除外；(D)任何針對吾等或任何董事或本公司章程或附例的任何條款而產生的針對吾等或任何董事或高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理，或(如該法院沒有管轄權)應交由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理。

我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

股東大會

根據我們的章程，股東年度會議必須每年在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會召開。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須在有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動。這些股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了所需的資料和證明。

根據我們的規章制度。只有股東特別會議通知中所列事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·對於股東年度會議，提名個人參加董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

·根據我們的會議通知；

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·親自或委派代表出席年度會議的股東，該股東在本公司董事會為確定有權在本公司章程所規定的年度大會上投票的股東、發出本公司章程所要求的通知時以及在年會(及其任何延期或延期)時有權在大會上投票而設定的記錄日期登記的股東，有權在大會上投票選舉如此提名的每一位個人或就此類其他事務投票，並提供了本公司章程中規定的預先通知程序所要求的信息和證明。

·關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東會議，並且只能提名個人進入我們的董事會：

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·如果召開會議的目的是選舉董事，由出席特別會議的股東親自或委託代表召開，該股東是在本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、發出本公司章程要求的通知(及其任何延期或延期)時以及會議時間，誰有權在會議上投票選舉如此提名的每一位個人，並已提供本公司章程中規定的預先通知程序所要求的信息和證明。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員進行賠償，無論是非曲直，如果他或她因為該人員的服務而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員在#年實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。

與因其以上述或其他身份服務而可能被提起或可能被威脅成為當事一方的任何法律程序有關，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且：

·背信棄義；或

·是積極和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在公司或其代表提起的訴訟中的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後僅限於費用。此外，《馬裏蘭州公共衞生條例》允許馬裏蘭州的公司向董事或高級職員墊付合理的費用，而無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利，只要該公司收到：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們有義務使我們的公司和我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向我們賠償、支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利，以：

·任何現任或前任董事或官員因擔任該職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

·任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟當事人或證人。

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理和指定人，在協議規定的範圍內得到賠償。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為REIT。