美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 18 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(330) 753-4511

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

項目 1.01 簽訂實質性最終協議

2024年1月18日，Babcock & Wilcox Enterprises， Inc.（“公司”）簽訂了該特定信貸協議，由公司的某些子公司作為擔保人， 貸款方不時作為擔保人，Axos銀行（“Axos”）作為行政代理人、時髦貸款人和信用證 發行人（“信貸協議”）。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 Credit 協議中賦予的含義相同。

信貸協議規定了高達1.5億美元的基於資產的循環信貸額度（可用性視借款基礎計算而定），包括1億美元的信貸次級限額 。公司在信貸協議下的義務由公司的某些 國內外子公司擔保。B. Riley Financial, Inc.（“B. Riley”）已就公司在信貸協議下的義務提供了付款擔保 ，詳情見下文。公司預計將使用信貸協議下的 收益和可用信用證來 (i) 償還公司目前向全國協會PNC銀行（“PNC”）提供的循環信貸額度 ，（ii）滿足公司及其子公司的營運資金需求，（iii） 為根據信貸協議發行的擔保信用證提供現金抵押品，以及（iv）為一般公司提供資金公司及其子公司的目的 。

信貸協議的到期日為（i） 2027年1月18日，或者（ii）如果公司2026年到期的8.125％和6.50％的優先票據在2025年8月30日之前沒有再融資，或者 到期日未以其他方式延長至信貸額度到期日後至少6個月的日期，即2025年8月30日。信貸協議下適用的利率 為：（i）對於SOFR貸款，（a）如果未償貸款本金等於或小於1億美元，則為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”） 加 5.25%；（b）如果未償還的 貸款本金等於或大於1億美元，則SOFR加4.00％；（ii）相對於基準利率貸款，（a）聯邦 基金利率加上2.00％加上適用保證金，（b）Axos指定的最優惠利率加上適用利潤，以及（c）每日簡單貸款，以較高者為準br} SOFR加上1.00％加上適用利潤；以及（iii）就信貸協議下的違約利率而言，當時存在的利息 利率加上2.00％。

關於信貸協議，公司 必須支付 (i) 相當於1,500,000美元的發放費，(ii) 相當於每年0.50％的承諾費乘以循環承付款總額超過循環未償總額的正差額，（iii）等於SOFR貸款適用利潤率乘以正差額乘以該差額行政代理人隨後持有的特定現金抵押品的信用證債務的實際每日金額 超過每日實際金額循環貸款的未償金額，以及 (iv) 每月1,000美元的抵押品監控費。允許公司在到期前預付信貸 協議下的全部或任何部分貸款，但須支付提前終止費。信貸協議要求在 某些情況下強制性預付款，包括超額預付款。

信貸協議下的債務 應由公司和每位擔保人的幾乎所有資產作為擔保，在每種情況下都受債權人間安排的約束。 信貸協議包含 類似融資通常要求的某些陳述和保證、肯定承諾、否定承諾和條件。信貸協議要求公司遵守某些財務維護契約， 包括季度固定費用覆蓋率測試、季度總淨槓桿率測試、現金匯回契約、最低流動性 契約、年度維護資本支出上限和非限制性現金限制。信貸協議還包含慣常的 違約事件（在某些情況下，受規定的寬限期限制），包括但不限於未能支付信貸協議規定的利息或溢價（如果有）或本金、未能遵守信貸協議中規定的某些契約和協議 、某些其他債務的違約以及某些破產事件。如果發生任何 違約事件，Axos可以宣佈信貸協議下所有當時未清的 金額的本金、保費（如果有）、利息和任何其他貨幣債務可能立即到期並支付。

在公司簽署 信貸協議時，B. Riley和公司 (i) 簽訂了一項擔保協議，以 (a) Axos作為信貸協議下的行政 代理人，為有擔保方和 (b) 此類有擔保方（“B. Riley Guaranty”） 簽訂了一項擔保協議，(ii) 由B簽訂的費用和償還協議。Riley 並得到公司的接受和同意（“B. Riley 費用協議”）。 B. Riley 擔保為信貸協議下公司的所有義務提供擔保。B. Riley Guaranty 在某些情況下是可執行的，包括某些違約事件和加速履行信貸協議下公司的 義務。除其他外，B. Riley費用協議規定，公司每年向B. Riley 支付年費，金額等於信貸協議下循環承付款總額的2.00％（約合300萬美元） ，作為B. Riley在B. Riley擔保下的協議和承諾的對價。B.Riley費用協議還要求 公司向B. Riley償還B.Riley的款項，前提是代理人或貸款人根據信貸協議 要求的B. Riley擔保，並要求公司在執行 B. Riley 費用協議後的60天內（或B. Riley可能同意的其他日期）簽發初級有擔保期票。

第 2.03 項註冊人的直接財務義務 或資產負債表外安排下的債務。

本 表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式併入本第2.03項。

項目 7.01。法規 FD 披露

2024年1月22日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈簽訂信貸協議以及上述第1.01項中討論的其他文件和相關交易。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。