執行版本

布魯克公司

5,000,000瑞士法郎2.60%A系列優先債券，2036年4月15日到期

和

5,000,000瑞士法郎2.62%B系列優先債券，2039年4月15日到期

______________

票據購買協議

______________

日期：2024年2月8日

目錄表

章節標題頁

附表A-定義的術語

附表1(A)-2.60%A系列高級債券格式，2036年4月15日到期

附表1(B)-2.62%B系列高級債券格式，2039年4月15日到期

附表4.4(A)--美國票據當事人特別顧問的意見表格

附表4.4(B)--買方特別顧問的意見表格

附表4.9-公司架構的改變

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.5--財務報表

附表5.9-報税表

附表5.10-財產所有權；租約

附表5.15--現有債務

附表5.16(B)-外國資產管制規例等

附表5.16(C)-處理受阻人士；OFAC

附表10.4-留置權

附件14.2-美國税務合規證書表格

採購商明細表-有關採購商的信息

附件1-附屬擔保表格

布魯克公司

曼寧路40號

馬薩諸塞州比勒卡，郵編：01821

5,000,000瑞士法郎2.60%A系列優先債券，2036年4月15日到期

5,000,000瑞士法郎2.62%B系列優先債券，2039年4月15日到期

2024年2月8日

致下列每名買家

以下為買方時間表：

女士們、先生們：

布魯克公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，它與每一位購買者達成如下協議：

第1.1條。票據授權TC“第1.1節。票據授權“\fC\L”2“。公司將授權發行和出售(I)2036年4月15日到期、本金總額為2.60%的A系列優先債券(“A系列債券”)和(Ii)2039年4月15日到期的2.62%B系列優先債券的本金總額5000萬瑞士法郎(“B系列債券”連同A系列債券、“債券”)。該術語包括根據第19條不時作出的任何修訂、重述或其他修改，包括根據第15條發行的任何此類票據。《附註》實質上須分別採用附表1(A)及1(B)所列的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義，就本協議而言，應以第22.4節中規定的構造規則為準。

第1.2節。增量槓桿FeETC“第1.2節。增額槓桿費“\f C\L 2.(A)自結算後首個完整財政季度開始，如第10.1節準許的槓桿率超過3.50至1.00，並有依據第7.2(A)節交付的高級人員證明書證明，則須就票據支付增量槓桿費，總額相等於票據每年未償還本金總額的0.50%，按下文第1.2(B)節所規定的範圍(”增量槓桿費“)於票據到期及應付。該遞增槓桿費應於該高級船員證書所涉及的會計季度之後的會計季度的第一天(“增量槓桿開始日期”)開始累計，並將繼續累積，直至公司根據第7.2(A)節提供高級船員證書，證明截至該高級船員證書所涉及的會計季度的最後一天，槓桿率不超過3.50至1.00。如該人員證明槓杆率不超過3.50比1.00的證明書已交付，

遞增的槓桿費應在該人員證書所涉及的財政季度的最後一天並自該日起停止累積。

(B)就任何產生增量槓桿費的財政季度，公司須在依據第7.2(A)條交付高級船員證書後10個營業日內，向每名票據持有人支付可歸因於增量槓桿費的款額(“增量槓桿費支付”)，該款額須為(I)該持有人(或其前身(S))持有的票據的未償還本金總額的乘積，(Ii)0.50%(反映增量槓桿費)及(Iii)0.25%(反映增量槓桿費按季度支付)。增量槓桿費支付(如有)應根據本協議的條款，通過電匯立即可用的資金支付給票據持有人。本公司、買方及各持有人同意，就守則而言，增加的槓桿費支付構成額外利息。

(C)為免生疑問，(I)將不會使用任何增量槓桿費來計算任何補足金額，或(Ii)將於結算前任何期間應計或以其他方式支付。

(D)就任何掉期票據支付的所有增量槓桿費均應以美元支付。為釐定就掉期票據到期及應付的增額槓桿費金額，該等金額應按增額槓桿率開始日的有效匯率折算為美元。

第1.3節。重新計算利息“第1.3節。重新計算利息“\f C\L 2.(A)本協議規定的與票據有關的到期利率為最低利率。

(B)在訂立本協定時，雙方假定按本協定規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管雙方並不預期(善意行事)任何利息的支付將被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果法律要求票據方就與票據有關的任何應付利息扣除瑞士預扣税，並應就該票據方履行第14.2條規定的税收總額義務。(電匯支付)因任何原因不可強制執行，與該利息支付有關的適用利率應為：(1)本應適用於該利息支付的利率(如本協定在沒有本(B)款的情況下規定的)除以(2)減去瑞士預扣税的相關扣除率(就此目的而言，瑞士預扣税的相關扣除或預扣的税率是以分數1而不是百分比表示的)和(A)有關附註締約方有義務按照本款規定的調整後的税率支付有關利息。(B)有關附註締約方應就重新計算的利息扣除瑞士預扣税，以及(C)本協定中對利率的所有提及應據此解釋。

(C)如果票據締約方與票據有關的應付利息需要繳納瑞士預扣税，票據的每一相關持有人和票據當事人應迅速合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使相關票據締約方獲得授權支付利息而無需繳納瑞士預扣税，或允許票據的每一相關持有人準備退還任何如此扣除的瑞士預扣税的申請。

第二節票據買賣；擔保TC“第二節票據買賣擔保”\fC\L“1”。

(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售債券，而每名買方將於第3節規定的成交日期向本公司購買有關係列的票據，本金金額為買方附表內與買方名稱相對的指定本金金額，購買價為本金的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

(B)支付票據的本金、利息、全額(如有)及掉期損益(如有)，以及本公司履行本協議項下的責任，將由附屬擔保人根據日期為偶數日的附屬擔保書絕對及無條件地提供擔保，而附屬擔保人基本上應按照本協議第9.7節的規定，以附件1的形式提供擔保。

附屬擔保人應根據第9.7(B)節的規定解除和解除附屬擔保人的責任。

第3節結束TC“第3節結束”\fC\L“1”。

本協議的簽署和交付將於2024年2月8日(“執行日期”)進行。每名買方將購買的票據的買賣將在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為60606伊利諾伊州芝加哥S運河街320號，於2024年4月15日收盤(“收盤”)，或在公司與買方商定的2024年4月17日或之前的其他營業日進行。成交時，本公司將以一張註明成交日期並登記在該買方名下(或以其代名人名義登記)的單一紙幣(或該買方所要求的面額至少為2,000,000瑞士法郎的較多面額的紙幣)的形式，向每名買方交付將由該買方購買的票據，以該買方交付給本公司或其訂購的即期可用資金為購買價格：(I)通過電匯方式將本公司賬户的即時可用資金電匯至美國銀行編號為IE24 BofA 91577912的國際銀行賬户N.A.，2 Park Place，Hatch Street，Dublin 2，愛爾蘭，SWIFT Code BOFAIE3X。如果在交易結束時，公司沒有按照本條款第3款的規定向任何買方提供票據，或者本條款第4款規定的任何條件都不符合買方的要求

在買方合理滿意的情況下，買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，而不會因此放棄買方因公司未能投標該票據或未能履行第4節規定的任何條件而可能擁有的任何權利，使買方合理滿意。

第4節.關閉TC的條件“第4節.關閉的條件”\fC\L“1”。

每名買方有義務在成交時購買並支付將出售給買方的票據，但須在下列條件成交前履行令買方滿意的履行情況：

第4.1節。陳述和保證TC“第4.1節。陳述和保證“\fC\L”2“。每個附註締約方在其所屬的每個附註文件中的陳述和保證在作出時和結案時均應正確無誤。

第4.2節。Performance；No Default TC“第4.2節。Performance；No Default“\f C\L”2。每一方應已履行並遵守其在結算前或結算時要求其履行或遵守的每份票據文件中所載的所有協議和條件。自簽署日期起至截止日期，在票據的發行和銷售生效前後(以及第5.14(A)節所設想的對其收益的應用)，控制權變更、違約或違約事件不應發生或繼續發生。自2024年1月31日以來，任何票據方或任何子公司都不應進行任何交易，而如果該條款自該日起適用，則該條款將禁止該交易。

第4.3節。合規性證書TC“第4.3節。合規證書“\fC\L”2“。

(A)高級船員證書。每一方應向買方交付一份截止日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書或董事證書。各票據方應已向買方交付其祕書、助理祕書、董事或其他適當人士的證書，註明成交日期，以證明(I)所附決議及與其所屬的每份票據文件的授權、籤立及交付有關的其他公司程序，及(Ii)各票據方當時有效的組織文件。

第4.4節。TC律師的意見“第4.4節。律師意見“\fC\L”2“。買方應已收到買方合理滿意的形式和實質意見，意見日期為成交日期：(I)票據當事人的美國特別法律顧問Nixon Peabody LLP的意見，基本上採用附表4.4(A)所列的形式，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供該意見)和(Ii)買方的特別律師查普曼和卡特勒有限責任公司就以下事項提出的意見：

該等交易基本上採用附表4.4(B)所載的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與該等交易有關的其他事宜。

第4.5條。適用法律允許的購買等TC“第4.5節。適用法律允許的購買等“\fC\L”2。在交易完成之日，買方購買票據須(I)獲買方所屬的每個司法管轄區的法律及規例所準許，而無須訴諸條文(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)準許保險公司進行有限投資而不受有關投資性質的限制，(Ii)不得違反任何適用的法律或規例(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，及(Iii)不會使買方根據或依據任何適用的法律或規例而承擔任何税項、罰款或法律責任，哪一項法律、法規在本合同生效之日不再生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他票據TC“第4.6條。出售其他票據“\fC\L”2。在收市的同時，本公司將向其他買方出售債券，而每一名買方應購買買方附表中規定的將於收盤時購買的票據。

第4.7條。支付特別法律顧問費用TC“第4.7條。特別律師費用的支付“\fC\L”2“。在不限制第15.1條的情況下，本公司應已在執行日期和成交日期之前支付第4.4節所述買方特別律師的合理費用、合理收費和合理支出，金額應反映在執行日期和成交前至少三個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8條。私人配售編號TC“第4.8節。私募號碼“\f C\L”2。每一系列債券應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

第4.9條。公司結構變更TC“第4.9節。公司結構的變化“\fC\L”2。在附表5.5所述最近財務報表的日期之後的任何時間，票據締約方均不得改變其成立公司或組織的管轄權，或(除附表4.9所反映的外)成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

第4.10節。資金使用説明TC“第4.10節。資金使用説明“\fC\L”2。在交易結束前至少三(3)個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)受讓行的ABA號碼/SWIFT代碼/IBAN，以及(Iii)票據購買價格將存入的賬户名稱和號碼。

第4.11節。子公司擔保TC“第4.11節。附屬擔保“\fC\L”2.實質上如附件1所示的形式的附屬擔保，應由各附屬擔保人正式授權、簽署和交付，構成各附屬擔保人合法、有效、有約束力的合同和協議，且每位買方應已收到一份真實、正確和完整的副本。

第4.12節。程序和文件TC“第4.12節。議事程序和文件“\fC\L”2“。與每份票據文件所擬進行的交易有關的所有公司程序及其他程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，均須令買方及其特別律師滿意，而該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師合理要求的所有副本正本或經核證或其他副本的有關文件。

第4.13節。信貸協議修正案TC“第4.13節.信貸協議修正案”\fC\L“2.每一買方應收到一份已簽署的《2024年信貸協議修正案》的真實、正確的副本，其形式和實質應令買方合理滿意。

第5節.公司的陳述和保證TC“第5節.公司的陳述和保證”\fC\L“1”。

本公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節。組織；權力和權威TC“5.1節。組織；權力與權威“\fC\L”2。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及(如適用)良好聲譽的法團，並具有外國法團的正式資格，以及(如適用)在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區的良好聲譽，但未能具備上述資格或良好聲譽不會對其個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及擬處理的業務，籤立及交付其所屬的每份票據文件，並履行本文件及其中的規定。

第5.2節。授權等技術委員會“第5.2節。授權等“\fC\L”2“。每份票據文件均已獲票據當事人採取一切必要的公司或其他行動正式授權，而每份票據文件構成(就本公司而言)於籤立及交付後，各票據當事人可根據其條款對票據當事人強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟有關強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般強制執行的適用法律及(Ii)一般衡平法原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

第5.3條。披露TC“第5.3節。披露“\f C\L”2“。本協議、附表5.5所列財務報表以及文件、證書或其他文字

本公司或其代表於2024年1月31日前就本協議及附表5.3(本協議及該等其他文件、證書或其他文字，以及已交付予各買方的該等財務報表，統稱為“披露文件”)向買方提交的有關交易，整體而言，並不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使內載的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。除披露文件所披露者外，自2022年12月31日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變動除外。責任人員所知的任何事實都不會合理地預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響。儘管本協議(包括第5.5節)或任何其他附註文件有任何相反規定，本公司或任何其他附註交易方或其代表提交或代表本公司或任何其他附註當事人或其代表提交的所有預測及備考財務資料，均基於本公司管理層認為當時合理的善意估計及假設，並獲每名買方及每名持有人確認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司TC“第5.4節。子公司股份的組織和所有權；關聯公司“\fC\L”2。(A)附表5.4載有(除其中註明外)完整及正確的(I)本公司附屬公司的名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或類似權益中已發行股份的百分比，以及該附屬公司是否為附屬公司擔保人及(Ii)本公司董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似股權已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如不具備上述資格或良好聲譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司不受任何法律、法規、合同或其他限制(附表5.3所列協議以及公司法或類似法規施加的習慣限制除外)限制其從利潤或

向本公司或擁有該等附屬公司已發行股本或類似權益的任何附屬公司作出任何其他類似的利潤分配。

第5.5條。財務報表；重大負債TC“第5.5節。財務報表；重大負債“\fC\L”2。本公司已向每名買方交付或以其他方式提供附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外的整個涉及期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並不知悉任何未在該等財務報表上披露或在披露文件中以其他方式披露的重大負債，但在合併中註銷的其他附屬公司之間的任何公司間貸款及債務除外。

第5.6條。遵守法律、其他文書等TC“第5.6節。遵守法律、其他文書等“\fC\L”2“。每一承付方籤立、交付和履行其所屬的每一份承兑單據，不會(I)違反、導致任何違約，或構成任何承付方或附屬公司在任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、組織章程或章程項下的任何財產的任何留置權的產生，(Ii)違反或導致違反適用於任何票據方或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府機關的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(Iii)違反適用於任何票據方或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府機關的任何規定。

第5.7條。政府授權等TC“5.7節。政府授權等“\fC\L”2。公司簽署、交付或履行本協議或票據不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明，但根據修訂後的1934年證券交易法的披露要求，公司可能需要填寫信息。

第5.8條。訴訟；遵守協定、法規和命令TC“第5.8節。訴訟；遵守協議、法規和命令“\fC\L”2。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局處理，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司並無(I)違反其作為締約一方或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規例(包括環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律及法規)，而該等違約或違反可合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第5.9節。Tax TC“第5.9節。税金“\fC\L”2。(A)除附表5.9所列者外，本公司及其附屬公司已提交在任何司法管轄區須提交的所有重要税項報税表，並已就該等報税表及就該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權而徵收的所有其他税項及評税，繳付經證明應繳的所有税項及評税，但如該等税項及評税已到期並須繳付，但在拖欠該等税項及評税之前，則不包括該等税項及評税，但不包括以下各項的税項及評税：(I)該等税項及評税的款額個別或合計並不重要，或(Ii)該等税項及評税的款額，其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，而本公司或一家附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則就其建立了充足的準備金。本公司並不知悉任何其他税項或評税會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響的任何其他税項或評税。本公司及其子公司賬面上所有財政期間有關美國聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金在所有實質性方面都是充足的。本公司及其子公司在截至2022年12月31日止的所有財政年度(包括該財政年度)的美國聯邦所得税責任已最終確定(無論是因為已完成的審計，還是已經生效的訴訟時效)。

(B)本公司不是，也不會在瑞士註冊，和/或其註冊辦事處在瑞士，和/或根據瑞士預扣税法第9條，有資格成為瑞士居民。

(C)支付與債券有關的利息將不須繳交瑞士預扣税。

第5.10節。財產所有權；租賃TC“第5.10節。財產所有權；租賃“\fC\L”2。除附表5.10所披露者外，本公司及其附屬公司對個別或合共屬重大事項的各自財產擁有良好及充分的所有權，包括於第5.5節所述最近經審核資產負債表所反映或聲稱於該日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置者除外)，均無任何附註文件所禁止的留置權。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等“第5.11節。許可證、許可證等“\fC\L”2“。(A)公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或權利，這些單獨或整體都是實質性的，沒有已知的衝突

與他人的權利相牴觸，但任何此類衝突，無論是個別衝突還是總體衝突，都不會合理地產生實質性的不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司的產品或服務不會在任何重大方面侵犯任何其他人士所擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(C)任何人士並無實質侵犯本公司或任何附屬公司就任何附註當事人或任何附屬公司擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利而擁有或使用的任何權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何違反事項除外。

第5.12節。遵守ERISA TC“第5.12節。符合ERISA“\fC\L”2“。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不會個別或整體產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3節)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期會個別或總體導致重大不利影響，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)為每個計劃(多僱主計劃除外)提供資金的每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為供資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，但不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。在公司最近結束的會計年度結束時，根據合理的精算假設確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值1億美元以上。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無(I)根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大的多僱主計劃招致提取負債(且不受或有提取負債約束)，或(Ii)

與終止或退出任何單獨或總體具有重大意義的非美國計劃有關的義務。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。

(E)籤立和交付每份票據文件以及發行和出售本票據將不涉及任何受ERISA第406條禁止或可根據守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的交易。本公司在本第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，但如不遵守該等法律、法規和命令，則不會產生重大不利影響。所有適用的非美國計劃文件或適用法律要求每個票據方及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額都已按要求支付或應計，除非未能如此支付或應計不會產生實質性的不利影響。

第5.13節。本公司非公開發行TC“第5.13節。本公司非公開發行“L”2。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方以外的任何人士要約出售該等票據或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等票據或任何同類證券的要約，或以其他方式與買方接洽或磋商，而每一名買方均已在私人出售中獲提供該等票據以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售或附屬擔保的籤立及交付須受證券法第5條的登記規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記規定所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金條例TC“第5.14節。收益的使用；保證金條例“\fC\L”2。(A)本公司將把出售本債券所得款項用於融資收購、現有債務的再融資及其他一般企業用途。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，以違反美聯儲理事會U規則(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反董事會X規則的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 224)，或涉及任何經紀或交易商違反董事會T規則(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過5%，本公司目前無意構成保證金股票

超過此類資產價值的5%。就根據前一句進行計算的目的而言，庫存股應被視為不是公司及其子公司的資產。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

(B)如有在瑞士註冊成立的附屬擔保人及/或在瑞士註冊辦事處的附屬擔保人及/或根據《瑞士預扣税法》第9條有資格成為瑞士居民的附屬擔保人，本公司或其任何附屬公司自下列時間點起均不得直接或間接轉借或提供票據所得的任何收益，向在瑞士註冊和/或在瑞士有註冊辦事處和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的本公司集團的任何成員，或(Ii)以其他方式直接或間接使用或提供票據收益，在每種情況下，均會構成瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税目的而解釋的有害的“在瑞士使用收益”(Mittelverwendung In Der Schweiz)，除非和直到瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請已獲得確認，根據正確和最新的事實和情況，允許使用任何票據的收益，而不需要支付與票據相關的利息，需要繳納瑞士預扣税。

第5.15節。現有負債；未來留置權TC“第5.15節。現有負債；未來留置權“\fC\L”2。(A)除附表5.15所述外，附表5.15載有本公司及其附屬公司截至2024年2月8日所有未償債務的完整而正確的摘要(包括債務人和債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日起，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有重大變化。本公司或其任何附屬公司在支付本公司或其任何附屬公司任何債務的本金或利息方面並無出現任何重大違約，而本公司或其任何附屬公司的任何債務亦不存在任何事件或條件容許(或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其指定到期日或定期還款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無同意或同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)享有保證債務的留置權，或致使或準許其任何財產(於發生或有發生後)於未來(於發生或有事件或其他情況下)須享有保證債務的留置權，但第10.4節所準許的留置權除外。

(C)本公司或其任何附屬公司均不是任何證明本公司或該附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)所載任何證明本公司或該等附屬公司負債的文書所載任何條文的訂約方，或以其他方式限制任何票據方的債務數額或對其產生的債務施加限制的任何條文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節。外國資產管制條例等TC“第5.16節。外國資產管理條例等“\fC\L”2。(A)本公司或任何受控實體(I)都不是被封鎖的人，(Ii)已收到書面通知，其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)據本公司所知，該公司是聯合國、歐盟或瑞士實施制裁的目標。

(B)除附表5.16(B)所披露者外，本公司或任何受控實體(I)並無在任何重大方面違反任何適用的制裁法律、反清洗黑錢法律或反貪污法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封閉者獲得的資金，或將被本公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，但如附表5.16(C)所示，(B)任何目的將導致任何買方在任何實質性方面違反任何適用的制裁法律，或(C)以其他方式違反任何適用的制裁法律的任何實質性方面；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)本公司已制定其合理地認為足夠的政策和程序(並以其他方式在所有重大方面遵守適用法律)，以確保本公司和每個受控實體在所有重大方面都遵守並將繼續遵守所有適用的制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

(E)不得就任何德國受控實體違反《德國對外貿易條例》第7條、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或對該德國受控實體具有約束力的任何類似適用的反抵制法律或條例作出任何陳述。

第5.17節。在某些法規下的地位TC“第5.17節。在某些法規下的地位“\fC\L”2“。本公司或任何附屬公司均不受

1940年的《投資公司法》、2005年的《公用事業控股公司法》、1995年的《國際商會終止法》或《聯邦電力法》。

第5.18節。環境事項TC“第5.18節。環境問題“\fC\L”2。(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何申索或已接獲任何申索通知，且並無就本公司或任何附屬公司或彼等任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何申索，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，該等申索均不會合理預期會導致重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公有或非公開的申索，指違反環境法律或對環境的損害，而該等申索是由其中任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(C)本公司或任何附屬公司並無以違反任何環境法的方式，在其任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何有害材料，而該等個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(D)本公司或任何附屬公司均沒有以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能會個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)目前由本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19節。義務的排序。TC“第5.19節。債務等級。“\f C\L”2“票據文件項下各票據方的付款義務，及(僅就本公司而言)票據發行後，票據將分別與各票據方的所有其他無抵押及無從屬債務享有至少同等的償付權，而無優先權或優先權。

第5.20節。償付能力TC“第5.20節。償付能力”\fC\L“2”。(A)截至本公佈日期，票據各方及其附屬公司作為一個整體具有償付能力。

(B)經考慮其或任何該等附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間，票據方及其任何附屬公司概不打算，亦不相信其或其任何附屬公司將會在到期時承擔超出其償付能力的債務。

第6節買方申述TC“第6節買方申述”\fC\L“1”。

第6.1節。為投資而購買TC“第6.1節。為投資而購買“\fC\L”2“。每名買方各自聲明其為證券法第501條所指的機構“認可投資者”，併為本身帳户或為買方所設的一個或多個獨立帳户或為一個或多個退休金或信託基金的帳户而購買票據，而不是為了分派票據，惟有關買方或其財產的處置在任何時候均應在買方或其控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

第6.2節。資金來源TC“第6.2節。資金來源“\fC\L”2“。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃(S)”(“非政府組織資產管理豁免”所指)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃(S)的名稱(S)已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7節.公司信息TC“第7節.公司信息”\fC\L“1”

第7.1節。金融和商業信息TC“第7.1節。財經商業資訊“\fC\L”2。本公司應向作為機構投資者的每一買方和每一票據持有人交付(就本協議而言，本第7.1節所要求的信息應視為在交付英文信息之日或交付其英文譯本之日交付)：

(A)中期報表--在本公司每個會計年度的每個季度財務期(該財年的最後一個季度財務期除外)結束後四十五(45)天內(或比本公司向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告的適用期間晚十五(15)天的較短的時間內，只要本公司遵守其提交要求並實現根據該表格可自動延期提交該表)：

(I)本公司及其附屬公司於該財政期間終結時未經審計的綜合資產負債表；及

(Ii)本公司及其附屬公司在該財政期間及(如屬第二及第三季度)截至該財政年度的部分的未經審計的綜合損益表、營運、股東權益及現金流量表，

在每種情況下，以比較形式列出上一會計年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照適用於一般中期財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務官認證，在所有重要方面公平地反映了所報告的公司及其子公司的財務狀況及其運營和現金流結果，但受年終調整所致變化的影響；

(B)年度報表--在公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或比適用於公司向美國證券交易委員會提交10-K年度報告的期間晚十五(15)天的較短的期間內，只要公司遵守其提交要求並實現根據該表格可用於提交該表格的任何自動延期)，以下副本的複本：

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、營運表、股東權益表及現金流量表，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字均按照公認會計原則編制，並附有一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在各重要方面公平地呈報本公司及其附屬公司的財務狀況、營運結果及現金流量，並已按照公認會計準則編制。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下為該等意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即提供以下各項的副本一份：(I)本公司向其公眾證券持有人發送的每份重要財務報表、報告、通知、委託書或類似文件(第7.1(A)節或第7.1(B)節所述的任何文件除外)及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記聲明(除非該買方或持有人明確要求提供證據)，以及本公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及任何票據方或任何子公司向公眾普遍提供的有關重大發展的所有新聞稿和其他聲明；

(D)違約或違約事件的通知--在責任人員意識到違約或違約事件的存在，或任何人已就本合同項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所述類型的聲稱違約發出任何書面通知或採取任何行動後的七(7)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質和存在期限，以及公司正對其採取或擬採取的行動；

(E)員工福利事項--在任何情況下，在負責人知道以下任何事項後七(7)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質以及任何附註締約方或ERISA附屬公司擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，指ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關事項的通知並未根據在本條例日期生效的規例予以豁免；

(2)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或任何附註締約方或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能會導致任何票據締約方或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益保險條例》第I或IV章或《守則》有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而招致任何法律責任，或導致任何票據締約方或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產根據《僱員權益保險條例》第I或IV章或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等債務或留置權與當時存在的任何其他此類債務或留置權合計，會合理地預期會產生重大不利影響；或

(Iv)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向任何附註締約方或來自任何政府當局的任何附屬機構發出關於任何命令、裁決、法規或其他法律或條例的任何書面通知的副本，而這些命令、裁決、法規或其他法律或條例可合理地預期會產生重大不利影響；

(G)核數師的辭職或更換-在公司的核數師辭職或公司選擇更換核數師(視屬何情況而定)的日期後10天內，將有關通知連同規定的持有人合理要求的進一步資料一併呈交；但公司以現行的8-K表格向美國證券交易委員會提交有關辭職或更換的報告，須當作構成依據本條(G)作出的通知；及

(H)所要求的資料--在合理迅速的情況下，任何該等買方或票據持有人可不時合理地要求提供與任何票據方或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括公司的10-Q及10-K表格的電子副本)有關的其他數據及資料，或與任何票據方根據本協議及根據每份票據文件履行其義務的能力有關的其他數據及資料，包括解釋公司財務報表的任何附註締約方隨時可以獲得的信息，如果SVO已書面要求提供此類信息，以轉讓或維持附註的指定；惟本公司將不會被要求提供以下資料：(I)構成本公司或其任何附屬公司或其各自任何客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有資料；(Ii)適用法律禁止向任何買方或票據持有人(或其任何各自代表)披露的資料；或(Iii)披露會違反本公司或任何附屬公司對任何第三方的任何保密義務的資料。

第7.2節。高級船員證書TC“第7.2條。軍官證書“\fC\L”2。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買受人或票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)合規-列出財務報表中為確定公司在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10條的要求所需的信息(包括涉及數學計算的每一項此類撥備、執行此類計算所需的財務報表中的信息)，以及根據該條款的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第22.2條確定是否遵守本協議，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

(B)違約事件--證明該高級財務主任已審查本協議的相關條款，並在其監督下對公司及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止的交易和條件進行了或安排進行了審查，並且該審查不得披露在該期間內存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，如果存在或存在任何此類條件或事件(包括因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，説明其性質和存在期限，以及公司將對其採取或建議採取的行動；

(C)附屬擔保人--列出作為附屬擔保人的所有附屬公司的名單，並證明根據第9.7節規定必須成為附屬擔保人的每一家附屬公司，在每種情況下都是附屬擔保人，截至高級財務官證書的日期；和

(D)債務評級-自截至收盤後的第一個完整財政季度開始，在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間，槓桿率在第10.1節允許的範圍內超過3.50至1.00，證明票據的債務評級不低於投資級；但在任何情況下，按照本第7.2(D)節向票據持有人提供的低於投資級的債務評級，不得構成違約或以其他方式導致違約或違約事件。

第7.3條。探視TC“第7.3節。探訪“\fC\L”2。公司應允許作為機構投資者的票據的每一購買者和持有人的代表：

(A)沒有違約-如果當時不存在違約或違約事件，則由買方或持有人承擔合理費用，並在合理的事先書面通知

訪問本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級管理人員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，以及(經本公司同意，不會無理拒絕)其獨立會計師，以及(經本公司同意，不會無理拒絕)訪問本公司及各附屬公司的其他辦事處及物業，一切均按合理書面要求的合理時間及頻率進行，且每一財政年度不超過兩次；及

(B)失責-如當時存在失責或失責事件，則可由本公司支付合理開支，並在給予本公司合理的事先書面通知後，視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或財產，審查其各自的所有賬簿、紀錄、報告及其他文據，複製及摘錄該等賬簿的副本及摘錄，並與其各自的高級人員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及帳目(藉此條文，公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，在該失責行為或失責事件(視何者適用而定)持續期間所要求的時間及頻密時間。

即使第7.3節或任何附屬擔保中有任何相反規定，公司或任何附屬擔保均不得要求公司或任何附屬公司披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘要，或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(在每種情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，(Ii)任何法律或任何有約束力的合約協議禁止向任何持有人(或其各自的任何代表)披露，或(Iii)享有律師與委託人或類似特權，或構成律師工作成果。

第7.4節。電子交付TC“第7.4節。電子交付“\fC\L”2“。按照第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須交付的財務報表、獨立會計師事務所的報告或意見、其他資料和高級管理人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應被視為已經交付：

(A)滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，通過電子郵件發送給每一位買方或票據持有人，電子郵件地址載於買方明細表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；

(B)公司應已將符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求(視情況而定)的10-Q或10-K表格提交給EDGAR上的美國證券交易委員會，或應已在其互聯網主頁(截至本協議日期為http://www.bruker.com)上提供該表格，並應已將符合第7.2節要求的相關高級人員證書通過電子郵件發送給適用的持有人，電子郵件地址載於該持有人的買方時間表規定的電子郵件地址或

不時以單獨的書面形式傳達給本公司；

(C)該等符合第7.1(A)節或第7.1(B)節規定的財務報表，以及符合第7.2節規定的有關人員證明書(S)，以及第7.1(C)節所規定的任何其他資料，均由本公司或代表本公司張貼在IntraLinks或任何其他類似網站上，而每名買方及票據持有人均可免費進入該網站；或

(D)公司應已將第7.1(C)節所述的任何項目在美國證券交易委員會的EDGAR上存檔，或應在其主頁、互聯網、IntraLinks或每個註釋的買方和持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(符合本協議第20條的保密條款除外)。

即使本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，本公司於執行日期起至結算日止期間未能遵守本第7條任何條文，並不構成或以其他方式導致違約或違約事件；然而，倘若任何該等違約於該期間發生並於結算日持續，則任何買方均可選擇於第3節所指定的結算日期不購買該等票據。

第8節票據的付款和提前付款TC“第8節票據的付款和提前付款”\fC\L“1”。

第8.1條。到期日TC“8.1節。成熟“\fC\L”2“。如文件所述，每一系列票據的全部未償還本金餘額將於有關票據的到期日到期及應付。

第8.2節。可選的預付款與全額TC“第8.2節。可選預付全額“\fC\L”2。本公司可於下述通知發出後，隨時選擇預付全部或不時未償還票據本金總額的10%(如屬部分預付)、整筆款項及任何適用的掉期損益(如有)，並在第8.7條的規限下，減去就該本金預付日期釐定的任何已掉期票據的任何適用掉期損益(如有)。除非公司和規定的持有人根據第17條約定另一個時間段，否則公司將在根據第8.2節規定的每筆可選預付款日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每位票據持有人發出書面通知。每個此類通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據的本金總額、該持有人持有的每張應預付的票據的本金金額(按照第8.3節確定)以及在預付款日就該本金支付的利息

預付款項，並須附有高級財務主任的證明書，説明與該等預付款項有關的估計補足全數金額(猶如該通知的日期即為預付款項的日期一樣計算)，列明有關計算的詳情。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3條。部分預付款的分配TC“第8.3節。部分提前還款的分配“\fC\L”2。就根據第8.2節預付的每一筆票據而言，待預付的票據本金應在當時所有未償還的票據中按幾乎實際可行的比例分配給此前未被要求預付的各自未付本金。

第8.4條。成熟；投降等TC“第8.4條。到期；退還等。“\f C\L”2“在根據第8條規定的每筆票據預付款的情況下，每筆待預付票據的本金應於該預付款的指定日期到期併到期應付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的整體額(如有)，加上任何已掉期票據的任何適用掉期破裂損失(如有)，並在第8.7節的規限下，減少任何已掉期票據的任何適用掉期破裂收益(如有)。自該日期起及之後，除非本公司未能於到期及應付時支付該本金，連同任何已掉期票據的利息及整筆款項(如有)加上任何適用的掉期損益(如有)，以及在第8.7節的規限下，減去任何上述已掉期票據的任何適用的掉期損益(如有)，則該本金金額的利息將停止產生。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5條。購買票據TC“第8.5節。購買票據“\fC\L”2“。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(I)根據本協議及該等票據的條款支付或預付該等票據，或(Ii)根據本公司或一間聯屬公司按比例向當時所有未償還票據持有人按相同條款及條件提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約作出知情決定，並應至少在十五(15)個工作日內保持開放。如果當時未償還票據本金的51%以上的持有人接受該要約，公司應立即通知其餘持有人該事實，票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少十(10)個工作日接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.6條。全款TC“第8.6節全款”\fC\L“2.

(A)未互換票據的全額補足。

“全額”一詞就任何未調換票據而言，指相等於該非調換票據的被催繳本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額款額不得少於零。所有補足金額和與任何未交換票據有關的付款均應以瑞士法郎支付。為確定任何未互換票據的全額補償金額，下列術語具有下列含義：

在計算用於任何目的的全部補償金額時，“適用百分比”指0.50%(50個基點)。

“本金”係指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該等未互換票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就該非掉期票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金按其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款貼現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付該未被掉期票據的利息相同的定期基準運用)獲得的金額。

“非掉期票據”係指除掉期票據外的任何瑞士法郎票據。

“公認的瑞士政府債券做市商”是指由公司挑選的瑞士政府債券的國際公認交易商，持有當時未交換債券本金超過50%的持有者合理地接受這些交易商(不包括當時由任何票據方或其任何關聯公司擁有的未交換票據)。

“再投資收益率”指，就該非掉期票據的已贖回本金而言，(X)適用百分比加(Y)截至上午10：00報出的“要約收益率(S)”所隱含的到期收益率之和。(倫敦時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“第0頁#CHBMK”(或可取代第0頁#CHBMK)的顯示屏上，顯示最近發行的活躍交易的瑞士政府債券(“已呈報”)，而該債券的到期日等於該被召回本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有報告的這種瑞士政府債券的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期日收益率將通過以下方式確定：(A)轉換瑞士

根據公認的財務慣例，政府債券報價與債券等值收益率成正比，(B)在最近發行的、交易活躍的瑞士政府債券報告的“要價收益率”之間線性內插，這些債券的到期日(1)最接近和大於剩餘平均壽命，(2)最接近和小於剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至該未互換票據的利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則“再投資收益率”就該等非掉期票據的已贖回本金而言，指兩名經認可的瑞士政府債券市場莊家所報告的到期期限相等於該已贖回債券本金的剩餘平均年期的該等瑞士政府債券的平均收益率。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的瑞士政府債券，則該隱含收益率將通過在(I)期限最接近並大於該剩餘平均壽命的適用瑞士政府債券和(Ii)期限最接近且小於該剩餘平均壽命的適用瑞士政府債券之間線性內插來確定。再投資收益率應四捨五入至該未互換票據的利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被稱為本金而言，將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)所得的年數，而該等被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”是指，就任何系列的任何未交換票據的被調用本金而言，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前付款，則該被調用本金的所有付款及其利息在結算日之後應就該被調用本金支付的所有款項，只要該結算日不是根據該未交換票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第8.2節或第12.1節規定於該非掉期票據結算日支付的至該結算日的應計利息金額。

“結算日期”就任何非掉期票據的被召回本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的該被召回本金的日期，視乎情況而定。

(B)就已交換的票據而作的全數。

“整筆金額”一詞，就任何已交換票據而言，是指相當於已交換票據貼現價值相對於已交換票據的剩餘預定掉期付款的超額(如有)的金額，稱為與該已交換票據相關的名義金額，高於該已交換票據的名義金額，但在任何情況下，整筆金額不得少於零。就任何已交換的票據而言，所有補足款項均須以美元支付。為確定任何掉期票據的整體補償金額和/或適用的掉期折斷金額，下列術語具有以下含義：

“新互換協議”是指任何交叉貨幣互換協議(不符合替代互換協議)，根據該協議，已互換票據的持有人將收到美元付款，並因該原始互換協議因任何原因終止而以全部或部分替代原有互換協議的方式簽訂。關於任何掉期票據的新掉期協議的條款不必與關於該掉期票據的原始掉期協議的條款相同。任何掉期票據持有人如訂立或終止新的掉期協議，須在其後一段合理時間內向本公司提交(I)描述有關確認或終止的最新掉期説明或(Ii)有關確認或終止的副本。

“原始互換協議”就任何已互換的票據而言，指(I)由該已互換票據的原始買方(或其任何關聯公司)在與籤立本協議及購買該已互換票據有關的情況下按一定距離訂立的交叉貨幣互換協議及其附件和附表(“初始互換協議”)，並與本公司就該已互換票據的利息和本金的預定付款有關。根據該條款，該已交換票據的買方將收取交易對手以美元支付的款項，並在該原始購買者在該已交換票據發行時或之前向本公司提交的掉期説明中有更詳細的描述；(Ii)已被已掉期票據持有人就該已掉期票據的轉讓而假定的任何初始掉期協議(不包括任何重大經濟條款或條文的放棄、修訂、刪除或取代)及(Iii)任何替代掉期協議；“替換互換協議”是指就任何已交換的票據而言的交叉貨幣互換協議及其附件和附表，其付款條款和規定(名義金額的減少除外，如適用)與初始互換協議的付款條款和規定相同，而該初始互換協議的付款條款和規定是由該已交換票據的持有者在保持一定距離的基礎上以全部或部分替換(通過修訂、該初始互換協議(或任何其後的替代互換協議)的名義金額不超過該互換票據的未償還本金金額，該等已互換票據的未償還本金金額不得超過第12.3節所規定的非預定部分預付款或在預定到期日之前部分償還或購買該已互換票據，或加速及撤銷該等已互換票據。任何掉期票據持有人如訂立、承擔或終止初始掉期協議或替換掉期協議，須在其後一段合理時間內向本公司提交(I)更新的掉期説明，説明

與之相關的確認、假設或終止；或(Ii)與之相關的確認、假設或終止的副本。

“掉期協議”就任何掉期票據而言，指原掉期協議或新的掉期協議(視屬何情況而定)。

“掉期票據”指截至成交之日受掉期協議約束的任何票據。只要有關的掉期協議對“掉期票據”不再有效，“掉期票據”即不再被視為“掉期票據”；但如於本公司根據第8條發出預付通知或提出預付或購買該票據之日仍有任何票據屬已交換票據，或該已交換票據已成為或根據第12.1條宣佈即時到期及應付，則該票據應被視為已交換票據，直至全數支付與該票據有關的本金、利息及整筆款項(如有)及掉期損毀金額為止。

“互換票據適用百分比”指在計算整筆金額時指0.50%(50個基點)。

“名為名義金額的掉期票據”，就任何名為本金的已交換票據而言，指根據該持有人為一方的掉期協議的條款，應付予該名為本金的已交換票據持有人的美元款項，並假設該名為本金的已交換票據在其預定付款日期付款，但如該掉期協議並非原始的掉期協議，則與該已交換票據有關的“已交換票據名義金額”不得超過根據該持有人為其中一方的原始掉期協議的條款應支付予該已交換票據持有人的以美元為單位的款額(或如該持有人從來不是原始掉期協議的一方，則為該持有人作為該已交換票據持有人的最近權益的前一位持有人為其中一方的最後一份原始互換協議)，可歸因於該名為本金的已交換票據，並假設該名為本金的已交換票據於其預定付款日期付款。

“已交換票據本金”就任何已交換票據而言，是指根據第8.2節或第8.3節須予預付或根據第12.1節已成為或根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該等已互換票據的本金。

“已交換票據貼現價值”，就任何已交換票據的名義金額而言，指根據第8.2節須予預付的已交換票據，或根據第12.1節已成為或已宣佈即時到期及應付的已交換票據，在上下文所需的情況下，就該已交換票據從其各自的預定到期日至該已交換票據的名義金額，將與該已交換票據相對應的所有已交換票據剩餘預定掉期付款貼現所得的款額，

根據公認的財務慣例，並按貼現率(按與應付該等掉期票據的利息相同的定期基準應用)相等於有關該等掉期票據的掉期票據再投資收益率(稱為名義金額)計算。

“掉期票據再投資收益率”指，就任何掉期票據的掉期票據贖回名義金額而言，（i）掉期票據適用百分比加上（ii）截至10日報告的“賣出收益率”所暗示的到期收益率之和：上午10時。（紐約市時間）於掉期票據結算日前第二個營業日就該掉期票據被催繳名義金額，在指定為“Page PXGE”的顯示屏上（或可能取代Page PXGE的其他顯示）上最近發行的活躍交易的美國國債（“互換報告”），其到期日等於該互換票據結算日的該互換票據催繳名義金額的互換票據剩餘平均壽命。 如果沒有到期日等於該掉期票據剩餘平均壽命的美國國債，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：（a）根據公認的金融實踐，將美國國債報價轉換為債券等價收益率，以及（b）在“賣出收益率”之間進行線性插值掉期報告適用於最近發行的活躍交易的美國國債，其到期日為（1）最接近並大於該掉期票據剩餘平均壽命，以及（2）最接近並小於該掉期票據剩餘平均壽命。 掉期票據再投資收益率應四捨五入至適用掉期票據利率中顯示的小數位數。

如果該收益率未報告互換或截至該時間報告的互換收益率無法確定，（包括通過插值），則“互換票據再投資收益率”是指，就任何互換票據的互換票據名義金額而言，（i）掉期票據適用百分比加（ii）美國國庫固定到期收益率所隱含的到期收益率，該收益率是在互換票據結算日前第二個營業日就該互換票據報告的最後一天報告的美國財政部固定到期日的聯邦儲備統計發佈H.15（或任何類似的後續出版物）中的名義金額，期限等於該互換票據結算日該互換票據名義金額的互換票據剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該掉期票據剩餘平均壽命的美國國債固定到期日，這種隱含到期收益率將通過在（1）美國財政部報告的固定到期日（期限最接近並大於該互換票據剩餘平均壽命）和（2）之間進行線性插值來確定。所報告的美國國庫固定到期日，其期限最接近且小於該掉期票據剩餘平均期限。掉期票據再投資收益率應四捨五入至適用掉期票據利率中顯示的小數位數。

“掉期票據剩餘平均壽命”是指，就任何掉期票據被贖回的名義金額而言，

票據被調用名義金額乘以（ii）（a）各掉期票據剩餘預定掉期付款的主要成分與該掉期票據被調用名義金額的乘積之和，乘以（b）年數，以360天的一年為基礎計算，包括12個30天的月份，並計算到小數點後兩位，在該掉期票據催繳名義金額的掉期票據結算日和該掉期票據剩餘預定掉期付款的預定到期日之間。

“掉期票據剩餘預定掉期付款”指，就與任何掉期票據有關的掉期票據被催繳名義金額而言，根據互換協議（該持有人是其中一方）的條款，以美元支付給該互換票據持有人的款項，該款項對應於該互換票據的互換票據被稱為本金的所有付款，該本金對應於該互換票據被稱為名義金額和利息。這種被稱為本金的互換票據（不包括根據該掉期協議到期應付的款項中相當於掉期票據催繳本金至掉期票據結算日應計利息的部分）在掉期票據結算日之後到期的與該掉期票據催繳名義金額有關的款項，假設在其原定付款之前沒有支付該掉期票據催繳本金日期，前提是（i）如果該互換票據結算日不是根據該互換票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該互換票據結算日應計的利息金額，並根據第8.2節的規定在該互換票據結算日支付，第8.3條或第12.1條及（ii）如有關該掉期票據的掉期協議並非原始掉期協議，則該掉期票據催繳名義金額的利息不得超過根據原始掉期協議的條款該掉期票據到期應付的美元金額。

“互換票據結算日”指，就任何互換票據的任何互換票據被催繳本金的互換票據被催繳名義金額而言，根據第8.2節規定，此類互換票據被催繳本金應被預付的日期，或根據第12.1節規定，根據上下文要求，此類互換票據被催繳本金已成為或被宣佈為立即到期和應付的日期。

第8.7節。掉期破損TC“第8.7.掉期破損”\fC\L“2”。(A)如任何已交換的票據是依據第8.2、8.5、8.8或10.5條預付或購買的，或已成為或已依據第12.1條宣佈即時到期和應付的(每一項均為“掉期平倉事件”)，則在發生任何該等掉期平倉事件時，(I)因此而產生的任何掉期破壞損失，須由本公司在該持有人遞交有關該掉期平倉事件的掉期破裂金額通知後五個營業日內，以美元償還予該等掉期票據持有人；及(Ii)任何由此產生的掉期破裂收益，須由該掉期票據持有人在該持有人收到本合約下就該掉期平倉事件應全額支付的本金、利息及全數(如有)後五個工作日內以美元遞送予本公司，除非本公司與掉期票據持有人另有協議，否則在每種情況下。每個交換票據的持有者

本公司須負責就任何掉期平倉事件計算其本身的掉期損毀金額(以美元計)，而該等計算應迅速(除非本公司與掉期票據持有人另有協議)，但不得超過該掉期平倉事件後兩(2)個營業日，須以書面及合理詳細的方式向本公司報告(“掉期破損金額通知”)，並在沒有明顯錯誤的情況下對本公司具約束力。

(B)本第8.7節所使用的“掉期破損金額”，就與任何掉期票據相關的掉期協議而言，是指該掉期票據持有人因掉期平倉事件而終止或修訂其掉期協議而收到(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損收益”)或支付(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損損失”)的金額，其中：

(I)上述掉期損毀金額應在計入加速交換及支付本金及相關應計及未付利息後計算，據此，與掉期協議的終止或修訂及掉期破裂金額的釐定有關及併入該等協議的終止或修訂及釐定掉期破裂金額時，所有在掉期協議自然存續期內另行安排的剩餘相關本金付款及相關的應計及未付利息，應在上述終止或修訂結算時加速支付(或如屬掉期平倉事件，則因掉期票據根據第12.1節成為或被宣佈為即時到期及應付)而加速支付。猶如該等剩餘的連帶本金付款及連帶的應計及未付利息已在上述終止合約結算時加速支付及支付一樣)；和

(2)該掉期票據的持有人應按照根據《1992年跨境多幣種總協議》或《ISDA 2002總協議》(“ISDA主協議”)計算該等金額的慣例，真誠地以商業上合理的方式確定該掉期破壞金額，並在計算時假定，除該互換協議外，在該ISDA主協議下除該互換協議外，並無其他未完成的交易。

但如該持有人(或該已交換票據的權益的前身)是但當時並非原有掉期協議的一方，但卻是新的掉期協議的一方，則掉期破損金額指(I)該已掉期票據的持有人根據原始掉期協議(如有的話)的條款本應就該已掉期票據收取或支付的掉期破損金額，而該持有人(或其任何聯繫人士)是該已掉期票據的一方(或如該持有人從未是原始掉期協議的當事一方)，及(Ii)該持有人(或其任何聯營公司)根據新掉期協議條款實際收取或支付的掉期損毀金額。

(C)掉期破損金額應以美元支付。

第8.8條。更改控制預付款報價TC“第8.8節。更改控制預付款報價”\fC\L“2”。

(A)控制變更通知或控制事件通知。公司將在任何負責人員得知任何控制權變更或控制權變更事件發生後十五(15)個工作日內，向每位票據持有人發出有關控制權變更或控制權變更的書面通知。如果控制權發生變更，該通知應包含並構成本第8.8條(B)項所述的預付票據要約，並應附有本第8.8條(E)項所述的證書。

(B)提出預付票據。本第8.8條(A)項所述的預付票據要約，應是根據本第8.8條並在符合本第8.8條的規定下，預付各持有人持有的所有但不少於全部票據的要約(僅在此情況下，就以已披露實益擁有人之代名人名義登記的任何票據而言，“持有人”指該實益擁有人於要約指定日期(“建議預付日期”)(“建議預付日期”)後不少於十(10)日至不超過六十(60)日(如建議預付日期未於該要約中指明，則建議預付日期應為該要約日期後的第三十天)。

(C)接受；拒絕。票據持有人可接受根據第8.8條提出的預付要約，方法是在建議的預付款日期前至少20天將接受要約的通知送達公司。如果當時未償還票據本金的35%以上的持有人接受該要約，本公司應在建議的預付款日期前至少七(7)個工作日向每一名尚未如此接受要約的票據持有人發出書面通知，其中通知公司應(I)述明已接受要約的票據的未償還本金總額，及(Ii)更新要約並延長接受時間，説明任何票據持有人仍可接受要約，不論在此之前是否被拒絕，在建議的預付款日期前至少五(5)個工作日，將接受通知送達本公司。票據持有人未對根據第8.8條提出的預付款要約作出迴應，應視為該持票人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據本第8.8節規定須預付的票據的預付金額應為該等票據本金的100%(不包括任何補足、溢價、罰款或補足金額)，連同截至本公司選定的預付款日期應累算的利息，以及任何掉期票據的任何適用掉期損益(以及在第8.7節的規限下，減去任何掉期票據的任何適用掉期損益)。在預付款日期之前的一個營業日，公司應向每位預付票據持有人提交一份報表，説明與預付款相關的到期金額，並列出該金額的計算細節。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)高級船員證書。每份根據本第8.8節提出預付票據的要約，均須附有由本公司高級財務官簽署的證書，以及

(I)建議預付款日期；(Ii)建議收購建議根據第8.8節提出；(Iii)每一張建議預付票據的本金金額；(Iv)每一張建議預付票據的到期利息；(V)第8.8節的條件已獲滿足；及(Vi)合理詳細的控制權變更的性質及日期。

(F)“控制權變更”的定義。“控制權變更”一詞是指(I)除勞金家族成員外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上，(Ii)由既非(A)由本公司董事會提名，亦非(B)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)，(Iii)任何人士或團體取得本公司的直接或間接控制權，(Iv)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，以證明任何重大債務(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款並未獲書面豁免)或(V)本公司不再擁有，直接或間接，並控制任何附屬擔保人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合格股份除外)。如本文所用，“勞金家庭成員”應指下列任何一個或多個個人：弗蘭克·勞金、德克·勞金、伊索爾德·勞金和約爾格·勞金。

(G)“控制事件”的定義。“控制事件”一詞是指：

(I)任何承付方或其任何附屬公司或聯屬公司就任何擬議的交易或事件或一系列交易或事件籤立任何具約束力的最終合約或協議，而該等交易或事件個別或合共會合理地預期會導致控制權的改變，

(2)任何書面協議的簽署，而該協議在當事各方全面履行時會導致控制權的變更，或

(Iii)任何人士(於成交當日生效的1934年證券交易法第13(D)及14(D)(2)節使用該詞語)或組成一個集團的相關人士(該詞語在1934年證券交易法第13d-5條中使用於於成交當日生效)向本公司普通股持有人提出任何書面要約，要約如獲所需數目的持有人接納，將導致控制權的變動。

第8.9條。與票據持有人制裁事件相關的預付款TC“第8.9條。與票據持有人制裁事件相關的預付款“\f C\L”2。(A)在本公司收到任何受影響的票據持有人發出的有關已發生票據持有人制裁事件的通知(該通知應特別提及本第8.9(A)條，幷包括票據持有人制裁事件的基本證據)後，公司應迅速並無論如何在20個工作日內向以下公司發出要約(“制裁預付款要約”)

將該受影響票據持有人(“受影響票據”)所持有的全部未付本金連同其利息，加上與任何已調換票據有關的任何適用掉期損益(如有)，並在符合第8.7節的規定下，減去與任何該等受影響票據有關的任何適用掉期損益(如有)，預付至本公司就每一受影響票據選擇的預付款日期，但不支付有關的任何補足金額。預付款應在制裁預付款提議之日(“制裁預付款日”)後不少於三十(30)天但不超過九十(90)天的營業日內進行。該制裁預付款要約應規定，受影響票據持有人應在規定日期(“制裁預付款迴應日期”)前，即不遲於所述制裁預付款日期前二十(20)個營業日，以書面形式通知本公司其接受或拒絕該預付款要約。如果該受影響票據持有人沒有按上述規定通知本公司，則該持有人應被視為已接受該要約。

(B)在符合本第8.9條(C)及(D)分段的規定下，本公司應在制裁預付款日預付已接受(或已被視為已接受)該預付要約的受影響票據持有人所持有的受影響票據的全部未付本金，連同其利息，加上與任何已交換票據有關的任何適用掉期損益(如有)，並在符合第8.7節的規定下，減去就任何該等受影響票據而於制裁預付款日期前就任何該等受影響票據而作出的任何適用掉期損益。但無須就此支付任何補足全數。

(C)倘票據持有人制裁事件已發生，但本公司及/或其受控實體已就其活動採取有關行動(S)，以補救本公司或該票據持有人制裁事件所述受控實體在制裁預付款日前所述的任何違規行為(效果是該違規行為不再存在，由受影響票據持有人合理釐定)，則本公司將不再有責任或獲準就該票據持有人制裁事件預付有關受影響票據。如果本公司和/或其受控實體採取任何行動補救任何此類違規行為，本公司應及時合理地將該等行動及其結果告知持有人。

(D)如任何受影響票據持有人已向本公司發出書面通知，表示其已接受(或已被視為已接受)本公司按照(A)分段提出的預付款要約，並在有關的制裁預付款日期前向本公司發出通知，表示其已(憑其全權酌情決定權)決定需要獲得任何政府當局的批准才能根據第8.9節收取預付款，則該受影響票據持有人所持有的每張票據的本金連同其利息，以及任何適用的掉期破裂損失(如有的話)，在符合第8.7節的規定下，減去任何該等受影響票據的任何適用掉期損毀收益(如有)，應於(但在任何情況下不得遲於有關票據到期日)(I)上述制裁預付款日期及(Ii)受影響票據持有人通知本公司其有權根據本條例第8.9條收取預付款後十(10)個營業日(可包括向該受影響票據持有人指定於

為該受影響的票據持有人的利益而託管)，直至該受影響的票據持有人獲得該政府當局的批准為止)，而在任何情況下，根據前述第(Ii)款的任何該等延遲不應被視為導致任何違約或違約事件。

(E)在本公司接獲任何受影響票據持有人發出有關該受影響票據持有人將發生制裁事件的通知後，本公司應迅速並無論如何在十(10)個營業日內，將該通知的副本送交各買方或票據持有人。

(F)在公司或任何受控實體收到制裁政府當局的通知(I)其名稱出現或將來可能出現在國家制裁名單上，或(Ii)其違反任何制裁法律或根據任何制裁法律實施制裁後，公司應迅速並無論如何在十(10)個工作日內向每位買方和每位票據持有人發出書面通知，在每種情況下，公司的通知應描述其事實和情況，包括從制裁政府當局獲得的通知的副本，並説明行動(如有)。公司或受控實體擬就此採取的措施。

(G)本第8.9節的前述規定是對票據購買者或票據持有人因票據持有人制裁事件的發生而根據本協議可獲得的任何權利或補救措施的補充；但如果票據因本公司或其受控實體因導致票據持有人制裁事件的事件、條件或行動而根據第12.1條宣佈到期和應付，則第12節所載的補救措施應受第12條所載補救辦法的控制。

第8.10節。非營業日到期付款TC“第8.10節。非工作日到期付款“\fC\L”2。儘管附註文件中有任何相反的規定，(I)除第(Ii)款所述外，於非營業日的日期到期的任何票據的任何利息的支付，須於下一個營業日支付，而不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數及(Ii)於非營業日到期的任何票據(包括於該票據到期日到期的本金)的本金或整筆款項或掉期損壞損失的任何付款，須於下一個營業日支付，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節肯定性公約TC“第9節.平權公約。”\fC\L“1”

自籤立日期起至截止日期止，以及其後，只要有任何未償還票據，本公司承諾：

第9.1條。遵守法律TC“第9.1條。遵紀守法“L”2“。在不限制第10.9節和附表5.16(C)的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其每一家子公司所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、美國環境法

愛國者法案和第5.16節中提到的其他法律和法規)，並將獲得和維護對各自財產的所有權或各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都在必要的程度上確保不遵守這些法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或維護這些許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險TC“第9.2節。保險“\fC\L”2。本公司將，並將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及或有事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況相同，但任何不會合理預期會產生重大不利影響的非保養除外。

第9.3節。物業保養TC“第9.3節。物業維護“\fC\L”2“。本公司將，並將安排其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本第9.3條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及保養(如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，而本公司已斷定該等中止，不論是個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響)。

第9.4節。納税和索賠TC“第9.4節。繳税及索償“\fC\L”2“。本公司將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交所有必須提交的重要納税申報單，並支付和清償該等納税申報單所顯示的所有到期和應支付的税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款、評估、政府收費或徵税，只要這些税款已經到期和應支付，且在它們成為拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的、已經或可能成為本公司或第10.4節不允許的任何子公司的財產或資產的留置權的索賠，在下列情況下，本公司或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索：(I)本公司或該附屬公司在適當的法律程序中及時真誠地對有關金額、適用性或有效性提出質疑，而本公司或該附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金；或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索將不會個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

第9.5條。公司存在等《TC》第9.5節。公司存在等“\fC\L”2“。在符合第10.6條的情況下，本公司將始終保持其公司存在的全部效力和效力。在符合第10.5條和第10.6條的規定下，本公司將在任何時候維護和保持其各子公司的公司存在，並使其生效(除非

合併、清盤或併入本公司或其附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及專營權，除非根據本公司善意判斷，終止或未能全面維持及維持該等公司存續、權利或專營權不會對個別或整體造成重大不利影響。

第9.6節。賬簿和記錄TC“第9.6節。書籍和記錄“\fC\L”2。本公司將，並將促使其每一家附屬公司(非重要附屬公司)保存適當的記錄和帳簿，以根據公認會計原則編制財務報表，並在任何情況下，與公司(或該附屬公司，視情況而定)過去的做法或滿足GAAP要求所需的此類做法的變化保持一致。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有重大交易和重大資產處置。本公司及其附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有重大交易及資產的重大處置，本公司將並將促使其各附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節。附屬擔保人TC“第9.7節。附屬擔保人“\fC\L”2“。(A)本公司將使其在任何時間為任何重大信貸安排下的任何債務或就任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任的每一家子公司，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)以附件1的形式訂立協議，或以令規定持有人滿意的形式及實質訂立協議，規定該附屬公司與所有其他該等附屬公司共同及各別保證(X)在到期時立即足額支付本公司根據票據應付的所有款項(不論本金、利息、全數或掉期損毀損失或其他)及本協議，包括本公司根據本協議須支付的所有彌償、費用及開支；及(Y)本公司迅速、全面及忠實地履行、遵守及解除每一契諾、協議、根據《附註》或本協議規定由其履行、遵守或解除的承諾和規定(“附屬擔保”)；和

(Ii)向每名紙幣持有人交付以下文件：

(A)該附屬擔保的籤立對應人；

(B)由該附屬公司的獲授權負責人員簽署的證明書，該證明書載有代表該附屬公司作出的陳述和保證，其意思經必要的變通後與本協議第5.1、5.2、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.15、5.16、5.17和5.18條所載的相同(但涉及該附屬公司和該附屬公司的擔保，而非本公司)；

(C)規定的持有人可能合理地要求的所有文件，以證明該附屬公司的適當組織、持續存在和(如適用)良好的地位，以及該附屬公司的一切必要行動對籤立和交付該附屬公司的適當授權

附屬擔保及其子公司履行其義務的情況；以及

(D)律師的意見，合理地令所要求的持有人信納，大意是該人所籤立的附屬擔保已由該附屬擔保人正式授權、籤立及交付，而該附屬擔保構成該人士可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但該等強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉易及影響債權人一般權利強制執行的類似法律及一般衡平法原則所限制。

但即使本第9.7(A)節有任何相反規定，公司沒有義務(但可自行決定)要求任何外國子公司成為本協議的附屬擔保人，且在下列範圍內，附註：(X)該外國子公司在所有重大信貸安排項下的義務僅包括對該外國子公司的直接借款(“外國借款”)或另一外國子公司對外國借款的擔保(“外國擔保”)，以及(Y)該外國子公司在任何時候都不擔保或以其他方式承擔責任，無論作為借款人、額外借款人或聯名借款人或其他身份，本公司或任何國內附屬公司在任何重大信貸安排下的債務。就本協議的所有目的而言，任何外國子公司的所有外國借款和外國擔保應構成優先債務，只要該外國子公司不是本協議和票據的附屬擔保人。

(B)經本公司選擇並以書面通知每位票據持有人後，任何根據本條第9.7條(A)項提供附屬擔保的附屬擔保人，可被解除其附屬擔保項下的所有義務和責任，並自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是：(I)該附屬擔保人是擔保人，或以其他方式對任何重大信貸安排或就任何重大信貸安排或就任何重大信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已根據該重大信貸安排獲免除及解除(或將與該附屬擔保人根據其附屬保證獲免除一事同時解除)，(Ii)在該免除及解除時及在該免除及解除生效後，不存在任何違約或違約事件，(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保到期及應付，(Iv)就該附屬擔保人根據任何重大信貸安排獲免除及解除有關事宜而言，任何根據該重大信貸安排獲免除債務的持有人均獲給予任何費用或其他形式的代價，票據持有人應與票據持有人實質上同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到一份由負責人員就第(I)至(Iv)條所載事項作出證明的證書。如果發生任何此類清償，就第10.3節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第9.8節。債務優先權TC“第9.8節。義務優先“\fC\L”2“。每一方應確保其在每份票據單據項下的付款義務為

所有時間至少與各票據締約方的所有其他無擔保和無從屬債務(視情況而定)並列，不優先或優先。

第9.9節。在瑞士使用票據所得款項的限制。TC“第9.9節。在瑞士使用票據收益的限制“\f C\L”2“如果有在瑞士註冊的附屬擔保人和/或在瑞士註冊辦事處的附屬擔保人和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的附屬擔保人，本公司應(並應確保各子公司將)確保不會或將不會轉借或直接或間接提供任何票據(I)的收益，在瑞士註冊成立和/或在瑞士註冊辦事處和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的本公司集團的任何成員，或(Ii)直接或間接以瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税目的解釋的構成有害的“在瑞士的收益使用”(Mittelverwendung In Der Schweiz)的方式直接或間接地使用或提供，除非和直到瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請已獲得確認，根據正確和最新的事實和情況，任何票據的收益的這種使用是允許的，而票據項下的利息支付不需要繳納瑞士預扣税。

第9.10節。最惠國銀行TC“第9.10節最惠國銀行”\fC\L“2”。(A)如在籤立日期後的任何時間(I)某項重要信貸安排載有任何財務契諾(不論該等規定是貼上契諾、失責行為或契諾或失責行為所用定義的標籤或以其他方式描述)，或(Ii)信貸協議載有任何信貸協議契諾，而在每種情況下，該信貸協議契諾對根據該等重大信貸安排或信貸協議(視何者適用而定)下的貸款人而言，均較本協議所載的對票據持有人的優惠為佳(任何該等條文(包括任何必要的定義)，即“較有利的契約”)，則公司應就該更有利的契約提供最惠國貸方通知。除非規定持有人在每位持有人收到通知後三十(30)天內(或規定持有人可能合理同意的較後日期)內以書面放棄本協議，本協議應視為自動修訂(無需任何一方發出任何進一步通知或採取任何行動)，以向票據持有人提供更有利的契諾的利益，自該等較有利的契諾根據該重大信貸安排(任何該等條文(包括任何必要的定義)，即“附加契諾”)生效之日起生效。

(B)根據第9.10節第(A)款對本協定進行任何被視為(或實際的)修正以納入增加的契約後，本協定應進一步被視為自動修正(無需任何當事人進一步通知或採取任何行動)，經必要的必要修改後，(I)反映在適用的重要信貸安排或信貸協議下對更有利的契約所作的任何後續修正，只要該修正在本協定中生效所必需的範圍；但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且本修正案將使新增的公約對公司或其子公司的限制較小，則在該違約或違約事件按照規定得到糾正或豁免之前，該修正案不應被視為有效

如果(A)適用的重大信貸安排或信貸協議中的相關更有利的約定被刪除、移除或以其他方式不再具有進一步的效力或效果，(B)該重大信貸安排或信貸協議(視情況而定)不再是重要的信貸安排，或(C)該等重大信貸安排或信貸協議(視適用情況而定)所涉及的義務已全額償付，且貸款人在該重大信貸安排或信貸協議(視何者適用)下放貸的所有承諾已終止，在每一種情況下，在適用的情況下，增加的公約自刪除、刪除、終止或終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(C)“最惠者通知”一詞是指，就任何較有利的契約而言，指在任何重要信貸安排或信貸協議(視何者適用而定)納入該等較優惠的契約後三十(30)天內，迅速並無論如何在三十(30)天內向票據持有人發出的書面通知(包括以修訂或以其他方式修改其任何現有規定的方式)，該通知指責任人員參照本第9.10節的規定，並對該等較有利的契約(包括其中所用的任何定義的詞語)作出合理詳細的描述，以及與之相關的合理詳細的解釋性計算。

即使本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，本公司於執行日期起至結算日止期間未能遵守本第9條的任何規定，並不構成或以其他方式導致違約或違約事件；然而，倘若任何該等違約在該期間發生並於結算日持續，則任何買方均可選擇在第3節所指定的結算日期不購買該等票據。

第10節消極公約TC“第10節.消極公約。”\fC\L“1”

自籤立日期起至截止日期止，以及其後，只要有任何未償還票據，本公司承諾：

第10.1節。最高槓杆率TC“第10.1節。最大槓桿率“\fC\L”2“。本公司將不允許在本協議日期及之後的每個會計季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.50至1.00(“規定比率”)；然而，在本公司迅速向每位票據持有人發出書面通知後進行的選擇中，截至緊接重大收購後連續四個會計季度的每個會計季度的最後一天，公司可將槓桿率提高0.50倍(“調整後槓桿率”)，條件是調整後的槓桿率(I)應在該重大收購之日之後的兩(2)個完整的會計季度後下降0.25倍，以及(Ii)應在該重大收購之日後的四(4)個完整的會計季度後恢復到另外規定的比率；此外，在任何情況下，在三年以上的重大收購後，槓桿率不得高於3.50%至1.00

此外，(X)本公司不得選擇將最高槓杆率提高至經調整槓桿率，除非在緊接該選擇之前至少有一個(1)完整的會計季度期間，所述比率有效，且(Y)註明各方只須包括截至2023年9月30日的會計季度的PhenomeX收購的形式結果。

第10.2節。利息覆蓋率TC“第10.2節利息覆蓋率”\fC\L“2.本公司將不允許每個連續四(4)個會計季度期間的綜合息税前利潤與綜合利息支出的比率低於2.50至1.00。

第10.3節。 優先債務TC“第10.3節。 優先債務”\f C \l“2”。公司在任何時候都不會允許所有優先債務的總額超過合併總資產的15%（合併總資產將在公司最近一個財政季度結束時確定）。

第10.4節。 留置權TC“第10.4節。 留置權”\f C \l“2”。 公司不會也不會允許其任何子公司直接或間接創建、招致、承擔或允許存在（在發生意外事故或其他情況下）對任何財產或資產的留置權（包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書），無論是現在擁有或持有的還是以後收購的，或任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉讓任何權利，以收取收入或利潤，除非：

（a） 尚未到期應付或在第9.4條規定的時間未支付的税款、評估或其他政府收費的留置權;

（b） 任何扣押或判決留置權，除非其擔保的判決在其生效後60天內未被解除或其執行在上訴期間被擱置，或在任何此類擱置期滿後60天內未被解除;

（c） 經營或財產和資產所有權附帶的留置權（包括地主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料商和其他類似的留置權，其金額尚未到期和應付）和留置權，以確保投標、招標、租賃或貿易合同的履行，或確保法定義務（包括工人賠償、失業保險和其他社會保障立法規定的義務），在正常經營過程中產生的、與借款無關的擔保或上訴保證金或其他留置權;

（d） 授予他人的租賃或轉租、地役權、通行權、限制和其他類似的抵押或質押，在每種情況下，都是與財產或資產的所有權或公司或其任何子公司的日常業務有關的，或與輕微調查例外情況等有關的留置權，前提是，此類留置權總體上不會實質性地減損此類財產的價值;

（e） 擔保子公司對公司或任何票據方的債務的留置權;

（f） 截至本協議簽訂之日存在的留置權，並反映在附件10.4中;

（g） 在本協議簽訂之日後產生的留置權，以保證支付與購買、建造或改善財產有關的購買價款（除應收賬款或存貨外）可用於並擬用於開展公司或任何子公司的業務，包括在購置或建造時存在於該財產上的留置權，或在購置或建造或改善完成後365天內產生的留置權，但（i）留置權應僅附於所取得、購買、建造或改進的財產，（ii）在取得、建造或改進該財產時（或者，在獲得或完成該建築或改進後三百六十五（365）天內產生的任何留置權的情況下，在該留置權擔保的債務發生時），該財產上的留置權擔保的所有債務的未付總額，無論是否由公司或任何子公司承擔，均不得超過（y）該收購的成本，（i）該等物業的公平市價;或（由本公司董事會授權進行交易的一名或多名本公司高級職員本着誠信原則確定）及（iii）在交易發生時及交易生效後，不存在違約或違約事件;

（h） 在某人與公司或子公司合併或合併或成為子公司之前，該人的財產上存在的任何留置權，或公司或任何子公司在收購該財產時收購的任何財產上存在的任何留置權無論是否有債務擔保，只要有，（i）該留置權不應在該合併或兼併或該人成為子公司或該財產收購的預期中產生或承擔，（ii）每個該留置權應僅延伸至如此收購的財產項目，並且，如果最初設定該留置權的文書條款要求，則為改善該等獲得的財產或為與該等獲得的財產相關的特定用途而獲得的其他財產，以及（iii）在該等發生時和生效後，不存在違約或違約事件;

（i） 在本協議日期後產生的留置權，以擔保本公司或其子公司在本協議日期後產生的財產或資產的債務，前提是，本公司做出或促使做出有效規定，據此，票據將與由此擔保的任何及所有其他義務同等且按比例擔保，該等擔保須符合令規定持有人合理滿意的協議，且在任何該等情況下，票據應享有票據持有人根據適用法律有權享有的最大程度的利益及優先權，在這樣的財產上的衡平留置權;

(J)本條款第10.4款(F)、(G)、(H)和(I)項所允許的任何留置權的任何延期、續期或替換，但條件是：(1)此類留置權不得對其他財產構成負擔；(2)在任何延期、續期或替換之日或之後，不得增加由此產生的債務或其他債務的未付本金；及(3)在任何延期、續期或替換之日或之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件應立即生效；

(K)託收行在正常業務過程中根據紐約州現行《統一商法典》第4-208節(或如適用，則為在有關管轄區有效的《統一商法典》的相應章節)規定的留置權，每一種情況下僅涵蓋被託收的物品；

(L)在正常業務過程中發生的商品交易賬户或者經紀賬户上的留置權；

(M)在正常業務過程中的質押或存款，以確保對向本公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(O)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(P)作為慣例的合同留置權(包括抵銷權和質押權)，包括存款和賬户；(A)與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，而不是與任何債務的發生有關；(B)與公司或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與採購訂單和在正常業務過程中與公司或任何子公司的客户簽訂的其他協議有關；

(Q)僅對公司或任何附屬公司因收購意向書或購買協議而承擔的賠償義務的現金保證金保證金或保證金留置權；

(R)與經營租賃或貨物寄售有關的預防性《統一商法典》融資報表備案所產生的留置權；

(S)為保證保單保費的融資而在正常業務過程中授予的對保單及其收益的留置權；

(T)擔保因金庫、存管或現金管理服務或結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的習慣留置權，所有這些都以這種服務的提供者為受益人；

(U)在根據任何合營企業或類似安排的條款轉讓任何合營企業或類似安排的股權方面的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(V)對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為公司或任何附屬公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(W)根據《德國民法典》(《德國民法典》)第1120條、《德國商法典》第369條或瑞士法律類似規定實施法律而產生的留置權；

(X)為公司或任何附屬公司的優先債務提供擔保的留置權，但任何此類優先債務的本金總額在任何時候均不得超過第10.1和第10.3節規定的限制，此外，儘管有上述規定，公司不得、也不得允許其任何子公司根據本第10.4(X)條提供擔保。在任何重大信貸安排下或根據任何重大信貸安排而未償還的任何債務，除非及直至票據(及與該票據相關交付的任何擔保)須與該等債務同時以等額及按比例方式抵押，並須根據規定持有人在實質及形式上合理接受的文件，包括債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的律師的意見，由規定持有人合理接受的律師提供擔保。就本第10.4節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司及其子公司的資產。

第10.5條。出售資產TC“第10.5節。出售資產“\f C\L”2“S。本公司不會，也不會允許任何子公司出售、出租或以其他方式處置本公司及其子公司的資產的任何實質性部分(定義如下)；但本公司或任何附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成本公司及其附屬公司大部分資產的資產，但如該等資產是以公平交易方式出售的，而在該交易生效時及生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續，則一筆相等於該等出售、租賃或其他處置所得款項淨額的款額(但只就該等資產中超出下述“主要部分”定義的部分而言)，須於該等出售、租賃或處置後365天內以任何組合使用：

(一)收購用於公司及其子公司的業務或有用的生產性資產，其價值至少等於出售、租賃或以其他方式處置的該等資產的價值；但如果重置財產的成本低於被替換財產的價值，且該重置財產的性能至少與被替換財產相同，則該重置財產的成本與被替換財產的價值之間的差額可由公司保留；及/或

(2)預付或註銷本公司及/或其附屬公司的優先債項，惟(I)本公司須提出預付每筆未償還票據的本金金額，金額相等於該票據的應課差餉租額；及(Ii)該等票據的任何有關預付款項須按面值連同其截至預付日期的應計利息，另加任何已掉期票據的掉期損益，以及(在第8.7節的規限下)減去任何已掉期票據的任何適用掉期損益，但無須支付整筆款項。任何根據第10.5條提出的提前支付票據的要約，應以書面通知的形式向票據持有人發出，通知應在建議的提前付款日期前不少於十五(15)天至不超過六十(60)天送達。每份此類通知應説明其是根據本節發出的，並且該通知中提出的要約必須被該持有人以書面形式接受，並應載明(I)預付款日期，(Ii)對導致建議預付款的情況的描述，以及(Iii)該持有人票據的應收差餉部分的計算。每名希望預付票據的票據持有人須於建議的預付日期前不少於五(5)個營業日，以書面通知本公司其已接受該項預付要約。如果持有人不接受第10.5節規定的預付要約，公司應被允許保留可分配給該持有人票據的淨收益中的應計税率部分，而不需要如第10.5節規定的任何進一步再投資或預付款要求。

按照第10.5節的規定，如果出售、租賃或其他處置資產的賬面價值與公司及其子公司在截至出售、租賃或其他處置之日止的連續十二(12)個月期間出售、租賃或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值相加，超過合併總資產賬面價值的10%，則這些資產的賬面價值應被視為公司及其子公司資產的“重要部分”；(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中出售、租賃或處置資產，(Ii)本公司向任何附屬公司或從任何附屬公司向本公司或附屬公司轉讓資產，及(Iii)本公司或任何附屬公司在本協議日期後收購或建造該等財產後365天內向任何人士出售或轉讓任何財產(如本公司或附屬公司須與承租人同時出售或轉讓、租賃該等財產)。就本第10.5節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司及其子公司的資產。

第10.6條。合併、合併等TC“第10.6節。合併、合併等“\fC\L”2。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)如屬涉及公司的任何該等交易，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者或藉轉易、移轉或租賃而取得公司全部或實質上全部資產的人(視屬何情況而定)(I)須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，及(Ii)如公司(視屬何情況而定)並非該等法團或有限責任公司，(A)該法團或有限責任公司須已籤立並向每名票據持有人交付其關於本協議及票據的每一契諾及條件已妥為及準時履行及遵守的承諾，。(B)該法團或有限責任公司須已安排向每名票據持有人交付國家認可的獨立大律師或其他令規定持有人合理滿意的獨立大律師的意見，所有實現該假設的協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議的條款，以及(C)任何附屬擔保項下的每一附屬擔保人在該交易發生時或該系列交易中的每一項交易發生時未完成的，應根據所需持有人合理接受的文件，在該時間以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；

(B)如屬涉及附屬公司的任何該等交易，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得該附屬公司的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為(I)本公司、(Ii)另一附屬公司或(Iii)任何其他人，只要該其他人士在該項交易的生效時間成為附屬公司，或該項交易就第10.5節而言被視為處置該附屬公司的所有資產，並根據該等定性，根據第10.5節的規定是允許的；但如該附屬公司是任何附屬擔保下的附屬擔保人，而該附屬擔保在上述交易或該系列交易中的每宗交易發生時仍未完成，則該附屬擔保人應根據所需持有人合理接受的文件，在該時間以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；及

(C)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續。

本公司或任何附屬公司實質上全部資產的轉讓、移轉或租賃，不具有免除本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)或迄今已按本第10.6節規定的方式成為本公司或該附屬公司的任何繼承人或有限責任公司根據(X)本協議或附註(就本公司而言)或(Y)附屬公司擔保(就任何附屬公司而言)項下的責任的效力

除非在轉讓、轉讓或租賃附屬擔保人的幾乎所有資產的情況下，該附屬擔保人根據第9.7(B)節與該轉讓、轉讓或租賃相關或緊隨該轉讓、轉讓或租賃後解除其附屬擔保。

第10.7條。與附屬公司的交易TC“第10.7節。與關聯公司的交易“\f C\L”2“。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯營公司(票據方或另一間附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類別的物業或提供任何服務)，除非在正常過程中及根據該等票據方或該附屬公司業務的合理要求及公平合理的條款，而該等條款對該票據方或該附屬公司整體而言並不比與非聯屬公司人士進行的類似公平交易更為有利。

第10.8節。業務線TC“第10.8節。業務範圍“\f C\L”2“。本公司將不會，也不會允許任何子公司從事任何業務，如果因此而導致本公司及其子公司作為整體從事的業務的一般性質將發生重大變化，本公司及其子公司作為一個整體在本協議日期從事的業務的一般性質如本公司截至2023年9月30日的季度報告中所述。本公司不會在本協議生效之日起改變其會計年度。

第10.9條。經濟制裁等TC“第10.9節。經濟制裁等。“\fC\L”2。本公司將不會，也不會允許任何受控實體(I)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或(Ii)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，如果該等投資、交易或交易(A)將導致任何買方或該買方或持有人的任何持有人或任何關聯公司違反或成為制裁的對象，適用於該買方或該持有人的任何法律或法規，或(B)除附表5.16(C)所反映的以外，為任何適用的制裁法律所禁止或制裁的對象；但不得就任何德國控制實體訂立任何會導致違反《德國對外貿易條例》第7條、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或對該德國控制實體具有約束力的任何類似適用反抵制法律或法規的任何德國控制實體、任何買方或該買方的任何關聯公司或該持有人的任何附屬公司的契約。

即使本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，本公司在自執行日期起至結算日止期間未能遵守本第10條任何條文，並不構成或以其他方式導致違約或違約事件；然而，如果任何該等失責在該期間發生並於結算日持續，則任何買方均可選擇在第3節所指定的結算日不購買該等票據。

第11節違約事件TC“第11節違約事件”\fC\L“1”。

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)公司在任何票據到期須支付的本金或整筆款項或掉期破裂損失(如有的話)上沒有付款，不論該票據是在到期日或在定出的預付日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)條或第10條所載的任何條款；或

(D)任何票據當事人在履行或遵守本附註所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所述的條款除外)或任何附屬擔保中的失責行為，而該失責行為在(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)任何票據當事人從任何承兑匯票持有人處收到關於該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)後三十(30)天內不獲補救；或

(E)任何承付方或其代表，或任何承付方的高級人員，在任何承兑文件或與擬進行的交易相關而提供的任何書面文件內，以書面作出的任何陳述或保證，或因此而證明在作出該等文件的日期在任何要項上屬虛假或不正確；或

(F)本公司或任何附屬公司(以本金或作為擔保人或其他擔保人的身分)(I)未能支付任何重大債項(或以有關付款貨幣計算的等值債務)的本金、溢價、全額或利息，(Ii)在履行或遵從證明任何重大債項(或以有關付款貨幣計算的等值債務)的任何證據的任何條款，或任何與此有關的按揭、契據或其他協議或任何其他條件的情況下，該等債項已由於該失責或情況而變成，或已被宣佈(或一名或多名人士有權宣佈該等債務)，在其規定的到期日或定期付款日期前到期及應付，或(Iii)任何事件或條件(債務持有人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)的發生或持續所致，(X)本公司或任何附屬公司有責任在其正常到期日或定期付款日期(或以相關付款貨幣計算的等值貨幣)之前購買或償還重大債務，或(Y)一名或多名人士有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等債務；但本款(F)不適用於到期的有擔保債務

按照任何適用的“出售時到期”條款自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保該債務的財產或資產的結果(包括因意外或譴責事件而產生的結果)；或

(G)本公司或任何附屬公司(非重要附屬公司)(I)一般沒有償付到期的債務，或書面承認其無能力償付到期的債務；(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的法律；。(Iii)為債權人的利益作出轉讓；。(Iv)同意委任託管人、接管人、受託人或其他對其或就其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局作出命令，未經公司或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)同意而委任一名保管人、接管人、受託人或其他高級人員，對該公司或其任何重要部分財產具有相類權力，或構成濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤的命令，或利用任何司法管轄權的破產法或破產法，或命令將公司或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或任何子公司(非實質性子公司除外)提出，且此類請願書不得在六十(60)天內被駁回；或

(I)本公司或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)發生任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件類似於第11(G)條或第11(H)條所述的任何事件，但適用的寬限期(如有的話)須適用於最符合第11(G)條或第11(H)條所述程序的有關程序；或

(J)針對本公司及其一家或多家附屬公司(非實質附屬公司除外)作出一項或多項支付總額超過25,000,000美元(或以有關支付貨幣計算的等值款項)的最終判決或命令，包括強制執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，而該等判決在訂立後六十(60)天內並未擔保、解除或暫緩上訴，或在暫緩執行後六十(60)天內仍未解除或悉數支付；或

(K)如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低供資標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已向PBGC提交，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以

終止或任命受託人管理任何計劃或PBGC應已通知本公司或任何ERISA關聯公司，該計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)根據ERISA第四章確定的一個或多個計劃下有任何“無資金支持的福利負債”(符合ERISA第4001(A)(18)條的含義)，(Iv)所有受資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給該等負債的該等非美國計劃的資產的總現值，(V)本公司或任何ERISA聯屬公司應已經或合理地預期會根據ERISA第一章或第四章或守則中有關僱員福利計劃的懲罰或消費税條款而招致任何責任，(Vi)本公司或任何ERISA聯屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式會增加本公司或其任何附屬公司的負債，(Viii)公司或任何子公司未能遵守任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Ix)公司或任何子公司受到對一個或多個非美國計劃的經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)；而上文第(I)至(Ix)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預期會產生重大的不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)任何附屬擔保將停止完全有效(按照第9.7(B)節除外)，任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人應以任何方式就任何附屬擔保的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務根據該附屬擔保的條款不再具有法律效力、效力、約束力及可執行性(第9.7(B)節除外)。

第12節違約救濟等TC“第12節違約救濟等”\f C\L“1”。

第12.1條。加速TC“第12.1節。加速“\f C\L”2“。(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期及支付該等票據的全部未付本金，加上(I)所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)及(Ii)就該本金所釐定的全額或掉期損益(以及在第8.7節的規限下，減去與任何掉期票據有關的任何適用掉期損益)，均為即時到期及應付，在任何情況下均無須提示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(本協議另有特別規定者除外)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付整筆款項或掉期破裂損失的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施TC“第12.2條。其他補救措施“\fC\L”2。如果根據第11(G)、(H)或(I)條發生並繼續發生任何違約事件，或違約事件已經發生並仍在繼續，則不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈立即到期及應付，未清償票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保護及強制執行該持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或要求就違反本協議或其任何條款的行為發出強制令。或協助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷TC“第12.3條。撤銷“\fC\L”2“。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何票據到期及應付後的任何時間，規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，條件是：(I)本公司已支付該等票據的所有逾期利息、應付票據的所有本金及整筆款項或因該聲明以外而未予支付的任何票據的掉期損益(如有的話)，以及該逾期本金及整筆款項或掉期損益(如有的話)的所有利息，(Ii)本公司或任何其他人士均無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(Iii)所有失責及違約事件(僅因該聲明而到期支付的款項除外)已根據第17條獲得補救或豁免，及(Iv)並無就支付根據本條例或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得放棄或選擇補償、費用等TC“第12.4條。不放棄或選擇補救、費用等“\fC\L”2。沒有交易的過程和

任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救，亦不得以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。任何附註文件賦予其持有人的任何權利、權力或補救辦法，均不排除本附註文件所指的任何其他權利、權力或補救辦法，不論是法律、衡平法、成文法或其他方式提供的。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何執行或收取中發生的所有費用和開支的進一步金額，包括合理且有文件記錄的自付律師費、費用以及持有人一名特別律師和一名特別當地律師(視情況而定)的支出。

第13節.登記；交換；票據替代TC“第13節.登記；交換；票據替代”\fC\L“1”。

第13.1條。《票據登記條例》第13.1條。票據登記“\fC\L”2“。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(I)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦須登記為該等票據的擁有人及持有人，及(Ii)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。轉讓和交換票據TC“第13.2條。筆記的轉讓和交換“\fC\L”2“。在將任何票據按指定人員的地址並提請指定人員注意後(均如第18(A)(Iii)條所述)，為登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回的，並附有由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的代理人正式籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分的每名受讓人的相關姓名、地址和其他信息)，公司應在其後十(10)個工作日內籤立並交付，費用由公司承擔(以下規定除外)：一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的票據的未付本金。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須大致上符合附表1(A)或1(B)(視何者適用而定)的格式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於2,000,000瑞士法郎的紙幣，條件是，如果有必要使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣可以是

面額小於2,000,000瑞士法郎。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

第13.3條。替換票據TC“第13.3條。替換附註“\fC\L”2“。公司在地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(如屬機構投資者，則為該機構投資者發出的有關該等擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)，並通知指定人員(均載於第18(A)(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，須有令其合理信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始買方或最低淨值至少$100,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買方，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後十(10)個營業日內，本公司須以其合理開支簽署及交付同一系列的新票據，日期及計息日期由該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據支付利息之日起計，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據的日期。

第14節票據付款TC“第14節票據付款”\fC\L“1”。

第14.1條。付款地點TC“第14.1節。付款地點“\fC\L”2“。除第14.2條另有規定外，票據的本金、整筆款項或掉期損益(如有)以及到期及應付的利息，須於紐約美國銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。電匯支付TC“第14.2節。電匯付款“\fC\L”2。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1節或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據到期的本金、整筆金額或掉期損壞損失(如有)的所有款項，以及根據本票據到期的所有其他款項，這些款項將通過買方附表中買方姓名下方為此目的而指定的方法和地址，或通過該買方不時為此目的而向公司書面指定的其他方式或其他地址支付。在沒有出示或交出該匯票或在其上作出任何批註的情況下，但如公司在支付或預付全部款項後同時或合理地迅速提出書面要求，則買方須在提出要求後合理地迅速將該匯票交回公司的主要執行辦事處或付款最多的地點，以供註銷

最近由公司根據第14.1條指定的。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。除適用法律要求的範圍外，本公司根據附註文件支付的所有款項不得扣除或預扣任何税款。本公司在意識到票據當事人必須對任何税款進行扣除或預提(或任何税款的比率或扣除或預扣的基礎有任何變化)後，應立即通知票據持有人。如需扣除或扣繳，應予以扣除或扣繳，並應根據適用法律及時支付給有關政府當局。根據法律規定，除(1)FATCA規定的扣除額或(2)因持票人未能提供美國税法要求的任何信息而產生的扣除額外，除(1)FATCA規定的扣除額或(2)因持票人未能提供美國税法所要求的任何信息而進行的扣除額外，該票據方應向票據持有者支付的款項應增加到一個數額(在作出任何税收扣除後)，其金額相當於如果不要求扣除或扣繳任何税款則應支付的款項。除適用法律另有要求外，公司同意不會扣留向非美國人的票據持有人支付的任何適用款項，只要該持有人在根據本協議成為持有人的日期或前後(以及在公司提出合理要求後不時提出)，已向公司交付美國徵收的任何税款(按要求的份數)，並簽署了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及實質上以附件14.2的形式填寫並正確填寫和執行的適用的“美國税務合規性證書”。

第14.3條。FATCA信息TC“第14.3節.FATCA信息”\fC\L“2.通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地填寫並向公司或公司不時合理要求的其他人交付(I)任何該等持有人是美國人的，該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人地位，以及在其他情況下公司履行其在FATCA項下的義務所必需的，以及(Ii)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

第15節費用等TC“第15節費用等”\fC\L“1”。

第15.1條。交易費用TC“第15.1條。交易費用“\fC\L”2“。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買主和票據的其他持有人就該等交易以及任何票據文件下或與之有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支(包括特別律師的合理律師費，如所需持有人合理要求，則為本地或其他律師)。包括：(I)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)任何票據文件下的任何權利，或迴應任何票據文件發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的費用和開支，(Ii)費用和開支，包括財務顧問費，與本公司或任何子公司的破產或破產有關，或與本協議及任何附註文件擬進行的交易的任何解決或重組有關的費用和開支；及(Iii)與向SVO提交本協議及所有相關文件和財務信息有關的成本和開支；但根據本條第(Iii)款支付的費用及開支不得超過$5,000。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

本公司將向每名票據的買方及其他持有人支付，並使其免受以下損害：(I)有關經紀及尋獲人的任何費用、費用或開支(如有的話)的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據票據向持有人支付的款項中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據票據付款向票據持有人收取的其他費用；及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款，成本、費用、開支(包括合理的和有文件記載的自付律師費)或因完成本協議預期的交易而產生的義務，包括本公司使用票據收益。

第15.2條。某些税收TC“第15.2條。某些税收“\fC\L”2“。本公司同意支付所有印花税、單據或類似的税費，這些税費或費用可能與本協議或任何附屬擔保的籤立和交付、或任何附註的籤立和交付(但不包括轉讓)或執行任何票據在美國或任何其他管轄區的任何承付方的組織或任何其他司法管轄區(如任何承付方擁有資產)或根據或與本協議或任何其他承兑單據有關的任何修訂、豁免或同意而支付，並支付根據本協議或任何其他承兑單據對費用和開支的償還而到期和應付的任何增值税。並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受因不支付或延遲支付本協議規定的票據當事人應支付的任何該等税款或費用而造成的任何損失或責任。

第15.3條。生存TC“15.3節。生存“\fC\L”2。公司在本第15條下的義務在支付或轉讓任何票據、強制執行

修改或放棄任何附註文件的任何規定，並終止本協議。

第16節.陳述和保證的存續；整個協議TC“第16節.陳述和保證的存續；整個協議”\fC\L“1”。

在票據文件的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據之後，本文所載的所有陳述和擔保均應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據任何附註文件由任何附註締約方或其代表交付的任何證書或其他文書中所載的所有陳述，應被視為該附註締約方在附註文件下的陳述和擔保。除前一句話外，附註文件包含各買方與附註各方之間的完整協議及諒解，並取代所有先前與本附註標的物有關的協議及諒解。

第17節.修訂和放棄TC“第17條.修訂和放棄”\fC\L“1”。

第17.1條。要求TC“第17.1節。要求“\f C\L”2“。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條中的任何一條或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效，除非得到該買方的書面同意；及

(B)未經每名買方及當時每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或寬免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或本金的款額或時間，或降低(X)票據利息或(Y)整筆款項或掉期損毀損失的付款率或付款時間或計算方法，(Ii)更改持有人須同意作出任何修訂或豁免的票據本金的百分比，或。(Iii)修訂第8條(第8.2節第二句所載者除外)、第11(A)、11(B)、12、17、20或22.8條中的任何一條。

第17.2條。徵求票據持有人TC“第17.2條。徵集票據持有人“\fC\L”2。

(A)徵求意見。本公司將在要求作出決定的日期之前向每位買方和每位票據持有人提供足夠的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據的任何規定的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定

或任何附屬擔保公司。本公司將在票據籤立和交付之日起，或在獲得必要的買方或票據持有人的同意或批准之日之後，立即向每位買方和每位票據持有人交付根據本條款第17條或任何附屬擔保生效的每項修訂、放棄或同意的籤立副本或真實而正確的副本。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向任何買方或票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為票據持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或按相同條款同時向每名買方及每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)任何其他人因與該等其他人士有關或預期該等其他人士收購、提出要約收購或與本公司及/或其任何關聯公司合併的任何其他人根據本條第17條或任何附屬擔保作出的任何同意，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條。約束性等TC“第17.3節。約束效果等“\fC\L”2“。根據本條款第17條或任何附屬擔保同意的任何修訂或豁免均同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和本公司具有約束力，而無論票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與票據的任何買方或持有人之間的任何交易過程以及行使本協議或任何其他票據文件項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄任何買方或票據持有人的任何權利。

第17.4條。公司持有的票據等TC“第17.4節。公司持有的票據等“\fC\L”2。僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據任何票據文件作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中所規定的任何行動，或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示而採取的任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18節通知；英文TC“第18節通知；英語”\fC\L“1”。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(I)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，(Ii)通過掛號信或掛號信要求返回收據(預付郵資)，或(Iii)通過國際公認的商業遞送服務(預付費)發送。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往買方附表內為該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，則按本文件開頭所載地址送交本公司，並將副本送交總法律顧問或本公司以書面向每份票據持有人指定的其他地址。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19節.文件複製TC“第19節.文件複製”\fC\L“1”。

本協議及其所有相關文件，包括(I)此後可能簽署的同意、豁免和修改，(Ii)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(Iii)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息TC“第20節機密信息”\fC\L“1”。

就本第20條而言，“機密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本協議所規定或根據本協議進行的交易向買方提供的信息，該信息具有專有性質，並且在買方收到時已被明確標記或標記或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息；但該術語不包括以下信息：(A)買方在披露前已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1條交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每一買方應按照買方為保護交付給買方的第三方的保密信息而真誠採用的程序對保密信息保密，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何票據的其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售票據或其任何部分的任何機構投資者，或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(V)向其提出購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO或在每種情況下，任何類似的組織，或要求獲得有關買方投資組合信息的任何國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方作為一方的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)違約事件已經發生並正在繼續的情況下，在此範圍內，買方可合理地確定此類交付和披露對於強制執行或保護買方附註或任何其他附註文件下的權利和補救措施是必要或適當的。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第20條的協議。

如果作為根據本協議預期或以其他方式獲得與公司或其子公司相關的信息的條件，票據的任何買方或持有人必須同意保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或

如買方或持有人與本公司之間的保密協議與本第20條不同，則本第20條不應因此而修訂，而本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方TC的替代“第21條。買方替代“\fC\L”1“。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該書面通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節中的除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓的書面通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議項下該等票據的原始持有人的所有權利。

第22條。雜項TC“第22條。其他“\f C\L”1“。

第22.1條。繼任者和受讓人“第22.1節。繼任者和分配人“\fC\L”2“。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.6條的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。會計術語TC“第22.2節。會計術語“\fC\L”2“。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

如果GAAP在本協議日期後不時發生任何變化，而這可能合理地預期會影響本協議要求進行的某些契約水平或其他財務計算部分，公司應立即向當時未償還票據的每一位持有人發出關於該變化的通知，並應公司或持有人的要求，公司和該等持有人此後應立即進行善意談判，以修訂或修改該契約水平或財務計算的其他組成部分，以考慮和否定該變化的影響。若本公司與規定持有人未能於本公司發出有關通知之日(“到期日”)後六十(60)日內就有關契諾及界定條款達成雙方均可接受的修訂或修改，以確定有關討論所針對的契諾遵守情況(S)，則受有關更改影響的任何契諾(S)及其後的遵守情況須參考緊接該等更改前生效的公認會計原則(S)(“凍結公認會計原則”)而釐定，而有關違約或違約事件是否已發生的任何決定應基於此基礎作出。

在任何情況下，本公司將在本公司與所需持有人同意的修訂或修訂生效日期及到期日較早的十個工作日內，向每位票據持有人提供證書或責任人員的書面聲明，合理詳細地描述對如此批准的財務計算的契約水平或其他組成部分的調整或凍結公認會計原則(視情況而定)的應用，並證明任何該等調整或應用(視情況而定)已按照本節上一段的要求進行。

在應用凍結公認會計原則的情況下，根據第7.1(A)或(B)節交付給票據持有人的每份財務報表應包括令所需持有人合理滿意的關於該變更的影響和凍結公認會計原則的應用的詳細對賬。

儘管美國通用會計準則不時發生的任何變動(包括會計準則彙編第842號(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則)所述的變動均屬有效，但任何在緊接2018年12月15日之前生效的根據美國通用會計準則訂立的租約(不論該租約是在成交日期之前或之後訂立)均不會因該等變動而構成本協議或任何其他附註文件項下的資本租賃，除非本公司及所需持有人另有書面同意。

第22.3條。可分割性TC“第22.3條。可分割性“\fC\L”2“。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條。建築等TC“第22.4條。建築等“\fC\L”2“。本協議所載的每一公約(除非有相反的明文規定)應解釋為

獨立於本公約所載的其他公約，因此，遵守任何一條公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口(除非有明示的相反規定)。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第13條發出的任何此等附註；(B)除第22.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5條。對應TC“第22.5條。對應對象“\fC\L”2。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方同意就本協議和其他附註文件(附註除外)進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和此類附註文件(附註除外)交付電子簽名或其簽名副本，對雙方具有完全的約束力，與交付已簽名的正本具有相同的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。在與本協議和其他附註文件(附註除外)相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在公司批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

第22.6條。管理法律TC“第22.6條。治國理政“L”2。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.7條。管轄權和程序；放棄陪審團審判TC“第22.7條。管轄權和程序；放棄陪審團審判“\fC\L”2。(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因任何票據文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的第22.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟在美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)的法院強制執行。

(C)本公司同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、退回收據或交付確認書的方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址，或根據該條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

第22.8條。以瑞士法郎付款的義務TC“第22.8節.以瑞士法郎付款的義務”\fC\L“2”。因以下原因而支付的任何款項：

根據本協議或根據《票據》(視何者適用而定)而須支付的款項，如因任何判決或命令或強制執行任何判決或命令，或因任何抵押變現或公司清盤而支付給任何以該貨幣以外的貨幣的持有人或代該持有人的帳户，即構成解除本協議或《票據》(視何者適用而定)項下本公司的義務，但該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的瑞士法郎為限。按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如可如此購買的瑞郎金額(如適用)少於該持有人原先應得的瑞郎金額(如適用)，則本公司同意在法律許可的最大範圍內，就該等欠款向無害的該等持有人作出賠償及豁免；但該持有人須就任何該等欠款向本公司提供書面通知及合理詳細的計算方法。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和票據中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴訟因由，不論持有人不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使根據本協議或票據或根據任何判決或命令就一筆應付款項作出任何判決或命令。如本文所用，術語“倫敦銀行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

第22.9條。涉及不同貨幣的裁定TC“第22.9節涉及不同貨幣的裁定”\fC\L“2”。為(I)分配債券的任何部分預付款，(Ii)分配與債券的任何部分預付款有關的任何要約，(Iii)根據“規定持有人”的定義決定票據的所有權百分比，(Iv)決定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或任何附屬擔保或票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示根據當時未償還票據本金總額的特定百分比的持有人的指示採取本文件或票據中規定的任何行動，或(V)對任何一種以上貨幣的票據本金的必要百分比作出任何其他決定，則任何未償還瑞士法郎票據的本金金額應被視為等值於按0.8740瑞士法郎至1美元的匯率計算的美元。

* * * * *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

布魯克公司

發信人：

職位：首席財務官

姓名：傑拉爾德·赫爾曼

茲接受本協議，並

自簽署之日起同意。

美國通用人壽保險公司

作者：Corebridge Institution Investments(U.S.)，LLC，作為投資顧問

發信人：

姓名：

標題：

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“二零一二年票據購買協議”指本公司與買方之間於二零一二年一月十八日訂立的票據購買協議，該協議經日期為二零二零年四月二十四日的票據購買協議的若干第一修正案修訂，據此本公司發行本金總額為240,000,000美元的優先票據，而該協議經不時進一步修訂、補充及以其他方式修訂。

“2019年票據購買協議”指本公司與買方於2019年12月11日訂立的票據購買協議，該協議經日期為2020年4月24日的票據購買協議第一修正案修訂，根據該協議，本公司發行本金總額為297,000,000瑞士法郎的優先票據，該協議經不時進一步修訂、補充及以其他方式修改。

“2021年票據購買協議”指本公司與買方於2021年12月7日訂立的票據購買協議，根據該協議，本公司發行本金總額為(I)於2031年12月8日到期的A系列優先債券及(Ii)2031年12月8日到期的B系列優先債券，本金總額分別為300,000,000，0.88%及150,000,000，1.03%的B系列優先債券，因該協議不時作出進一步修訂、補充及其他修改。

“2024年信貸協議修正案”是指對信貸協議的某些預期修訂，或對信貸協議的修訂和重述將在成交前執行，該等修訂或修訂和重述將視適用情況而定。

“2024年票據購買協議”指本公司與買方於2024年2月1日訂立的票據購買協議，根據該協議，本公司發行本金總額為：(I)2034年4月15日到期的A系列優先債券，(Ii)2036年4月15日到期的B系列優先債券，以及(Iii)2039年4月15日到期的C系列優先債券，本金總額為50,000,000 2.56%瑞士法郎的B系列優先債券。

“收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，構成(I)資產，包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務的營運單位，或(Ii)全部或實質全部普通股或個人的其他權益。

“附加公約”的定義見第9.10(A)節。

“調整後槓桿率”的定義見第10.1節。

“受影響票據”的定義見第8.9節。

“受影響的票據持有人”的定義與“票據持有人制裁事件”的定義相同。

“聯屬公司”指於任何時間及就任何人士而言，當時直接或間接透過一個或多箇中間人控制或由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人士，而就本公司而言，應包括直接或間接擁有或持有本公司或本公司及其附屬公司直接或間接實益擁有或持有合共10%或以上任何類別投票權或股權權益的任何人士。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”指本票據購買協議，包括本協議所附的所有時間表。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“適用百分比”在第8.6(A)節中有定義。

“受阻人士”是指(I)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體、組織、國家或政權，(Ii)根據任何適用的制裁法律受到阻撓或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或直接或間接由其以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或授權關閉的日子外的任何一天，以及(B)就本協議的任何其他規定而言，紐約、紐約、蘇黎世、瑞士或倫敦的商業銀行被要求或被授權關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“被稱為委託人”的定義見第8.6(A)節。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或土地的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務。

個人財產或其組合，其債務根據公認會計原則需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”在第8.8(F)節中有定義。

“結案”的定義見第3節。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”的定義見本協議第一段。

“機密信息”在第20節中有定義。

“綜合EBIT”是指綜合EBITDA減去與(I)折舊(包括演示設備的折舊)和(Ii)攤銷有關的任何增加到綜合EBITDA的金額。

“綜合EBITDA”指，參照任何期間，綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下，在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍)：(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計税款的支出，(3)折舊(包括減記演示設備的可變現淨值)，(4)攤銷，(5)在正常業務過程以外發生的非常非現金虧損，(6)因授予董事的任何高管、員工或顧問股票期權或其他與股權有關的激勵而產生的非現金支出，本公司或任何附屬公司根據經本公司董事會批准的書面計劃或協議，(Vii)(A)與任何外幣對衝或匯率波動有關的未實現非現金虧損及(B)與利率對衝有關的未實現非現金虧損，(Viii)本公司或任何附屬公司的所有其他非現金費用、非現金支出及非現金虧損，而該等費用、非現金支出及非現金虧損並未以其他方式明確排除於綜合EBITDA的計算範圍內(且不包括(A)任何非現金費用、非現金支出和非現金損失，是指(B)少數利息支出和(9)因收購而產生的整合費用、遣散費和重組費用的應計或準備金，但(A)該等費用應在相關收購後十二(12)個月內產生，及(B)根據本條(Ix)及下文第(X)款在任何期間增加的綜合淨收入總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(在第(Ix)款及第(X)款生效前計算)、(X)收購所產生的其他重組費用，但該等重組費用須根據本公司高級管理層批准的重組計劃而發生。但在任何期間，根據上文第(Ix)款和第(X)款增加到綜合淨收入中的總額，不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在第(Ix)條和第(X)款生效前計算)，減去(Xi)在包括在綜合淨收入中的範圍內，(A)利息收入，(B)在正常業務過程中以外實現的非常收益，和(C)與任何外幣對衝或貨幣有關的未實現非現金收益

與利率套期保值相關的波動和未實現非現金收益，均根據公認會計原則在綜合基礎上計算。為了計算連續四個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，以及(Ii)如果在該參考期內，公司或任何子公司應進行收購，該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同收購發生在該參考期的第一天。

“綜合利息支出”指任何期間的利息支出（包括但不限於資本租賃義務項下的利息支出，根據GAAP被視為利息），根據GAAP可分配到該期間的公司及其子公司的所有未償還債務，（包括但不限於所有佣金、折扣及其他與信用證及銀行承兑匯票融資有關的費用及收費，以及利率掉期協議項下的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間）。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產”指於任何時候，(I)本公司及其附屬公司按通用會計原則綜合基準釐定的所有資產總額減去(Ii)根據上述第(1)款釐定的範圍內，構成本公司及其附屬公司“無形資產”的所有資產總額，包括但不限於任何“商譽”。

“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“綜合總負債”指在任何時候(A)(A)本公司及其附屬公司的總負債(無重複)減去(B)本公司或其任何附屬公司擔保的另一人在本條款第(I)款所述類型的負債，減去(B)本公司或其任何附屬公司所擔保的另一人截至當時的綜合負債總額(不包括本公司及其附屬公司與未提取信用證有關的負債總額)及(Ii)本條款第(I)款所述類型的負債。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

“控制事件”在第8.8(G)節中定義。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“信貸協議”是指本公司、Bruker Invest AG(在瑞士註冊為股份有限公司)、Bruker Finance B.V.(一家受歡迎的Vennootschap公司)之間於2024年1月18日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議，該協議是根據荷蘭法律註冊成立的，其公司所在地為荷蘭阿姆斯特丹，美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，以及與其一方的其他金融機構之間的經不時修訂、補充和以其他方式修改的信用協議。

“信貸協議契約”指(X)信貸協議第6.03條(基本變動及資產出售)或信貸協議中限制本公司或任何附屬公司有能力(I)與任何人士合併或合併，(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產或其任何附屬公司的任何股權，或(Iii)清算或解散，(Y)信貸協議第6.07條(限制性付款)或信貸協議中限制任何股息或其他分派(不論以現金，(Z)就本公司或任何附屬公司的任何股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，及(Z)就上文(X)及(Y)條所詳述的任何契諾，按照信貸協議的條款不時作出任何修訂、重述、補充或修訂。

“債務評級”指由公司酌情選擇的任何NRSRO不時確定的債券的債務評級，(W)指標準普爾CUSIP Bureau Service就該等債券發行的私募配售編號，(X)説明債務評級涉及該等債券的本金和利息的支付可能性，(Y)不包括禁止與SVO或對票據持有人擁有司法管轄權的任何其他監管機構分享該等證據，及(Z)包括SVO或對票據持有人具有司法管轄權的任何其他監管機構可能不時要求的與債券的債務評級有關的其他資料。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指任何一個系列債券的年利率為該系列債券第一段(A)段(A)段所述利率的2.00%以上。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“貼現價值”的定義見第8.6(A)節。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何物質(包括與危險物質有關的物質)有關的政府限制。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA關聯方”是指根據守則第414條與任何附註方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“執行日期”的定義見第3節。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；或(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“財務契約”指要求本公司或任何附屬公司(1)維持任何水平的財務表現(包括但不限於任何指明的淨值、總資產、現金流或淨收入，不論如何表述)，(2)維持其資本結構的任何組成部分與其任何其他組成部分的任何關係(包括但不限於負債、優先負債或次級負債與總資本或淨資產的關係，不論如何表述)，(3)維持其償債能力的任何措施(包括但不限於任何指明的收入、現金流或收入與利息開支的比率)，租金支出、資本支出和/或計劃支付債務)或(4)不招致或超過任何最高債務水平，無論如何表示。

“惠譽”指惠譽評級公司或其任何繼承者。

“外國子公司”是指公司的任何非國內子公司。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”係指(A)在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，以及(B)就第9.6節而言，就任何子公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

任何人的“擔保”（“擔保人”）是指擔保人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，無論是或有義務還是其他義務（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為確保該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，主要債務人的股本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務，或其他債務或（d）作為為支持此類債務或債務而簽發的任何信用證或保函的帳户方;但“擔保”一詞不應包括以下背書：

正常業務過程中的收款或存款，或慣例和合理的賠償義務（與債務有關的義務除外）。 任何保函的金額應被視為以下兩項中的較低者：（i）與該保函所涉及的主要義務的規定或可確定金額相等的金額，以及（ii）根據包含該保函的文書條款，該擔保人可能承擔的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額未説明或無法確定，該擔保人善意確定的該擔保人的最大合理預期責任金額。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表A的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

“非實質性附屬公司”是指(連同其附屬公司)截至本公司最近完成的會計季度的最後一天，其財務報表已根據第7.1節的規定交付，並且在該期間結束的連續四個會計季度內(A)(I)貢獻了不到公司該期間綜合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其綜合總資產佔截至該日期的公司綜合總資產的不到10%(10%)的任何子公司，及(B)(I)於該日期連同所有其他非重大附屬公司於該期間貢獻不到本公司綜合EBITDA的百分之十(10%)及(Ii)其綜合總資產連同所有其他非重大附屬公司於該日期的綜合總資產合計佔本公司於該日期的綜合總資產少於百分之十(10%)。

“增量槓桿費”在第1.2(A)節中有定義。

第1.2(B)節對“增量槓桿費支付”進行了定義。

任何人的“債務”指（不重複）：（a）該人對借款的所有義務，（b）該人通過債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，（c）該人通常支付利息的所有義務，（d）該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人所獲得的財產有關的所有義務，（e）該人在以下方面的所有義務

關於財產或服務的遞延購買價格（不包括應付賬款和公司間費用（包括與研究和開發及知識技術有關的費用）和其他應計債務，在每種情況下都是在日常業務過程中產生的），（f）所有其他債務，（或該債務持有人有現有權利，或有或無，由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保），無論是否承擔了由此擔保的債務，（g）該人對他人債務的所有擔保，（h）該人的所有資本租賃義務，（i）該人作為賬户方在信用證和保函方面的所有義務，或有或無，（j）所有義務，或有或無，該人士在銀行承兑匯票方面的責任及（k）該人士在售後租回交易下的責任。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對此負有責任，除非該債務條款規定該人對此不負有責任。 儘管上述規定有任何相反的規定，與任何人的任何收購有關，（或任何人的全部或絕大部分資產）（或本協議允許的公司或任何子公司的任何出售、轉讓或其他處置），“負債”一詞不應包括該等收購中的賣方可能在交易結束後對收購價格或盈利進行的調整（或在該等出售、轉讓或其他處置中的買方，視情況而定）可成為有權或或有彌償義務，而該等彌償義務可能就此而欠該賣方（或買方，如適用）。 就上述第（f）款而言，任何人的債務金額應（除非該債務已由該人承擔）被視為等於（i）該債務的未付總額和（ii）該人善意確定的抵押財產的公平市場價值中的較低者。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“初始互換協議”的定義見第8.6(B)節。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過50%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式如何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“投資級”指S給予的至少為BBB-級的評級，或任何國家評級機構給予的同等評級。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“全額”的定義見第8.6節。

“保證金股票”的定義見第5.14(A)節。

“資料”指與票據當事人及其附屬公司整體的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關的資料。

“重大收購”是指公司或任何子公司的任何收購，涉及公司及其子公司支付的代價超過100,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產整體而言的重大不利影響，(B)任何附註當事人履行任何附註文件規定的義務的能力，或(C)任何附註文件的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指對本公司及其子公司而言，

(A)信貸協議，包括其任何續展、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；

（b） 2024年票據購買協議;

（c） 2021年票據購買協議;

（d） 2019年票據購買協議;

(E)《2012年票據購買協議》；及

(F)為本公司或任何附屬公司訂立的借款產生或證明負債的任何其他協議(S)，或本公司或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議(各為“信貸安排”)，未償還或可供借款的本金金額等於或大於100,000,000美元(或相當於相關付款貨幣的該金額，根據該另一種貨幣的匯率在該貸款結束之日確定)；如果沒有信貸安排，也沒有任何信貸安排或信貸安排等於或超過上述金額，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為公司或其任何子公司帶來超過100,000,000美元的總收益。

“重大債務”指本公司及其附屬公司中任何一家或多家公司與一份或多份掉期合約有關的本金總額超過25,000,000美元的任何債務(債券除外)或債務。為了確定重大債務，公司或任何附屬公司在

於任何時間就任何掉期合約而言，本公司或該附屬公司於任何時間終止該掉期合約所須支付的最高總金額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“更有利的公約”在第9.10(A)節中定義。

第9.10(C)節定義了“最惠國貸方通知”。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“新互換協議”的定義見第8.6(B)節。

“未交換票據”係指第8.6(A)節中定義的票據。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃：(A)由任何票據方或任何主要為居住在美國境外的票據方或一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“附註文件”是指幷包括(I)本協議、(Ii)任何附註、(Iii)附屬擔保和(Iv)任何其他協議、文件或票據中的每一項，這些協議、文件或票據證明任何附註當事人為持票人的利益而承擔的任何義務，在每一種情況下，均經不時修訂、修改或補充。

“票據方”和“票據方”分別指任何本公司或附屬擔保人，以及統稱為本公司和附屬擔保人。

“票據持有人制裁事件”是指，對於任何票據持有人(“受影響票據持有人”)，該持有人或其任何關聯公司違反任何制裁法律或受到制裁：(A)由於公司或任何受控實體成為被封閉者，或(B)根據任何制裁法律，直接或間接地，由於制裁政府當局的書面裁決，或(C)根據任何類似法律，與任何被封閉者進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，美國境內任何州因公司或任何受控實體的名稱出現在國家制裁名單上而通過的法規或命令。

“附註”的定義見第1節。

“信用評級機構”是指(A)惠譽、穆迪、S或(B)或(B)或任何其他經美國證券交易委員會認可並經所需持有人批准的信用評級機構，只要在每一種情況下，上述(A)或(B)項所述的任何此類信用評級機構繼續是美國證券交易委員會認可的國家認可統計評級機構，並獲國家信用評級委員會批准為“信用評級提供者”(或其他類似稱謂)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。OFAC制裁計劃的列表可在Http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“原始互換協議”的定義見第8.6(B)節。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“PhenomeX收購”指公司先前宣佈的對特拉華州公司PhenomeX，Inc.所有流通股的收購，於2023年10月2日或前後完成。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“優先權債務”是指(不重複)截至其確定之日(I)子公司的所有無擔保債務(包括所有債務擔保，但不包括(W)子公司與信用證或類似票據有關的未償還債務總額，以證明在正常業務過程中收到的與客户存款有關的債務，只要該等票據仍未提取，且對該等客户存款有利)，(X)欠本公司或任何其他子公司的債務，(Y)該人成為子公司時未償還的債務，但該等債務不應發生在

考慮該人士成為附屬公司，以及(Z)任何附屬擔保人的負債，及(Ii)本公司及其附屬公司以留置權擔保的所有債務，但第10.4節(A)至(W)段(包括首尾兩節)所允許的留置權擔保的債務除外。為免生疑問，除上一句所述外，任何未根據本協議條款成為附屬擔保人的外國子公司的所有債務，在本協議的所有目的下都將構成優先債務。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

“建議的預付款日期”在第8.8(B)節中有定義。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“應評税部分”指就任何票據而言，相等於(X)根據第10.5(2)節如此應用於優先債預付的款項淨額乘以(Y)分數的乘積，其分子為該票據的未償還本金，其分母為根據第10.5(2)節預付的票據當事人及其附屬公司的優先債本金總額。

“再投資收益率”的定義見第8.6(A)節。

“關連基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“剩餘平均壽命”的定義見第8.6(A)節。

“剩餘計劃付款”的定義見第8.6(A)節。

“替換互換協議”的定義見第8.6(B)節。

“所需持有人”是指在(I)收市前的任何時間，購買者及(Ii)在收市當日或之後持有當時未償還票據本金超過50%的持有人(不包括當時由任何票據方或其任何聯屬公司擁有的票據)。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“制裁政府當局”是指(1)OFAC，(2)在美利堅合眾國境內管理和執行國家制裁清單的州政府當局，或(3)根據瑞士法律管理和執行制裁的瑞士政府當局。

“制裁法”是指美國的經濟制裁法，以及由瑞士或瑞士各自的政府機構或機構實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規或限制性措施。

“制裁預付款日期”在第8.9節中定義。

“制裁預付款要約”在第8.9節中有定義。

“制裁預付款響應日期”在第8.9節中定義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級債務”是指截至其確定之日的所有綜合總債務，次級債務除外。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“A系列票據”的定義見第1.1節。

“B系列票據”的定義見第1.1節。

“結算日期”的定義見第8.6(A)節。

“償付能力”指，就任何票據方或其任何附屬公司而言，(I)該票據方或該附屬公司的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)該票據方或該附屬公司的財產目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為該等債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)當該等債務及負債變為絕對及到期時，該等票據方或該附屬公司將有能力償付其附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債；及(Iv)該票據方或該附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的一個部門、一家紐約公司或其任何繼承者。

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美利堅合眾國或瑞士境內任何州政府當局通過的關於在伊朗或根據制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員的名單。

“規定比率”在第10.1節中定義。

“次級債務”指票據當事人的所有無擔保債務，該債務應包含或具有規定其從屬於票據當事人的其他債務(包括但不限於本公司在票據文件下的義務)的從屬條款。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指簽署並交付了附屬擔保書的每一家子公司，為免生疑問，包括根據第9.7節或其他規定成為附屬擔保人的任何子公司。

“附屬擔保”的定義見第9.7(A)(I)節。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“互換協議”的定義見第8.6(B)節。

“掉期破損金額”在第8.7(B)節中有定義。

“掉期破損金額通知”在第8.7(A)節中有定義。

“掉期破壞收益”的定義見第8.7(B)節。

“掉期破碎損失”的定義見第8.7(B)節。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何選擇權)，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，該等交易受下列條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。

“已交換票據”的定義見第8.6(B)節。

“已交換票據的適用百分比”在第8.6(B)節中有定義。

“被稱為名義金額的互換票據”在第8.6(B)節中有定義。

“被稱為本金的已交換票據”在第8.6(B)節中有定義。

“掉期票據貼現價值”的定義見第8.6(B)節。

“掉期票據再投資收益率”的定義見第8.6(B)節。

“掉期票據剩餘平均壽命”的定義見第8.6(B)節。

第8.6(B)節定義了“已掉期票據剩餘預定的掉期付款”。

“已交換票據結算日期”的定義見第8.6(B)節。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“瑞士法郎紙幣”的定義見第1.1節。

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都是不時修訂和適用的。

“税”是指任何税(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

“庫存股”是指公司持有的、以庫存股形式持有的公司股本。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。

“無限制現金”指本公司及其附屬公司的現金及現金等價物，且(I)在本公司或其任何附屬公司的綜合資產負債表上不顯示為“受限”，及(Ii)不受任何留置權的約束。

“無限制現金金額”指在任何確定日期，(A)(1)截至最近一個會計季度最後一天的國內無限制現金金額的100%和(2)截至最近一個會計季度最後一天的外國無限制現金金額的85%和(B)(1)200,000,000美元(如果當時綜合EBITDA小於或等於650,000,000美元)或(2)250,000,000美元(如果當時綜合EBITDA大於650,000,000美元)之和。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

[A系列票據的格式]

布魯克公司

2.60% A系列優先票據，2036年4月15日到期

不是的。拉-[_____][日期]

$[_______]PPN 116794 D@4

對於收到的價值，以下籤署人布魯克公司（以下簡稱“公司”），一家根據特拉華州法律組建和存續的公司，特此承諾支付給 [____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]2036年4月15日(“到期日”)(“到期日”)瑞士法郎(或其中尚未預付的部分)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)自本合同之日起按2.60%年利率計算的未付餘額，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，從本合同日期後的下一個4月15日或10月15日開始，並在到期日，直至本合同本金到期並支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何逾期支付的任何全額或掉期損失額，按上述不時每半年支付一次的年利率計算(或按本協議登記持有人的選擇，按要求支付)。

本票據的本金及利息(如本票據為已交換票據(定義見下文所述票據購買協議)，則不包括額外槓桿費用)須以瑞士法定貨幣支付。在任何時候，本票據為掉期票據(定義見下文提及的票據購買協議)，與本票據有關的任何補足金額、任何掉期破裂損失及任何遞增槓桿費均須以美元支付。在任何時候，本票據為非掉期票據(如下文提及的票據購買協議所界定)，有關本票據的任何補足金額均須以美元支付。在任何情況下，本票據的付款須按照下文提及的票據購買協議所規定的第14.1節或第14.2節(視何者適用而定)支付，或在下文提及的票據購買協議所規定的本公司以書面通知本票據持有人的其他地點支付。

本票據為根據本公司與列名各購買者於二零二四年二月八日訂立的票據購買協議(經不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，並有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，且根據票據購買協議的規定，在本票據連同由本票據的登記持有人或該持有人的正式書面授權代理人正式簽署的書面轉讓文書交回進行轉讓登記時，將向受讓人發行相同本金額的新票據，並以受讓人的名義登記。 在正式出示轉讓登記之前，本公司可將以其名義登記本票據的人視為本票據的所有人，以收取付款和所有其他目的，本公司將不受任何相反通知的影響。

本票據可根據票據購買協議規定的時間和條款選擇全部或不時部分預付，但不得另行規定。

如果違約事件發生並持續，則本票據的本金可能會被宣佈或以其他方式到期，並按照票據購買協議規定的方式、價格（包括任何適用的補足金額或掉期破裂損失）和效力進行支付。

本票據應根據紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括該州法律的法律選擇原則，該原則允許適用該州以外司法管轄區的法律。

布魯克公司

通過

姓名：

標題：

[B系列票據格式]

布魯克公司

2.62%B系列高級債券將於2039年4月15日到期

不，RB-[_____][日期]

$[_______]PPN 116794 D#2

對於收到的價值，以下籤署人布魯克公司（以下簡稱“公司”），一家根據特拉華州法律組建和存續的公司，特此承諾支付給 [____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]2039年4月15日(“到期日”)(“到期日”)瑞士法郎(或其中尚未預付的部分)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)未付餘額，年利率為2.62%，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，從次年4月15日或10月15日開始，到期日為到期日，直至本金到期並支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何逾期支付的任何全額或掉期損失額，按上述不時每半年支付一次的年利率計算(或按本協議登記持有人的選擇，按要求支付)。

本票據的本金及利息(如本票據為已交換票據(定義見下文所述票據購買協議)，則不包括額外槓桿費用)須以瑞士法定貨幣支付。在任何時候，本票據為掉期票據(定義見下文提及的票據購買協議)，與本票據有關的任何補足金額、任何掉期破裂損失及任何遞增槓桿費均須以美元支付。在任何時候，本票據為非掉期票據(如下文提及的票據購買協議所界定)，有關本票據的任何補足金額均須以美元支付。在任何情況下，本票據的付款須按照下文提及的票據購買協議所規定的第14.1節或第14.2節(視何者適用而定)支付，或在下文提及的票據購買協議所規定的本公司以書面通知本票據持有人的其他地點支付。

本票據為根據本公司與列名各購買者於二零二四年二月八日訂立的票據購買協議(經不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，並有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，且根據票據購買協議的規定，在本票據連同由本票據的登記持有人或該持有人的正式書面授權代理人正式簽署的書面轉讓文書交回進行轉讓登記時，將向受讓人發行相同本金額的新票據，並以受讓人的名義登記。 在正式出示轉讓登記之前，本公司可將以其名義登記本票據的人視為本票據的所有人，以收取付款和所有其他目的，本公司將不受任何相反通知的影響。

本票據可根據票據購買協議規定的時間和條款選擇全部或不時部分預付，但不得另行規定。

如果違約事件發生並持續，則本票據的本金可能會被宣佈或以其他方式到期，並按照票據購買協議規定的方式、價格（包括任何適用的補足金額或掉期破裂損失）和效力進行支付。

本票據應根據紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括該州法律的法律選擇原則，該原則允許適用該州以外司法管轄區的法律。

布魯克公司

通過

姓名：

標題：

特別顧問的意見
對於註釋方來説

[請參閲附件]

四月[15], 2024

以下所述票據購買協議的“買方時間表”所列的每名買方(定義見下文)

女士們、先生們：

本意見書乃就下列事項向閣下提供意見書：(I)2036年4月15日到期的2.60%A系列高級債券(“A系列債券”)本金總額50,000,000瑞士法郎；及(Ii)其2.62%B系列高級債券本金總額50,000,000瑞士法郎，於2024年2月8日到期的債券購買協議(“債券購買協議”)的籤立及交付事宜(“債券購買協議”)。2039年(“B系列附註”與A系列附註，“附註”)。本意見書是應本公司的要求，根據票據購買協議第4.4節的規定提交給您的。本文中未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。

我們曾擔任紐約特別法律顧問：(A)公司，(B)布魯克AXS控股公司，特拉華州的布魯克AXS公司(“Bruker AXS”)，(C)特拉華州的有限責任公司布魯克科學有限責任公司(“Bruker Science”)，(D)馬薩諸塞州的Bruker BioSpin公司(“Bruker BioSpin”)，以及(E)亞利桑那州的Bruker Nano，Inc.(“Bruker Nano”，以及與公司、Bruker AXS、Bruker Science和Bruker BioSpin統稱為“Note Party”)，簽署及交付票據購買協議及協議內擬進行的交易。

在陳述下述意見時，除其他文件外，吾等已審閲下列文件的完整簽署副本(以下統稱為“附註文件”及其項下擬進行的交易，即“交易”)：

(1)《票據購買協議》；

(2)本協議附表1所列的附註；及

(3)由Bruxer AXS、Bruker Science、Bruker BioSpin和Bruker Nano作為擔保人的附屬擔保。

此外，我們還審查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的正本或副本，以使我們滿意：

(1)各承付方的官員證書，註明日期為本匯票日期，證明除其他事項外，已通過授權籤立和交付其所屬承付方的承兑單據的決議，以及該承付方履行其在該承兑單據項下的義務和擬進行的交易，以及該等決議的持續效力、效力和作用；

(2)各附註締約方的組織文件的副本(統稱為“組織文件”)，所有這些文件在本公約附表2中有更詳細的描述；以及

(3)由適用的政府當局於最近日期發出的關於每一承付方的合法存在及良好信譽的證明書副本(統稱為“良好信譽證明書”)，一如本條例附表3所詳細描述者。

吾等亦已審核該等協議及文書的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)、公司紀錄、公職人員及票據各方高級人員的證書，以及吾等認為有需要作為下述意見基礎的其他文件及記錄及法律事宜。至於與該等意見有關的事實問題，吾等在未經獨立核實的情況下，依賴公職人員及票據當事人的證書，以及票據各方就票據文件所擬進行的交易而作出的所有陳述及保證的事實準確性及完整性。本協議所表達的關於各承付方的有效存在和良好信譽的意見，僅以該承付方的良好信譽證書之日為依據，並完全基於該等證書和我們對該承付方的組織文件的審查。

正如本意見書中所使用的，除非本意見書另有説明，否則“據我們所知”、“我們所知”等短語是指目前在該律師事務所的律師在沒有任何獨立調查或檔案或摘要審查的情況下，代表本公司或任何其他票據當事人就本文提及的交易提供實質性法律服務的實際知識。

就本意見書而言，經閣下許可及未經獨立核實，吾等假定(A)所有簽名的真實性，(B)簽署經吾等審查的文件的所有自然人的法律行為能力，(C)作為正本提交予吾等的所有文件的真實性，以及以經核證或影印副本的形式提交予吾等的所有文件與正本文件的一致性，及(D)票據文件訂約方以外的每一方均擁有與其所屬的票據文件所述交易相關的所有必需權力及授權，並已正式授權、籤立及交付該等票據文件及所有其他相關文件，而該等票據文件可根據其條款對票據當事人以外的每一方強制執行。

參與編寫本意見書的本律師事務所成員有在紐約州和馬薩諸塞州聯邦執業的許可，在陳述本意見書所述意見時，我們不自稱是任何法律的專家，或在本意見書中就任何法律發表意見，但下列法律除外：(I)紐約州法律；(Ii)美利堅合眾國聯邦法律；(Iii)就以下意見第1、4和5段所述的意見而言；(1)《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)，(2)特拉華州一般公司法(“DGCL”)及(3)“馬薩諸塞州商業公司法”(“MBCA”)及(Iv)就以下意見第1段所載意見而言，“亞利桑那州商業公司法”(“ABCA”)在每種情況下均於本附註文件的日期生效，不論任何附註文件中可能包含的任何法律選擇條文。

在上述基礎上，並以此為依據，在符合下述假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為：

1.本公司及Bruker AXS均為在DGCL下有效存在及信譽良好的公司，並有公司權力及授權以簽署、交付及履行其參與的票據文件所規定的所有義務。布魯克科學公司是一家根據DLLCA有效存在並信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，以執行、交付和履行其參與的票據文件下的所有義務。BioSpin是一家根據MBCA有效存在並信譽良好的公司，擁有簽署、交付和履行其加入的票據文件下的所有義務的公司權力和權力。布魯克納米公司是一家根據ABCA有效存在並信譽良好的公司，擁有簽署、交付和履行其加入的票據文件下的所有義務的公司權力和權力。

2.籤立、交付及履行各承付方根據該承付方為其中一方的每份承兑單據所承擔的義務，屬各該承付方的公司或有限責任公司(視何者適用而定)的權力範圍，並已獲所有必要的公司或有限責任公司(視何者適用而定)正式授權採取行動。每份票據文件均已由票據各方正式簽署和交付。

3.每份票據單據均構成其各票據締約方的法律、有效和有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對各該等票據締約方強制執行。

4.根據我們的經驗，不需要紐約州或美利堅合眾國任何政府當局的同意或授權，或根據DGCL、DLLCA或MBCA(以適用為準)適用於票據單據所設想類型的交易的同意或授權，或向其提交或向其發出通知，以用於(I)每個票據當事人籤立和交付該票據當事人所屬的票據單據，以及該票據當事人履行其義務，或(Ii)票據單據對該票據當事人所屬的任何票據當事人的強制執行性，但在每一種情況下，表格8-K，該表格將提交給證券交易委員會(“委員會”)，以及以其他方式獲得或作出並完全有效的同意或授權。

5.本公司根據《票據購買協議》發行和銷售票據，各票據方籤立和交付該票據方為當事人的票據文件，以及該票據方履行其在票據文件項下的義務，均不違反(I)DGCL、DLLCA或MBCA(視何者適用而定)，或紐約州或美利堅合眾國的任何或任何現行法律、法規或法規，在我們的經驗中，這些法律、法規或法規在我們的經驗中通常適用於票據文件所預期的類型的交易，或(Ii)該附註締約方的組織文件，在每一種情況下，均在本通知日期生效。

6.各承付方籤立和交付該承付方所屬的承付方單據，或該承付方履行其在該等單據下的義務，均不違反本合同附表4所列協議、文書或契據(“指定協議”)的任何規定，均在本合同生效之日生效。

7.據我們所知，除《票據購買協議》或其附表所披露外，並無任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序對任何(A)方懸而未決，或以書面威脅針對或影響任何(A)方，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如裁定不利，則可合理地

預計個別或整體將產生重大不利影響，或(B)涉及任何票據文件或交易。

8.任何票據締約方均不受《1940年投資公司法》所界定的《1940年投資公司法》所界定的“投資公司”的登記和監管，且僅在按照《票據購買協議》的規定發行票據並運用其收益後，方可註冊和管理該詞，該詞在本條例生效之日起生效。

9.假設每個票據締約方均遵守《票據購買協議》中有關使用收益的規定，則票據的發行或出售票據的收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條，該等規例在本條例生效之日生效。

10.假設票據購買協議中的陳述和擔保是準確的，並遵守了公司和購買者的契諾，則公司根據票據購買協議發行和銷售票據不需要根據1933年證券法註冊票據，也不需要根據1939年信託契約法註冊債券，也不需要在本協議日期生效的1939年信託契約法下的債券資格。

本文件所載意見須受下列條件及限制：

(A)上述意見須受下列限制和限制，並以下列進一步假設為基礎：

(A)本文所述意見受以下因素的限制：(1)適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利；(2)衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，以及公共政策，包括但不限於：(A)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法補救；(B)實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，

(B)除在本附註所載意見中明確説明的範圍外，我們不會就以下情況對本附註文件所述意見的影響發表任何意見：(I)附註文件的任何一方遵守或不遵守適用於該方的任何法律、規則或法規，或(Ii)任何此等當事人的法律地位或法律行為能力；

(C)除本文所載意見中明確陳述的範圍外，我們不會僅僅因為適用於任何票據文件或交易的任何一方的法律、規則或法規是適用於該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分，而對其發表任何意見；

(D)除上文意見第3段明確規定的範圍外，我們假定每份附註文件構成每一方當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方當事人強制執行；

(E)除上文意見第6段就特定協議明確規定的範圍外，本文件所述意見僅限於本文件明確指出的附註文件，而不考慮附註文件中提及的任何其他協議或文件(包括通過引用併入或作為附註或附件的協議或其他文件)；

(F)我們不會就任何附註文件中任何有關任何可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、貢獻、免責或豁免的條款的可執行性發表任何意見；

（g） 對於任何票據文件中包含的旨在禁止、限制或限制該票據文件項下權利轉讓的任何條款的可撤銷性，我們不發表任何意見，如果根據適用法律，此類禁止、限制或限制轉讓無效;

（h） 吾等已假設票據購買協議第4條所載的所有先決條件（該等條件要求向任何買方交付在形式、範圍及/或內容方面令人滿意的文件、證據或其他項目，或該等買方可酌情決定或控制是否達成該等先決條件）已獲完全達成或豁免，或將於交付本協議的同時獲完全達成或豁免;

（i） (i)我們不對任何擔保權益的設立或完善發表任何意見，並且（ii）我們不對任何擔保權益的優先權發表任何意見;

（j） 我們提請您注意，本文所述的意見可能會受到司法行動的影響，使我們發表意見的司法管轄區以外的政府行為或法律生效;

（k） 在任何情況下，對於規定管轄法律選擇的票據文件的任何條款的合法性、有效性、約束力或可撤銷性由紐約州法院或紐約州聯邦地區法院以外的任何法院確定的情況下，適用紐約州的法律選擇原則，包括《紐約州一般義務法》第5-1401條;

(L)本協議未就(I)附註文件中任何看來是放棄適用法律效力的條文的可執行性、在給予任何濟助前獲得通知和聆訊的權利或由陪審團審訊的權利；(Ii)《公司透明度法》或根據該等法令頒佈的任何規則或條例；(Iii)附註文件中有關供認判決、放棄抗辯、施加“罰息”利息或徵收利息的任何條文的可執行性；(Iv)根據附註文件授予的任何授權書的效力；(V)附註文件中規定賠償、分擔、放棄或免除責任的任何規定，只要這些規定可能全部或部分受到適用的聯邦或州證券法、刑法或此類法律所依據的政策的限制或使其無法執行，以及受合同法一般規則的影響，限制免除、免除或免除一方當事人的訴訟或不作為的責任或要求賠償的條款的可執行性，只要訴訟或不作為涉及嚴重疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，或放棄或有債權或權利；(Vi)任何看來是預先給予濟助或補救的條文，包括但不限於同意委任接管人或根據經修訂並編入《美國法典》第11章的《1978年破產改革法令》第I章，給予破產自動中止的濟助；。(Vii)有具體履行的補救或任何其他衡平法的補救或濟助，以強制執行附註文件所訂的任何權利或義務；。(Viii)票據文件的任何條文，規定任何買方可在任何時間抵銷及運用買方持有的任何存款，或在任何時間欠任何票據當事人的任何其他債務；。(Ix)票據文件的任何條文，大意是，除非以書面形式，否則不得免除或修改條款；。(X)票據文件的任何條文，規定條文的可分割性；。(Xi)支付任何違約金或法院可能裁定為罰款或沒收的其他款額；。(Xii)除意見中明確規定的範圍外

以上第8和第10段，聯邦或州證券或藍天法律、規則或條例，或ERISA或税務、反壟斷或環境法律、規則、法規或條例，(Xiii)除上文第9段、聯邦儲備系統理事會法規G、T、U或X明確規定的範圍外；(Xiv)放棄不便的法院或任何聲稱地點不適當的聲明，或附註文件中關於法院個人管轄權或標的物管轄權的規定；(Xv)《美國愛國者法》或任何與反洗錢、外國資產管制、制裁或國家安全有關的法律；。(Xvi)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何其他與掉期、對衝、衍生工具或類似類型的工具有關或以其他方式有關的法律；。(Xvii)1950年《國防生產法》的效力或適用性，包括其任何實施條例，或關於美國外國投資委員會(CFIUS)或其他相關政府機構在票據文件所預期的交易方面的管轄權；。(Xviii)與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局(BIS)或其他相關政府機構實施的出口管制或經濟或金融制裁有關的法律或法規；或(Xix)票據文件中任何條款的可執行性，根據該條款，任何一方可能有義務支付由另一方或代表另一方發生的法律和其他專業費用，或在違約後收取費用，但法院可能認為此類費用是不合理的；

(M)吾等注意到，根據紐約州法律，任何尋求強制執行票據文件的人士如未能(I)根據紐約州商業公司法第13條或根據紐約州有限責任公司法或類似法規獲授權在紐約州開展業務，或(Ii)根據紐約州銀行法第5條獲授權作為外國銀行公司在紐約州進行業務，則任何尋求強制執行該等文件的人士未能(I)根據紐約州商業公司法第13條或根據紐約州有限責任公司法或類似法規獲授權在紐約州進行業務，均可能會受到影響。此外，本文不對任何其他司法管轄區的任何類似法律或要求提出意見；

(N)我們假定當事各方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，並且當事各方之間的貿易慣例或先行交易過程在任何一種情況下都不會界定、補充或限定附註文件的條款；

(O)就聯邦儲備系統理事會公佈的關於法規T(12 CFR Part 220)或法規X(12 CFR Part 224)的意見第9段所載的意見而言，我們假定沒有一個購買者是“債權人”，該詞在第12 C.F.R.第220.2條中有定義；

(P)對於我們在上文意見第6段中就指定協議提出的意見，我們不對以下方面表示意見：(I)其中要求進行財務計算或確定以確保遵守的財務契約或類似條款，(Ii)其中有關發生“重大不利事件”的條款或類似含義的詞語，或(Iii)可能構成對解釋或解釋有影響的口頭證據的任何陳述或書面形式；以及

(Q)關於DGCL、DLLCA或ABCA的任何事宜，我們提請您注意，我們不被允許在特拉華州或亞利桑那州執業。經您允許，我們在此就上述法規表達的意見僅基於我們對上述法規的法定語言的審查，而不是基於任何立法歷史或司法決定或任何與此類法規有關的規則、法規、指導方針、新聞稿或解釋。

本意見書中提出的意見僅限於本意見書中涉及的具體問題以及在本意見書發佈之日存在的法規、規章、規則、決定、法令和事實。在呈現這種情況時

關於本意見書的任何法律來源的任何變更或任何可能影響本意見書所述事項或意見的後續法律或事實發展，我們不承擔向本意見函收件人通知任何一方的義務。

本意見書所載意見僅向本意見書收件人提供，僅為該等當事人(及其繼承人和受讓人)的利益而與票據購買協議擬進行的交易有關，不得被他們用作任何其他目的。任何其他個人或實體不得依賴或聲稱依賴本意見書。未經我們事先書面同意，本意見書不得全部或部分引用、分發或披露，除非您的律師、潛在的受讓人或受讓人、全國保險監理員協會(或其任何繼任者)或適用的監管機構，或根據法律程序。

非常真誠地屬於你，

附表1

注意事項

A系列附註

1.本公司籤立日期為本協議日期的A系列票據，抬頭為[美國國際集團/瑞士法郎].

B系列票據

2.本公司籤立日期為本合同日期的B系列票據，以[美國國際集團/瑞士法郎]

附表2

美國貸款方的組織文件

公司

1.經核證的本公司註冊成立證書[________]，由特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)簽署，並經本公司一名高級職員進一步證明在本合同生效之日生效。

2.本公司經修訂及重訂的附例，經本公司的一名高級人員向本公司核證，並於本附例日期生效。

布魯克AXS

1.布魯克AXS公司註冊證書，於[________]，由特拉華州國務卿，並經布魯克AXS的一名官員進一步證明，於本合同日期生效。

2.布魯克AXS的章程，由布魯克AXS的一名高級人員向我們證明，於本章程日期生效。

布魯克科學公司

1.布魯克科學公司的成立證書，於[________]，由特拉華州國務卿，並經布魯克科學公司的一名官員進一步證明，於本合同日期生效。

2.布魯克科學公司的經營協議，經布魯克科學公司的一名官員向我們證明，於本合同日期生效。

布魯克生物旋轉

1.經認證的Bruker BioSpin組織章程[________]，2024年，由馬薩諸塞州聯邦祕書(“馬薩諸塞州聯邦祕書”)簽署，並經Bruker BioSpin的一名官員進一步認證，於本合同日期生效。

2.經Bruker BioSpin的一名高級人員向吾等證明於本附例日期生效的經修訂及重新修訂的Bruker BioSpin附例。

布魯克納米

1.布魯克納米公司經修訂和重新修訂的公司章程，於[________]，2024年由亞利桑那州州務卿(“亞利桑那州州務卿”)簽署，並經布魯克納米公司的一名官員進一步認證，於本合同生效之日生效。

2.布魯克納米公司的附例，經布魯克納米公司的一名人員向我們證明，於本附例日期生效。

附表3

美國貸款方的良好信譽證書

1.某一證書，日期為[________]，2024年，特拉華州國務卿關於公司在特拉華州的合法存在和良好地位的聲明。

2.某一證書，日期為[________]，2024年，特拉華州國務卿關於布魯克AXS在特拉華州的合法存在和良好地位。

3.某一證書，日期為[________]，2024年，特拉華州國務卿關於布魯克科學公司在特拉華州的合法存在和良好地位的問題。

4.某一證書，日期為[________]，2024，來自馬薩諸塞州聯邦部長關於Bruker BioSpin在馬薩諸塞州聯邦的合法存在和良好地位的問題。

5.某一證書，日期為[________]，2024年，亞利桑那州國務卿關於布魯克·納諾在亞利桑那州的合法存在和良好地位的聲明。

附表4

指明協議

1.二零一二年優先票據-本公司與名單上列名的買家於二零一二年一月十八日訂立的若干票據購買協議，以及據此發行的若干4.46%系列2012a優先票據，將於二零二四年一月十八日到期。

2.2019年優先票據-本公司與名單上列名的購買者於2019年12月11日訂立的若干票據購買協議，以及據此發行的若干1.01%優先票據，將於2029年12月11日到期。

3.修訂和重新簽署的信貸協議-該修訂和重新簽署的信貸協議日期為2024年1月18日，由在瑞士註冊為股份有限公司的公司Bruker Invest AG、在瑞士註冊成立的Vennootschap公司Bruker Finance B.V.和根據荷蘭法律註冊成立的BEPERKTE AANsprakelijkheid(其公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹)、作為行政代理的美國銀行，以及作為行政代理的其他金融機構之間的某些修訂和重新簽署的信用協議。

特別顧問的意見格式
對於購買者來説

[僅提供給購買者]

附表4.9

公司結構的變化

沒有。

附表5.3

披露材料

1.2023年12月20日的投資者幻燈片演示文稿

2.截至2022年12月31日的財政年度表格10-K。

3.截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的季度表格10-Q。

附表5.4

本公司的附屬公司及
子公司股份的所有權

(I)附屬公司：

(二)公司高級職員和董事：

高級船員

Frank H.Laukien博士-總裁兼首席執行官

傑拉爾德·N·赫爾曼-執行副總裁總裁兼首席財務官

J.布倫特·奧爾德里奇--祕書

彼得·裏特曼--財務主管

Falko Busse-總裁，Bruker BioSpin集團

約爾根·斯雷加-總裁，布魯克·卡利德集團

馬克·R·蒙克-布魯克納米集團執行副總裁總裁和總裁

伯克哈德·普魯斯博士-總裁，布魯克能源和超強技術公司首席執行官。

董事

Frank H.Laukien博士

辛西婭·M·弗蘭德博士。

理查德·A·帕克

威廉·A·林頓

菲利普·馬，博士。

邦妮·H·安德森

赫爾曼·雷夸特博士。

約翰·奧內爾

羅伯特·羅森塔爾，博士。

阿德琳·Q·珀金斯

附表5.5

財務報表

1.截至2022年12月31日的財政年度表格10-K。

2.截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的表格10-Q。

附表5.9

報税表

沒有。

附表5.10

財產所有權;租賃

沒有。

附表5.15

本公司及其附屬公司的現有負債

附表5.16（b）

《外國資產管制條例》等

該公司受美國和其他運營國家的國家、州和地方政府機構的監管。該公司不時成為政府調查的對象，通常涉及監管、營銷和其他商業行為。這些政府調查可能會導致某些程序或行動的開始，我們無法預測其範圍、持續時間或結果。

附表5.16(C)

與被封鎖的人打交道；OFAC

本公司的外國子公司可以合法地與某些制裁名單上的實體和個人進行交易，這些制裁名單可能包括被封鎖的人，因為此類交易不在美國的管轄範圍內，並且不違反適用的制裁法律。這類交易可能發生在過去，也可能在未來發生。任何此類交易過去和將來都符合適用的制裁法律。

附表10.4

留置權

沒有。

表格

美國税務合規證書

茲提及布魯克公司、特拉華州一家公司和簽字人之間於2024年2月8日簽署的票據購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》)。

除非本協議另有規定，否則在票據購買協議中定義並在此使用的大寫術語具有在票據購買協議中賦予它們的含義。

根據《票據購買協議》第14.2條的規定，簽署人特此證明：

(I)它是債券的唯一紀錄及實益擁有人，而它就該等債券提供本證明書；

(Ii)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；

(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的發行人的10%股東；及

(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向發行人提供了其在美國國税局W-8BEN-E上的非美國人身份證書。

日期：_[•]

布魯克公司

布魯克公司
曼寧路40號
馬薩諸塞州比勒裏卡，郵編：01821

5,000,000瑞士法郎2.60%A系列優先債券，2036年4月15日到期
5,000,000瑞士法郎2.62%B系列高級債券，2039年4月15日到期

與購買者有關的信息

請參閲所附

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(2)付款通知、審計確認書和相關附註通信：

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2929 Allen Parkway，郵編：A36-04

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(3)*合規報告信息(財務文件、高級人員證書等)致：

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*注：Corebridge Institution Investments(U.S.)，LLC擔任投資顧問的所有公司只需要兩(2)份完整的合規信息。

(4)以美國一般人壽保險公司名義發行的票據

(5)美國通用人壽保險公司税號：25-0598210

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聯繫人：Walter·貝爾徹；電話：(617)382-4645

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注意：私募合規

電子郵件：ComplianceprivatePlacements@AIG.com

*注：Corebridge Institution Investments(U.S.)，LLC擔任投資顧問的所有公司只需要兩(2)份完整的合規信息。

(4)以美國一般人壽保險公司名義發行的票據

(5)美國通用人壽保險公司税號：25-0598210

(6)實物交付説明：

存託信託公司

華盛頓大道570號-5樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

收信人：紐約梅隆銀行/分行存款部門-5樓

聯繫人：Walter·貝爾徹；電話：(617)382-4645

賬户名稱：美國普通人壽保險公司

帳號：886623

附件1

附屬擔保的形式

[附設]

附屬擔保協議

日期截至2024年4月15日

的

布魯克科學股份有限公司

布魯克AXS控股公司

Bruker BioSpin公司

布魯克納米公司

目錄表

章節標題頁

附屬擔保協議

本附屬擔保協議日期為2024年4月15日(“本擔保協議”)，由每一名簽署人(“擔保人”，以及根據本協議第18.1條不時與本協議其他簽署人及任何其他實體訂立的“擔保人”)以票據的購買人(定義見下文)及其他不時持有人(定義見下文)為受益人訂立。買方和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

初步聲明：

I.Bruker Corporation是特拉華州的一家公司(“本公司”)，在交付本擔保協議的同時，將於2024年2月8日與簽署頁上所列人士(“買方”)簽訂一份日期為2024年2月8日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述，稱為“票據協議”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有本附註協議中規定的含義。

根據票據協議，公司已授權發行本金總額為50,000，00瑞士法郎的(I)2036年4月15日到期的A系列優先票據和本金總額為50,000,000瑞士法郎的B系列優先票據。根據票據協議，該公司建議發行及出售(I)於2036年4月15日到期、本金總額為2.60%的A系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)於2039年4月15日到期的2.62%B系列優先債券(“B系列債券”連同A系列債券，即“初始債券”)的本金總額50,000,000瑞士法郎。初始票據及根據票據協議不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在本文件中統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

買方購買票據的協議的一項條件是，本擔保協議應已由各擔保人簽署並交付，並應具有充分的效力。

IV.每名擔保人將從票據協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益。各擔保人的董事會或其他管理機構已酌情確定，履行此類義務符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，為了促使和考慮到每個購買者籤立和交付票據協議以及購買票據，每個擔保人在此承諾並同意，並向每個持有人作出如下陳述和認股權證：

第1節擔保TC“第1節擔保”\f A\L“1”。

每名擔保人在此不可撤銷地、無條件地與其他擔保人共同和個別地向每一持有人保證：(A)全部本金(如有的話)、掉期損失額(如有)、利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息)的到期及按時足額付款，以及根據該等法律程序應付的任何其他款項，票據將於到期及應付(不論於指定到期日或規定或選擇性預付或加速或其他方式)、(B)根據票據、票據協議或其中所述任何其他文書的條款及條文可能到期的任何其他款項，及(C)履行本公司於票據協議項下的所有其他責任(上文(A)、(B)及(C)條所述的所有該等責任均稱為“擔保責任”)到期應付。前一句中的擔保是絕對的、現在的和持續的付款擔保，而不是可收款的擔保，並且不以任何試圖向公司或票據的任何其他擔保人(包括但不限於本協議項下的任何其他擔保人)或任何其他行動、事件或情況為條件或條件。倘若本公司未能按此方式償付任何該等擔保債務，則每名擔保人均同意根據票據及票據協議所指明的付款要求，以瑞士法定貨幣或美元(視何者適用而定)向有權持有該等債務的持有人支付該等債務，而無須要求、出示、拒付或發出任何種類的通知。對任何擔保債務的每一次拖欠應引起本協議項下的單獨訴因，並且當每個訴因產生時，可根據本協議單獨提起訴訟。各擔保人同意，與票據協議相關發行的票據可以(但不需要)提及本擔保協議。

各擔保人同意支付、賠償和保護每位持有人，使其免受因(X)擔保人、任何其他擔保人或公司違反本擔保協議、票據、票據協議或其中提及的任何其他文書中的任何擔保、契諾、條款或條件，或因本擔保協議、票據、票據協議或其中提及的任何其他文書而直接或間接招致或受制的任何損害、損失、費用或合理且有文件記載的費用(包括合理的律師費)的損害、損失、費用或合理的、有文件記錄的費用。連同因任何此類違約或失責而導致的任何索賠或責任的妥協或抗辯而產生的所有合理和有據可查的自付費用，(Y)開始質疑本擔保協議、附註、票據協議或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性的任何法律行動，以及(Z)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或抗辯)本擔保協議的規定。

各擔保人在此確認並同意，該擔保人在本擔保協議項下的責任是與其他擔保人及任何可能加入本擔保協議並擔保票據及票據協議項下及有關債務的其他人士(S)連帶承擔的。

儘管有前述規定或本擔保協議的任何其他規定，買方(代表他們自己及其繼承人和受讓人)和每個

擔保人特此同意，如果擔保債務在任何時候超過該擔保人當時確定的最高擔保金額，則本擔保協議應自動修改，以將擔保債務減少到最高擔保金額。這種修改不需要任何保證人或任何持有人的書面同意，並應視為已自動得到每一保證人和每一持有人的同意。每一擔保人同意，擔保債務可隨時超過最高擔保額，而不影響或損害擔保人的義務。“最高擔保金額”是指在擔保人確定之日，(A)該日未清償的擔保債務金額和(B)根據美國破產法第548條(或任何後續條款)或適用州法律的任何類似規定，不會使該擔保人在本擔保協議項下的責任無效的最高金額，以較小者為準。

第二節絕對義務TC“第二節絕對義務”\f A\L“1”。

每個擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、票據協議或其中提到的任何其他文書的有效性或可執行性，不應受到擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠的任何反索償、抵銷、扣除或抗辯，並且應保持完全有效，而不考慮任何情況或條件(無論擔保人是否知道或通知)，不得免除、解除或以任何方式影響，包括但不限於：(A)對以下內容的任何修正、修改、補充或重述票據、票據協議或其中所指的任何其他文書(雙方同意，每名擔保人在本協議項下的義務應適用於票據、票據協議或經如此修訂、修改、補充或重述的任何其他票據)或其任何或其中任何權益的任何轉讓或移轉，或提供、承兑或解除票據的任何抵押，或增加、替代或免除任何其他擔保人或任何其他實體或其他人士，對保證的債務負有主要或次要責任；(B)根據或就票據、票據協議或其內所指的任何其他文書而提出的任何寬免、同意、延期、寬免或其他訴訟或不作為；。(C)就本公司或其財產而進行的任何破產、無力償債、安排、重組、調整、債務重整、清盤或類似的法律程序；。(D)將任何擔保人或本公司併入或與任何其他人合併、合併或合併，或將任何擔保人或本公司的任何或全部資產出售、租賃或轉讓予任何人；。(E)本公司因任何原因未能遵守或履行與任何擔保人訂立的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人未能取得、維持、登記或以其他方式完善任何抵押品；或(G)任何其他事件或情況(無法全數清償擔保債務除外)，而該等事件或情況可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯(不論是否與前述相似)，以及在任何情況下，不論其對任何擔保人或任何擔保人可能擁有的任何代位權、出資或償還權有何重大或損害。各擔保人承諾，除非以現金全額支付所有擔保債務和本協議項下的所有其他債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第3節棄權TC“第3節棄權”\fA\L“1”。

各擔保人在法律允許的最大範圍內無條件放棄：(A)接受本協議的通知，因依賴本協議而採取或不採取的任何行動，以及本公司在支付根據票據、票據協議或本協議所指的任何其他文書應付的任何金額時的任何違約，以及本協議第2節所述的任何事項，(B)法規、法律規則或其他規定可能要求的所有通知，以維護任何持有人針對該擔保人的任何權利，包括但不限於，就任何票據向本公司或任何擔保人提示或要求付款，(C)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救的權利，包括但不限於票據協議或票據所賦予的任何權利、權力或補救，(D)任何持有人須盡最大努力的規定，及。(E)任何其他作為或事情或延誤作出任何其他作為或事情，而該作為或事情或事情可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為該擔保人的責任解除，或以任何方式減輕該擔保人在本條例下的責任。

第4節未減損債務TC“第4節未減損債務”\f A\L“1”。

各擔保人授權持有人在不向該擔保人或任何其他擔保人發出通知或要求的情況下，並在不影響其根據本協議承擔的義務的情況下，不時：(A)續期、妥協、延長、加快或以其他方式更改全部或部分票據、票據協議或其中所指的任何其他票據的付款時間；(B)更改票據、票據協議或其內所指任何其他文書的任何申述、契諾、失責事件或任何其他條款或條件，或與其有關的任何其他條款或條件，包括但不限於本金額、利率、整筆款項、掉期損益或任何其他義務的減少或增加；。(C)就票據、票據協議或其內所指的任何其他文書的付款、履行本擔保協議或以其他方式擔保的債項接受和持有抵押，以及交換、強制執行、放棄、從屬及免除任何該等抵押；。(D)應用任何該等證券，並指示持有人全權酌情決定出售該等證券的順序或方式；(E)取得額外或替代背書人或擔保人或免除任何其他擔保人或任何其他人士或實體對擔保責任負有主要或次要責任；(F)行使或不對本公司、任何擔保人或任何其他人士行使任何權利；及(G)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付擔保債務及本協議項下所有其他債務。持有人沒有義務起訴任何額外或替代背書人或擔保人，或追索或用盡本公司、該擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。

如果存在允許加速任何票據本金到期日的事件，此時應阻止這種加速，或任何持有人因對本公司、任何擔保人或任何其他擔保人的懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而獲得任何付款的權利

在根據破產法或破產法進行的案件或程序中，擔保人同意，就本擔保協議及其所規定的義務而言，該本金的到期應被視為已加速到期，其效力與其持有人已根據票據協議的條款加速到期一樣，並且該擔保人應立即償付該加速的擔保債務。

第5節替代和從屬TC“第5節替代和從屬”\f A\L“1”。

(A)每位擔保人不會行使其根據本擔保協議以代位權方式取得的任何權利，亦不會因該等代位權、任何報銷、分擔或賠償權利或對票據或本擔保協議的任何擔保的任何權利或追索權而接受任何付款，除非及直至所有擔保債務均已以現金全數支付。

(B)各擔保人在此將公司或任何其他擔保人對擔保人的所有債務和其他義務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於本條款第(A)款所述的所有權利和債權，從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果被要求的持有人在違約事件發生後的任何時間提出要求，並且只要違約事件仍在繼續，則任何此類債務或其他義務應得到強制執行，並由作為持有人受託人的擔保人履行義務，其收益應以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於被要求的持有人指示的擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保協議項下的責任；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該擔保人就可收到本公司或該其他擔保人就該債務支付的本金和利息。

(C)如任何擔保人違反本條第5款(A)和(B)中的任何一項而向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，則該款項應視為已為持有人的利益而支付給該擔保人，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於擔保債務，不論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保協議項下的責任。

(D)每一擔保人承認其將從票據協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益，且其在本擔保協議(包括本第5款)中提出的協議是出於對此類利益的考慮而作出的。

(E)每名擔保人在此同意，在擔保人應已根據本條例向任何持有人支付一筆大於所收取利益淨值的款額的範圍內，

支付擔保人直接或間接因票據的發行和銷售(該淨值為其“比例份額”)而支付的，該付款擔保人應有權從任何未支付其在擔保債務中的比例份額的擔保人那裏獲得出資，但第5款(A)項和第5款(B)項另有規定。根據本條第5款(E)項應作為出資支付的任何金額，應自尋求出資的擔保人支付相關款項之日起確定，且每一擔保人承認，根據本條款獲得出資的權利應構成該擔保人的資產，而該出資應屬於該擔保人的資產。儘管有上述規定，本第5(E)節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人在本協議項下或在票據、票據協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議項下對票據持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對全額支付和履行擔保債務承擔連帶責任。

第6節.恢復擔保TC“第6節.恢復擔保”\f A\L“1”。

如果在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在其他情況下，或由於對公司、任何其他擔保人或其財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員的任命，持有人在任何時候撤銷或以其他方式恢復或退還因擔保債務而應向任何持有人支付的任何款項的全部或部分款項，則本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。

第7節擔保等級TC“第7節擔保等級”\f A\L“1”。

每個擔保人應確保其在本擔保協議項下的付款義務在任何時候都至少與擔保人現在或以後存在的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的地位，沒有優先或優先。

第8節.每位擔保人的陳述和擔保TC“第8節.每位擔保人的陳述和擔保”\f A\L“1”。

各擔保人向各持有人作出如下陳述和擔保：

第8.1條。組織；權力和權威TC“，第8.1條。組織；權力與權威“\f A\L”2。擔保人是一家公司或其他實體，根據其註冊成立或組建管轄區的法律，經適當組織、有效存在且信譽良好，並且在法律要求這種資格的每個司法管轄區均具有適當的業務資格和良好的信譽，但不具備這種資格或良好信譽的司法管轄區除外，這些司法管轄區的個別或總體情況合理地預期不會產生實質性的不利影響。此類擔保人有權擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的財產，

辦理其辦理和擬辦理的業務，簽署和交付本擔保協議，並履行本擔保協議的規定。

第8.2節。授權等TC“第8.2節。授權等“\f A\L”2“。本擔保協議已由擔保人採取的所有必要的公司或實體訴訟正式授權，本擔保協議構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第8.3條。遵守法律、其他文書等TC“第8.3節。遵守法律、其他文書等“\fA\L”2“。擔保人簽署、交付和履行本擔保協議，不會(A)違反擔保人或其任何附屬公司的任何財產，或構成違約，或根據任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書，就該擔保人或其任何附屬公司的任何財產產生任何留置權，而該擔保人或其任何附屬公司或其各自的財產可能受該等契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書約束或影響，(B)與任何條款衝突或導致違反任何條款，適用於該擔保人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的條件或規定，或(C)違反適用於該擔保人或其任何子公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。“政府當局”係指(X)美利堅合眾國或其任何州或其其他行政區的政府，或(Ii)上述擔保人或其任何附屬公司經營其全部或任何部分業務的任何其他司法管轄區，或對該擔保人或其任何附屬公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或(Y)任何行使此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體。

第8.4條。政府授權等TC“第8.4條。政府授權等“\fA\L”2。擔保人簽署、交付或履行本擔保協議時，不需要徵得任何政府機構的同意、批准或授權，或向其登記、備案或申報。

第8.5條。關於本公司的信息TC“第8.5節。有關本公司的資料“L”2“該擔保人現在有，並將繼續有獨立的途徑取得有關本公司的事務、財務狀況及業務的資料。任何持有人均無義務或責任向保證人提供持有人可能管有的有關本公司事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。擔保人已簽署並交付本擔保協議，而不依賴持有人的任何陳述(票據協議第6節所述者除外)，包括但不限於：(A)本保證協議的適當籤立、效力、效力或可執行性

證明或與任何擔保責任或向本公司作出或授予的任何貸款或其他財務通融有關的文書、文件或協議；(B)擔保任何擔保責任的任何財產的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或該等財產的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權；或(C)關於任何擔保責任的其他擔保人或擔保人(如有)的存在、數目、財務狀況或信譽。

第8.6條。償付能力TC“第8.6節。償付能力“\f A\L”2“。在簽署和交付本協議後，擔保人將具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並將擁有足夠的資本來開展業務。

第9節.税收賠償TC“第9節.税收賠償”\f A\L“1.

本擔保協議項下的所有款項將由每名擔保人免費支付，且不受任何因或由於任何現行或未來税項(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評税、徵費、税項、費用、強制貸款、收費或扣繳(“税項”)而扣繳或扣除的責任，這些税項是由美國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治區或税務機關)或其代表(“徵税管轄區”)徵收或徵收的。但法律強制代扣代繳的除外。

如果在任何時候需要就本擔保協議項下由擔保人支付的任何金額對徵税管轄區的任何税款進行任何扣除或預扣，則該擔保人(但如果是瑞士擔保人(定義見下文)，在第10(C)條的約束下)將向相關徵税管轄區支付在附加罰款或利息之前需要扣繳、扣除或以其他方式支付的全部金額，並向每個持有人支付必要的額外金額，以便在扣除、扣繳或付款(包括但不限於，任何關於該附加金額或與該附加金額有關的所需扣減或扣繳的税款)，應不少於在評估該税收之前根據本擔保協議的條款當時應支付給該持有人的金額，但不需要為或由於以下原因支付任何附加金額：

(A)如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、該持有人的成員、股東或對該持有人具有權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，或並非就該税項而須支付的票據或任何款額的持有人以外的任何人)與訟費評定司法管轄權之間的任何現時或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税項，但純粹持有有關紙幣或收取根據該紙幣或就該紙幣而支付的款項除外，包括但不限於，上述持有人(或上述括號內所述的其他人)是或曾經是該公司的公民或居民，或現正或曾在該公司從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設立機構、辦事處、固定基地或分支機構，但此項豁免不適用於若非該擔保人，則在該公司關閉、開設辦事處、將辦事處遷往、

將根據本擔保協議向其支付款項的徵税管轄區重新合併，或改變徵收相關税款的徵税管轄區；

(B)如非因該持有人(在該擔保人提出書面請求後)延遲或沒有向有關的訟費評定司法管轄區提交該持有人為避免或減少該等税項而須提交的表格(定義如下)(包括為此目的而不時要求有關的訟費評定司法管轄區重新提交或續期的表格)，則本不會徵收的任何税項，但該等表格的提交(根據該持有人的合理判斷)不會(在時間上)施加任何不合理的負擔，資源或其他方面)，或導致任何機密或專有所得税報税表資料直接或間接向任何人披露，而該等延遲或遺漏本可由該持有人合法地避免，且進一步的條件是，在該持有人收到該書面要求(連同該等表格及相關指示的副本，如有的話)後60天內，當該持有人真誠地填寫及提交該擔保人的書面要求(包括重新提交或更新提交)時，該持有人應被視為已符合本條(B)的規定，全部使用英文或其英文譯本)；或

(C)上述(A)和(B)條的任何組合；

並進一步規定，在任何情況下，擔保人均無義務向在成交之日並非居住在美利堅合眾國或原買方居住的任何其他司法管轄區的持有人支付的額外金額，超過該擔保人若是美利堅合眾國居民或其他司法管轄區(視情況而定)並有資格享有下列利益時所須支付的款額：美國或該等其他司法管轄區與相關税務管轄區之間不時生效的任何雙重課税條約，或(Ii)任何以代名人名義登記的票據持有人，如根據相關税務司法區的法律(或該法律的現行監管解釋)，以代名人名義持有的證券不符合豁免相關税項的資格，而該擔保人應已將有關法律或解釋及時通知該持有人。

通過接受任何票據，該票據的持有人同意，在符合上述(B)款的限制的情況下，該票據將不時以合理的速度(X)適當地填寫並向該擔保人或按該擔保人的合理指示交付該擔保人提供給該持有人的所有該等表格、證書、文件和申報表(連同填寫該等表格的指示一起)，該等表格、證書、文件和申報表須由該持有人或其代表提交，以根據適用法規的規定避免或減少任何此類税款。(Y)向保證人提供保證人為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，但本條第9條並不要求任何持有人提供有關任何該等表格的資料，或如該保證人認為該表格或披露

信息將涉及披露納税申報表或其他屬於該持有人的保密或專有信息，而且，如果任何表格已由該持有人妥為填寫並交付給該擔保人或郵寄給適當的税務當局(就任何表格而言，該表格要求將其提交給美國國税局作為其在徵税管轄區的有效性的條件，則該表格應被視為在按照該表格中所載的指示提交給美國國税局時)，則每個該等持有人應被視為已履行其在本款下的義務。在擔保人提出書面要求後60天內(該要求須附有該表格的副本及任何該等表格的非英文譯本)，如屬轉讓任何票據，則在有關付息日期前最少90天。

在成交之日或之前，擔保人將向每一買方提供根據本第9條第二款(B)款(如果有)目前要求在美國提交的適當表格的副本(如有上述要求)，並在轉讓任何票據時，該擔保人將向該票據的受讓人提供當時所需的任何表格的副本和英文譯文。

如保證人在扣除任何税項或因任何税項而向持票人或為持票人的賬户支付任何款項，而保證人根據本條第9款增加付款，則如保證人經其合理酌情權確定已收到或已獲退還該等税項，則該保證人應在不影響保留退款金額的範圍內，向該保證人償還該保證人經其合理酌情權釐定可歸因於有關税項或扣除或扣繳(扣除費用後)的款額。本章程並不妨礙任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，尤其是任何票據持有人並無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，申索有關該税項的公司利潤寬免或類似税項責任，或(上文(B)段所述除外)迫使任何票據持有人披露與其税務事務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。

在任何情況下，擔保人將在擔保人就根據本擔保協議支付的任何金額支付任何税款的日期後60天內，迅速向票據持有人提供由相關税務部門或其他有關當局為上述支付的所有金額簽發的原始税務收據(或如果該原始税務收據不可用或必須合法地由該擔保人持有)，以及任何票據持有人可能不時合理地要求的關於該等付款的其他文件證據。

如任何適用法律要求該擔保人扣除或扣繳任何税款，而該擔保人根據本第9條規定須支付任何額外款額，但因任何理由不作出該扣除或扣繳，以致與該税款有關的責任直接向任何票據持有人課税，而經任何有關税務管轄區的税務或其他當局的慣例所修改，

而該持有人支付該等債務，則該擔保人應該持有人的要求，並附上由有關税務管轄區的税務機關或其他機關出具的正式收據(或經正式核證的收據副本)，立即向該持有人償還該等款項(包括因該擔保人的失責或拖延而產生的任何相關利息或罰款)。

如果保證人向任何票據持有人付款或為票據持有人的賬户付款，而該持有人有權在提交申請(上述表格除外)時退還該項付款所應得的税款，則該持有人應在收到保證人的書面請求後，在切實可行的範圍內儘快採取合理努力，填寫退款表格並將其交付給該保證人或按該保證人的指示交付，但對錶格的限制與上述表格相同。

在任何票據付款或轉讓後，該擔保人根據本第9條所承擔的義務應繼續有效，而本第9條的規定也應適用於該票據的後續受讓人。

第10節.瑞士擔保限制TC“第10節.瑞士擔保限制”\f A\L“1”。

(A)根據瑞士法律註冊成立的擔保人和/或其註冊辦事處設在瑞士和/或符合瑞士居民資格的擔保人。瑞士聯邦預扣税法第9條(就本擔保協議而言，為“瑞士擔保人”)在本擔保協議項下或與本擔保協議相關的條款下，擔保其直接或間接子公司的義務以外的義務(即該擔保人的直接或間接母公司的義務(上游負債)或姊妹公司的義務(交叉負債))(“受限義務”)，並且在履行本協定項下有關受限義務的擔保義務時，根據瑞士公司法(除其他外，禁止資本償還或限制分配)，不允許付款，則此類債務和支付金額應不時限於瑞士公司法允許支付的金額；但該有限金額在任何時候均不得低於該瑞士擔保人根據本擔保協議或與本擔保協議相關而要求付款時的可分配資本，並進一步規定該限制(可能不時適用或不適用)不得(一般地或明確地)免除該瑞士擔保人在本協議項下的付款義務，而只是將付款日期推遲至再次允許付款的時間，儘管存在此類限制。瑞士擔保人根據本擔保協議或與本擔保協議相關而承擔的任何和所有賠償、從屬承諾和其他財務承諾應以符合本節規定的方式解釋。

(B)如果瑞士擔保人必須就本擔保協議項下或與本擔保協議相關的限制性債務付款，則瑞士擔保人有義務就此類付款預扣瑞士預扣税，該瑞士擔保人應：

(1)盡最大努力在不扣除瑞士預扣税或以較低税率扣除瑞士預扣税的情況下，根據適用法律(包括雙重徵税條約)，通過通知而不是繳納税款來解除此類税款的責任；

(2)如果根據以上第(1)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或其他不時生效的税率)扣除瑞士預扣税，或如果根據第(1)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則在根據適用法律通過通知解除部分此類税款後，按降低的税率從其就受限義務所支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局(Eidgenössische Steuerverwaltung)支付任何此類税款；

(3)通知持有人已作出該項通知或已作出扣除(視屬何情況而定)，並向持有人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局繳付已扣除的瑞士預扣税；

(4)在扣除瑞士預扣税的情況下：

(1)盡最大努力確保除持有人外，有權全額或部分退還從此種付款中扣除的瑞士預扣税的任何人，將在扣除後儘快(A)根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及(B)在收到退還的任何金額後，向有關持有人(S)支付；和

(2)如果持有人有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，並在該持有人提出要求時，向該持有人提供法律和適用的税收條約要求該納税人提供的文件，以準備退還瑞士預扣税的申請。

(C)如果瑞士擔保人有義務按照上文(B)款的規定扣繳瑞士預扣税，則每個持有人有權進一步執行本擔保協議和/或進一步將由此產生的收益用於抵扣受限制的債務，其金額不得超過如果不需要預扣瑞士預扣税時應取得的數額，據此，進一步強制執行/運用收益應始終限於上文(A)段所述該瑞士擔保人的可自由分配資本的最高金額。

(D)在持有人要求的範圍內，或在有關時間適用的瑞士強制性法律(關於限制分配)所要求的範圍內，為了使持有人在本擔保協議項下或與本擔保協議相關的方面獲得最大利益，瑞士擔保人應和該瑞士擔保人的任何母公司作為本擔保協議的一方，應促使該瑞士擔保人

實施所有此類措施和/或迅速促使其滿足所有先決條件，使其能夠根據本擔保協議或與本擔保協議相關的情況，不時迅速支付(要求的)付款(S)，包括：

(1)編制瑞士擔保人的最新經審計資產負債表；

(2)取得瑞士擔保人的審計員的確認，確認可自由分配資本的最高限額；

(3)股東大會批准(由此產生的)分配的瑞士擔保人；

(4)在適用法律允許的範圍內，對資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的瑞士擔保人的任何資產進行減記或變現，但在變現的情況下，只有在瑞士擔保人的業務不需要此類資產的情況下才予以減記或變現；以及

（五） 為使瑞士擔保人能夠在最低限度的限制下支付款項並履行本擔保協議項下或與本擔保協議有關的義務而採取的所有其他必要或有用的措施。

第11小節. 限制在瑞士使用票據收益TC“第11節。 限制在瑞士使用票據所得款項”\f A \l“1”。

如票據協議有瑞士擔保人，各擔保人應（並應確保其各附屬公司將）確保任何票據（x）的所得款項不會或將不會直接或間接借出或提供，在瑞士註冊成立和/或在瑞士設有註冊辦事處的公司集團的任何成員，和/或或根據《瑞士預扣税法》第9條符合瑞士居民的資格，或（y）直接或間接地用於或將用於或提供，在每一種情況下，其方式都將構成有害的“在瑞士使用收益”（Mittelverwendung in der Schweiz），由瑞士聯邦税務管理局就瑞士預扣税的目的而解釋，除非及直至獲得瑞士聯邦税務管理局的書面確認或會籤的税務裁定申請，根據正確和最新的事實和情況，允許使用任何票據的收益，而無需支付票據項下的利息，從而無需繳納瑞士預扣税。

第12款. 德國保證限制TC“第12節。 德國保證限制”\f A \l“1”。

本擔保書中的任何內容均不對在德國以有限責任公司（GmbH）或以有限責任公司作為普通合夥人的有限合夥企業的法律形式註冊或成立的擔保人構成義務（GmbH & Co. KG），在本擔保書保證擔保人的股東和/或關聯公司的義務的情況下，支付本擔保書的款項（verbundene Unternehmen）of such

《德國股份公司法》第15條所指的股東（Aktiengesetz）（該擔保人的附屬公司除外），而該等付款將導致該擔保人沒有足夠的淨資產（Reinvermögen）維持其規定的股本（Stammkapital）並因此導致違反第30條，《德國有限責任公司法》第31條（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）。

（一）第26條規定的擔保截至2021年12月7日，各外國子公司之間的（外國子公司）（如定義）（“信貸協議外國擔保”）或（ii）信貸協議第10.02條最後一段，在本協議日期後在確定所需持有人的任何重大方面被修訂、修改或補充，公司和子公司擔保人同意，通過參考本協議第12條（經必要修改），此類變更應視為自動納入，如同本協議中已全部規定，自此類變更根據信貸協議外國擔保或信貸協議生效之日起生效。

第13款. 法國擔保人限制TC“第13節。 法國擔保人限制”\f A \l“1”。

如果根據法國法律成立的擔保人（就本節而言，“法國擔保人”），任何法國擔保人在該法國擔保人簽署和交付的附屬擔保下的義務和責任應在任何時候受到限制，金額等於本公司根據票據協議直接或間接從以下方面借入的所有金額的總和-借給該法國擔保人，並在該法國擔保人根據本附屬擔保書付款之日尚未償還，其中規定，該法國附屬擔保人根據相關附屬擔保書支付的任何款項應按比例減少該公司借給該法國擔保人的未償還金額。儘管擔保協議、票據協議中有任何其他規定或與之相關的任何其他規定，任何法國擔保人在任何該等文件下的義務和責任不應包括任何義務或責任，如果該等義務或責任發生，將導致該法國擔保人不遵守第L條規定的法國財政援助規則。225-216條和（或）構成L條意義上的濫用公司資產。241-3或L. 242-6或任何其他具有相同效力的法律或法規，由法國法院解釋。

第14款. 第14條擔保協議的期限 擔保協議期限”\f A \l“1”。

本擔保協議及本擔保協議中所包含的擔保人的所有擔保、契約和協議應繼續完全有效，並且在所有擔保義務和本擔保協議項下的所有其他義務以現金全額支付並根據第6條恢復之前不得解除。

第15款. 陳述和聲明的存續;完整協議TC“第15條。 聲明和權利的存續;完整協議”\f A \l“1”。

本擔保協議的簽署和交付後，本擔保協議中包含的所有陳述和保證仍然有效，並可由任何後續持有人信賴，無論任何買方或其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。擔保人或其代表根據本擔保協議提交的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為該擔保人在本擔保協議項下的陳述和擔保。除前一句話外，本擔保協議包含每個持有人與擔保人之間的完整協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前協議和諒解。

第16條修訂及寬免TC“第16條修訂及
棄權。“\f A\L”1“

第16.1條。要求TC“，第16.1節。要求“\f A\L”2“。除本擔保協議第1款第四款另有規定外，經各擔保人和所需持有人書面同意(且僅經)，可修改本擔保協議，並可(追溯或預期地)放棄遵守本擔保協議的任何條款，但不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款前三款中的任何一項或本擔保協議第2、3、4、5、6、7、14或16款的任何規定或任何定義的術語(如其中所用)，或(B)導致任何擔保人在本擔保協議項下的責任受到限制(本擔保協議第1節第四款規定的範圍除外)對任何持有人有效，除非得到該持有人的書面同意。

第16.2條。徵集票據持有人TC“第16.2條。徵集票據持有人“\fA\L”2“。

(A)徵求意見。每個擔保人將在需要作出決定的日期之前向票據持有人(無論其當時所擁有的票據金額)提供足夠的信息，使持有人能夠就本協議任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。各擔保人應在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日後，立即將根據本條款第16.2條規定生效的各項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實無誤的副本交付給每位持有人。

(B)付款。擔保人不會直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為任何持有人放棄或修訂本協議任何條款或規定的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時按相同條款向每名持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將其票據轉讓給或已同意將其票據轉讓給本公司、本公司的任何附屬公司或任何關聯公司(包括任何擔保人)並已提供或已同意將該書面同意作為轉讓的條件的持有人根據本第16條作出的任何同意均屬無效，除非僅對該持有人有效，否則無效。而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第16.3條。有約束力的TC“第16.3節。約束效果“\fA\L”2“。按照本第16條的規定同意的任何修改或放棄均平等地適用於所有持有人，並對他們、每個未來的持有人和每個擔保人具有約束力，而不考慮是否有任何票據已註明該修改或放棄。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾或協議，或損害由此產生的任何權利。擔保人與持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何持有人的任何權利。本協議中使用的術語“本保證協議”指的是本保證協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

第16.4條。公司持有的票據等TC“第16.4節。公司持有的票據等“\f A\L”2。僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本擔保協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議所規定的任何行動，任何擔保人、本公司或其任何聯營公司直接或間接擁有的票據，將被視為未償還票據。

第17條.通知TC“第17條.通知”\fA\L“1”。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送。任何此類通知必須發送：

(A)如發給任何擔保人，則寄往簽署頁上列明的該擔保人的地址，或該擔保人以書面向持有人指明的其他地址，或

(B)如發給任何持有人，則按附註協議附表A就該等通訊而指明的地址，或該持有人以書面向擔保人指明的其他地址送達該持有人。

(C)與本擔保協議相關的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通信應使用英文或附有英文譯本。

本擔保協議是以英文編寫和簽署的，每個擔保人都同意，本擔保協議的英文版本(在適用法律允許的最大範圍內)應是本擔保協議及其解釋的唯一有效版本，儘管本擔保協議或本擔保協議的另一種語言的任何翻譯，無論是官方的還是非官方的，也無論是就可能在瑞士或任何其他司法管轄區就本擔保協議或本擔保協議提出的任何訴訟準備的。

第18節雜項TC“第18節雜項”\fA\L“1”。

第18.1條。繼承人和受讓人；加入TC“第18.1節。繼任者和受讓人；加入“\fA\L”2。本擔保協議中任何一方或其代表在本擔保協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。雙方同意並理解，任何人都可以通過簽署基本上以附件A的形式簽署的擔保人補充書並將其交付給持有人，從而成為本合同項下的擔保人。此後，任何此等人士應成為本擔保協議項下所有目的的“擔保人”。

第18.2條。可分割性TC“第18.2條。可分割性“\f A\L”2。本擔保協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第18.3條。建築TC“第18.3節。施工“\f A\L”2“。本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。無論本公約的任何規定是指任何人將採取的行動，還是禁止該人採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。

本擔保協議中的章節標題僅供參考，不應被視為本擔保協議的一部分，也不應修改、定義、擴展或限制本擔保協議的任何條款或規定。除非另有説明，否則此處提及的所有編號章節均指本擔保協議的章節。單數形式的詞語和定義應以複數形式閲讀和解釋，反之亦然，而男性、中性或女性性別的詞語應在上下文需要的情況下以其他性別之一的形式閲讀和解釋。

第18.4條。進一步保證TC“第18.4條。進一步保證“\f A\L”2。每個擔保人同意簽署和交付所有此類文書，並採取所有此類行動

為充分實現本擔保協議的目的，所需持有人可能不時提出合理要求。

第18.5條。管理法律TC“第18.5條。依法治國“\fA\L”2。本擔保協議應按照紐約州的法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第18.6條。管轄權和程序；放棄陪審團審判TC“，第18.6條。管轄權和程序；放棄陪審團審判“\fA\L”2。(A)每名擔保人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)每名擔保人同意在第18.6(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中由任何持有人或其代表送達的法律程序文件，以掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的郵遞形式)、預付郵資、所要求的回執收據的方式，郵寄至其第17條所指明的地址，或根據第17條通知該持有人的其他地址。每名擔保人同意在收到該等送達文件後，(I)在各方面須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效地送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達和麪交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)第18.6節的規定不影響任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制持有人在任何適當司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)在因本擔保協議或與本擔保協議或與本擔保協議相關的其他文件而提起的任何訴訟中，擔保人和持有人特此放棄陪審團審判。

第18.7條。用瑞士法郎或美元付款的義務TC“第18.7條。用瑞士法郎或美元付款的義務“\fA\L”2。任何因本協議項下以瑞士法郎或美元支付的款項而支付給任何其他貨幣的持有人或為其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行或任何擔保人的變現或清算，應構成該擔保人在本擔保協議項下的義務的解除，僅限於

持有者可以在英國倫敦外匯市場購買的瑞士法郎或美元的金額，以及按照正常銀行程序按收到上述付款後的倫敦銀行日當日的匯率計算的此類其他貨幣的金額。如果可以購買的瑞士法郎金額少於最初欠該持有人的瑞士法郎或美元金額，則該擔保人在法律允許的最大程度上同意賠償和挽救無害的該持有人，使其免於或不受該不足的影響；但條件是，該持有人應就任何該等不足之處向本公司提供書面通知和合理詳細的計算。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，與本擔保協議中包含的其他義務分開和獨立，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於不論持有人不時給予的任何放任，並且應繼續有效，即使根據本擔保協議或根據任何判決或命令就應支付的金額作出任何判決或命令。如本文所用，術語“倫敦銀行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

第18.8條。文件的複製；執行TC“，第188節。文件的複製；執行“\f A\L”2“。本擔保協議可由任何持有者通過任何照相、照片靜態、電子、數字或其他類似過程複製，並且該持有者可以銷燬如此複製的任何原始文件。每一擔保人都同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均可作為原件接受為證據(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由保證人在正常業務過程中製作)，而這種複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。第18.8條並不禁止任何保證人或任何其他票據持有人對任何此類副本提出異議，其程度與其對原始副本提出異議的程度相同，或禁止其提出證據以證明任何此類副本的不準確性。以傳真或電子方式傳送保證人的簽名頁，應與交付人工簽署的簽名頁一樣有效，並應在任何情況下均可被接納為證據。

茲證明，每一位擔保人均已於上述日期正式簽署並交付本擔保協議。

Bruker BioSpin公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人的通知地址：
 

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布魯克AXS控股公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人的通知地址：
 

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布魯克科學股份有限公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人的通知地址：
 

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布魯克納米公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人的通知地址：
 

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附件A

擔保人補充資料

本擔保人補充書(“擔保人補充書”)日期為[__________, 20__]由以下人員製造[__________], a [____________](“額外擔保人”)，以根據下述票據協議不時發行的票據持有人為受益人：

初步聲明：

I.根據布魯克公司、特拉華州一家公司(“公司”)和簽名頁上所列人士(“買方”)於2024年2月8日簽署的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述，“票據協議”)，該公司已發行並出售(I)2036年4月15日到期的2.60%A系列高級債券(“A系列債券”)本金總額5000,000,000瑞士法郎，以及(Ii)4月15日到期的2.62%B系列優先債券本金總額50,000,000瑞士法郎，2039年(“B系列附註”和“A系列附註”，“初始附註”)。初始票據及根據票據協議不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在本文件中統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

II.根據票據協議，本公司須安排額外擔保人交付本擔保人補充資料，以促使額外擔保人成為本公司若干附屬公司(連同不時根據本公司第18.1條籤立擔保人補充書而成為協議一方的各實體，統稱為“擔保人”)於日期為2024年4月15日的附屬擔保協議下的擔保人，以任何票據的持有人為受益人(該附屬擔保協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“擔保協議”)。

額外擔保人已收到並將因本公司遵守票據協議及根據該協議發行的票據的條款及條件而獲得重大的直接及間接利益。

本文中使用的和未作其他定義的大寫術語具有附註協議中規定的定義。

因此，考慮到買方根據票據協議向本公司墊付的資金，並使本公司能夠遵守票據協議的條款，額外擔保人特此向持有人作出以下契諾、陳述及認股權證：

就擔保協議的所有目的而言，額外擔保人特此成為擔保人(定義見擔保協議)。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此(A)與《擔保協議》項下的其他擔保人共同和個別地向票據持有人不時保證到期時及時足額付款(無論是在到期時、通過加速或其他方式)，並保證所有擔保義務(如《擔保協議》第1節所界定的)以與《擔保協議》規定的相同方式和相同程度充分和迅速地履行和遵守，(B)接受並同意履行和遵守其中規定的所有契諾，(C)放棄《擔保協議》第3節所規定的權利，(D)作出《擔保協議》第8節中規定的陳述和保證，以及(E)放棄《擔保協議》第18.6節中所述的權利、服從司法管轄和放棄送達程序。

在此補充的接受本擔保人補充條款和擔保協議的通知，由額外的擔保人在此免責。

根據《擔保協議》第17節向額外擔保人提交的通知和其他通信的地址如下。

特此證明，附加擔保人已使本擔保人補充書在上述第一個日期正式簽署並交付。

[擔保人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

擔保人的通知地址