附件25.1

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

符合資格聲明

《1939年信託契約法》

被指定為受託人的公司

？檢查 是否有申請確定 

a根據第305（b）（2）條的受託人

美國銀行信託公司，國家協會

（受託人的確切名稱，如其章程所述）

91-1821036

(國際税務局僱主身分證號碼)

克里斯托弗·J·格雷爾

美國銀行信託公司，全國協會

華爾街100號，600套房

紐約，紐約10005

(212) 951-6990

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

百事公司

(《憲章》規定的債務人的確切名稱)

債務證券

(Indenture Securities的名稱)

表格T-1

貨幣監理署署長

華盛頓特區。

是

無

項目 3.-十五歲   項目3.- 15.不適用，因為據受託人所知，債務人在受託人作為受託人的任何契約下沒有違約。

簽名

根據修訂後的1939年《信託企業法》的要求，受託人、美國銀行信託公司、國家協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於12日在紐約州紐約市正式簽署了本資格和資格聲明，由簽署人代表簽署，並獲得正式授權。^這是2024年2月。

附件1

《公司章程》

的

美國銀行信託公司，全國協會

為組織一個協會(“該協會”) 開展全國性銀行的任何合法活動，下列簽署人簽訂下列公司章程：

首先。 本協會的名稱為美國銀行信託公司，全國協會。

第二，協會的主要辦公室設在俄勒岡州馬爾特諾馬縣波特蘭市。協會的業務將僅限於信託權力以及對行使這些權力所附帶的活動的支持。未經貨幣監理署事先批准，本協會不得將其業務擴展或變更為超出本條規定的範圍。

第三. 本會董事會由不少於五名但不超過二十五名成員組成，具體人數將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議不時確定及釐定。每名董事應擁有本協會或擁有本協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值不得低於1,000美元，日期為(I)購買之日、(Ii)此人成為董事會員之日或(Iii)此人最近一次當選為董事會成員之日(以較近的日期為準)。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合 。

董事會中的任何空缺可由剩餘董事在股東大會之間的 多數採取行動來填補。董事會可以將董事人數增加到法律允許的最高人數 。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會 屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事的 任期屆滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至董事人數減少 ，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可由董事會全體成員的多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議委任，但無投票權 有關本會事務的權力或最終決定權。名譽董事或顧問董事不應被計算為確定本協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要 擁有符合資格的股份。

第四。 股東年會選舉董事，並處理會議前可能提出的任何其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，在章程規定的每年的日期 舉行，如果該天適逢協會所在州的法定假日，則在銀行業務日的下一個 舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何後續日期舉行選舉，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由代表已發行和已發行股份三分之二的股東 舉行選舉。在任何情況下，大會的通知都應以第一類郵件的方式提前至少10天 通知股東。

在所有董事選舉中，每位普通股股東 可投的票數將由他或她所擁有的股份數乘以擬當選的董事人數來確定。這些投票可累計並投給單一候選人，也可按股東選擇的方式分配給兩名或兩名以上候選人。 在所有其他問題上，每名普通股股東有權就其持有的每股股票投一票。

董事可以隨時向 董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達時生效，除非 通知指定較後的生效日期。

股東可以在召開的罷免大會上罷免董事，但股東在大會上發出通知，説明罷免的目的或目的之一是罷免他或她，如果未能滿足其中一項肯定的資格要求或因由罷免；但如果累積投票中足以選舉他或她的票數反對罷免，董事 不得罷免。

第五. 本協會的法定股本金額為1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元) ；但根據美國法律的規定，本協會的股本可以隨時增加或減少。 本協會只有一類股本。

本協會任何類別股本股份的持有人 均無權優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現已或其後獲授權)，或可轉換為本協會股票、已發行或出售的任何債務，亦無任何認購權 ，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格 認購上述任何股份的權利除外。

協會股票的轉讓須事先 獲得聯邦存款機構監管機構的書面批准。如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉賬之前，必須獲得貨幣主計長的批准。

除章程細則另有規定或法律規定外，(1)所有須由股東採取行動的事項，包括修訂章程細則，均須經擁有已發行有表決權股份多數表決權的股東 批准，及(2)每名股東每股有一票投票權。

除公司章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票在任何需要股東批准的事項上應作為一個類別進行表決。

除細則另有規定外，決定有權在任何股東大會上通知及表決的股東的記錄日期為郵寄首份通知或以其他方式送交股東的前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

本協會可隨時及不時授權及發行債務，不論債務是否從屬，而無須股東批准。被歸類為債務的債務，無論是從屬債務， 可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券 。

第六，董事會任命本會會員總裁一人和本會會員董事長一人，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責本會理事會和股東會議記錄，並負責認證本會記錄，以及處理本會事務所需的其他管理人員和員工。經董事會根據章程授權，正式任命的高級職員可任命一名或多名高級職員或助理職員。

董事會有權：

第七. 董事會有權將總部所在地變更為俄勒岡州波特蘭市範圍內的任何授權分支機構，無需股東批准，或經擁有協會三分之二股份的股東投票決定在此類限額之外的地點，並在收到貨幣監理署的批准證書後， 在俄勒岡州波特蘭市範圍內或之外的任何其他地點，但不得超過此類限額30英里。董事會有權在未經股東批准、經貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個辦事處的地點設立或變更至適用法律允許的任何其他地點 。

第八.根據美國法律，本協會的公司繼續存在，直至終止。

第九條本會董事會或者持有本會股份合計不少於25%的股東，可以隨時召開特別股東大會。除非章程或美國法律另有規定，或股東放棄召開股東大會，否則每次股東周年大會及股東特別大會的時間、地點及目的的通知，須於大會日期前至少10天及不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資、郵寄方式寄往各股東在本會賬簿上所示的 登記地址。除細則另有規定外，任何須經 股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十. 本章程可在任何股東例會或特別大會上由持有本會多數股份的持有人 投贊成票修訂，除非法律規定須經持有較多股份的持有人投票，在此情況下則由持有較多股份的股東投票表決；但如無貨幣監理長事先書面批准，則不得擴大本會的活動和服務範圍。本會董事會可對本會章程提出一項或多項修訂，以提交股東。

作為見證，我們在此簽署了這11項協議。^這是1997年6月。

附件2

附件4

美國銀行信託公司，國家協會

修訂及重述附例

第一條

股東大會

第1.1條。年會。年度股東大會選舉董事和處理任何其他正當事務，應在董事長或總裁指定的時間和地點舉行。除非貨幣監理署(OCC)確定存在緊急情況，否則應在會議日期前不少於十(10)天至不超過 六十(60)天向協會的每一位股東發出該會議的通知。根據適用法律，協會的唯一股東可以放棄會議通知。如因任何原因未能於指定日期進行董事選舉，則選舉應於其後某一日期舉行，並在切實可行範圍內儘快舉行，並須事先通知有關情況。未按本章程要求召開年度會議不應影響任何公司行為或工作的有效性，或沒收或解散本協會。

第1.2節。特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會(“董事會”)的多數成員或持有流通股至少10%的任何股東或股東團體為任何目的召開。除非法律另有規定，否則每次該等特別會議均須在不少於十(10)天 或不超過六十(60)天前發出通知，説明會議的目的。

第1.3節。董事提名。 董事會選舉的提名可由董事會或任何股東提出。

第1.4節。代理人。股東 可由正式書面授權的代表在任何股東大會上投票。委託書僅適用於一次會議和該會議的任何休會，並應與會議記錄一起存檔。

第1.5條。記錄日期。除董事會另有決定外，決定股東是否有權在任何會議上獲得通知及投票的記錄日期為該會議日期前30天。

第1.6條。法定人數和投票。除法律另有規定外，任何股東大會的法定人數為親自或委派代表出席的已發行股本的多數，但少於法定人數的股東大會可不時延期，而會議可作為休會而舉行，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，於任何股東大會上提交予股東的每項問題或事項，均須獲過半數票數決定。

第1.7條。檢查員。董事會 可委任選舉檢查員，如未能如此做，董事會主席可委任選舉檢查員，以確定法定人數、委託書的有效性、所有選舉的結果及股東在所有股東周年大會及股東特別大會上表決的所有其他事項。

第1.8條。放棄和同意。股東可以不經通知行事，也可以經全體股東一致書面同意召開會議。

第1.9條。遠程會議。董事會有權決定股東大會不在某一地點舉行，而是以特拉華州公司法允許的方式和範圍，僅通過遠程 通信的方式舉行。

第二條

董事

第2.1條。董事會。理事會有權管理和管理本協會的業務和事務。除法律另有明確限制外，本協會的所有公司權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2.2條。任期。本協會理事的任期為一年，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或其先前辭職或被免職。

第2.3條。超能力。除上述 外，董事會將擁有並可行使組織章程、章程及法律所授予或授予的所有權力。

第2.4條。數。根據《章程》的規定，本協會董事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成，除非 OCC已免除本協會二十五名成員的限制。董事會應由若干成員組成，由董事會或股東根據組織章程細則於董事會或股東於任何會議上通過決議不時釐定。在為選舉董事而召開的股東大會之間，董事會可通過全體董事會的多數票增加董事會人數，但不得超過25名董事總數，並填補 董事會由此產生的任何空缺；條件是，當上次股東選舉的董事人數為15人或更少時，董事會可增加最多兩名董事，當股東上次選舉的董事人數為16名 或更多時，董事會可增加最多四名董事。每一董事應在本協會或根據適用法律要求在每個 案件中控制本協會的公司中擁有合格股權。每個董事應擁有其本身的此類限定股權，並滿足適用法律所要求的任何最低所有權門檻。

第2.5條。組織會議。 新當選的董事會應舉行會議，以組織新董事會，並視情況選舉和任命本協會的官員。該等會議應於選舉當日或其後在切實可行範圍內儘快舉行，並無論如何於選舉後三十天內於主席或總裁指定的時間及地點舉行。如在指定的會議時間內，出席董事的人數不足法定人數，則出席的董事可休會，直至會議達到法定人數為止。

第2.6條。定期開會。董事會的例會應由董事長或總裁指定並認為合適，不經通知而召開。

第2.7條。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或協會主席總裁為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應全體董事會過半數成員的要求召開。董事會每次特別會議的通知應按董事的通常營業地點或他們為此提供的其他地址發給 董事。此類通知 應在會議前至少12小時(如果會議通過會議電話進行，則為3小時)通過電話或親自遞送、郵寄或電子遞送的方式發出。此類通知不需要包括將在任何此類會議上處理的業務或其目的的説明。

第2.8條。 除法律另有規定外，任何董事會會議的法定人數均為過半數董事，但少於 法定人數可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。除法律或本協會章程或細則另有規定外，一旦確定法定人數，出席並投票的董事的任何行為即為董事會行為。

第2.9條。書面同意。除適用法律和法規另有要求外，董事會無需召開會議即可採取行動，經全體董事一致書面同意，作為公司記錄的一部分提交給協會祕書。

第2.10節。遠程會議。董事會成員或其轄下任何委員會的成員可透過會議電話、錄影帶或類似的通訊設備參與該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相收聽，而該等參與 即構成親自出席該會議。

第2.11節。職位空缺。當董事出現任何 空缺時，其餘董事會成員可於任何董事會例會或為此召開的特別會議上委任一名董事填補該空缺。

第三條

委員會

第3.1節。顧問委員會。 董事會可以任命不需要是董事的人擔任顧問委員會的顧問董事，該顧問委員會是針對本協會的業務事務或本協會所屬的一組附屬組織的業務事務而設立的。顧問董事擁有董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會的業務和事務的責任不得在任何方面轉授或減少。

第3.2節。信託審計委員會。 在每個日曆年度內，協會應在其信託審計委員會的指導下，安排對所有重要受託活動進行適當的審計(由內部或外部審計師)，這項職能將由作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會來履行。協會應在董事會會議記錄中記錄審計結果(包括審計所採取的重大行動)。本協會可根據12 C.F.R.第9.9(B)節的規定，採用持續審計制度，以代替年度審計。

作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會，履行信託審計委員會的職能：

第3.3條。執行委員會。 董事會可委任一個至少由三名董事組成的執行委員會，在適用法律允許的範圍內，在董事會會議之間或董事會不開會時行使董事會的所有權力。

第3.4條。信託管理委員會。 本協會董事會應指定一個信託管理委員會，對本協會的受託活動進行監督。 信託管理委員會應確定受託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會可能正式指定的小組委員會、 官員或其他人應監督與信託活動有關的程序，以確保符合信託委員會制定的信託政策，包括批准接受和終止或放棄所有信託。信託管理委員會將定期向董事會提交其活動報告。

第3.5條。其他委員會。董事會可不時委任由一名或多名人士組成的委員會，該等委員會的目的及權力由董事會決定，但董事會不會將任何法律或法規禁止其轉授的權力或責任轉授任何委員會。此外，董事長或總裁可不時委任由一名或多名高級職員、僱員、代理人或其他人士組成的委員會，以達致董事長或總裁認為適當及恰當的目的及行使其認為適當的權力。不論由董事會、主席或總裁委任，任何該等委員會在任何時候均須受董事會的指示及控制。

第3.6條。會議、會議記錄和規則。 諮詢董事會和/或委員會應根據諮詢董事會或委員會的宗旨舉行必要的會議，並應保存足夠詳細的會議記錄，以表明採取的行動或提出的建議；除非 成員要求，討論、投票或其他具體細節無需報告。諮詢董事會或委員會在考慮其宗旨時，可為行使其任何職能或權力制定自己的規則。

第四條

高級船員

第4.1節。董事會主席。 董事會可任命其中一名成員為董事會主席，由董事會隨意服務。主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；並擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的權力和職責。

第4.2節。總裁。董事會 可以任命一名成員為協會的總裁。董事長缺席時，總裁將主持董事會的任何會議。總裁具有一般行政權力，擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁亦擁有董事會不時授予或指派的權力及職責，並可行使該等權力及職責。

第4.3節。美國副總統。董事會 可委任一名或多名副總裁，該等副總裁具有董事會可能指派的權力及職責，並在總裁缺席的情況下執行總裁的職責，包括在董事長及總裁缺席的情況下主持任何董事會會議。

第4.4節。祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員擔任董事會和協會的祕書，並應保存準確的所有會議記錄。祕書須負責發出本細則規定鬚髮出的所有通知；須保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須保存本會所有交易的妥善記錄 ；應要求認證本會的任何記錄；擁有及可行使法律、法規或慣例賦予祕書或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須執行董事會不時指派的其他 職責。董事會可委任一名或多名助理祕書，其權力及職責由董事會、總裁或祕書不時釐定。

第4.5條。其他軍官。董事會 可委任，並可授權主席、總裁或任何其他高級職員委任董事會不時認為需要或適宜處理本協會事務的任何高級職員、主席、總裁或該等其他高級職員。 該等高級職員須行使或執行本章程、董事會、主席、總裁或該等其他獲授權高級職員賦予或指派的與彼等數個職位有關的權力及職責。任何人都可以擔任兩個職位。

第4.6條。任期。主席或總裁及所有其他高級職員的任期至其各自的繼任者選出並符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止，惟董事會或獲授權的高級職員有權隨時解除任何高級職員的職務。

第五條

庫存

第5.1節。董事會可授權 以有證明或無證明形式發行股票。股票證書應採用董事會可能不時規定的格式。如董事會發行存證股票，證書須由總裁祕書或董事會決定的任何其他高級職員簽署。股票可在協會的賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓賬簿，其中應記錄所有股票轉讓。透過該項轉讓成為股東的每名人士，按其股份的比例 繼承該等股份先前持有人的所有權利。每份股票證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在協會的賬簿上適當批註後才能轉讓。董事會可對股票轉讓施加 個合理計算的條件，以簡化股票轉讓協會的工作、在股東大會上投票及相關事宜，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第六條

企業印章

第6.1節。本協會不設公司印章；但如果任何司法管轄區的法律或法規要求使用印章，或根據法律或法規使用印章是方便或適宜的，則可使用以下印章，主席、總裁、祕書和任何助理祕書有權加蓋該印章：

第七條

雜項條文

第7.1節。文書的籤立。 所有協議、支票、匯票、訂單、契據、票據、抵押、契據、轉易、轉讓、背書、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、擔保、委託書和其他文書或文件，均可由協會的任何官員代表協會簽署、副署、籤立、確認、背書、核實、交付或接受，無論是否以受信或其他身份。或董事會不時藉決議案或由主席或總裁以書面文件指定的僱員或代理人，而該決議案或文書須經本會祕書或助理祕書核證為有效。本節的規定是對公司章程或章程的任何其他規定的補充。

第7.2節。唱片。公司章程細則、經不時修訂或修訂的章程以及所有股東會議、董事會、董事會常務委員會的議事程序均應記錄在為此目的而提供的適當的會議記錄冊內。每次會議的會議記錄應由祕書或其他被任命為會議祕書的官員簽署。

第7.3條。信任文件。應將所有必要的受託記錄保存在協會檔案中，以確保其受託責任已被適當地承擔和履行。

第7.4節。信託投資公司。以受託身份持有的資金應根據確立受託關係的文書進行投資，並依法進行投資。 如果該文書沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，也沒有賦予協會在這一問題上的自由裁量權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人根據 法律可投資的投資。

第7.5條。注意。當公司章程、章程或法規要求發出通知時，通知應以郵寄、預付郵資、電子郵件、親自或通過 可合理預期收到通知的任何其他方式發出，並使用接收通知的人的地址、 或協會記錄中可能出現的其他個人數據。除本細則另有規定外，在發出通知的事件發生前不超過30天但不少於10天的時間內發出的事先通知是適當的。

第八條

賠償

第8.1條。本協會應在目前頒佈或以後修訂的《特拉華州公司法》第145條所允許的情況下，按照該條款所允許的方式和範圍，對該等人員的責任進行賠償。董事會可授權購買和維持保險和/或為此類賠償簽署個別協議，協會應向所有根據本條款第8.1條有權獲得賠償的人墊付為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有合理費用和費用(包括律師費)。此類保險應符合《美國聯邦法典》第12編7.2014節的要求，並應排除評估對機構關聯方的民事罰款的正式命令的責任範圍，如《美國法典》第12編第1813(U)節所定義的。

第8.2節。儘管有第8.1條的規定，但(A)根據《美國法典》第12篇第1813(U)節的規定，為聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟向機構關聯方支付的任何賠償金應是合理的，並符合《美國法典》第12篇第1828(K)節及其實施條例的要求；以及(B)在涉及非聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的案件中，按照《美國法典》第12編第1813(U)節的規定，向機構關聯方支付任何賠償金以及預付費用和費用，應符合特拉華州公司法，並符合安全和穩健的銀行實踐。

第九條

附例：釋義及修訂

第9.1條。本附例應根據適當的法律條文及在適當法律條文的規限下作出解釋，並可於董事會任何例會或特別會議上予以增補、更改、修訂或廢除。

第9.2節。細則和所有修訂的副本應始終保存在協會主要辦事處的方便位置，並應在協會工作時間內向所有股東開放供查閲 。

第十條

雜項條文

第10.1節。財政年度。本會財政年度自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。

第10.2節。治國理政。本協會 指定不時修訂的《特拉華州公司法》作為其公司治理程序的管理法律，但不得與聯邦銀行法規或銀行安全與穩健相牴觸。

***

(2021年2月8日)

附件6

同意書

根據1939年《信託契約法》第321(B)節的規定，簽署人、美國銀行信託公司、國家協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應證券交易委員會的要求向其提供對簽署人的檢查報告。

日期：2024年2月12日

附件7

美國銀行信託公司，全國協會

財務狀況表

截至2023年12月31日

($000’s)