展品5.1和23.2

Davis Polk&Wardwell LLP的觀點

2024年2月12日

百事可樂新加坡融資有限公司。LTD.
百事公司
c/o百事可樂公司
安達信山路700號
購買，紐約10577

女士們、先生們：

百事公司，北卡羅來納州的一家公司(“百事公司”) 和百事新加坡融資公司。根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“百事新加坡”)正在向證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行註冊，(A)普通股，每股面值1/2美分(1-2/3美分)，百事公司(“普通股”)；(B)百事公司的優先債務證券和次級債務證券(統稱為“百事公司的債務證券”)，可根據百事公司與作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司在2024年2月12日簽訂的契約(“百事公司契約”)發行；。(C)百事公司的權證(“認股權證”)，可根據百事公司與認股權證代理人之間的認股權證協議(“認股權證協議”)發行；。(D)根據百事公司、銀行或信託公司作為單位代理(“單位代理”)與持有人之間不時簽訂的一個或多個單位協議(“單位代理”)而發行的單位(“單位協議”)；。(E)百事公司的擔保(“擔保”)；。和(F)百事新加坡的優先債務證券和次級債務證券(統稱為“百事新加坡債務證券”)，可根據日期為2024年2月12日的契約(“百事新加坡契約”)在百事新加坡、百事公司和受託人之間發行，該契約將由百事公司全面和無條件擔保。

作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，經認證或以我們滿意的其他方式確定的副本。

基於上述情況，我們建議你方，我們認為：

當受託人和百事公司正式授權、籤立和交付與發行任何百事公司的債務證券有關的百事公司契約和任何補充契約時；特定系列的百事公司債務證券的具體條款已根據契約正式授權和確立；並且該等百事公司的債務證券已根據契約及適用的承銷或其他協議正式授權、籤立、認證、發行及交付，因此，該等百事公司的債務證券將構成百事公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利、合理性概念及普遍適用的公平原則的類似法律所規限。

當受託人、百事新加坡公司和百事公司正式授權、籤立和交付與發行任何百事新加坡債務證券有關的百事新加坡債券和任何補充債券時；特定系列百事新加坡債務證券和相關擔保的具體條款已正式授權並根據百事新加坡債券建立；而該等百事新加坡債務證券及相關擔保已根據百事新加坡契約及適用的承銷或其他協議正式授權、籤立、認證、發行及交付，因此，該等百事新加坡債務證券及相關擔保將分別構成百事新加坡及百事公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及一般影響債權人權利的類似法律所規限。合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到司法或監管行動的制約，使政府的行動或影響債權人權利的外國法律生效。

認股權證代理和百事公司已正式授權、簽署和交付與發行任何認股權證有關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議正式授權和確立；且該等認股權證已根據認股權證協議及適用的承銷或其他協議妥為授權、簽署、發行及交付，以防止付款，該等認股權證將構成百事公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的一般法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。

單位代理和百事公司已正式授權、簽署和交付與發行任何單位有關的單位協議；單位的具體條款已正式授權並根據單位協議確定；及該等單位已根據單位協議及適用的承銷或其他協議正式授權、籤立、發行及交付，且該等單位將構成百事公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。

針對上述意見，我們假定，在任何該等證券交付之時或之前，(I)百事公司或百事公司新加坡公司(視情況而定)董事會應已正式確立該等證券的條款，並已正式授權發行及銷售該等證券，而該項授權不得被修改或撤銷；(Ii)根據其各自司法管轄區的法律，百事公司或百事公司新加坡公司(視何者適用而定)是並將繼續有效地作為具有良好信譽(或同等概念)的公司而存在；(Iii)註冊聲明應已被宣佈為有效，且該效力不得終止或撤銷；(Iv)百事公司契約、百事公司債務證券、百事新加坡契約、百事新加坡債務證券及相關擔保均為協議各方的有效、具約束力及可強制執行的協議(以上有關百事及百事新加坡的協議除外)；及(V)法律上不得有任何變動影響該等保證的有效性或可執行性。我們還假定：(I)在此日期之後設立的任何擔保的條款，或此類擔保的發行和交付，或百事公司或百事新加坡遵守此類擔保的條款，均不違反任何適用的法律或公共政策，或將導致違反當時對百事或百事新加坡具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何對百事或百事新加坡具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制(視情況而定)；(Ii)任何認股權證協議及任何單位協議將受紐約州法律管轄；及(Iii)吉寶邦德迪金森(美國)有限責任公司就普通股的有效性、全額付款及不可評估而向閣下提出的意見的準確性，並作為註冊聲明的證物。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書中“證券的有效性” 項下提及我們的名稱，這是註冊聲明的一部分。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

DAVIS POLK & WARDWELL LLP