附件4.3

百事公司
作為發行者

和

美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人

壓痕

日期：2024年2月12日

就發行債務證券作出規定

本契約由北卡羅來納州的百事可樂公司(以下簡稱“公司”)和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(以下簡稱“受託人”)簽訂，自2012年12月12日起生效。^這是2024年2月的一天。

《公司》演奏會

本公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定發行其無擔保債券、票據、債券和其他債務證據， 將以一個或多個完全登記的系列發行。

根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

當事人的協議

闡明或規定證券(如下定義)的認證、發行和交付所依據的條款和條件，並考慮到其前提，以及持有人購買證券(如下定義)，為證券或證券任何系列的所有持有人不時平等和相稱的利益(視情況而定)，雙方訂立並商定如下條款和條件：

第1條一般適用的定義和其他規定

第1.01節。定義。 對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(A)   本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)   此處使用的所有在《信託契約法》(下文定義)中定義的其他術語，無論是直接定義的還是以引用的方式定義的，都具有其中所賦予的含義；

(C)   本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則所賦予的含義，除非本合同另有明確規定，否則術語“公認會計原則“就本協議所要求或允許的任何計算而言，指在計算之日在美國被普遍接受的會計原則。

(D)   本文書中提及指定的“條款”、“章節”和其他章節的所有 是指最初簽定的本文書的指定條款、章節和其他章節。“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“行為”用於指任何證券持有人(如下文所定義)時，具有第1.04節規定的含義。

任何指定 個人(定義見下文)的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定個人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理”是指 受託人根據第6.14節授權認證一個或多個系列證券的任何人。

“驗證命令”具有第3.03節中規定的含義。

“獲授權人員”指本公司的主席、任何副董事長、任何董事、首席執行官、首席財務官、任何副首席財務官、 任何高級副總裁、任何副法律顧問、總法律顧問、任何助理總法律顧問、財務主管、任何助理財務主管、 財務總監、任何助理財務總監、祕書及任何助理祕書，以及根據董事會決議指定以本公司名義行事的任何其他高級人員。

“董事會”指 (I)本公司董事會，(Ii)董事會任何正式授權的委員會，或(Iii)董事的任何高級職員或本公司的授權代表，在任何情況下，均由該董事會正式授權根據本協議行事。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指(就任何特定的證券系列而言，除此類證券的形式另有規定外)週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是紐約市法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日子。

“董事長”是指本公司的董事會主席。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券和交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司”是指百事可樂公司， 除非和直到繼承人根據本契約的適用條款成為百事可樂公司，此後“公司” 應指該繼承人。

“公司請求”和“公司命令”是指由公司一名或多名授權人員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求、命令或同意書。

“綜合有形資產淨值” 指本公司及其受限制附屬公司的資產總額(減去適用折舊、攤銷及其他估值準備金)，扣除(I)本公司及其受限制附屬公司的所有流動負債(不包括任何屬公司間項目的負債)及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣及其他類似無形資產，均載於根據公認會計原則編制的本公司及其受限附屬公司的最新綜合資產負債表 。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室 於本協議發佈之日位於華爾街100號，Suite600，New York 10005，收件人：全球企業信託和託管服務，百事可樂公司管理人。

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司或商業信託。

“公約失效”具有第4.03節規定的含義。

“債務”具有第10.06節中規定的含義。

“違約利息”具有第3.07節規定的 含義。

“失敗”具有第4.02節中規定的含義。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券而言，是指公司根據第3.01節指定為託管人的人，除非及直至繼任者已根據本契約的適用條款成為託管人，此後“託管”指或包括當時為本合同下的託管人的每一人，並且， 如果在任何時間有多於一名該等人士，對於任何此類 系列的證券，所使用的“託管”應指針對該系列證券的“託管”。

“電子手段”是指下列通信方法中的任何一種：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“等值政府證券” 就以美元以外的貨幣計價的證券而言，是指發行該貨幣的政府證券 ，以該貨幣計價的政府機構的證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構的證券。

“違約事件”具有第5條規定的 含義。

“持有人”、“證券持有人”和“證券持有人”是指以其名義在證券登記冊上登記證券的人(定義見下文)。

“契約”或“本契約”是指最初簽署的本文書，或不時根據本文書的適用條款由一份或多份附加契約補充或修訂的本文書，並應包括第3.01節預期設立的任何特定證券系列的條款。

“付息日期”，當用於任何證券系列時，是指計劃支付該證券的利息分期付款的任何日期。

“到期日”與任何證券的 一起使用時，是指該證券項下未償還的本金或該證券項下未償還的本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在預定的到期日(如下文中定義的 )、通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“抵押”的定義見第10.06節。

“高級職員證書”指由本公司任何兩名主席、任何副主席、行政總裁、首席財務官、任何副首席財務官、任何高級副總裁、任何副司庫、司庫及任何助理司庫 或根據適用的董事會決議由本公司任何一名或多名高級職員簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指 公司律師的書面意見，該律師可以是公司僱員，也可以是受託人合理地 接受的其他律師。

“原始發行貼現證券” 指最初以本金折扣價出售的任何證券，其條款規定，在贖回或加速到期時，將有一筆少於本金的金額到期並支付。

“未清償證券”與任何特定證券或任何特定系列證券一起使用時，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有此類證券，但以下情況除外：

(I)在此之前由受託人註銷或由公司交付受託人註銷的該等證券(    )；

(Ii)   該等證券或其部分，而該等證券或其部分的付款或贖回款項，迄今已以信託形式存放於受託人或本公司以外的任何付款代理人(定義見下文)，或如本公司作為其本身的付款代理人，則已由本公司以信託方式作廢及隔離；提供在任何情況下，如果該等證券將在預定到期日之前贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的條款。

(Iii)   該等證券，以交換或取代已根據本契約認證及交付的其他證券，或在每種情況下，根據第3.06節的條款支付 已支付的證券(除非提交令受託人信納的證明 該等證券是由某人持有，而該等證券是本公司合法、有效及具約束力的義務)。

在確定該等未到期證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應視為未償還的任何原始發行貼現證券的本金應為在該決定宣佈加速到期時到期和應付的本金的金額。 在確定該未到期證券的必要本金持有人是否已就 時間、方法、本公司所擁有的證券、證券的任何其他義務人、或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券，就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，或就代表任何系列證券持有人同意放棄任何過往違約及其後果而進行的任何法律程序，應不予理會，並視為未清償。在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有被派往受託人的公司信託部門的負責人知道由本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人擁有的證券才不應受到保護。如此擁有的已真誠質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人作為該證券的所有者的權利，並且質權人不是本公司或證券上的任何其他債務人，或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人，則可被視為未償還證券。

“付款代理人”，就任何證券而言，是指由本公司或代表本公司委任以分配本公司就該證券應付的款項的任何人士。 如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何 特定系列證券而言，“付款代理人”指就該系列證券而使用的付款代理人。自本契約簽署之日起，本公司已指定美國銀行信託公司全國協會作為本契約項下所有可發行證券的支付代理。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府，或任何機構或其政治分支。

“付款地點”是指根據第3.01節的規定，根據本協議規定發行的任何系列證券的城市或行政區 規定發行的系列證券。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，而不是丟失、銷燬、損壞或被盜的證券，應被視為與丟失、銷燬、損壞或被盜的證券相同的債務證據。

“主要財產”指由本公司或受限制附屬公司擁有或租賃的任何製造或加工廠房、辦公樓或倉庫 ，但本公司董事會認為對本公司及其受限制附屬公司所進行的整體業務並不具重大意義的廠房、倉庫、寫字樓或其部分除外。

“記錄日期”是指為本協議所述的任何目的而確定證券持有人的任何日期，該決定將參照證券登記簿在該日期的交易結束時作出。

“贖回日期”，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”在用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回證券中指定的價格 。

“還款日期”指的是根據該等保證金確定的還款日期。

“還款價格”在用於任何要償還的證券時， 是指根據該證券要償還的價格。

“負責人”用於受託人時，應指受託人在公司信託辦公室的受託人高級人員，直接負責本契約的管理，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。

“受限制附屬公司”指任何時間本公司的任何附屬公司，但當時為非受限制附屬公司的附屬公司除外。

“預定到期日"， 用於任何證券時，指該證券中規定的所有未償還本金和利息 到期應付的日期。

“證券”或“證券” 指根據本契約不時認證和交付的任何系列的任何票據、債券、債權證或任何其他債務憑證（視情況而定）。

“證券登記簿”應具有 第3.05節中規定的含義。

“證券登記處”指 維護證券登記處的人員，該人員應是受託人，除非且直至公司任命繼任證券登記處。

“優先債務”是指 公司的所有債務或債務，或由公司擔保或承擔的債務，無論是否以債券、債券票據或 類似工具為代表，以及任何此類債務或債務的任何修訂、更新、擴展、修改和退款， 除非在設定或證明任何該等債務或義務或據此該等債務或義務尚未清償的文書中明確説明，在公司對其承擔責任時或之前，任何此類義務或債務或此類修訂、更新、擴展、修改和退款不屬於優先債務。

任何違約利息支付的“特殊記錄日期”指受託人根據第3.07節規定確定的日期。

“指定貨幣”具有第3.01節中規定的 含義。

“次級證券”指 根據本契約發行的任何證券，指定為次級證券。

任何指定 公司的“子公司”指任何實體，其至少大部分流通在外的表決權股票應在當時由指定公司或其一個或多個子公司或兩者直接或間接 擁有。

“信託契約法”或“TIA” 指1939年《信託契約法》，自本協議生效之日起生效，第9.05節規定的除外。

“受託人”是指在繼承人根據本契約成為受託人之前的上述 方，此後是指或包括當時作為本契約下受託人的每一方，如果在任何時候有不止一個這樣的方，“受託人”在用於任何系列證券時 是指該系列證券的受託人。如果不同系列證券的受託人是 本契約項下的受託人，則本契約中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，並且每個受託人應是獨立於任何其他受託人管理的不同系列證券的信託的 信託的受託人。

“非限制性子公司”指 公司的任何子公司（當時未被指定為限制性子公司）（i）其主要業務包括 金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務，或其任何組合，（ii）其基本 所有資產包括一個或多個此類子公司的股本，或（iii）由公司 董事會指定; 提供該等指定不會構成違反證券條款。任何被指定為受限子公司的子公司 均可被指定為非受限子公司，除非此類指定將構成違反證券條款的行為 。

“美國政府債務” 是指（i）屬於美利堅合眾國直接債務的證券，其付款由美利堅合眾國的完全誠信和信用無條件擔保 ，以及（ii）屬於受美利堅合眾國控制或監督的人的債務的證券， 並作為美利堅合眾國的代理或機構行事，其支付由美利堅合眾國的完全誠信和信用無條件擔保，並且還包括銀行或信託公司作為託管人 就上述第（i）和（ii）款所述的任何證券發行的存託憑證，及保管人代存託憑證持有人保管之前項第一款及第二款有價證券之應付利息或本金之支付。 提供（除法律規定外）該保管人無權 從應支付給該存託憑證持有人的金額中，或從該保管人就該證券收到的任何金額中， 或從該存託憑證所證明的該證券項下應支付的利息或本金的任何特定支付中扣除任何款項。

“美國國內税收法” 指1986年美國國內税收法修訂版。

“副總裁”， 用於公司或受託人時，指任何副總裁，無論是否在“副總裁”之前或之後添加數字或單詞。

“有表決權的股票”， 適用於任何公司的股票時，指任何類別的股票（無論如何命名），根據其條款，其發行在外的股票具有選舉該公司董事會（或其他管理機構）多數成員的普通表決權， 僅因發生意外事件而具有該權力的股票除外。

第1.02節。軍官的證書和意見。根據本契約，就受託人將採取的任何行動向受託人交付的每份高級人員證書、律師意見和其他證書或意見(除第10.04節要求的高級人員證書 外)應包括以下內容：

(A)    聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀本契約中與該提議的行動有關的所有契諾和條件，包括本文中與之有關的定義；

(B)   關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)   一項陳述，説明他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)    陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第1.03節。提交給受託人的 份文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何 指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或 該等事項只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

公司高級職員的任何證書或意見，只要涉及法律問題，都可以基於法律顧問的證書或意見或陳述， 除非該高級職員知道任何此類證明、意見或陳述是錯誤的。公司律師的任何意見，在涉及事實事項的範圍內，可基於公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或其陳述，除非該律師知道任何該等證明、意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求在本契約項下提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，該等文書可以但不需要合併為一份文書。

第1.04節。證券持有人的行為。 (A)本契約所規定由證券持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等證券持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應於該等文書或該等文書交付受託人及(如本契約適用條款 明確要求)交付本公司時生效。如果任何證券是以美國以外的硬幣或貨幣計價的，則為確定所需本金證券的持有人是否已採取本文所述的任何行動， 該證券的本金金額應被視為根據該證券計價貨幣的美元現貨匯率(由本公司選定的金融機構提供的證書向受託人證明)，就該本金金額可獲得的美元金額。這維持了相關貨幣的活躍交易(br}，作為兑換代理)，自持有該必要本金的持有者採取此類行動的日期起 如上一句中規定的那樣向受託人提供證據。此類票據(以及其中包含並由此證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的證券持有人的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明(在符合第6.01條的規定下)對受託人及本公司有利的決定性證明，如以本節規定的方式作出 。

(B)   任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由見證籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由任何公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認已籤立該文書或文書。如果是由一家公司的高級職員或一名合夥企業的成員代表該公司或合夥企業籤立的，該證書或誓章也應構成其授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)   證券的所有權在任何情況下均應參照證券登記冊確定，因為該登記冊應於適用日期起存在。

(D)   如果公司應向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，則公司可選擇通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，但公司沒有義務這樣做。 如果記錄日期已確定，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在該記錄日期之前或之後作出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為 的持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，證券未償還金額應自該記錄日期起計算。提供持有人在該記錄日期 的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於該記錄日期 後六個月根據本契約的規定生效。

(E)   任何證券持有人提出的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，應就受託人或本公司依據該等行動而作出或容受作出的任何事情，約束該證券的每名隨後的 持有人，以及在登記轉讓時發行的任何證券的每名持有人，或作為該等證券的交換或取代的任何證券持有人，不論該等行動是否根據該等證券而作出。

第1.05節。致受託人及公司的通知等。受託人、本公司或本協議下的證券持有人將採取的任何請求、命令、授權、指示、同意、豁免或其他行動(包括任何鑑權令)，以及就受託人、本公司或證券持有人在本協議項下采取或將採取的任何行動而向受託人或本公司發出的任何通知，如以書面形式作出且

(A)   (如果由公司或任何證券持有人向受託人提供、交付或存檔)交付受託人的公司信託辦公室，注意：公司財務，或

(B)   (如果 由受託人或任何證券持有人提供或交付給本公司，且除非第5.01(D)節另有規定，且 如屬還款請求，除非在附有還款權的證券中另有規定)，郵寄至本公司的主要辦事處(如其最近提交給證監會的文件中指定)，郵資一等 ，注意：司庫，或本公司此後以書面向受託人提供的任何其他地址。

第1.06節。給證券持有人的通知； 棄權。如果本契約或任何證券規定向任何事件的證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本契約或該證券另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名證券持有人，地址為其在適用記錄日期在證券登記冊上所顯示的地址， 不得遲於本契約或該證券就發出該通知而規定的最遲日期或早於該日期。在以郵寄方式向證券持有人發出通知的任何情況下，未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定證券持有人的通知存在任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。如果本契約或任何擔保規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人對通知的放棄應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或其他原因導致常規郵件服務中斷，當根據本契約或適用證券的任何規定需要發出通知時，將任何事件的通知郵寄給任何證券持有人將是不切實際的 ，則受託人和公司應被視為足以發出該通知。

第1.07節。與 信託契約法案衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同中的另一條款相沖突，而該條款是TIA的任何條款要求包括在本契約中的，則以該條款為準。

第1.08節。標題和目錄的影響 。本文中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見 ，不應影響本義齒任何條款的構建。

第1.09節。繼任者和 分配。公司在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第1.10節。可分離性 子句。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。義齒的好處。本契約或任何證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的其他任何人、認證代理、安全註冊處、任何付款代理和證券持有人(或可能受其影響的證券持有人)提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節。適用法律；放棄陪審團審判；服從司法管轄。本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本合同或本合同下發行的任何系列證券而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

本合同各方不可撤銷地向 提交紐約州或美國聯邦法院在紐約市開庭審理的任何訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權，這些訴訟、訴訟或訴訟因本合同或本合同項下發行的任何系列證券而引起或與之相關。本協議每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。如果任何一方已經或此後可以(基於主權或其他理由)獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄或任何法律程序的豁免權，則該方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權。

第1.13節。對應對象。 本文書可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。本文書上的任何人的簽名可以是手寫或傳真(為免生疑問，包括電子簽名)。本公司和受託人承認，就本契約而言， 以電子方式手動簽署應構成手動簽署。受託人沒有責任確認通過電子方式發送任何簽名、通知、指示或其他通信的人實際上是授權 的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子 圖像)在所有情況下均應視為原始簽名。本公司承擔因使用電子簽名和電子手段向受託人發送或傳輸此類信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的簽名、通知、指示或其他通信採取行動的風險，以及被第三方攔截或濫用的風險。 儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有 手動簽名的正本文件交付受託人，以代替或補充通過電子 手段傳輸的任何電子簽名或簽名。

第1.14節。判斷貨幣。 本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得關於任何系列證券的判決，有必要將就該證券應支付的本金、溢價(如有)或利息(如有)轉換為可作出判決的貨幣 (“判決貨幣”)，在該證券項下支付款項的貨幣與判決貨幣的匯率(假設為歐式報價，即每種判決貨幣的匯率)應為本公司從紐約市三家公認外匯交易商收到的最高報價(假設為每種判決貨幣)，用於在作出最終不可上訴判決之日的前一個營業日購買判決的總金額(以判決貨幣計價)，以在該付款日期結算。及(B)本公司在本契約項下以所需貨幣支付款項的義務，不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照前述(A)款所述 輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或回收應導致判定債權人實際收到就該等付款所明示須支付的全部所需貨幣，則除外。(Ii)可作為替代或額外的訴訟理由強制執行，以便以所需的 貨幣追回欠款(如有)，且(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。

第1.15節。法定節假日.

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日期或到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定)利息或本金(以及溢價，如有)無需在該日期支付，但可在下一個營業日的支付地點支付，其效力和效力與在付息日期、贖回日期、還款日期或到期日支付的相同；提供自該付息日期、贖回日期、還款日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會產生利息。

第二條擔保表格

第2.01節。一般為表單。 每個系列的證券應具有本印章要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及其上放置的圖例或批註，或由執行該證券的高級人員根據其執行證券的情況一致確定的 。任何保函文本的任何部分均可在其反面列出，並在保函的正面作適當的參考。

最終證券(如有)應印刷、平版或雕刻，或通過這些方法的任何組合在鋼刻邊框上製作，也可以以任何證券交易所規則允許的其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們 執行該證券的情況來證明。

第2.02節。證券形式。 每份證券應採用董事會決議不時批准的一種形式，或在一份或多份補充本協議的契約中設立。在將經 批准或根據董事會決議批准的任何形式的保證金交付受託人認證之前，公司應向受託人提交該董事會決議案的副本，連同經其批准的保證金表格的真實且 正確的副本，或者，如果董事會決議授權一名或多名特定高級職員批准保證金表格，則公司應隨附該高級職員或該高級職員批准保證金表格的證書； 提供, 然而，，對於根據同一董事會決議發行的所有證券，只需交付一次所需的該董事會決議副本以及適當的附件。經董事會決議批准或根據董事會決議批准的任何形式的證券，在形式上必須為受託人所接受，該接受須由受託人以該形式對證券進行認證 或由受託人的負責人員簽署並交付本公司的證書來證明。

第2.03節。全球形式的證券。如果一系列證券可全部或部分以全球形式發行，則代表該等證券的全球證券 可規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時減少以反映交易所或增加 以反映額外證券的發行。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額(或任何增加或減少的金額)，應以其中或根據本章第3.03節向受託人交付的認證令中指定的方式並由 中指定的一名或多名人士進行。

第2.04節。受託人認證證書格式。根據本契約 簽發的任何擔保的受託人認證證書的格式實質如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第三條
證券

第3.01節。總稱；一般限制；可在系列中發佈；特定系列的術語。本契約項下任何時間可認證、交付和未償還的證券本金總額不受限制。

該證券可分一個或多個系列發行 ，本金總額由董事會不時授權。根據本契約發行的所有系列證券應在各方面平等地、按比例享有本契約下的利益，不得因認證和交付的實際時間或預定到期日而享有優先權、優先權或區別 。

每一系列證券應 由或根據一項或多項董事會決議或一項或多項補充契約創建。任何此類董事會決議或補充契約(或，如果是根據董事會決議設立的一系列證券，則為該董事會決議授權的任何一名或多名高級管理人員)應確定任何此類證券系列的條款，包括以下條款(按適用範圍和在適用範圍內)：

如果所有可由或根據任何董事會決議發行的證券不是一次性發行的，則不必在發行每份此類證券時交付本協議第3.03節所要求的高級人員證書和律師意見，但此類高級人員證書和律師意見應在首次此類證券發行時或之前交付。

如果任何一系列證券應通過根據任何董事會決議採取的行動建立 ，則該董事會決議授權的一名或多名高級管理人員執行關於將發行的該系列的第一個證券的認證 命令(定義見下文第3.03節)，並在該系列的第一個證券發行時或之前向受託人交付該認證命令，應構成該行動的充分的 記錄。除非第3.03節另有準許，否則如任何該等系列的所有證券不會同時發行 ，本公司應就該系列證券其後的每一次發行發出認證令，但該等認證令可由本公司任何一名或多名獲授權的高級人員執行，不論該等高級人員 是否已獲授權根據前述董事會決議案設立該系列。

除非設立該系列的董事會決議或補充契約另有規定，否則(I)可重新發行該系列的額外證券，及(Ii)同一系列的所有證券除首次付息日期、發行價、首次計息日期及首次付息金額外，應大致相同。

每一系列證券的形式應 在補充契約中設立，或通過或根據設立該系列的董事會決議設立。每個系列的證券應按董事會或其授權代表或代表決定的方式區別於其他系列的證券。

除非對特定系列的證券 另有規定，否則任何系列的證券只能以登記形式發行，沒有息票。

第3.02節。面額和貨幣。每一系列的證券均可發行，面額及貨幣須為本契約條文所規定，或透過或根據設立該系列的董事會決議案或補充契約而定。如果任何系列的證券沒有任何此類 規定，則該系列的證券只能以完全註冊的形式發行，最低面值為1,000美元及其任何整數倍。

第3.03節。執行、身份驗證和交付，以及約會。本證券應由本公司董事長、任何副董事長、首席執行官、首席財務官、任何副財務官、任何高級副總裁和任何副總裁中的任何兩人代表公司籤立。任何此等高級職員在證券上的簽署可以是手寫或傳真(為免生疑問，包括電子簽署)。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

除非以任何系列的證券形式 另有規定，否則所有證券的日期應為其認證之日。

帶有在任何時候是本公司適當高級管理人員的個人的手冊或傳真(為免生疑問，包括電子)簽名的證券應對公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時向受託人交付證券以供認證，連同公司就該等證券發出的認證及交付令(該命令即“認證令”)，而受託人 在收到認證令後，應按照認證令所載受託人可接受的程序，並在符合本文件規定的情況下，認證有關證券並將其交付予根據認證令而不時指定的收件人。此類證券的具體條款可參照該認證命令和程序確定。如果該程序有規定，該認證命令可授權根據公司或其正式授權的代理人的口頭指示認證和交付該等證券，該指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得並(在符合本合同第6.01節的規定的情況下)完全受保護，依賴於 ：

提供, 然而，如果所有可由 或根據董事會決議或補充契據發行的證券最初不是一次性發行的，則如果該等文件是在首次發行此類證券的原始發行時認證時或之前交付的，則無需 在認證每一種此類證券時或之前交付根據本段另有要求的高級人員證書或律師意見。在首次發行此類證券的原始發行後， 本公司要求受託人為原始發行認證該等證券的任何單獨請求將被視為本公司的證明，證明其符合本契約中關於認證和交付該等證券的所有先決條件。

如果此類證券的發行將對受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響，則受託人無需對其進行認證。

如果本公司根據第3.01節確定某一系列的證券可以全部或部分以全球形式發行，則本公司應執行，受託人應(根據本第3.03節和關於該系列的認證命令)認證和交付一種或多種全球形式的證券，其(I)將代表該系列的未償還證券，且其面值應等於該一種或多種全球形式證券所代表的未償還證券的本金總額，(Ii)應註冊，以該證券或全球形式的證券的託管人的名義，或以該託管人的代名人的名義， (Iii)應交付給該託管人或按照該託管人的指示交付，並且(Iv)應註明如下説明：“除非和直到以證書形式全部或部分交換證券，本證券不得轉讓，除非由託管人作為整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一代名人，或由保管人或繼任保管人的任何上述代名人或該繼任者的代名人 。“根據第3.01節為全球形式的證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

任何保證物均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非保證物上出現由受託人以授權簽字人手動簽署的形式的認證證書，該證書應為確鑿證據，也是該保證物已在本保證書下正式認證和交付的唯一證據。

第3.04節。臨時證券。 在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在收到本協議第2.02、3.01和3.03節所要求的文件以及認證命令後，受託人應認證和交付該系列的臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上 以註冊形式發行的最終證券的主旨，沒有優惠券，並帶有適當的插入、遺漏、替換、以及執行該證券的高級人員可能決定的其他變更，這從他們執行該證券可以得到證明。對於可以以全球形式發行臨時證券的任何系列證券，此類 臨時全球證券應代表該系列和期限的所有未償還證券。

除 全球形式的臨時證券應按其規定進行交換的情況外，如果發行任何系列的臨時證券， 公司將安排編制該系列的最終證券，不得無故延遲。在編制最終證券後，該系列臨時證券應可在受託人的公司信託辦公室或公司根據本協議第10.02節在付款地點設立的其他辦事處或代理機構交換，以換取具有相同條款和規定的該系列的最終證券，交回該系列的臨時證券時，費用由公司自負，且不向持有人收取費用；在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，本公司將籤立，受託人應認證並交付包含相同條款和規定的授權面額的該系列的最終證券的同等本金。除非第3.01節關於全球形式的臨時證券另有規定，否則在交換之前，該系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的利益。

第3.05節。註冊、 轉讓和交換。對於每個系列的證券，受託人應保存一份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，按照受託人可能規定的合理規定，按照公司向受託人提供的信息，為該系列證券的登記和該系列證券的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式 。在任何合理時間，該等登記冊所載資料均應在受託人的企業信託辦事處或本公司根據本條例第10.02節須予保存的其他辦事處或代理處供查閲。

在受託人的公司信託辦公室或本公司根據本條例第10.02節就任何系列的任何證券向公司信託辦公室或任何其他辦事處或機構提交登記轉讓時，公司應籤立一份或多份任何授權面額的新證券，如本金總額、期限、條款和預定到期日，受託人應以指定受讓人或受讓人的名義進行認證和交付。

儘管第3.05節的任何其他規定另有規定，除非以最終的 形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分交換給該證券，否則該系列證券不得全部或部分轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託管理人轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一名受託保管人，或由該受託保管人或該系列的後繼受託保管人的任何上述代名人轉讓。

在持有人的選擇下，任何 系列的證券可在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時交換為任何授權面額、本金總額、期限、 條款及預定到期日相同的任何授權系列的其他證券。當任何證券 被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的證券持有人 有權獲得的證券。

如果在任何時候，由一個或多個全球證券代表的系列的證券託管人通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果該系列的證券託管人在任何時候不再符合本條款第3.03節的規定，本公司將通過公司命令：應就該系列證券指定一名繼任託管人。 如果公司在收到通知後90天內沒有為該系列證券指定一名繼任託管人，或公司知道該證券不符合資格，則公司根據第3.01節作出的由一種或多種全球形式的證券代表該證券的選擇，對該系列證券不再有效， 公司將執行，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的鑑權命令後，將以最終形式、授權面額、本金總額以及與代表該系列的全球證券本金金額相同的條款和期限認證和交付該系列證券，以換取該證券或證券的全球形式。

本公司可隨時全權酌情決定以全球形式發行的任何系列的個別證券不再由該等證券或以全球形式發行的證券代表 ，並受託管機構的程序規限。在此情況下，本公司將簽署，受託人在收到認證和交付該系列以及相同條款和期限的最終證券的認證命令後，將 認證並交付最終形式、授權面額的該系列證券，本金總額 相當於代表該系列的全球證券的本金，以換取該等證券或全球證券 。

如本公司根據第3.01節就以全球形式發行的一系列證券指明，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，以全球形式交出該系列證券的全部或部分證券，以換取該系列以最終形式及類似條款及期限發行的證券。因此，公司應執行，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的認證命令後，應認證 並交付，不收取服務費：

在以全球形式的證券交換最終形式的證券時，受託人或本公司的代理人或受託人應註銷該全球形式的證券。 根據本條款第3.05節以全球形式的證券換取全球形式的證券的登記 應以全球形式證券的託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式以書面通知受託人或公司的代理人或受託人的名義和授權金額進行登記。受託人或代理人應將該等證券交付給登記該等證券的人或託管人，或按其指示交付該等證券。

當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務與在該等轉讓或交換時交出的證券在本契約項下享有的相同利益。

每份轉讓、交換、贖回或付款而提交或交回登記的證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為籤立的轉讓文書 或其以書面正式授權的受權人。

除非證券轉讓或交換證券另有規定，任何證券轉讓或交換登記均不收取手續費，但本公司(除非該證券另有規定)可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換相關的税款或其他政府費用的款項，但不包括根據本協議第3.04、3.06、9.06和11.07節進行的交易所不涉及任何轉讓。

本公司不須(I)於根據第11.03節被選擇贖回的證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的任何證券，直至該郵寄日期收市時為止，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分 ，除非任何證券須部分贖回，否則其部分不會被贖回。

第3.06節。殘缺不全、銷燬、丟失和被盜證券。如果(I)任何殘缺證券被交給受託人，或公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)向公司和受託人交付了他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自無害，則在沒有通知 公司或受託人該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司可酌情執行，並應公司的要求，受託人應進行認證和交付，為交換或代替任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，新的證券的期限、條款、系列、預定到期日和本金金額相同，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的每一份新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節。支付利息； 保留利息權利。任何證券的利息如於任何利息支付日期 已支付及準時支付或已妥為提供，則在該等證券(或一項或多項前身證券) 於適用記錄日期收市時以其名義登記的人士應獲支付利息，不論該等證券在該記錄日期之後及該利息支付日期之前有任何轉讓或交換(除非該利息支付日期亦為該等證券的到期日)。

在任何付息日期應支付的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”) 應立即停止支付給登記持有人，因為登記持有人曾是登記持有人；並且，除下文另有規定外，該違約利息可由公司在每種情況下自行選擇支付，如以下第(Br)(A)或(B)款所規定的：

支付利息的任何系列證券的利息可以郵寄支票到有權獲得該系列證券的人的地址 該系列的證券登記簿上顯示的地址，或通過該證券表格中規定的其他方式支付。

除第3.07節的前述條款和第3.05節的條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應具有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第3.08節。被視為所有者的人員。在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將在適用記錄日期以其名義登記任何保證金的人(S)視為該保證金的擁有人，目的是收取本金、溢價、利息(如果有的話)、 和與該保證金有關的任何額外應付金額(受本條款第3.05和3.07節的規限)，以及出於任何其他目的，不論該等保證金 是否逾期，且本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、證券註冊處處長或任何共同證券註冊處均不會對與全球形式證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等利益所有權權益而作出的付款的任何方面負任何責任或責任，或就維護、 監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任，而他們均可就託管機構提供的與該等記錄有關的任何資料行事或不採取任何行動而不承擔 責任。

第3.09節。取消。 所有因償付、贖回、轉讓登記、交換或信貸而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人；如果尚未註銷，則應由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。本公司收購該等證券並不作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託管理人應按慣例處置所有註銷的證券，並將處置證書送交本公司。

第3.10節。感興趣的計算 。除第3.01節另有規定外，本證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節。 為以指定貨幣發行的證券支付額外的 金額.

除非 特定系列證券的條款中另有規定，否則如果特定系列證券以特定貨幣發行，則在 以下規定的例外和限制的前提下，作為該系列證券的額外利息，支付必要的額外 金額，以使公司向 公司支付的該系列證券的本金和利息淨額br}非美國人（定義見下文）的持有人，在預扣或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税收、 評估或其他政府費用後，將不少於 該系列證券中規定的到期應付金額; 提供, 然而，， 上述支付額外金額的義務不適用於：

公司應在不遲於相關付款日期前五(5)個工作日向受託人和相關付款代理提供一份高級職員證書，説明並確定本合同項下所需的任何額外金額或利息。

證券在任何情況下均須遵守適用於證券的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋。除‎第3.11節或代表適用證券系列的全球證券中明確規定的情況外，公司將不需要為任何政府或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構中就該系列證券徵收的任何税款、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本‎第3.11節和第11.09節中使用的術語 術語“美國”或“美國”指美利堅合眾國(包括美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區及其任何行政區)，術語“美國人”是指在美國聯邦所得税方面屬於美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政法規不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，而不論其來源為何。

第3.12節。貨幣兑換. 除非特定系列證券的條款另有規定，否則如果特定系列證券以指定貨幣發行，本公司將以該指定貨幣支付所有利息和本金，包括贖回該證券時支付的款項。 如果由於實施外匯管制或公司無法控制的其他 情況(或者如果國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用該指定貨幣進行交易結算，或者在使用歐元的情況下，當時採用歐元的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用該指定貨幣結算交易)，公司無法使用該指定貨幣，則與該證券有關的所有付款將以 美元支付，直到該指定貨幣再次可供公司使用並使用為止。在這種情況下，指定貨幣在任何日期的應付金額將根據公司自行決定的指定貨幣當時的最新市場匯率 轉換為美元。根據本‎第3.12節就該等證券支付的任何款項，均不構成該等證券或 本契約項下的違約事件。受託人(以任何身份)不承擔任何兑換貨幣的責任或責任，也不對任何兑換率或匯兑風險負責，受託人(以任何身份)僅接受或支付本協議項下或與本協議相關的任何美元資金。

第四條清償和解除

第4.01節。義齒滿意度和義齒解除。本契約對任何一系列證券不再具有進一步效力(除本合同明確規定的該系列證券的轉換、轉讓或交換的任何存續權利或該系列證券的擔保形式外)，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書，確認本契約就該系列的清償和清償。

(A)   或

(I)   該系列中迄今已認證和交付的所有證券(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的該系列證券，以及(B)該系列的證券，其支付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後按照第4.07節的規定償還給本公司 或從信託中解除)已交付受託人註銷或註銷；或

(Ii)取消或取消之前未交付受託人的所有該系列證券    

(A)   已到期並應付，或

(B)   將根據其預定到期日在一年內到期並支付，或

(C)   將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知，

此外，在上文(A)、(B)或 (C)分段所述的任何情況下，公司已不可撤銷地向受託人存放或安排存放作為信託基金的受託人， (X)一筆足夠的資金，(Y)美國政府債務或同等的政府證券，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於到期日前一天提供任何付款、足夠的資金、或(Z)(X)和(Y)的組合，足以償付和清償該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的全部債務，直至上述存放日期(就已到期及應付的證券而言)，或至預定到期日或贖回日(視屬何情況而定)；提供, 然而，如果發行人選擇在預定到期日或贖回日期(視乎情況而定)之前的任何時間行使上述贖回或贖回條款，則存放於受託人處的該等款項、美國政府債券及等值政府證券的金額必須足以支付及清償上述全部債務。公司而不是受託人應負責監督任何此類催繳或贖回條款；以及

(B)   公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；及

(C)   公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本合同規定的與本契約就該系列證券的清償和清償有關的所有先決條件均已 遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券清償及清償，本公司在第4.01節(A)段下的義務及其根據第6.07節對受託人的義務將繼續有效，而受託人根據第4.05、4.07和10.03節所承擔的義務將繼續有效。

第4.02節。解僱和 失敗.

本節和第4.04節(與本節相關)的規定應適用於每個系列的證券，除非董事會決議 或根據第3.01節提供的補充契約另有規定。除根據第4.01節規定解除本契約外，如果第4.04節(A)分段所述的任何證券系列的確切金額可以在支付(A)節所指的保證金時確定，則公司應被視為在滿足第4.04節所述條件之日及之後，已償付並清償了本節規定的所有該系列證券的全部債務。本契約中關於該系列證券的規定將不再有效(但以下情況除外)：(I)該系列證券的轉讓和交換登記權，(Ii)以殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的系列證券代之，(Iii)該系列證券的持有人僅從第4.04節(A)段所述的信託基金中收取本金、保費(如有)和利息(如有)的權利，在最初規定的到期日或贖回日(但不是在加速時)，以及該系列證券的持有人獲得強制性償債基金付款的剩餘 權利，(Iv)受託人在本協議項下的權利、義務、義務和豁免，(V)本第4.02節、第4.07節、第10.02節和第10.03節以及(Vi)本系列證券持有人作為本系列證券的受益人對如此交存於受託人的財產的權利 應支付給受託人的財產(下稱“失敗“)，而受託人須簽署正式文件確認此事，費用及費用由本公司承擔。

第4.03節。聖約的失敗.

本節和第4.04節(與本節相關)的規定應適用於每個系列的證券，除非董事會決議 或根據第3.01節提供的補充契約另有規定。如果任何證券系列的第4.04節(A)段所述的確切金額可以在支付該(A)節所述的存款時確定，則(I)本公司應被解除其在第3.01節中規定或依據第3.01節規定的任何契諾下的義務，該義務受《公約》關於該系列證券的無效規定的約束(但(A)轉讓和交換該系列證券的登記權和第4.07節、第10.02節和第10.03節下的權利除外)。(B)以殘缺不全、被毀、遺失或被盜的該系列證券代之，(C)該系列證券持有人根據第10.01節從本公司收取的權利， 在原來規定的到期日或贖回日期(但不是在加快贖回日期時)對該系列證券的本金及利息的支付(如有)，以及該 系列證券持有人收取強制性償債基金付款的剩餘權利，(D)受託人在本合同項下的責任和豁免(br}和(E)證券持有人作為受益人對如此交存於受託人的財產的權利)，以及(Ii)第5.01(D)節規定的任何事件(與第3.01條規定的或根據第3.01條規定的任何契諾有關)的發生，應被視為不會或不會導致違約或違約事件，在每一種情況下，在第4.04節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為“公約失效”)，對於本節規定的此類系列中的未償還證券，受託人應簽署正式文書，承認該事項，費用和費用由本公司承擔。就此而言，該《公約》失效指本公司可因本協議其他地方提及任何該等公約或因本協議任何其他條文或任何其他文件中提及任何該等條款、條件或限制而直接或間接地遺漏遵守該等條款、條件或限制，且不承擔任何責任 (在第5.01(D)節所述範圍內)，但本契約的其餘部分及該系列證券不受此影響。

第4.04節。 失敗或契約失敗的條件.

以下是第4.02節或第4.03節適用於未償還證券的條件：

(A)   參照第4.02節或第4.03節，本公司已不可撤銷地向受託人交存或安排不可撤銷地交存信託基金，作為此類證券的持有人 的利益的擔保和專用擔保 (I)金額，或(Ii)美國政府債務或同等的政府證券，根據其條款支付利息和本金，將不遲於任何付款的到期日前一天，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為(關於 至(Ii)和(Iii))的金額或(Ii)和(Ii)組合的金額，足以支付和解除該系列未償還證券的每一期本金(包括強制性償債基金支付)，包括在利息、溢價或本金的到期日期(包括贖回時)；提供, 然而，如果該等美國政府債務或同等政府證券的發行人 選擇在預定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)之前的任何時間行使該等贖回或贖回條款，則存放於受託人處的該等款項、美國政府債務及/或同等政府證券的金額必須足以償付及清償上述全部債務。公司而不是受託人應負責監督任何此類催繳或贖回條款；

(B)   在第4.02條規定無效的情況下，公司已向受託人提交了律師的意見，其依據是： (I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本協議之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列證券的持有者將不確認收入，為聯邦所得税目的而產生的損益， 該等存款、失敗和解除的結果，並將繳納相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税 ，如果該等存放、失敗和解除沒有發生，則應繳納相同數額的聯邦所得税；

(C)   在第4.03節規定的《公約》無效的情況下，本公司已向受託人提交了律師的意見，大意是，並且該意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認由於該存款和《公約》的無效而產生的聯邦所得税 目的，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額和相同時間的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和《公約》無效的情況相同；

(D)   任何違約事件或事件，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會成為該系列證券的違約事件 在該存款生效後，或在第4.02節規定失敗的情況下，在該存款生效後，或在第5.01(E)節或第5.01(F)節規定的違約事件的情況下，在截至該存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，或如果時間更長， 將不會發生第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件。截止於適用於該存款的最長優惠期屆滿的次日(不言而喻，在該優惠期屆滿之前，不得視為滿足該條件)；

(E)假設某一系列的所有證券均在《税務條例》所指的範圍內違約，則上述 失效或《公約》的失效將不會導致受託人擁有《税務條例》所指的利益衝突；   

(F)   該等 失效或《公約》失效不會導致違反或違反本公司作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或構成違約。

(G)上述 失效或契諾失效不會導致由該存款產生的信託構成經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法令註冊或獲豁免註冊；   

(H)   如果該系列證券將在其規定的到期日之前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知須已依據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的條款 ；及

(I)   公司應已向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守本協議規定的與該無效或《公約》無效有關的所有先例條件。

第4.05節。信託資金的運用；超額資金。根據第4.01節或第4.04節存入受託人的所有資金和美國政府債務或同等的政府證券(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據本契約和與之相關的一系列證券的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向有權獲得的 人支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)。已將這筆款項存入受託人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

本公司將向受託人 支付根據本協議第4.01節或第4.04節存放的現金或美國政府債務或同等的政府證券所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

儘管本條款第4條有任何相反規定，受託人應在公司提出要求時，不時向受託人交付或支付第4.01節或第4.04節規定由受託人持有的任何資金或美國政府債務或同等的政府證券，而國家公認的投資銀行、評估公司或全國公認的獨立公共會計師事務所的意見 在向受託人提交的書面證明中表達了 (該意見可以是根據第4.01節或第4.04節提出的意見，視情況而定)。超過為達到相應系列的清償和解除、《公約》失效或失效所需繳存的金額。

第4.06節。支付代理商 以償還所持有的款項。於本契約獲清償及清償後，任何證券付款代理人(受託人除外)當時持有的所有款項應在本公司的要求下償還或支付給受託人，而該付款代理人即獲解除對該等款項的所有進一步責任。

第4.07節。退還無人認領的金額 。存入或支付給受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有以支付證券本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何款項，且在該證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)到期並須支付的日期後兩年內，該等證券的持有人並未動用但仍無人申索，應由受託人應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託；此後，任何該等證券的持有人只須向本公司索要該持有人可能有權收取的任何 款項(直至該等無人認領的款項逃繳紐約州 為止)，而受託人或該付款代理人就該等信託款項所負的一切責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有責任，即告終止。儘管有上述規定，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在一份英文報紙上連續兩週(每次在一週的任何一天)出版一份英文報紙，該報紙通常在每個日曆 周至少每天出版一次，並在曼哈頓區、紐約市和紐約州的一般發行量上刊登，未如此應用上述金額的通知，並且在通知中指定的日期之後，上述餘額中的任何無人認領的餘額將立即退還給公司。

第五條補救措施

第5.01節。默認事件。 “違約事件“是指對於任何一系列證券而言，除非該事件不適用於某一特定系列，或者按照第3.01節規定的方式明確刪除或修改，否則對於任何一系列證券而言，除非該事件不適用於某一系列證券(無論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)：

(A)該系列證券的任何利息到期並須支付時，   違約 ，並持續違約30天；

(B)在到期、贖回、聲明或其他方式到期時，對到期的任何系列證券的本金(或保費，如有的話)的   拖欠 ；

(C)在任何償債或購買基金或類似債務按該系列證券的條款到期時，   違約 ，並持續違約30天；

(d)在   履行或違反本契約中公司就該系列證券所作的任何承諾或保證方面的違約 （但不包括與該系列證券有關的契諾或保證，在履行該契諾或保證時的違約行為或違反 行為在本節其他地方特別處理），以及在 通過掛號信或掛號信，由受託人向本公司或由持有人向本公司及受託人 至少25%所有受影響系列（作為一個單一類別一起投票）的未償證券的本金總額， 一份書面通知，説明該違約或違約行為，要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“ 違約通知”;

(E)根據美國破產法或任何其他適用的聯邦或州法律，由對公司有管轄權的法院根據美國破產法對公司作出濟助命令，或由對公司有管轄權的法院根據任何其他適用的聯邦或州法律判決公司破產或無力償債，或根據美國破產法或任何其他適用的聯邦或州法律，提出批准公司重組、安排、調整或重組或與公司有關的請願書的法令或命令，或指定接管人、清算人、受讓人。(E)   公司的受託人、扣押人(或其他類似官員)或其財產的任何重要部分， 或下令將其事務清盤或清算，以及任何此類法令或命令的繼續生效，且未被擱置且連續有效 期為90天；

(F)   公司同意對其提起破產或破產程序，或根據美國破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交任何此類請願書或任命公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、自動清算人(或其他類似的人員)，或同意為債權人的利益進行轉讓， 或公司以書面形式承認其在債務到期時普遍無力償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動；或

(G)   根據第3.01節規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

本公司在證券以外的任何債務項下的違約不會構成本契約項下的違約事件，而某一系列證券項下的違約亦不會構成任何其他證券系列項下的違約。

第5.02節。加速 到期、撤銷和廢止。如果以上第5.01節所述的任何違約事件(第5.01(E)節和第5.01(F)節所述的違約事件除外)將就任何系列發生並將繼續發生，則在每個此類情況下，除非該系列的所有證券的本金已經到期並應支付，受託人或持有所有受影響的、且未償還的系列證券本金總額不低於25%的持有人(作為單一類別一起投票)，本公司可向本公司(及受託人，如持有人發出)發出書面通知，宣佈每個受影響系列的所有證券的本金(或如該系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指定的本金部分)及其任何及所有應計利息立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為且 即時到期及應付，儘管本契約或任何該等系列的證券的任何條文與此相反 。如果發生第5.01(E)節或第5.01(F)節規定的違約事件，所有系列證券的本金 及其任何和所有應計利息應立即成為到期和應付 ，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。對任何證券系列的加速聲明不應構成對該聲明中未明確指明的任何其他證券系列的加速聲明，無論該聲明所依據的違約事件是否已經發生並將持續 多個證券系列，以及任何該等受影響系列的任何證券持有人 是否也是任何其他受影響系列的證券持有人。

在就任何系列證券作出上述加速聲明 之後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券(每個該系列作為一個單獨類別投票)本金總額不少於51%的持有人，可以書面通知本公司和受託人撤銷該聲明和撤銷該聲明及其後果(如果該系列證券發生所有違約事件)，除該系列證券本金的拖欠 完全由於上述加速而到期外，已按照第5.13節的規定予以治癒或免除，前提是該補救或豁免不與第5.01(E)節和 第5.01(F)節規定的任何判決或法令相牴觸，並且如果受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款都已支付。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行。本公司承諾，如果：

(A)當任何系列的任何證券的任何分期利息到期並應付時，   違約 ；

(B)在任何證券到期日的本金(或保費，如有的話)的支付上，發生   違約 ；

(C)根據任何系列證券的條款，任何償債或購買基金或類似債務到期時，   違約 ；和

(D)   任何 此類違約持續任何根據第5.01節就此類違約提供的寬限期，

然後，就該系列證券而言，本公司將應受託人的要求，為任何該等證券的持有人(或在上述(C)款的情況下為任何該等系列的持有人)的利益，向受託人支付當時就任何該等證券(或上述(C)款的情況下的任何該等系列的證券)當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息，對逾期本金(及保費，如有)及逾期的利息分期付款，按任何該等證券(或上述(C)款情況下的任何此類系列證券)的條款所規定的一個或多個利率計息(以支付 該等利息為限)；此外，還包括足以支付收取費用和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及本協議項下受託人應支付的所有其他金額。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該系列證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須按法律規定的方式支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。受託人可以提交索賠證明。如果本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金屆時是否到期，或按聲明或其他方式予以支付，亦不論受託人是否已要求公司支付逾期本金或利息)有權及有權透過介入或其他方式介入該等程序。

(A)    就該證券的全部本金(或就原始貼現證券而言，可在該證券條款中指明的本金的部分)、溢價(如有)及利息(如有)提出及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師)的合理補償、開支、支出及墊款而提出的必要及適宜的其他文件或文件，以及本合同項下受託人應支付的所有其他金額)和此類司法程序中允許的證券持有人，以及

(B)收受就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發(   )；任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲每個證券持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向證券持有人支付此類款項， 向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第6.07節應由受託人支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第5.05節。受託人 可以在不擁有證券的情況下強制執行索賠。本契約或任何系列證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人並不管有任何該系列證券或在與之相關的任何法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人及其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款後，任何判決的恢復應為證券持有人的應課税益。已就其追回上述判決的系列的。

第5.06節。已收款項的申請 。受託人根據本條就一系列證券收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬在本金、溢價(如有)或利息(如有)賬户上分配的款項，則在提交該系列證券並註明 付款(如果只是部分付款)時使用，如果是全額付款，則在退還時使用：

第一：支付本協議項下或與本協議相關的所有應付受託人(以任何身份行事)的款項。

第二：支付當時在該系列證券上到期但未支付的本金、溢價(如有)、利息(如有)和額外金額(如有)，該等款項是按比例收取的，並無任何種類的優惠或優先權。

第5.07節。對 西裝的限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(A)   上述持有人此前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)   所有受影響系列的未償還證券本金總額不少於25%的 持有人(作為單一類別一起投票)應已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟。

(C)上述 一名或多名持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從   要求而招致的費用、開支及法律責任 ；

(D)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；及

(e)在   該60天期間內，所有受影響系列未償還證券本金總額的多數持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的 指示（作為一個單一類別共同投票）;理解並意圖任何系列證券的任何一個或多個持有人不得以任何方式擁有任何權利，或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利或優先於任何其他此類持有人的權利，或強制執行本契約下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為該系列所有證券的所有持有人的平等和比例利益。

第5.08節.證券持有人無條件 收取本金、溢價和利息的權利。 儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人 應有權，這是絕對的和無條件的，收取本金，溢價，如果有的話，（根據第3.07節）利息（如有）， 在此類擔保中載明的相應付款日期或之後，（或者，如果是贖回或償還，則在贖回日或償還日，視情況而定），並在相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

第5.09節。權利和補救措施的恢復。 如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該訴訟因任何原因已被中止或放棄，則在任何此類情況下，公司、受託人和證券持有人應根據該訴訟中的任何決定，分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後，受託人和證券持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第5.10節.權利和補救措施 累積。 本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不應排除 任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利或補救措施應是累積的，並作為本協議項下或現在或以後存在於法律或衡平法或其他方面的每項其他權利和補救措施的補充。任何 權利或救濟的主張或使用，或以其他方式，不應妨礙任何其他適當權利或救濟的同時主張或使用。

第5.11節。延遲或遺漏 不棄權。 受託人或任何證券持有人在行使任何 違約事件產生的任何權利或補救措施方面的延遲或疏忽不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的棄權或默許。 本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權利和救濟，可由受託人或證券持有人（視情況而定）隨時行使， 並在其認為適宜的情況下行使。

第5.12節。由證券持有人控制。 所有受影響系列的未償還證券本金總額中佔多數的持有人（作為 單一類別一起投票）應有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該系列證券授予的任何信託或權力; 提供那

(a){   br}受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人在律師的建議下，確定所指示的行動可能不合法或與本契約相沖突，或者如果受託人善意地通過負責官員， 確定如此指示的程序將使其涉及個人責任或對所有系列的持有人造成不公正的損害 受影響而不參與該指示;及

(b)    受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相矛盾的任何其他行動。

第5.13節。放棄過去的 默認設置。持有所有受影響系列的未償還證券本金總額不少於多數的持有人(作為單一類別一起投票)，可代表該系列的所有證券持有人，放棄過去根據本協議就該系列及其後果而發生的任何違約 ，但至今仍未治癒的違約除外：

(A)支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或支付有關該系列證券的任何償債基金或類似債務(   in )；或

(B)關於本契約中的契約或條款的   ，根據本契約第九條，未經該系列中每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第5.14節。承擔 成本。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交承諾支付該訴訟費用的 ，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮該當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於 證券持有人或證券持有人團體提起的訴訟，不適用於與訴訟有關的任何系列的未償還證券本金總額超過10%的 證券持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券所示的相應付款日期或之後(或在贖回或償還日期或之後)對任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)而提起的任何訴訟。

第5.15節。放棄居留或延期法律。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律(破產法除外)，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候生效，都不會影響契約或本契約的履行；本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其不會 阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第六條受託人

第6.01節。受託人的某些職責和責任。(A)除非在任何系列證券的失責事件持續期間，

(I)   受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)   在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見；但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任進行 審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(B)   在 任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧 。

(C)   本契約第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(I)   本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)   受託人對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定受託人在查明有關事實方面疏忽；

(Iii)   受託人不對其按照持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法、 和地點，或行使根據本契約就該系列證券而賦予受託人的任何信託或權力；及

(Iv)   本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未向其作出合理保證。

(D)   ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第6.02節。違約通知。 在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應將受託人已知的本協議項下違約通知 郵寄給該系列的所有證券持有人(其姓名和地址已列於證券登記冊)，除非此類違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非 該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)出現違約，或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買基金分期付款或類似債務，否則，如果且只要受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。提供, 進一步，在第5.01(D)節規定的性質對該系列證券的任何違約的情況下，不得向該系列的證券持有人發出此類通知，直至該違約發生後至少60天。就本節而言，術語“違約，“就任何系列的證券而言，是指任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為該系列證券的違約事件。

第6.03節。受託人的某些權利 。除上文第6.01節另有規定外：

(A)   受託人可倚賴或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事，並須受到保護，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)   本文提及的公司的任何請求、指示或命令應由公司請求或公司命令充分證明，而董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)   在管理本契約時，如受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(D)   受託人可與律師協商，律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依賴採取、忍受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)   受託人無義務應任何擔保持有人根據本契約提出的請求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(F)   受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行此類進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由 代理人或律師；

(G)   受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)   在 任何情況下，受託人不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(I)   授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展至受託人，並可由受託人以本協議項下和與本協議相關的每一身份，以及根據本協議受僱的每一名代理人、託管人和其他人強制執行。

第6.04節。對朗誦或證券發行不負責 。除認證證書外，本文和證券中的陳述應視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第6.05節。可能持有 證券。受託人或本公司的任何付款代理人、證券註冊處處長或其他代理人，以其個人或任何其他身份， 可成為證券的擁有人或質權人，並可在不受本章程第6.08及6.13節規限的情況下，以其他方式處理本公司的權利，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節。以 信託形式持有的資金。受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。 除非與本公司另有協議，否則受託人不對其根據本協議收到的任何資金承擔利息責任。

第6.07節。薪酬 和報銷。本公司承諾並同意：

(A)   不時向受託人支付，受託人有權就其根據本協議提供的所有服務獲得合理補償 (該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律條文的限制)；

(B)   ，但另有明示的除外在此提供應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理補償和支出)，但可歸因於受託人疏忽或故意不當行為的任何支出、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定；以及

(C)   對受託人因接受或管理本信託而產生或與之有關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該損失、責任或開支並非因疏忽或故意不當行為而招致的， 由具司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定，包括就行使或履行本信託項下的任何權力或職責而提出的任何申索或責任為其辯護的合理費用和開支。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人產生與上文第5.01(E)節和第5.01(F)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，此類費用(包括其律師的合理費用和費用)和此類服務的補償旨在構成任何適用的聯邦或州 破產、資不抵債、重組或其他類似法律規定的行政費用。

受託人在發行證券之前對其持有或收取的所有財產和資金享有留置權 根據第6.07節的規定，受託人或任何前身受託人應享有任何金額的留置權，但為特定證券持有人的利益以信託方式持有的資金除外。

本節的規定在本契約獲得清償和解除以及受託人被免職或辭職後繼續有效。

第6.08節。取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的任何衝突利益， 受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，就一個或多個證券系列取消或辭去受託人職務。在該法令允許的範圍內，受託人不得因在本契約下對多於一個系列的證券 或因在百事新加坡融通私人有限公司中作為日期為2024年2月12日的契約下的受託人而被視為擁有衝突利益。本公司作為發行人(“百事新加坡”)，本公司作為擔保人，受託人作為受託人，將 與百事新加坡的某些債務證券聯繫起來。

第6.09節。公司託管人必填；資格。本協議規定的任何證券系列應始終有受託人，該實體應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，並根據此類法律授權行使公司信託權力，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元， 並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該實體至少每年根據法律或前述監督或審查機構的要求發佈一次條件報告，則就本‎第6.09節而言，該實體的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何證券系列的受託人根據本節的規定不再符合資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.10節。辭職和免職；任命繼任者。(A)在繼任受託人根據第6.11條接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不得生效。

(B)   受託人可隨時就任何一個或多個證券系列向本公司發出至少60天的書面通知而辭職。如果繼任受託人在發出辭職通知後30天內未向受託人遞交接受書，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(C)   任何系列證券的受託人可隨時通過持有該系列未償還證券本金662/3%並交付給受託人和公司的法案而被免職。

(D)   if 在任何時間：

(I)   受託人應在公司或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，未能就任何系列證券遵守上述第6.08節；

(Ii)   受託人根據上文第6.09節就任何證券系列不再具有資格，且在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職；

(Iii)   受託人將無能力就任何系列證券行事；或

(IV)   應判定受託人破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員 掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算， 然後，在任何該等情況下，(A)公司可就該系列免任受託人，或在第(Iv)條的情況下，就所有系列免任受託人，或(B)在符合第5.14節的規定下，任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月 ，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免該系列的受託人及委任一名繼任受託人，或在第(Iv)款的情況下，就所有系列申請 。

(E)   如果受託人因任何原因而辭職、被免職或不能履行任何證券系列的職責，或任何系列證券的受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即為該系列證券任命一名繼任受託人 。如在上述辭職、免任或喪失履行職務能力或出現上述空缺後一年內，根據《證券及期貨條例》，本金額為662/3%的未償還證券持有人及退任受託人須就該系列證券委任 繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人在接納有關委任後，應立即成為該系列證券的繼任受託人，並取代本公司就該系列委任的繼任受託人。如本公司或該系列證券持有人並未如此委任該系列的繼任受託人 並按下文規定的方式接受委任，則任何證券持有人如 已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士， 向任何具司法管轄權的法院申請就該系列委任一名繼任受託人。

(F)    公司應就任何系列的每一次辭職和每次受託人的免職以及任何系列的每一位繼任者的任命發出通知，方法是將該事件的書面通知以頭等郵寄、預付郵資(或根據託管機構的適用程序以電子方式)的方式郵寄給該系列的證券持有人，因為他們的姓名和地址 出現在證券登記冊上。每份通知應包括繼任受託人的名稱及其主要公司信託辦事處的地址。

第6.11節。繼任者接受 任命。根據本協議就所有證券系列任命的每一位繼任受託人應籤立、確認並向本公司和前任受託人交付一份接受此類任命的文書，繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，獲得前任受託人關於任何該等系列的所有權利、權力、信託和責任；但是，應公司或繼任受託人的要求，前任受託人在支付其合理費用(如有)後，應籤立並交付一份文書，將前任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將其在本協議項下持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券任命了一名繼任者，公司、前任受託人和每名繼任者應就任何適用系列的證券簽署並交付一份契約補充文件，其中(1)應 包含被認為必要或適宜的條款，以轉移和遵守並歸屬於每一繼任者受託人的所有權利、權力、前任受託人對與任命繼任受託人有關的任何系列證券的信託和責任，以及(2)如果前任受託人不會就所有證券退任，則應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對未被繼任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續授予前任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以提供或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該受託人對同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人對該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任；在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的證券的所有財產及款項。

應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何證券系列的繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格 。

第6.12節。合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，均為受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的繼任受託人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第6.13節。優先 收集針對公司的索賠。如果及當受託人成為或將成為本公司(或任何其他證券債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人，視情況而定)收取債權的規定。

第6.14節。身份驗證代理的約會 。當任何證券仍未償還時，受託人經本公司批准，可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人應獲授權代表受託人 認證在交換、轉讓登記或部分贖回時發行的或根據第3.06節發行的該系列證券，經認證的證券有權享有本契約的利益，且就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。

在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為 包括認證代理代表受託人進行認證和交付，以及認證代理代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，其資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，如果不是公司本身，則接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構 根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該認證機構的資本和盈餘的合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，則該認證代理人應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續為認證代理；提供該公司在其他方面應符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理人的任何進一步行為。

認證代理可隨時向受託人和(如果不是本公司)本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。受託人可隨時向認證代理髮出書面通知，終止該認證代理的代理關係，如果不是本公司，則向本公司發出書面通知。於接獲該等辭職通知或終止後，或如該認證代理根據本條條文於任何時間不再符合資格，則經本公司批准，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並以郵資已付的頭等郵遞方式將有關委任的書面通知郵寄予該認證代理將提供服務的系列證券的所有持有人，因為該等持有人的 姓名及地址已載入證券登記冊。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個 系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的備用認證證書：

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第七條受託人和公司的證券持有人名單和報告

第7.01節。公司將更新證券持有人的受託人名稱和地址。公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)   半年一次， 以受託人合理要求的形式，在每年1月1日和7月1日之後不超過15天，列出截至該日期的每個系列證券持有人的姓名和地址的名單，以及

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內，在不超過提供該列表前15天的日期內，將 類似形式和內容的列表提交給   ；提供如果受託人應為該系列的擔保註冊人，則不需要提供該名單。

第7.02節。信息保存；與證券持有人的通信。(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊處處長的身份收到的證券持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後銷燬第7.01節規定提供的任何名單。

(B)如果 三個或三個以上的證券持有人持有任何系列的證券(下稱“   ”)，則為申請人“)以書面形式向受託人提出申請，並向受託人提供合理的證明，證明每位申請人在申請日期前至少有六個月的時間擁有該系列證券，而該等申請書載明申請人希望與該系列證券的其他持有人或所有證券持有人就其在本契約或該證券項下的權利進行溝通，並附上該等申請人擬傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應： 在收到此類申請後五個工作日內，在其選擇的情況下：

(I)   允許此類申請人訪問受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息；或

(Ii)   通知 該系列證券或所有證券(視屬何情況而定)的大約多少證券持有人的姓名和地址出現在受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中，以及以委託書或申請書中規定的其他通訊形式(如有)郵寄給該證券持有人的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人訪問該等信息，受託人應應該申請人的書面請求，向該系列證券的每一持有人或其姓名和地址出現在受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的所有證券持有人(視屬何情況而定)，在向受託人提交要郵寄的材料和付款或付款規定後，以合理的速度將該請求中規定的委託書或其他通訊表格的副本郵寄給受託人， 在合理郵寄費用中，除非在投標後五天內，受託人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，並連同一份待郵寄材料的副本一併送交監察委員會，表明受託人認為該郵寄將違反該系列證券持有人或所有證券持有人(視屬何情況而定)的最大利益，或將違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果委員會在對所提交的書面聲明中規定的反對意見進行聽證的機會後，應作出命令，拒絕維持任何此類反對意見，或如果在發出維持一項或多項反對意見的命令後，委員會應在通知和聽證機會後發現所有如此堅持的反對意見已得到滿足，並應作出如此宣佈的命令，受託人應在命令作出和招標續期後，以合理的速度將材料的副本郵寄給該系列的所有證券持有人或所有證券持有人(視情況而定) ；否則，受託人將被免除對該等 申請人申請的任何義務或責任。

(C)   每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司及受託人均不會因根據第7.02(B)節披露有關證券持有人的姓名或名稱及地址的任何該等資料而負上責任，而不論該等資料的來源為何，而受託人亦不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何材料而負上責任。

第7.03節。受託人報告。 (A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果信託契約法第313(A)條要求，受託人應在本契約日期後每個5月15日後60天內，按照信託契約法第313(C)條的規定，向每位持有人提交截至5月15日的簡短報告，該報告符合該第313(A)條的規定。

(B)   根據信託契約法第313(D)條的規定，受託人應將每份該等報告的副本送交所有證券上市的證券交易所、證監會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知受託人。

第7.04節。按公司列出的報告。 公司將：

(A)將公司根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告(或監察委員會不時根據規則及規例所規定的任何部分的副本)的副本，在公司向   提交後15天內，向受託人提交或安排提交；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交或安排提交根據1934年《證券交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告；

(B)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交或安排將該等規則及規例不時規定的與公司遵守本契約的條件及契諾有關的補充資料、文件及報告，送交   存檔或安排存檔；及

(C)   在向受託人提交資料、文件及報告後30天內，將證監會不時訂明的規則及規例所規定公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要，以郵遞方式送交或安排送交所有證券持有人，而該等資料、文件及報告的名稱及地址已列入證券登記冊 。提供在每一種情況下，根據委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子歸檔系統)以電子方式向受託人交付材料或歸檔文件應被視為 就本第7.04節而言向受託人提交的“歸檔”。

受託人收到根據本‎第7.04節提交給受託人的報告、信息和文件，不構成對其中所載或可根據其中所載信息確定的任何信息 的推定或實際通知，包括公司遵守本協議項下的任何公約的情況(受託人有權僅依靠高級管理人員證書)。受託人對此類報告、信息或文件的歸檔、及時性或內容概不負責。

第八條合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01節。公司 只能在某些條款下進行合併等。公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(A)    公司應為連續人，或公司合併後形成或合併成的人，或以轉讓或轉讓方式獲得公司全部或幾乎所有財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的人，並應通過本協議的補充契約明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式向受託人按時支付本金、保費(如有)。以及本公司須履行或遵守的所有證券及履行本契約的各項契諾的利息(如有)；

(B)在該交易生效後，立即   任何失責事件，或在通知或經過一段時間後會成為失責事件的失責事件，或兩者皆屬失責事件，將不會發生並繼續發生；及

(C)   公司已向受託人提交大律師的意見，作為任何該等合併、合併、轉讓或轉讓以及本條所允許或要求的任何假設符合本條規定的確鑿證據。

第8.02節。被替換的繼任者 。於根據第8.01節進行任何合併或合併，或將本公司全部或幾乎全部財產及資產 進行任何合併或轉讓或轉讓時，因該等合併而成立或本公司將被合併的繼承人或獲作出該等轉讓或轉讓的人士將繼承及取代及可行使本公司在本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在本契約下被指名為本公司一樣，而本公司即獲解除本契約項下及證券項下的一切責任。該繼承人可據此安排簽署，並可發行本公司此前未簽署並交付受託人的任何或全部可發行證券 ；在該繼承人(而非本公司)的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件及限制的情況下，受託人須認證及交付任何先前已由本公司高級人員簽署並交付受託人以供認證的證券，以及該繼承人 其後應安排簽署並交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下享有相同的法律等級和利益，如同所有該等證券已於本契約籤立日期發行一樣。

在任何該等合併、合併、出售或轉讓的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但不包括實質上)的改變。

第九條
補充性義齒

第9.01節。未經證券持有人同意的補充假牙。未經任何證券持有人同意，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約(應符合籤立之日有效的《信託投資協定》的規定)：

(A)   to 證明另一人對本公司的繼任，以及任何該等繼任者根據本條例第八條承擔本公司的權利、權力、契諾、協議和義務；

(B)   在本公司的契諾中加入本公司及受託人認為為保護任何或所有系列證券的持有人而作出的進一步契諾、限制或條件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力(如該等契諾或放棄該權利或權力是為了少於所有系列證券的利益)。説明明確包括此類契諾或明確僅為一個或多個指定系列的利益而作出此類交出)；

(C)   以消除任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的任何其他條文；

(D)   將在本契約中增加《貿易法》明確允許的規定，但不包括《貿易法》第316(A)(2)條所指在本文書籤署之日有效的規定或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應規定；

(E)   對任何系列證券增加擔保人或共同義務人；

(F)   以擔保任何系列證券；

(G)   設立本條例第二條所規定的任何形式的證券，並規定發行本條例第三條所規定的任何系列證券，並闡明其條款，及/或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)   to 證據，並規定接受另一公司就一個或多個證券系列指定為本契約項下的繼任受託人，並根據本契約第6.11節的規定對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託；

(I)   增加關於任何或所有系列證券的任何其他違約事件(如果該等額外違約事件是針對少於所有系列的證券，説明該等違約事件僅為一個或多個指定系列的利益而明確包括)；

(J)   to 遵守委員會關於《貿易促進法》規定的本契約資格的要求；或

(K)   對任何證券系列進行任何不會在任何重大方面對該等證券持有人的利益造成不利影響的變更。

第9.02節。經證券持有人同意的補充假牙。經受該等補充契據影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意(作為單一類別一起投票)， 上述持有人的法案已交付本公司及受託人，本公司及受託人可不時及隨時將 加入一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約下各該系列證券持有人的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(A)   更改任何證券的任何應付溢價或利息的預定到期日或所述支付日期，或減少其本金或應付利息或溢價的任何數額；

(B)   更改計算任何證券本金或任何在任何日期應付的利息的方法，或更改任何付款地點，或更改支付任何證券或支付任何溢價或利息的硬幣或貨幣；

(c)   損害 提起訴訟以強制執行條款（a）或（b）中所述的任何付款的權利，無論該付款在到期日或在贖回日或償還日（視情況而定）或之後到期應付， 或在贖回或償還的情況下，在贖回日或償還日（視情況而定）或之後到期應付;

(d)   更改 或放棄任何系列證券的贖回或償還規定;

(e)   減少任何系列的未償證券本金的百分比，任何此類 補充擔保需要持有人的同意，或任何豁免遵守本契約的某些規定或本契約規定的某些違約及其後果需要持有人的同意;

(f)   修改 本節、第5.13節或第10.07節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償證券 持有人同意，不得修改或放棄本契約的 某些其他規定除外; 提供, 然而，根據第6.11條和第9.01（h）條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意 對“受託人”的提及以及本節和第10.07條的相應變更，或 刪除本但書;

(g)    對任何系列證券的排名或優先級產生不利影響;

(h)   免除 任何擔保人或共同義務人在其擔保證券或本契約項下的任何義務，或變更 此類擔保的條款，使其對相關證券持有人不利，但符合本 契約條款的情況除外;或

(i)   根據本協議第5.01（a）、5.01（b）或5.01（c）節，放棄 與該 擔保相關的任何違約事件。

變更或消除本契約中明確僅為一個或多個特定系列 證券的利益而包含的任何契約或其他規定，或修改該系列證券持有人關於該契約或其他規定的權利的補充契約， 應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本第9.02節下的任何證券持有人法案 無需批准任何提議的補充票據的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則應足夠。

第9.03節。簽署 補充契約。 經公司要求並向受託人提交上述證券持有人法案的證據後，受託人應與公司一起簽署補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約或其他方面的權利、權力、信託、職責或豁免權，在此情況下，受託人可自行決定，但無義務，加入這樣的補充協議。在執行或接受由本條款允許的任何補充契約或本 契約所設立的信託的修改而設立的額外 信託時，受託人應有權收取，（受第6.01節的限制）應在依賴時得到充分保護，律師意見書，聲明該補充契約的執行是本契約授權或允許的，並且是合法的，公司的有效 和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

第9.04節。補充性義齒的效果。根據本條款簽署任何補充契約後，本契約應被視為並應被視為根據本條款進行修改和修訂，該補充契約應構成本契約的一部分;以及受託人、公司在本契約項下各自的權利、權利限制、職責、權力、信託和豁免，每一個持有人 的證券，或其後認證和交付下，應確定，行使和執行下，以 其中規定的範圍。

第9.05節。遵守《信託契約法》。 根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《貿易促進局》的要求。

第9.06節。在 證券中提及補充契約。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券可 由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取未償還證券。

第十條
契約

第10.01條。支付本金、保險費和利息。對於每一系列證券，本公司將按照其條款和本契約及時支付或安排支付該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，並將 正式遵守本契約所載的所有其他條款、協議和條件，以使該系列證券受益。

第10.02條。辦公室或機構維護 。只要任何證券仍未清償，本公司將在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在這些地方可交出或交出證券以供付款、交出證券以登記轉讓或交易所，以及可向本公司或向本公司送達有關證券及本契約的通知及索償要求。公司 將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時間未能維持該辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人及其代理人接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

第10.03條。錢款或保證金 付款以信託形式保管。如果本公司在任何時候擔任任何系列證券的支付代理人，公司將在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益分離並以信託方式持有一筆足以支付該等到期的本金、溢價或利息的款項，直至該等款項支付給該等證券持有人或按本協議規定以其他方式處置為止。 並將立即將其採取的行動或未採取行動通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金、溢價或利息， 該筆款項將為有權享有該等款項的證券持有人的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人為 受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有采取行動。

本公司將安排任何系列證券的受託人以外的每個付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將：

(A)   持有 為支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)而持有的所有款項，為有權獲得該等證券的證券持有人的利益而信託，直至該等款項須支付予該等證券持有人或按本協議規定以其他方式處置為止；

(B)   就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，   應立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項。

本公司可在任何時間，為使本公司就任何一系列證券清償及解除本契約，或為任何其他目的，向受託人支付本公司或該付款代理人就其尋求解除本契約的每一系列證券而以信託形式持有的所有款項，或如為任何其他目的，則支付本公司就所有證券以信託形式持有的所有款項。受託人以信託形式持有的款項，與公司或付款代理人持有該等 筆款項的信託相同；在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第10.04條。給受託人的證書 。本公司將於本公司每個財政年度(自2024年財政年度起)結束後120天內，向受託人遞交一份由本公司任何兩名獲授權高級職員簽署的高級職員證書，説明簽署人在履行本公司高級職員職責的過程中，通常會知悉 本公司在履行本財政年度所載任何契諾、條件或協議時有任何失責行為(不論是否有任何寬限期或本財政年度規定的通知要求)，並説明他們是否知悉任何該等失責行為，如有，具體説明簽字人知道的每一種此類違約及其性質，以及糾正此類違約的建議步驟。

第10.05條。企業存在。 在第8條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面效力，並使其公司存在 。

第10.06條。有擔保債務的限額 .

對於任何證券系列，附屬證券以外的 ：

除非該系列證券中另有規定， 只要該等證券中有任何未償還證券，本公司或任何受限制附屬公司均不會因借入款項而招致、存在或擔保任何債務(“債務“)，以任何主要財產或任何受限制附屬公司的任何股份(或任何受限制附屬公司的其他權益)的按揭、質押或留置權(”抵押“) 作抵押，除非本公司或該受限制附屬公司擔保或促使該受限制附屬公司擔保該系列證券(附屬證券除外)及 本公司或該受限制附屬公司的任何其他債務可由本公司或該受限制附屬公司選擇不從屬於該證券，與(或在)該等有擔保債務平等及按比例排列，只要該等有擔保債務須如此擔保，除非 在生效後，所有以此為擔保的債務總額不超過綜合有形資產淨額的15%。 但這一限制不適用於由下列條件擔保的債務：

(A)在該等證券最初發行前已存在的   抵押；

(B)就任何在該法團成為受限制附屬公司時已存在的法團的財產或該法團的股額股份(或其其他權益)或債務而作出的   按揭；

(C)以本公司或任何受限附屬公司為受益人的   抵押貸款 ；

(D)以任何政府機構為受益人或根據與任何政府機構簽訂的合同所要求的   抵押；

(E)對收購時存在的財產、股票(或其他權益)或債務(包括通過合併或合併進行收購)的   抵押，或保證支付全部或部分購買價或其建造或改善，或 以保證在收購完成之前、當時或之後365天內發生的任何債務。 或該財產開始全面運作，或在收購該等股份或債務後365天內，為其全部或任何部分購買價格或在其上建造提供資金。和

(F)   上述(A)至(E)條所述的任何 延期、續期或退款，包括在內。

將主要財產轉讓給非受限附屬公司，或將名稱從受限附屬公司變更為擁有主要財產的非受限附屬公司，均不受限制 。

第10.07條。放棄某些 公約。在任何特定情況下，公司可就任何一系列證券不遵守第10.06節規定的任何契諾或條件，前提是在遵守該等契諾或條件之前或之後，持有該系列證券當時未償還本金的至少多數的持有人應根據該等證券持有人的法案，在該等情況下放棄遵守該契諾或條件，或一般放棄遵守該契諾或條件；提供該系列證券 持有人的豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，但在如此明確放棄的範圍內除外，且在該豁免 生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持完全效力及作用。

第十一條證券贖回

第11.01條。條款的適用性 。本公司可保留在預定到期日之前贖回及支付任何系列證券的全部或任何部分的權利，不論是以選擇性贖回、償債或購買基金或類似義務或其他方式，在根據第2.02及2.03節設立及批准的該系列證券的擔保表格中作出規定，或在第3.01節中另有規定的情況下，以及在該表格或本補充契據中就第3.01節所規定的該系列證券而指定的條款。任何系列證券的贖回應按照該等證券的條款以及在本條不與該等條款相牴觸的情況下，按照本條下一節的條款進行。

第11.02節。選擇贖回；通知受託人。如本公司選擇贖回證券，本公司須於根據第11.04節向證券持有人發出贖回通知的最後日期前至少五個營業日(除非受託人認為較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額通知受託人。在任何證券贖回的情況下(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據本公司的選擇而受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限，本公司應向受託人提供一份證明遵守該等限制或條件的 高級人員證書。

第11.03條。由 待贖回證券受託管理人選擇。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從 之前未贖回的系列中，通過受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 ，其中可以包括規定 選擇贖回超過該系列證券的最低核準面額的證券本金的部分。除非特定系列證券的條款另有規定，否則被選中進行部分贖回的證券本金部分應等於該系列證券的最低授權面值 或其整數倍，未償還的本金不得低於該系列證券的最低授權面值。

受託人應立即以書面形式通知本公司選擇贖回的證券，如果是選擇部分贖回的證券，則應立即通知本公司將贖回的本金 。

就本契約而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節。贖回通知。 贖回通知應於贖回日期前不少於10天或不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資、郵寄(或根據託管機構的程序以電子方式交付)方式發給每名將贖回證券的持有人，地址為適用記錄日期證券登記冊上的他或她的地址。

所有贖回通知應註明：

任何贖回通知可由本公司自行決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括完成公司交易。在此情況下，相關的 贖回通知應説明每個該等條件，且如適用，應説明本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件(包括髮出贖回通知後60天以上)(或本公司全權酌情豁免)的時間，或該贖回不可發生而該通知可在任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足或豁免的情況下撤銷 ，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期 前滿足或豁免的情況下撤銷。如任何上述贖回被撤銷或延遲，本公司應於贖回日期前兩個營業日收市前向受託人發出書面通知，受託人在收到通知後應向每位持有人發出該通知。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05條。押金 贖回價格。在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠 支付將在該日期贖回的所有證券的贖回價格的金額。

第11.06條。贖回日應付證券 。如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息。根據通知交出該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券。根據上述第3.07節的條款和規定，於贖回日期或之前到期並應支付的任何利息分期付款應在相關記錄日期 向登記為此類證券的持有人支付；除非就贖回日期 的利息支付日期而言，該等證券規定於該日期到期的利息須支付給本金的收款人。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時不應如此支付，本金應自贖回日起按該抵押品承擔的利率或該抵押品中另有規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07條。證券 部分贖回。任何僅需部分贖回的證券，應在公司根據本協議第10.02條就該系列進行付款的辦公室或代理機構交還(如果公司或受託人有此要求，應附上公司和受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的轉讓文書)，公司應籤立，受託人應進行認證並交付給該證券的持有人，不收取服務費，費用由公司承擔。按持有人要求的任何授權面額、期限、條款和預定到期日的新證券或同一系列、期限、條款和預定到期日的證券，本金總額為 ，以換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第11.08節。針對任何償債基金的撥備。除非任何系列證券的形式或條款另有規定，本公司可選擇 (A)將本公司迄今收購的該系列證券的任何證券交付受託人註銷，或(B)就本公司收購或贖回的該系列證券(並非通過操作強制性償債基金)獲得信貸，以取代就該系列證券以現金支付全部或任何部分的強制性償債基金付款，而本公司可選擇將其交付受託人註銷，如果這樣做了，則(I)交付或貸記的證券應就該系列證券按適用的償債基金贖回價格計入貸方，且(br}(Ii)在該系列證券的償債基金贖回日期前60天或之前，本公司 將向受託人交付一份高級人員證書，説明該等償債基金付款的部分應通過支付現金以及本公司收購或贖回的該系列證券的交割或信用來償還，以及(B)該證券， 之前未交出的範圍。該高級職員證書還應説明任何此類信用的基礎，並説明本公司選擇接受信用的證券 以前沒有被如此貸記，也不是本公司通過運營與該證券有關的強制性償債基金(如果有)而獲得的，還應説明該系列證券沒有發生違約事件 ，且違約事件仍在繼續。所有如此交付給受託人的證券應由受託人註銷 ，不得以任何證券作為替代。

如果就任何一系列以現金支付的證券支付的償債基金款項(強制性的或可選的)，加上與該系列以現金支付的證券有關的任何先前償付基金付款的任何未用餘額應超過50,000美元(或如果本公司提出要求則支付較少的金額)，除非該系列證券的條款另有規定，受託人應在償債基金贖回日與該系列證券的贖回日之後的下一個償還基金贖回日將該現金用於該系列證券的贖回，適用於該系列證券的償債基金贖回價格，連同應計利息(如有)，直至指定的贖回日期為止，其效力見第11.06節。受託人應按第11.03節規定的方式選擇在該償債基金贖回日贖回足夠本金的該系列證券，以使用該現金，並應 隨即根據本公司的選擇，以第11.04節規定的方式(並具有第11.06節規定的效力)發出贖回償債基金該系列證券的通知，以部分贖回證券。受託人未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應添加到受託人收到的與該系列證券有關的下一筆現金 償債基金付款中，並應與該付款一起按照第11.08節的規定使用。受託人於任何系列證券到期時所持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列證券而持有的，應由受託人連同其他款項(如有需要)存入足夠的款項，以支付到期時該系列證券的本金。

在任何系列證券的每個償債基金贖回日或之前，本公司應向受託人支付一筆現金，金額相當於所有應計利息(如有)，直至根據本第11.08節規定於該償債基金贖回日贖回證券的指定日期為止。

在該系列證券的利息支付違約或該系列的任何違約事件持續期間，受託人不得贖回任何帶有償債基金款項的證券，或通過操作適用的償債基金髮出任何贖回證券的通知，但如果任何證券的贖回通知在此之前已按照本條款的規定郵寄，則受託人應 贖回該證券，如果足夠的現金應按照第11條的條款存放於受託人，則除外。在發生任何系列的違約或違約事件時，償付基金中與該系列的證券有關的任何款項，以及其後存入該系列的任何款項，在該系列的違約或違約事件持續期間，須作為支付該系列的所有證券的保證而持有。提供, 然而，如果此類系列的違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則此類款項應在下一個償債基金付款日期使用，該日期 可根據本第11.08節的規定使用此類資金。

第11.09條。因税務原因兑換 。如果由於美國(或其任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或者由於對該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂在任何系列的招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效，本公司將有義務或根據本公司選定的獨立 律師的書面意見，有義務支付以下所述的額外金額‎‎第3.11節就該系列證券而言，本公司可隨時以相當於其本金100%的贖回價格贖回全部但非部分該系列證券，連同該系列證券的應計及未付利息至(但不包括)指定的贖回日期。

第十二條持有人自行選擇償還款項

第12.01條。條款的適用性 。在預定到期日之前償還任何系列證券，由其持有人選擇，應 按照該系列證券的條款，並(除非第3.01節對任何系列證券另有規定)按照本條進行。

第12.02節。償還 證券。任何可由持有人選擇全部或部分償還的系列證券，除非該等證券條款另有規定，否則將以相等於其本金的價格償還，連同應計利息 至該等證券條款所指定的償還日期。在還款日或還款日之前，本公司將向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託形式持有) 存入一筆足以支付在該日期將償還的所有證券的還款價格的款項。

第12.03條。行使 選擇權。可由持有人選擇償還的任何系列證券將包含“選擇該證券背面的“還款”表格的選擇權。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，連同持有人在該證券背面填妥的“選擇償還”表格，必須於不早於還款日期前30天或不遲於還款日期前15天，由本公司於該證券條款所指定的付款地點(或本公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)收到。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則除非該證券的條款另有規定，否則該證券的本金應以1,000美元的增量償還，並且必須指明該證券的本金金額中不應償還的部分向持有人發行的證券的面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

第12.04條。當提示償還的證券 到期並應付時。如根據本細則及該等證券條款的規定，按持有人選擇償還的任何系列證券已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將會到期及應付，並由本公司於該等證券所指定的還款日期 支付，並於該還款日期(除非本公司於該還款日期違約)停止產生該證券或其部分(視屬何情況而定)的利息。

第12.05節。證券 已部分償還。於交回任何只須部分償還之證券時，本公司將籤立及受託人 認證及向該證券持有人交付相同系列、期限、條款及預定到期日由持有人指定之相同系列、期限、條款及預定到期日之證券，並由本公司承擔費用，本金總額相等於交回該證券本金中不獲償還之部分，並以此作為交換。

第十三條
從屬證券

第13.01條。與 下屬達成協議。本公司及根據本協議發行的任何附屬證券的每名持有人，不論是在原始發行時或在轉讓或轉讓時，亦同樣訂立及同意，在本協議項下發行的附屬證券的本金(及溢價，如有)及利息，在下文所述的範圍及方式下，明確地從屬於優先償付所有優先債務的權利。

第13.02條。對解散、清算或重組的付款；對高級債務的違約。在支付或分配公司任何種類或性質的資產或證券時，無論是現金、財產或證券，在公司的任何解散或清盤，或全部或部分清算或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中，或在為債權人的利益而進行的任何轉讓或對公司資產和負債的任何其他安排或其他情況下，應首先全額償付所有優先債務的所有本金(以及溢價，如果有)和利息，或 在附屬證券持有人或受託人代表其 以貨幣或金錢等值支付之前，應有權接受任何資產或證券(重組或調整後的公司股票除外)或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，或其付款至少在本條規定的範圍內從屬於支付，就附屬證券(本金、溢價或利息) 而言，當時可能尚未償還的所有高級債務或根據任何該等重組或調整計劃就該等債務發行的任何證券)。在任何該等解散、清盤或清盤或重組時，附屬證券持有人或受託人代表其有權獲得的任何種類或性質的本公司資產或證券(不論以現金、財產或證券(前述除外))的任何付款或分派，應由本公司或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他 人支付或分派。指示高級債權持有人或其代表在向高級債權持有人或為高級債權持有人同時付款或分配後，在必要的範圍內以現金或等值貨幣全額償還所有高級債務 。如果儘管有前述規定，任何附屬證券的受託人或持有人，在上述兩句話所述的情況下，在全部高級債務得到全額償付或以貨幣或金錢等值支付之前，已收到公司任何種類或性質的資產或證券的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券(前述除外)，並且如果該事實已告知受託人或該持有人(視情況而定)，則該等本公司資產或證券的付款或分派，須於實施向優先債項持有人或為優先債項持有人同時支付或分派 後，支付或立即交付本公司資產或證券的接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他人士，以申請償付所有尚未清償的優先債項，以支付所有優先債項的款項或等值款項。

在所有高級債務以貨幣或貨幣等值的方式全額償付後，次級證券持有人(連同本公司任何債務的持有人(該債務的償付權從屬於所有高級債務且不從屬於附屬證券的償付權 )將取代高級債務持有人接受本公司適用於高級債務的資產或證券的付款或分派的權利，直至本金(及溢價，如果有)和利息，應全額償還高級債務。本公司、其債權人(高級債務持有人除外)及附屬證券持有人之間的任何該等適用於高級債務的付款或分派，不得被視為本公司向附屬證券或就附屬證券支付的款項，但有一項理解是，本細則的條文是 ，其目的僅為界定附屬證券持有人及高級債務持有人的相對權利。本條款或本契約其他部分或附屬證券中所載的任何內容均無意或將損害本公司與附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務，即向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及根據附屬證券持有人的條款到期並應支付的利息。 或影響(本段特別規定的除外)次級證券持有人和公司債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。本細則並不阻止任何附屬證券的受託人或持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先債務持有人根據本條細則就行使任何該等補救措施所收取的本公司任何種類或性質的資產或證券而享有的權利(如有)的規限。

在支付或分配本條所指的公司資產或證券時，受託人和附屬證券持有人有權 依據具有司法管轄權的法院的任何命令或法令進行解散、清盤、清算或重組程序，以及根據接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出此類支付或分配的人的證書，交付受託人或次級證券持有人，以確定有權參與此類分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的金額、就該等債務支付或分配的金額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

如果：

則除非及直至該違約行為已被糾正或豁免，或已不復存在，或該聲明已被放棄、撤銷或撤銷，否則本公司不會就附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息支付任何款項。

受託人有權依賴自稱為高級債權持有人的人士(或該債權持有人的代表或任何契據下的受託人，而任何證明任何該等高級債權的文書可能已根據該契據發行)向其遞交書面通知，以確定 該通知是由該高級債權持有人或該代表或受託人代表該持有人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第13條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人 提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第13條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該證據，受託人可以推遲向該人支付任何款項，直到對該人是否有權收到該等款項或分配作出司法裁決為止。

第13.03條。在解散或違約之前付款。本條款或本契約的其他部分或任何附屬證券中包含的任何內容， 不應阻止(A)除在第13.02節所述的條件下，或在其中提及的任何解散或清盤、全部或部分清算或重組程序懸而未決的任何時間，公司在任何時間支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息，或向受託人或任何支付此類付款的代理人支付 款項，或(B)受託人或任何付款代理人根據本契約向其繳存任何款項，以向有權獲得該等款項的持有人 支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(或溢價，如有的話)或利息，但在該等款項存放當日，第13.02節的條文並不禁止該等款項的支付。

儘管第13.01節或本契約的任何其他規定另有規定，受託人和任何付款代理人不應在知道存在任何 高級債務或發生13.02節所述性質的任何高級債務的違約或任何其他禁止向受託人或該付款代理人支付任何款項的事實的情況下承擔責任，除非受託人在不遲於付款前三個工作日收到本公司或該高級債務持有人的書面通知，受託人不受其在第三個營業日或之後收到的任何此類通知的影響。

第13.04條。證券持有人 授權受託人實現證券的從屬地位。每位次級證券持有人在接受附屬證券後， 授權並明確指示受託人根據本契約的條款採取可能是必要或適當的行動，以執行本第13條所載的附屬條款，並根據本契約保護次級證券持有人的權利，併為此目的委任受託人的實際代理人。

第13.05條。受託人持有高級債權的權利。受託人有權於任何時間就其持有的任何高級債務享有本條第13條所載的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約的任何條文均不得解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

第13.06條。第十三條不防止違約事件的發生。因本條第13條的任何規定而未能就附屬證券的本金、溢價(如有)或利息付款的行為，不得解釋為阻止發生第6.01節下的違約事件，或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件，或以任何方式阻止附屬證券持有人行使本條款所規定的任何權利，但收取附屬證券付款的權利除外。

第13.07條。受託人對高級債務持有人沒有受託責任。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，如果受託人善意地 錯誤地向次級證券或本公司或任何其他人士支付或分配高級債務持有人根據第13條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不對任何該等持有人承擔任何責任(故意不當行為、惡意或疏忽除外)。第13.06款中的任何規定均不影響任何其他此類人士為高級債務持有人或其代表的利益持有該等款項並向其支付該等款項的義務。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

[印痕的簽名頁]