展品1.3和1.4

百事可樂新加坡 融資私人。LTD.

發行人

百事公司

擔保人

承銷證券
(債務證券)

百事新加坡 承銷協議標準條款

截至2024年2月12日

不定期， 百事可樂新加坡融資。根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)和根據北卡羅來納州法律組建的公司百事公司(“百事公司”)， 可以本協議附件A的形式訂立一份或多份條款協議(每個條款協議均為“條款協議”)，增減內容由雙方決定，並在符合 和其中所述條款和條件的情況下，發行和出售發行人的某些債務證券(“債務證券”)。由百事公司(以下簡稱“擔保”)和債務證券(“證券”) 向適用條款協議中指定的一家或多家承銷商(“承銷商”，其術語應包括 根據本條款第8節被替代的任何承銷商)提供全面和無條件的擔保。本協議中包含的條款(“標準條款”) 應通過引用的方式納入每個條款協議。

第1節。定義。 發行人和百事公司(統稱為“義務人”)已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份“自動擱置登記聲明”，其定義見1933年證券法(經修訂)(“證券法”)(S-3)規則第405條所界定，涵蓋了將在一項或多項發售中或根據證券法下第415條的規定不時發行及出售的包括證券在內的義務人的某些證券的登記事宜。該登記聲明(經如此修訂， 如果適用)，包括根據證券法規則430B被視為其一部分的信息( “規則430信息”)，在本文中稱為“登記聲明”；以及在提交時註冊説明書(“基本招股説明書”)和最終招股説明書 所包括的與條款協議中提及的特定承銷證券(定義見下文)有關的基本招股説明書，採用最初用於確認此類承銷證券銷售的表格 (或發行人根據證券法第173條首次提供給承銷商以滿足購買者要求的表格)；在此統稱為“招股説明書”。 本文中對“註冊聲明”和“招股説明書”的所有提及應被視為包括百事公司在簽署適用條款協議之前根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)或證券法提交的所有通過引用納入其中的文件。本文中提及的與根據條款 發行特定承銷證券有關的“初步招股説明書”應被視為指與該等承銷證券有關的基本招股説明書和招股説明書補充文件(“初步招股説明書補充文件”) ，該等資料或其他資料遺漏了第430條有關該等承銷證券的資料或其他資料，而該等資料或其他資料是百事公司根據證券法 第424(B)條向證監會提交的有關該等承銷證券的招股説明書，並在發行人首次向承銷商交付有關該等承銷證券的招股章程前使用。

就本標準條款及與發行特定承銷證券有關的條款協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則第405條所載的涵義，而“出售時間招股説明書” 指基本招股説明書、在該等條款協議所載的“出售時間”之前提交的最終初步招股説明書補充文件，連同該等條款協議所述的任何自由撰寫招股章程或其他資料，以構成 出售招股説明書的一部分。就這些標準條款而言，凡提及“註冊聲明”、“招股説明書”、“初步招股説明書”或“銷售時間招股説明書”或對上述任何條款的任何修訂或補充，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本標準條款中對註冊説明書、初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”(或類似進口的其他引用)的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應視為指幷包括在適用條款協議簽署之前通過引用方式併入註冊説明書、適用的初步招股説明書、適用的銷售説明書或適用的招股説明書(視情況而定)的所有財務報表和明細表及其他信息；本標準條文中對修訂或補充註冊説明書、初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的所有提及，應視為包括在簽署適用條款協議後，根據《交易所法》提交的任何文件或文件的一部分，該文件或部分文件以引用方式併入註冊説明書、適用的初步招股説明書、適用的銷售招股説明書或適用的招股説明書中。

第2節。承銷商買賣證券。當債務人決定發行受本標準條款約束的證券時，債務人將簽訂條款協議，規定將該證券出售給承銷商，並由承銷商購買和發售。與證券發行有關的條款協議應載明將發行的證券(“承銷證券”)的數量或金額 、參與此類發行的每一承銷商的名稱 (受本章第8節規定的替代條款限制)、與此類發行有關而擔任管理人或聯席管理人的任何承銷商的名稱、各承銷商各自同意購買的承銷證券的數量或金額，無論此類發行是以固定價格還是浮動價格為基礎，如果是以固定價格為基礎，則為初始發行價。承銷商購買所承銷證券的價格、所承銷證券的形式、時間、日期和地點以及所承銷證券的任何其他重大條款。條款協議可以採取在債務人和承銷商之間通過適用條款協議中確定的保險人代表(“代表”)進行任何標準的書面通信的交換形式。每次發行承銷證券 均受本標準條款管轄，並由適用條款協議補充。

如本文所用，“營業日”指(I)除第(Ii)款適用外，允許或要求商業銀行在紐約市關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子，以及(Ii)如果承銷的證券以歐元或英鎊計價，則指週六或週日以外的任何日子，(1)不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日期，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日期。

第3節。承銷商購買承銷證券的義務。承銷商根據適用條款協議購買承銷證券的若干承諾應被視為根據本協議所載的陳述、保證和協議作出，並應受本協議所載條款和條件的約束。

第4節。條款 協議。在義務人和代表承銷商的代表簽署條款協議之前，承銷商購買承銷證券的協議將不被視為存在。每份條款協議將包含所有適用的 本標準條款的所有條款和條款，就像這些條款和條款在協議中有明確規定一樣。

第5條。交付某些文檔、證書和意見。在每個收盤時間(定義如下)，承銷商應收到 以下文件：

(A)(I)Davis Polk&Wardwell LLP或代表合理接受的債務人的其他紐約特別律師的意見和公開信；(Ii)百事公司內部律師的意見；(Iii)WongPartnership LLP或代表合理接受的發行人的其他新加坡特別律師的意見；和(Iv)代表合理接受的美寶邦德·狄金森(美國)有限責任公司或百事可樂公司其他北卡羅來納州特別律師的意見，每個意見的日期均為截止日期，基本上採用本協議附件B-1、B-2、B-3、B-4和B-5的各自形式；

(B)一份或多份保險人大律師的意見，由代表人選定併為義務人合理接受，日期為截止日期 ，其形式和實質均令保險人合理滿意；

(C)簽發人的祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件C的形式；

(D)百事可樂公司助理祕書的證書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件D的形式；

(E)截至截止日期的百事公司首席財務官或財務主管證書，主要以附件E的形式提供。

第6條。保險人義務之前的某些 條件。承銷商購買任何已承銷證券的義務在所有情況下均受以下條件制約：(I)在簽署條款協議時、在銷售時和在適用的截止日期，(Ii)收到根據本條款第5條的條款將交付給承銷商的意見和證書，(Iii)債務人高級人員在本協議所規定的每份證書中所作陳述的準確性。在每一種情況下， 在適用的截止日期，以及(Iv)義務人履行和遵守本協議中所載的所有契諾和協議的情況，以及(在每種情況下)在 和具體規定的情況下，遵守下列先決條件：

(A)作為任何承銷證券的成交時間的 ，以及從適用條款協議之日起至 的期間，包括適用的成交時間：

(I) 不應發生(A)百事公司及其附屬公司(包括髮行人)在綜合基礎上的業務、財產、收益或財務狀況的任何重大不利變化(或涉及預期重大不利變化的發展) (“重大不利影響”)或(B)百事公司普通股、每股面值1/2美分(1-2/3美分)(“普通股”)的任何暫停或重大限制交易，由證監會或納斯達克{br>證券市場有限責任公司(“納斯達克”)作出，而在承銷商的合理判斷 下，其中任何一項的影響應使該等承銷證券的銷售並不切實可行，而該判斷須以有關市場情況為依據；

(Ii)不應發生以下情況：(A)納斯達克上的證券交易普遍受到暫停或實質性限制；(B)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停紐約的商業銀行業務活動；或(C)敵對行動的爆發或實質性升級，或其他國家或國際災難或危機，而承銷商認為其中任何一項的影響使其無法銷售該等承銷的證券，該判斷應基於 相關的市場狀況；以及

(Iii) 不應發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，也不應為此目的或根據證券法第8A條對任何與承銷證券的發售有關的債務人提起或威脅提起任何訴訟。

(B)在簽署和交付任何適用的條款協議後，承銷商將收到畢馬威有限責任公司或百事公司可能選擇的其他獨立註冊會計師事務所的信函，其中包含通常包括在會計師致承銷商的“安慰信”中的陳述和信息，涉及註冊説明書、最終初步招股説明書和招股説明書中包含的百事公司的財務報表和某些財務信息。

(C)在每個截止時間，承銷商應從畢馬威有限責任公司或百事公司可能選擇的其他獨立註冊會計師事務所收到一封信函，其日期為截止日期，大意是他們重申根據本節第(B)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的“截止日期”不得超過截止日期前的 日。

(D)在每個截止日期 ，承銷商應已從債務人那裏收到債務人和承銷商在適用條款協議中已商定的適當的進一步信息、證書和文件 。

(E)在簽署及交付適用條款協議後及截止時間前，穆迪投資者服務公司或S全球評級公司對發行人或百事公司的任何證券(包括承銷證券)的評級不得有任何重大下調，亦不得就任何有意或潛在的重大降級或可能的重大變化發出任何通知，以顯示可能的重大變化方向。

第7條。債務人的陳述和擔保。各債務人共同及各別向適用的《條款協議》中指定的每一保險人表示並保證，自協議簽訂之日起，在每次成交時，下列陳述均為且應屬實：

(A)(I)登記聲明構成在適用條款協議之日起三年內提交的“自動擱置登記聲明”(定義見證券法第405條)，(Ii)百事公司是“知名的經驗豐富的發行商”(定義見證券法第405條)，(Iii)根據證券法第401(G)(2)條規則，任何義務人均未收到證監會根據證券法規則401(G)(2)反對使用自動擱置登記聲明表的任何通知，(Iv)登記聲明於向證監會提交後生效，且並無暫停登記聲明效力的停止令生效 據義務人所知，任何為此目的而在委員會面前懸而未決或受到委員會威脅的法律程序，(V)截至登記聲明生效日期(“生效日期”)，義務人符合證券法就證券法案下的登記而使用S-3表格的適用要求，及(Vi)自生效日期起，註冊聲明符合證券法下規則415(A)(1)(X)的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

(B)(I)根據《交易法》或《證券法》提交或將提交併以引用方式併入或將納入招股説明書或《銷售時間招股説明書》的每份文件(如有)在所有重要方面均符合或將符合《交易法》或《證券法》(視具體情況而定)的適用規定以及委員會在這些規定下的規則和條例，(Ii)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 ；(Iii)註冊説明書和招股説明書在所有重要方面均符合證券法及其下的證監會規則和條例；(Iv)招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，考慮到作出該等陳述的情況而非誤導性，(V)銷售招股説明書的時間截至其日期(如適用，應為初步招股説明書附錄的日期)並不包含任何不真實的陳述，也不會在銷售時間和債務人當時修訂或補充的截止日期 包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 不具有誤導性；提供, 然而，債務人不會依據或符合承銷商以書面明確提供予義務人的資料，就登記聲明、招股章程或出售招股章程所載或遺漏的資料作出陳述或保證，以供在登記聲明、招股章程或出售招股章程或其任何修訂或補充文件或根據經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法令”)下的受託人資格及資格聲明(“T-1表格”)中使用。

(C)根據《證券法》第164、405和433條的規定，任何一個義務人都不是與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法下的規則433(D)，任何一位義務人必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用規則和委員會規章的要求提交給委員會。

(D)發行人已正式註冊成立，並根據新加坡共和國法律有效存在，有公司權力及授權 擁有其物業及按銷售招股章程及招股章程所述進行業務，並具有作為外國法團處理業務的正式資格 ，且在進行其業務或擁有或租賃物業所需的每個司法管轄區內信譽良好(或同等概念)，但如未能取得上述資格 或信譽良好不會造成重大不利影響則除外。

(E)百事公司 已正式註冊成立，並根據北卡羅來納州法律有效存在，擁有公司權力及授權 擁有其物業及進行銷售招股章程及招股章程所述的業務，並具有作為外國公司處理業務的正式資格 ，且在其業務的進行或其對物業的所有權或租賃的 所需資格的每個司法管轄區均有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳則不會造成重大不利影響 。

(F)自適用條款協議簽訂之日起，包含經適用條款協議各方協議修訂的本標準條款的適用條款協議將由債務人正式授權、簽署和交付。

(G)債務證券已獲得正式授權，並且在根據適用的契約(“契約”)的規定發行、籤立和認證時，或當受託人按照契約的規定進行會籤時(視情況而定)，將有權享有契約的利益，並將是發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但這種強制執行能力可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行、或與債權一般有關的類似法律、任何其他聯邦或州法律、加速權利(如果適用)或一般衡平法。

(H)擔保已獲得正式授權，且當債務證券已根據契約條款發行、籤立和認證時，或當受託人根據契約條款會籤時(視屬何情況而定)，擔保將有權享有契約的利益，並且擔保將是百事公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對百事公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行、或與債權一般有關的類似法律、任何其他聯邦或州法律、適用的加速權利或衡平法的一般原則。

(I)該契約已根據《信託契約法》獲得正式資格，並已由每一債務人正式授權、籤立和交付， 並且(假設受託人適當授權、有效籤立和交付)是每一債務人的有效和有約束力的協議，可根據其條款對每一債務人強制執行，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或與債權人權利有關的類似法律的限制，一般受任何其他聯邦或州法律、加速權利的限制，或者是根據公平的一般原則。

(j) The execution and delivery of and performance by the Obligors of their respective obligations under the applicable Terms Agreement, incorporating these Standard Provisions as amended by agreement of the parties to such Terms Agreement and the Indenture and the issuance and sale of the Underwritten Securities, as the case may be, will not contravene any provision of any applicable law, the Certificate of Incorporation or the Constitution of the Issuer, the Amended and Restated Articles of Incorporation or By-Laws of PepsiCo, or of any agreement or other instrument binding upon either Obligor or any of its subsidiaries that is material to PepsiCo and its subsidiaries, including the Issuer, taken as a whole, or of any judgment, order, or decree of any governmental body, agency, or court having jurisdiction over either Obligor or any of its subsidiaries, in each of the foregoing cases except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, and no consent, approval, authorization, or order of or qualification with any governmental body or agency is, to the Obligors’ knowledge, required for the performance by the Obligors of their respective obligations under the applicable Terms Agreement, incorporating these Standard Provisions as amended by agreement of the parties to such Terms Agreement, or the issuance and sale of the Underwritten Securities, except such as may be required by Blue Sky laws or other securities laws of the various states in which the issuance and sale of the Underwritten Securities are offered and sold and except to the extent where the failure to obtain such consent, approval, authorization, order or qualification would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(K)在綜合基礎上，百事公司及其附屬公司(包括髮行人)的業務、物業、收益或財務狀況並無 任何重大不利變化(或涉及預期重大不利變化的發展)，與百事公司根據《證券交易法》及其頒佈的規則和法規向委員會提交的最後一份定期報告中所述的情況相比較。自注冊説明書、出售招股説明書及招股説明書所載資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，百事公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派，但按一般程序宣派、支付或作出的股息除外。

(L)並無任何法律或政府程序懸而未決或據債務人所知受到威脅，債務人或其任何附屬公司 為當事一方，或債務人或其任何附屬公司的任何財產受制於登記説明書、出售招股章程或招股章程的時間而未予如此描述的 ，或任何適用的法規、法規、合同或其他文件須在登記聲明、出售招股章程或招股章程中未予如此描述的 。

(M)根據證券法的規定，根據《證券法》的規定，審核註冊説明書中引用的百事公司的財務報表和支持時間表的百事公司獨立註冊會計師事務所是獨立註冊會計師。

(N)註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書所載或以參考方式併入的 財務報表，連同相關的附表及附註，公平地呈現百事公司及其綜合附屬公司(包括髮行人)於指定日期的財務狀況，以及百事公司及其綜合附屬公司(包括髮行人)於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)在所涉期間內的一致應用。支持的時間表(如果有的話)應按照公認會計原則公平地列報其中所要求陳述的信息。登記説明書、出售時間招股説明書及招股章程所包括的任何備考財務資料及數據乃根據證券法S-X法規的要求而編制，管理層在編制該等備考財務資料及數據時所採用的假設在此情況下屬合理，當中使用的備考調整適用於 當中所述的交易或情況，而備考調整已在編制該等資料及數據時適當地應用於歷史金額 。

第8條。一家或多家承銷商默認 。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據適用條款協議有義務購買的已承銷證券(“違約證券”)， 則其餘承銷商有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於全部違約證券，金額按 商定的金額和本文所述條款計算；但是，如果保險人未在該 24小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量或本金不超過根據該條款協議將在該日期購買的承銷證券數量的10%，則非違約承銷商應分別而非共同地按其根據該條款協議各自承擔的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券；或

(B)如果違約證券的數量或本金總額超過根據該條款協議在該日期購買的承銷證券數量或本金總額的10%，則該條款協議應終止，不對任何非違約承銷商的 部分承擔責任。根據第8條採取的任何行動均不解除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果 任何此類違約不會導致適用條款協議的終止，承銷商或發行方均有權將截止時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。

第9條。協議。

(A)各債務人與承保人共同和各別訂立下列契諾：

(I)在債務人提交對《註冊説明書》的任何修訂、出售招股説明書的時間或任何招股説明書副刊以指明承銷商的名稱或提交或使用任何自由撰寫的招股説明書之前，債務人應給予承銷商或其大律師對其進行審查和評論的合理機會；提供, 然而，上述要求將不適用於根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求提交給歐盟委員會的任何百事公司備案文件。在符合前述規定的前提下，義務人應立即按照《證券法》第424(B)條或第424(C)條或證券法第433條的規定，或根據義務人認為適當的委員會的其他規則或規定，迅速安排每份適用的招股説明書副刊和免費的書面招股説明書提交或送交證監會備案。義務人將立即通知承銷商：(A)除因百事公司提交交易所法案規定必須提交的任何報告外，對登記聲明的任何修訂的提交和 有效性，(B)委員會對登記聲明的任何修改請求，銷售招股説明書或招股説明書時間的任何修改或補充，或義務人提供的任何信息，(C)委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明或機構的有效性，或為此威脅進行任何訴訟 ，以及(D)債務人收到任何關於暫停承銷證券在任何司法管轄區的銷售資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的通知。義務人 將盡合理努力阻止發出任何此類停止令或暫停資格通知，如果發出，則應 儘快獲得撤回。

(Ii)如果 在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買承銷證券的要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間以作出其中的陳述，根據情況不具誤導性，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的註冊聲明中包含的信息相沖突，將發生或存在任何事件或條件，或者如果承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售時間 招股説明書以遵守適用法律，立即編制、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的 銷售招股説明書時間的陳述根據交付給潛在購買者的情況而不再具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與登記聲明相沖突。 經修訂或補充的銷售説明書時間應符合適用法律。

(Iii)如果， 在《證券法》規定必須交付與任何承銷證券有關的招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)的任何時間，發生或存在任何事件或條件，招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重要事實，而非誤導性，或者，如果為了遵守證券法、交易法、委員會的相關規則和條例或任何其他適用法律而有必要修改或補充招股説明書，義務人應立即通過電話、電子郵件或傳真通知承銷商(在任何情況下，均由義務人通過郵件書面確認)，停止使用和分發招股説明書(及其所有現有的補充材料)，並暫停以承銷商或交易商的身份轉售承銷證券的一切努力，視情況而定。承銷商將立即遵守該通知的條款。債務人將立即編制並促使向證監會提交一份《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的修訂或補充，以使承銷商在合理判斷下對該陳述或遺漏予以更正或履行，並將向承銷商提供該經修訂的註冊説明書的一份簽名副本以及承銷商合理要求的該等經修訂或補充的招股説明書的副本。提供, 然而，任何此類修訂或補充的準備、歸檔和向承銷商提供副本的費用將僅在承銷商購買此類承銷證券後的9個月內由義務人承擔，此後將由承銷商承擔。

(Iv)義務人將按承銷商合理要求，免費向承銷商提供銷售時間招股説明書、招股説明書、每份初步招股説明書、其中引用的任何文件、其任何補充和修訂以及任何自由撰寫的招股説明書的副本。

(V)義務人將在發行人可能合理要求的承銷商的協助下，努力使證券符合根據藍天法律或承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法進行發售和出售的資格，並且 將在有關發售、出售和分銷證券所需的時間內保持該資格。

(Vi)百事公司將向其證券持有人普遍提供符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條規定的收益報表。

(Vii)如果適用條款協議明確規定本第9(A)(Vii)節適用於承銷證券 或其任何系列，發行人應在該等承銷證券發行之日起30天內，盡商業上合理的努力促使該系列的承銷證券或該系列的承銷證券 在納斯達克債券交易所、新加坡交易所或 指定的其他交易所上市交易。

(Viii)發行人將與代表合作，填寫並簽署債務證券報酬表，並將其送交承銷商，以便在承銷證券結算時間起計一個月內，將填妥的債務證券報酬表提交新加坡金融管理局。

(B)每一保險人分別而非共同地與每一債務人訂立下列契諾：

(I)它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股説明書，“ 《證券法》第405條所界定的(該術語包括任何一方債務人使用向證監會提供的任何書面信息，而非以引用方式併入《登記説明書》和任何由任何一方債務人發佈的新聞稿)(債務人或其各自的代理人或代表(不包括任何承銷商)所作的此類通信(不包括任何承銷商))，但(A)不包含《證券法》第433(H)(2)條所界定的”發行人信息“的自由書面招股説明書除外)未包括在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括通過引用合併)，(B)適用條款協議附表一所列的任何發行人自由寫作招股章程，或(C)由該承銷商擬備並經任一義務人事先書面批准的任何自由寫作招股章程(第(A)或(C)款所指的每份該等自由寫作招股章程均為“承銷商自由寫作招股説明書”)。

(Ii)它 沒有也不會以合理的方式分發上文第9(B)(I)(A)節所述的任何承銷商自由寫作招股説明書， 旨在導致其廣泛而不受限制的傳播。

(Iii)未經義務人事先書面同意，其 沒有也不會使用包含承銷證券最終條款 的任何免費撰寫招股説明書，除非此類條款以前已包含在提交給證監會的免費撰寫招股説明書中。

(Iv)根據《證券法》第8A條，其不受有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，則將立即通知債務人， 指自承銷證券公開發行之日起至截止日期或該日期中較晚者為止的這段時間。承銷商的律師認為，任何承銷商或交易商銷售承銷證券時，法律要求交付與承銷證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)。

(V)儘管有上述任何規定，各承銷商仍可使用一份或多份與承銷證券有關的條款説明書，內容包括彭博電子郵件公告、價格洽談指引、可比較債券定價及最終定價條款等慣常信息，且與條款協議所指的最終條款説明書的形式並無牴觸 ，只要該等條款説明書不須根據證券法規則433向證監會提交為“自由撰寫招股説明書”。

(C)如果適用條款協議明確規定本第9(C)條應適用於該條款協議，則義務人 特此授權該條款協議中指定的穩定經理(“穩定經理”)充分公開披露歐盟委員會條例(EC)2273/2003所要求的有關穩定的信息。穩定管理人可以在適用法律和指令允許的範圍內進行超額配售和實施交易，以期將承銷證券的市場價格支持在高於其他情況下可能佔上風的水平，但在這樣做時，穩定管理人應作為債務人的委託人而不是代理人，超額配售和穩定所造成的任何損失應由穩定管理人承擔，由此產生的任何利潤應由穩定管理人 受益保留。但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。本段(C)的任何規定不得被理解為要求債務人發行超過適用條款協議中明確規定的承銷證券本金總額。這種穩定一旦開始，可以隨時停止，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。

(D)如果適用條款協議明確規定本第9(D)條應適用於該條款協議，則儘管有本協議的任何其他條款或保險人與債務人之間的任何其他協議、安排或諒解，每個債務人都承認， 接受並同意受以下約束：(I)相關決議機構對保險人在本協議項下對債務人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，(但不限於)可包括並導致下列任何 ，或其某種組合：(A)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額 ；(B)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關承銷商或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的債務人發行或授予該等債務人)； (C)取消BRRD責任；(D)修訂或更改任何利息(如適用)、到期日 或任何付款的到期日期，包括暫停付款一段時間及(Ii)有關決議機關認為必要時更改本協議的 條款，以實施有關決議機關行使自救權力。如果任何承銷商接到有關決議機構的通知，表示其已成為行使自救權力的對象，該承銷商應立即通知債務人。

如本第(Br)條第9(D)節所用，“自救立法”是指已實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國，以及歐盟自救立法附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；“自救權力”是指與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的回收和清盤建立框架的第2014/59/EU號指令；“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)在http://www.lma.eu.com/；不時發佈的、當時有效的、以此方式描述的文件，“BRRD責任”的含義與根據適用的自救立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同。“相關決議機關”是指有能力對承銷商行使任何自救權力的決議機關。

(E)如果適用條款協議明確規定本第9(E)條應適用於此類條款協議，則僅為執行歐盟授權指令2017/593(“產品治理規則”)下的MIFID產品治理規則第9(8)條關於製造商在產品治理規則下的相互責任的要求 ：

(I)在該等條款協議中被點名的每一製造商向彼此製造商確認，其理解產品管治規則賦予其的責任，該責任與產品審批程序、目標市場及建議的分銷渠道有關，適用於承銷證券及招股説明書及公告所載與承銷證券有關的相關資料；及

(Ii) 其他承銷商注意到產品治理規則的應用，並確認製造商確定的適用於承銷證券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和與承銷證券相關的公告中所載的相關信息。

(F)如果適用條款協議明確規定本第9(F)條應適用於該條款協議，則：

(I)如果任何承銷商是根據美國特別決議制度接受訴訟的承保實體，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(Ii)如果任何承銷商是承保實體，或者任何承銷商的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下針對該承銷商的違約權利，其行使程度不得超過本協議受美國或美國各州法律管轄的違約權利行使範圍。

就本第9(F)節而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同。“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(2)“承保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(Iii)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的 “承保FSI”。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(G)代表將與發行人合作，在承銷證券結算後一個月內填寫並簽署債務回報證券表格，並將填妥的債務回報證券表格 提交新加坡金融管理局。

第10條。費用 和費用。除適用條款協議另有規定外，債務人將支付與通過承銷商出售任何承銷證券以及與債務人履行本協議和任何條款協議項下各自義務有關的所有費用、費用和開支，包括：(I)編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書的時間、招股説明書、任何由債務人或其代表編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書及其所有修訂和補充的費用，(Ii)與此類承銷證券的發行和交付有關的費用，(Iii)債務人和百事公司獨立註冊會計師事務所的律師費用和支出，(Iv)如果債務人事先書面批准，根據藍天法律和其他適用的州證券法，根據本協議第9(A)(V)節的規定，與此類承銷證券資格相關的費用。包括與此相關的備案費用和承銷商律師的合理費用以及與準備任何藍天法律調查相關的費用，(V)上述數量的註冊説明書及其所有修正案和招股説明書副本、每份初步招股説明書及其所有修正案和補充文件的印刷和交付給承銷商的費用，(Vi)任何適用於向金融行業監管機構提交的備案文件所產生的費用和開支，(Vii)任何承銷證券在納斯達克上市所產生的費用及開支，及(Viii)受託人根據適用契約所收取的費用及開支(如適用)。

第11條。檢驗；交貨地；付款。

(a) 檢查。 義務人同意將承銷證券不遲於適用成交日期前一個營業日下午1：00之前提供給紐約市的承銷商進行檢查、檢查和包裝。

(b) 文件、證書和意見的交付地點。根據本合同第5條和第6條規定必須交付給保險人的文件、證明和意見應不遲於截止時間在適用條款 中規定的“關閉地點”交付，或在義務人和保險人商定的其他地點交付。

(c) 付款. Payment of the purchase price for, and delivery of certificates for, the Underwritten Securities shall be made at the Closing Location, or at such other place as shall be agreed upon by the Underwriters and the Obligors, at the “Closing Time” specified in the applicable Terms Agreement (the “Closing Time,” the date of which being referred to as the “Closing Date”), or such other time not later than ten Business Days after such date as shall be agreed upon by the Representative and the Obligors. Payment shall be made to the Obligors by wire transfer of immediately available funds to a bank account designated in writing by the Obligors, against delivery to the Underwriters for the respective accounts of the Underwriters of the Underwritten Securities to be purchased by them. Unless otherwise stated in the applicable Terms Agreement, payment of the purchase price for the Underwritten Securities shall be net of applicable goods and services tax (“GST”) charged under the Goods and Services Tax Act 1993 of Singapore by each GST-registered Underwriter, as set forth in the applicable Terms Agreement. For the avoidance of doubt, the purchase price of the Underwritten Securities as set forth in the applicable Terms Agreement will be computed exclusive of GST, and the amount of GST thereon set forth opposite the applicable GST-registered Underwriters’ names in the applicable Terms Agreement (such amount being the prevailing GST rate set forth in the applicable Terms Agreement multiplied by the difference between the public offering price and the purchase price of the Underwritten Securities) is to be borne solely by the Obligors as a result of the netting mechanism described in this Section 11(c). The GST-registered Underwriters shall be solely responsible for remitting all GST charged by the GST-registered Underwriters to the Inland Revenue Authority of Singapore, and the Obligors shall have no responsibility for any GST in relation to any offering of Underwritten Securities except as set forth in this Section 11(c) and the applicable Terms Agreement. It is understood that each Underwriter has authorized the Representative, for its account, to accept delivery of, receipt for, and make payment of the purchase price for, the Underwritten Securities which it has severally agreed to purchase. The Representative, individually and not as representative of the Underwriters, may (but shall not be obligated to) make payment of the purchase price for the Underwritten Securities to be purchased by any Underwriter whose funds have not been received by the Closing Time, but such payment shall not relieve such Underwriter from its obligations hereunder.

第12條. 賠償 和貢獻。

（a） 債務人共同和單獨同意，就《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何和 所有損失、索賠、損害賠償或責任，向每個承銷商和控制任何承銷商的每個人（如有）提供賠償，並使其免受損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任可能是該承銷商根據《證券法》、《交易法》、 或任何其他聯邦或州法律或法規（普通法或其他），只要此類損失、索賠、損害或責任 （及與此相關的訴訟）因註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、任何 發行人自由書寫招股説明書或其任何修訂或補充，或產生於、基於或由任何遺漏或指稱遺漏而導致， 遺漏或指稱遺漏在其中陳述需要陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實， 以及債務人，共同及個別地，同意補償每一方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何合理法律或其他費用; 提供, 然而， 若該等損失、申索、損害或責任(或與此有關的訴訟) 是由任何該等失實陳述或遺漏、或任何初步招股章程或招股章程中包含或遺漏的任何該等失實陳述或遺漏、或被指稱為失實陳述或遺漏所導致，且承銷商依據及符合承銷商以書面明確提供以供在《登記聲明書》或該等初步招股章程中使用的資料，或於出售招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件的時間 所提供的資料，則該等責任概不承擔任何責任。

(B)各承銷商分別同意賠償債務人、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的債務人的每個人(如有)，其程度與上述債務人對承銷商的賠償程度相同，但僅限於因下列原因而產生的損失、索賠、損害和責任(及與此有關的訴訟)：或因註冊書、任何初步招股章程或任何初步招股章程或招股章程所載或遺漏的任何不真實 陳述或遺漏重大事實或據稱不真實陳述或遺漏重大事實所致，而該等陳述或遺漏乃依據及符合承銷商以書面明確提供以供在註冊聲明書或該等初步招股章程或銷售招股章程或其任何修訂或補充中使用的資料 。

(C)在 任何訴訟(包括任何政府調查)應涉及根據本第12條第(A)或(B)款可要求賠償的任何人的情況下，該人(“被補償方”) 將立即以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，並應被補償方的請求，將聘請合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方和補償方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並將支付該律師與該訴訟相關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權保留自己的律師， 但此類律師的費用和開支將由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括補償方和受補償方，並且在受補償方的判斷下，由同一律師代表雙方是不合適的。有一項諒解： 與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的賠償方將不承擔 多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有此類受賠償方支付的費用和開支，並且所有此類合理的費用和開支將在發生時予以退還。該商號將由保險人(如果是根據本第12條(A)款獲得賠償的當事人)或債務人(如果是根據本第12條(B)款得到賠償的當事人)以書面指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方都不會對任何未決或威脅訴訟達成和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。儘管第(C)款的任何規定與此相反 ，但受賠償方未能按照本條款的要求通知受賠償方，並不解除受賠方根據本第12條以外可能對受賠方承擔的任何責任，前提是受賠方不會因此而受到實質性損害，在任何情況下，不應免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。

(D)如果第(Br)條第(A)或(B)款規定的賠償不適用於受賠方，或 不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則第(Br)款規定的各賠付方將按適當的比例支付受賠方因此類損失、索賠、損害賠償或債務(I)而支付或應付的金額，以反映債務人和保險人獲得的相對 利益，而不是根據第(Br)款向受賠方支付或應付的金額另一方面，根據適用條款協議發售承銷證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映債務人和承銷商的相對過錯，另一方面，與 導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的衡平考慮。根據適用條款協議，義務人和承銷商因發行承銷證券而獲得的相對利益 應被視為分別與發行人發行該等承銷證券(扣除費用前)的總收益淨額和承銷商在招股説明書封面上所述的承銷證券的總承銷折扣 各自的比例相同。債務人和保險人的相對過錯將通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與債務人提供或將提供的信息或保險人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本第12(D)條，承銷商各自承擔的出資義務為：與適用條款協議中與其各自名稱相對的承銷證券數量成比例的若干個 ，且不是連帶的。

(E)義務人和承銷商同意，如果根據上文(D)段作出的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到上文(D)段所述的公平考慮，則不公平。受補償方因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，將被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律或其他費用。儘管本第12條的任何其他規定 有相反規定，(I)承銷商將不會被要求向義務人出資 任何超過承銷證券向公眾提供並分發給公眾的總價格超過承銷商因任何該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償的金額(依賴並符合承銷商以書面明確提供給義務人的信息以供在登記聲明中使用的除外)，初步 招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充)，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。

(F)第12條規定的補救措施並非排他性的，也不會限制法律或衡平法上任何受保障方可享有的任何權利或補救措施。

第13條。終止。 適用條款協議將於招股説明書所涉及的發售期滿時自動終止。 承銷商不得在該等證券交付及付款前終止適用條款協議，但如未能符合本章程第6節所述的任何先決條件，則不在此限。

第14條。生存。 債務人和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議 根據本協議或債務人或承銷商或其代表根據本協議交付的任何證書，在承銷證券交付和付款後仍繼續有效，且繼續完全有效，無論條款協議的任何終止或債務人或承銷商或其代表所作的任何調查。

第15條。通知。 本協議項下的所有通知、文件和其他通信應以書面形式送達，如果是親手送達，則應視為已收到。如果是親手送達的，則應視為已通過傳真(帶有收到確認)或電子郵件(沒有跡象表明該電子郵件未能到達收件人)送達以下所述的一方當事人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如果是義務人，則在適用的 條款協議中，如果是保險人或代理人(或一方當事人此後可以書面指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)，則視為已收到。並在通過特快專遞郵寄或寄往聯邦快遞或任何國家認可的商業快遞服務後的一個工作日內被視為已收到，以“次日”送達該地址 。如果根據本協議第5條交付的任何條款、協議或證書或意見是通過傳真或電子郵件交付的，雙方應盡合理努力確保此後迅速分發此類文件的“正本” 副本。

除另有説明外，債務人的地址、傳真號和電子郵件地址如下：

百事新加坡融資 i私人。LTD.

百事公司

C/o百事可樂公司

紐約安德森山路700號，郵編：10577
收件人：總法律顧問
傳真號碼：914-253-3051

第16條。繼承人； 不可轉讓。適用條款協議應符合債務人和承銷商、其各自的繼承人以及本協議第12節所指的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力。其他任何人 將不享有本協議項下的任何權利或義務。未經其他各方書面同意，適用條款協議的任何一方不得轉讓其在適用條款協議項下的權利。

第17條。對應對象。 條款協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將是正本，其效力就像在同一份文書上籤署的一樣。條款協議上的任何人的簽名可以是手動或傳真 (為免生疑問，包括電子簽名)。雙方承認，通過電子手段手動加蓋簽名應構成手動簽名。

第18條。適用法律；放棄陪審團審判。這些標準條款和任何適用的條款協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因這些標準條款和任何適用條款協議而直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟 由陪審團審判的任何權利。

第19條。標題。 本標準條款各節的標題僅為便於參考而插入，不會影響本標準條款或條款的任何解釋。

第20條。沒有 諮詢或信託關係。各債務人承認並同意：(A)根據《標準條款》和《適用條款協議》買賣承銷證券，包括確定承銷證券的公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是債務人與多家承銷商之間的公平商業交易，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商目前及一直只以委託人身分行事，而不是債務人或其股東、債權人、僱員或任何其他當事人的代理人或受託人，(C)沒有承銷商 或將就本協議擬進行的發售或由此產生的程序承擔對債務人有利的諮詢或受託責任(不論承銷商是否已就其他事項向債務人提供意見或目前正就其他事項向債務人提供意見) 且除標準條款和適用條款協議中明確列明的義務外，沒有承銷商就本協議擬進行的發售對債務人承擔任何義務，(D)承銷商及其各自關聯公司可從事涉及與債務人利益不同的廣泛交易，及(E)承銷商 並未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而各義務人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第21條。信息。 各義務人特此承認，就本標準條款第7(B)、12(A)、12(B)和12(E)條而言，承銷商以書面明確提供的、用於登記聲明或初步招股説明書或出售招股説明書或招股説明書的時間或其任何修訂或補充的信息，僅限於適用條款協議中確定的相關條款。

第22條。通知承銷商 。根據新加坡2001年證券及期貨法令第309b(1)(C)條，義務人特此通知承銷商，除非適用條款協議另有規定，否則承銷證券為指定資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品 (定義見MAS公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

附件A

百事公司 新加坡融資私人有限公司。LTD.
發行方 百事公司
擔保人

[確定 承銷證券]

條款協議

[日期]

百事公司

C/o 百事公司

安達臣山路700號

購買， 紐約10577

女士們、先生們：

我們瞭解到， 百事新加坡融資有限公司。LTD.(“發行人”)是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，建議發行和出售[識別承銷證券](“備註”)， 哪些備註將由百事公司提供全面和無條件的擔保。(“百事公司”)，北卡羅來納州的一家公司 (該票據連同該擔保，稱為“承銷證券”)，受本文所述的條款和條件以及日期為2024年2月12日的百事新加坡承銷協議標準條款的約束，該條款通過引用併入發行人和百事公司的S-3表格註冊聲明(文件編號333-[文件編號]) 於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交(《標準規定》)。標準條款(包括定義的術語)中的每個適用條款通過引用全文併入本協議，並且 應被視為本協議的一部分，就像這些條款已在本協議中完整闡述一樣。我們，以下指名的承銷商(“承銷商”)，分別而不是聯合購買與我們的名稱相對的承銷證券的金額 ，購買價格等於[插入承銷證券申購價格(S)].

支付承銷證券的購買價款應扣除美元。[插入總計商品及服務税金額]商品及服務税註冊承銷商收取的商品及服務税税率如下：[插入適用的商品及服務税税率]%乘以以下所述的向公眾公佈的價格與上述所述的所承銷證券的購買價格之間的差額 (相對於上述每個GST註冊承銷商的名稱所述的每種承銷證券)：

[第9(A)(Vii)節標準規定適用於承銷證券。承銷證券擬上市交易的交易所為[交易所].]

[標準條款第9(C)、(Br)(D)和(E)節應適用於本協定。穩定的經理是[承銷商]。製造商 是[承銷商], [承銷商]和[承銷商].]

[第9(F)節《標準規定》適用於本協議。]

就《標準條款》第21節而言，確定的條款如下：[(I)該等初步招股章程、出售時間招股章程及招股章程中“承銷”標題下的第五段文字；。(Ii)該初步招股章程、出售時間招股章程及招股章程中“承銷”標題下的第三句話；。(Iii)該等初步招股章程、出售時間招股章程及招股章程中“承銷”標題下的第八段文字；。和(4)該初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中“承銷”標題下的第十段和第十一段]. [根據需要更新]

[添加任何其他 商定的條款。]

以下籤署人 擔任《標準條款》項下的“代表”(“代表”)。代表 代表並保證，他們被正式授權代表上述幾家保險商簽署和交付本條款協議。

本協議的任何簽字人可以手動或傳真(為免生疑問，包括電子簽名)。

承銷的 證券及其發行應當附加下列條款：[根據需要更新]

[新加坡根據2001年證券及期貨法令第309b條 發出的通知：承銷證券為資本市場產品以外的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及指明投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：有關投資產品建議的公告)。][只有在承銷證券不是規定的資本市場產品且不排除投資產品的情況下才能填寫。 ]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

已確認 並已接受，截至上面首次寫入的日期： [代表姓名或名稱] 作為幾家承銷商的代表

附表I

發售時間招股説明書：

附件B-1

發行人和百事公司紐約律師意見表
依據第5(A)條交付
[Davis Polk&Wardwell LLP信箋]

[截止日期]

回覆：百事新加坡融資有限公司。

百事公司

[代表姓名 ] 作為以下幾家承銷商的代表
下文提及的承銷協議

C/O [適用代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

我們曾擔任百事可樂新加坡融資有限公司的特別法律顧問。有限公司，一家根據新加坡共和國(“發行人”)的法律註冊成立的私人股份有限公司和北卡羅來納州的百事公司(“百事公司”)，關於日期為#的條款協議[定價日期](連同日期為2024年2月12日的《百事可樂新加坡承銷協議標準條款》(以下簡稱《標準條款》)併入《承銷協議》) 作為承銷協議中指名的幾家承銷商(“承銷商”)、發行人及百事公司的代表，閣下及其他承銷商已分別同意向發行人購買。[識別承銷證券] (“註釋”)。債券將由百事公司擔保(“擔保”，並與債券一起稱為“證券”)。 證券將根據日期為2024年2月12日的契約(“契約”)的規定在發行人、百事公司和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間發行。本意見是應發行人和百事可樂公司根據標準條款第5(A)節的要求提交給您的。

我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本。

我們參與了發行商和百事公司S-3表格(文件編號333-[文件編號]) (以引用方式併入其中的文件(“公司文件”除外))根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《法案》)的規定向證券交易委員會(“委員會”)提交) [日期]，與發行人及百事公司不時發行的證券(“貨架證券”)註冊有關，初步招股説明書補編日期為[定價日期]與證券有關的最終條款説明書 日期[定價日期]描述發行人和百事公司根據該法案根據規則433向委員會提交的證券的某些條款(“發行人自由寫作招股説明書”)和日期為[定價日期] 有關證券(“招股章程副刊”)，並已審閲公司文件。登記聲明於2024年2月12日根據法案規則第462(E)條向委員會提交後，即根據法案生效。承銷協議日期的註冊説明書，包括註冊文件和根據公司法第430B條在生效時被視為註冊説明書一部分的信息，在下文中稱為“註冊聲明”，日期為2024年2月12日的與貨架證券有關的招股説明書(包括註冊文件)在下文中被稱為“基本招股説明書”。由招股説明書附錄補充的基本招股説明書，採用最初用於確認證券銷售的格式(或百事公司根據該法第173條首次向承銷商提供的格式，以滿足證券購買者的要求)，在下文中稱為 招股説明書。

在提交此處表達的意見時，我們未經獨立詢問或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)作為副本提交給我們的所有文件符合真實、完整的正本， (Iii)通過其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交給委員會或提交給委員會的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外)與我們在格式化之前審查的此類文件的版本一致， (Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人都有法律行為能力，(br})(Vi)我們審查的公職人員和發行人和百事公司官員證書中的所有陳述都是準確的，以及(Vii)我們審查的發行人和百事公司就文件中的事實事項作出的所有陳述都是準確的 。

根據上述情況，並在以下附加假設和限制條件的約束下，我們認為：

在提出上述第（1）和第（2）段中的 意見時，我們假設文件的每一方均已正式註冊成立，並且 有效存在，並根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽（或同等概念）。此外，我們 已假設，各方簽署、交付和履行其作為一方的每份文件，（i）在其公司權力範圍內，（ii）不違反公司註冊證書或章程或 該方的其他組成文件，或構成違約，（iii）除上文第（3）段就 發行人及百事公司所明確涵蓋者外，不要求任何政府機構、代理或官員採取行動或就任何政府機構、代理或官員採取行動或向任何政府機構、代理或官員存檔，及（iv）不違反或構成違約，適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令 或任何協議或對該方具有約束力的其他文書，且每份文件均為 各方（發行人和百事公司除外）的有效、具有約束力且可強制執行的協議。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律。儘管上述意見涉及新加坡共和國和 北卡羅來納州法律管轄的事項，但吾等在未經獨立查詢或調查的情況下，分別依賴WongPartnership LLP和 Womble Bond Dickinson（US）LLP根據承銷協議於今日向閣下提供的意見。

本意見僅向閣下及與包銷協議有關的其他若干包銷商提供。未經我們事先書面同意，您或其他幾家承銷商不得 依賴本意見用於任何其他目的，任何其他人（包括從幾家承銷商處購買證券的任何人）不得依賴本意見，也不得向任何其他人提供本意見。

非常真誠地屬於你，

附件B-2

發行人和百事公司紐約公開信格式
依據第5(A)條交付的律師
[Davis Polk&Wardwell LLP信箋]

[截止日期]

回覆：百事新加坡融資有限公司。

百事公司

[代表姓名 ] 作為以下幾家承銷商的代表
下文提及的承銷協議

C/O[適用代表的姓名和地址 ]

女士們、先生們：

我們曾擔任 百事新加坡融資有限公司的特別法律顧問。有限公司，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)和北卡羅來納州的百事公司(“百事公司”)，就日期為#的協議條款 [定價日期](連同日期為2024年2月12日的《百事可樂新加坡承銷協議標準條款》(以下簡稱《標準條款》，簡稱《承銷協議》))作為承銷協議中指名的幾家承銷商(“承銷商”)、發行人和百事公司的代表，您和其他承銷商已分別同意向發行人購買。[識別承銷證券](“債券”)。 債券將由百事公司擔保(該擔保與債券一起稱為“證券”)。這些證券將根據截至2024年2月12日的契約(“契約”)的規定發行，發行人、百事公司和全美銀行信託公司為受託人。本意見是應發行人 根據《標準規定》第5(A)節的要求提交給您的。

我們參與了發行人和百事公司S-3表格(文件編號333-[文件編號])(以引用方式併入其中的文件(“公司文件”除外))根據經修訂的“1933年證券法”(下稱“法案”)的規定於[日期]， 關於發行人和百事公司將不時發行的證券(“貨架證券”)的登記， 初步招股説明書補編日期為[定價日期](《初步招股説明書補編》)與證券有關，最後條款説明書日期為[定價日期]描述發行人和百事公司根據該法案根據規則433向委員會提交的證券的某些條款(“發行人自由寫作招股説明書”)和招股説明書補編 日期[定價日期]有關證券(“招股章程副刊”)，並已審閲公司文件。根據該法第462(E)條，在2024年2月12日向委員會提交登記説明後，登記説明即根據該法生效。承銷協議簽訂之日的註冊説明書，包括公司文件和根據公司法第430B條在生效時被視為註冊説明書一部分的信息，以下稱為“註冊説明書”，日期為2024年2月12日的與貨架證券有關的招股説明書(包括註冊文件)以下稱為 “基本説明書”。由初步招股説明書補充的基本招股説明書，連同發行者免費編寫的招股説明書，在下文中被稱為“披露包”。由《招股説明書補充》補充的《基本招股説明書》，採用最初用於確認證券銷售的格式(或百事公司根據該法第173條向承銷商提供以滿足證券購買者要求的格式)，以下簡稱《招股説明書》。

我們在沒有進行獨立查詢或調查的情況下，假設所有通過其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交給委員會或提交給委員會的文件(除必要的EDGAR格式更改外)均符合我們在格式化之前審查的此類文件的版本。

我們專業合作的主要目的不是確定或確認事實或財務、會計或量化信息。此外，在準備註冊聲明、披露方案和招股説明書時涉及的許多決定 具有全部或部分非法律性質，或與我們今天根據紐約州法律和美國聯邦法律就某些事項分別向您提交的意見範圍之外的法律事項有關。因此，我們不會傳遞註冊聲明、披露包或招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性， 我們不承擔任何責任，我們自己也沒有檢查此類文件中提供的信息的準確性、完整性或公正性，或以其他方式核實 此類文件中提供的信息(除非我們在今天單獨向您發送的意見信中明確規定的範圍內，涉及招股説明書中包含的“説明説明”標題下的陳述，“美國聯邦所得税(br}考慮事項”和“債務證券説明”)。然而，在我們作為發行人和百事公司的法律顧問準備註冊聲明、披露方案和招股説明書的過程中，我們一般都會與您的代表和您的律師、發行人和百事公司的某些高級職員和員工以及獨立的公共會計師 審查和討論所提供的信息，無論是否需要我們的檢查和核實。我們還審查和依賴了某些公司記錄和文件、律師和會計師的信件以及發行人和百事公司的高級管理人員和其他代表以及其他人關於某些事實和 其他事項的存在和後果的口頭和書面聲明。

根據在履行上述服務過程中獲得的信息，但除上文所述外，不進行獨立檢查或核實：

在向您和其他幾家承銷商提供這封信時，我們沒有被要求傳遞財務報表或財務 明細表或註冊聲明、披露包、招股説明書或受託人資格聲明中所包含的其他財務或會計數據，我們對此也沒有表示任何意見。此外，對於向投資者傳遞披露包或其中包含的信息，我們沒有表示任何意見。

本函僅向您和其他幾位承銷商投遞，與承銷協議有關。未經我們的事先書面同意，您或其他 幾家承銷商不得將本函用於任何其他目的，或任何其他人(包括從多家承銷商獲取證券的任何人)或提供給任何其他人。

非常真誠地屬於你，

附件B-3

百事公司內部法律顧問意見表：
根據第5(A)條交付
[百事公司信箋抬頭]

[截止日期 ]

回覆： 百事新加坡融資私人有限公司。LTD.

百事公司

[代表姓名 ] 作為以下幾家承銷商的代表
下文提及的承銷協議

C/O [適用代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

我是PepsiCo，Inc.公司法高級副 總裁兼公司副祕書，一家北卡羅來納州的公司（“百事公司”）， 並以該身份履行與日期為 [定價日期]（連同於2024年2月12日生效的百事新加坡 承銷協議標準條款（以下簡稱“標準條款”）， 以下簡稱“承銷協議”），作為承銷協議中指定的幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）的代表，百事新加坡融資有限公司（以下簡稱“百事新加坡融資有限公司”）有限公司，一家根據新加坡共和國（以下簡稱“發行人”）和百事公司的法律成立的私人股份有限公司，根據該法律，您和其他承銷商已分別 同意向發行人購買 [識別承銷證券](the“註釋”）。票據將由百事公司 擔保（該擔保與票據一起稱為“證券”）。證券將根據發行人、百事公司和作為受託人的美國銀行信託公司 全國協會之間於2024年2月12日簽訂的契約（“契約”）的規定發行。本意見書是應發行人和百事公司根據《標準規定》第5（a）條的要求向您提供的。本章程細則所用但未界定之詞彙具有包銷協議所賦予之涵義。

本人已審查了本人認為出具本意見所需的文件、公司記錄、公職人員證明和其他文書的 原件或副本，並經認證或以其他方式確認，以使本人滿意。我已承擔 所有自然人的身份和所有簽名的真實性。

基於 上述情況並受以下限制，本人認為：

在提出 上述意見時，我在我認為適當的範圍內，事實上依賴於百事公司負責人 和政府官員的證書。我是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律。儘管本意見涉及北卡羅來納州法律管轄的事項，但本人在未經獨立調查的情況下，在您的許可下，依賴於百事公司北卡羅來納州法律顧問Womble Bond Dickinson（US）LLP 今天向您提供的意見。

本意見僅向閣下及與包銷協議有關的其他若干包銷商提供。未經本人事先書面同意，您或其他幾家承銷商不得 依賴本意見用於任何其他目的，任何其他人（包括從您處購買證券的任何人）不得依賴本意見，也不得向任何其他人提供本意見。

非常真誠地屬於你，

附件B-4

簽發人新加坡律師意見表
依據第5(A)條交付
[WongPartnership LLP信頭]

[截止日期 ]

回覆： 百事新加坡融資私人有限公司。LTD.

百事公司

[代表姓名 ] 作為以下幾家承銷商的代表
下文提及的承銷協議

C/O [適用代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

我們曾擔任百事可樂新加坡融資有限公司的新加坡特別法律顧問。有限公司，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的股份有限公司(“發行人”)，關於#年#日的條款協議[定價日期](以參考方式併入日期為2024年2月12日的《百事可樂新加坡承銷協議標準條款》(以下簡稱《標準條款》))(《條款協議》及《標準條款》)由發行人、百事公司、北卡羅來納州一家公司(“百事公司”)及閣下作為承銷協議(“承銷商”)所指名的多家承銷商的代表 訂立，根據該協議，閣下及其他承銷商已分別同意 向發行人購買。[識別承銷證券](“註釋”)。債券將由百事公司(PepsiCo) (該擔保與債券一起稱為“證券”)提供擔保。本證券將根據發行人、百事可樂公司和作為受託人的美國銀行信託公司之間的《截至2024年2月12日的契約》(以下簡稱《契約》)的規定發行。本意見是應發行人根據《標準規定》第5(A)節的要求提交給您的。此處使用但未定義的大寫術語具有承銷協議中賦予它們的含義。

作為發行人在新加坡的特別法律顧問，我們檢查了發行人確認註冊成立的證書和發行人章程的正本或副本，經認證或以我們滿意的方式識別的副本(統稱為《憲法文件》)，每一份均經修訂。[日期]，及承銷協議，並已審核發行人董事會於以下日期妥為通過的決議的正本或經核證或以其他方式確認的副本，令吾等滿意[日期](“決議”) 發行人向我們提供的公職人員和發行人代表的證書、法規和其他文書和文件，作為下文表達意見的基礎。在提出這一意見時，我們依賴公職人員和發行人代表的證書，證明此類證書中所包含的事實事項的準確性。

關於此類審查，經您允許，我們假定：(A)承銷協議、契約和作為本意見的標的或本意見所依據的所有其他文件(“交易文件”)已 由除發行人以外的每一方當事人適當授權、簽署和交付；(B)提交給我們審查的每一份交易文件都是完整和最新的副本，自交付給我們以來沒有以任何方式修改、更改、 撤銷或替換；(C)所有文件的正本、電子副本或經認證的副本上的簽名、印章、印章和/或標記(I)是真實和真實的，並且就交易文件中的電子形式的簽名而言，根據有關交易單據的適用法律，其效力可如同此類簽名是以硬拷貝形式書寫和簽署一樣；以及(Ii)沒有以任何方式被更改或篡改；(D)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性； (E)憲法文件是真實、完整和最新的，具有充分的效力和效力，沒有被撤銷或修改； (F)我們看到的決議的經認證的真實副本是真實、完整、最新和完全有效的，並且沒有被撤銷或修改，並且沒有采取任何其他決議或其他行動可能影響上述決議或其中任何一項的有效性；(G)任何交易文件的當事各方或其任何官員或僱員均未知悉任何可能對決議的有效性或規律性產生不利影響的事項，且該等決議是根據《憲法文件》和《1967年新加坡公司法》規定的程序通過的； (H)公職人員和發行人代表的證書的正確簽發和準確性；(I)根據契約對票據進行適當的認證，並由承銷商根據承銷協議支付證券的購買價格；(J)每份交易文件已由非喪失行為能力且完全瞭解情況的人代表發行人簽署；(K)交易文件構成各方的合法、有效、具有約束力的義務和可強制執行的義務，並且不受任何人根據所有相關司法管轄區的法律的所有目的的約束；(L)已遵守籤立和交付合同所在司法管轄區法律的正式要求 (在該司法管轄區不在新加坡的範圍內)；(M)承銷協議中規定的承銷商的陳述、擔保和契諾的真實性和準確性；(N)超過一半的[聯合簿記管理 和聯合牽頭經理][根據需要進行更新，以匹配所涉銀行的完整名稱]每個系列票據的發行包括下列任何人士：(I)根據1970年新加坡銀行法獲發牌照的銀行或商業銀行，(Ii)根據新加坡1967年金融公司法獲發牌照的金融公司，或(Iii)根據新加坡2001年證券及期貨法案(“SFA”)持有資本市場服務牌照的人士，以從事下列任何受規管活動的業務： 就公司融資或資本市場產品交易提供意見；(O)每個系列債券的債務證券回報將於發行後一個月內提交新加坡金融管理局，而不作任何修訂，使債券不構成《1947年所得税法》(以下簡稱《ITA》)第13(16)條所指的合資格債務證券(QDS)；(P)在每個系列債券的初步發行期間，債券將發行給最少四人，或如果發行給少於四人，則為國際證券交易協會第13(16)條所指發行人的“關聯方”的人，不會直接或間接持有50%或以上的債券；(Q)不會向任何非新加坡居民(稱為“非居民”) 直接或間接向投資者發行證券(稱為“有關證券”)，或為使該非居民能夠直接或間接向投資者發行證券(稱為“有關證券”)，除非(I)有關證券為合格保證證券，(Ii)有關證券載有限制 任何新加坡居民或常駐新加坡機構的投資者收購該等證券，以及 (3)相關證券不是任何投資者使用其新加坡業務的資金購買的；(R) 選擇紐約州法律作為承銷協議、契約和票據的管轄法律是本着善意作出的， 將被視為有效和具有約束力的選擇，將作為紐約州法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外，涉及發行人的法律)的事項在紐約得到維護，雙方之間的爭議屬於法律選擇條款的範圍；(S)發行人根據紐約法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外)向紐約法院提交的契約中所載的提交給紐約法院管轄的文件是有效的，並且對發行人和擔保人具有約束力；並且(T)任何外國法律與本意見中所述結論無關或受其影響。

本意見僅限於新加坡共和國的法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。

基於並受制於 以下所述的限制和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

12. 在紐約州任何有管轄權的法院或在紐約的美利堅合眾國聯邦法院就因承銷協議、契約和票據中的任何一項引起或與之有關的任何法律訴訟或法律程序而適當獲得的針對發行人的最終和決定性判決，可在以下情況下作為發行人的債務在新加坡作為發行人的債務提起訴訟：

13. 發行人和百事公司各自簽署、交付和履行承銷協議項下的義務，發行人和證券公司不會違反發行人或其任何子公司作為一個整體具有約束力的任何重要協議或其他文書的任何規定，或對發行人或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的判決、命令或法令，在向我們確定並在本合同附錄中列出的每一種情況下，除合理預期不會對發行人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況外。

本意見書中包含的任何內容均不得解釋為關於交易文件的可執行性的意見，或關於契約和證券的簽署和交付或其授權是否符合該等文書和經修訂的1939年《信託契約法》的適用條款的意見。本意見書僅為您的利益而與承保協議及其中規定的交易有關，未經我們事先書面同意，不得全部或部分引用、提及、提交給任何政府機構或由任何其他人以其他方式使用或依賴或用於任何其他目的。

本意見僅為收件人的利益而提供，並受以下條件制約： 每一承銷商均接受並承認：(I)在交易文件、票據發行或交易文件中預期的任何事項或交易方面，吾等與該承銷商之間不存在或從未存在律師-委託人關係，亦不會因吾等提出本意見而與該承銷商之間產生此類關係；(Ii)本意見中的任何內容或由此產生的任何內容均不會使吾等處於利益衝突的地位，或在交易文件、交易文件項下預期的任何事項或交易、或任何與交易文件有關的爭議或問題方面，吾等對該承銷商負有任何受託責任或其他責任或義務；(Iii)為免生疑問，本意見中的任何內容均不得解釋為放棄與 我們提供或交換的任何建議、函件或文件有關的任何律師及客户特權；及(Iv)本意見僅為交易文件所預期的交易或與發行證券有關的目的而提出，並嚴格限於本意見的明文規定，不得以任何方式解釋為延伸至任何其他事項或事物。

本意見是自本協議生效之日起提出的，我們沒有義務就適用法律的任何變更或本協議生效後可能引起我們注意的任何其他事項通知您。

非常真誠地屬於你，

* 如果 票據不在新交所上市，請刪除

附錄

[材料清單 插入第16段所指的協議、文書、判決、命令或法令。如果沒有，則插入“無”。]

附件B-5

百事可樂北卡羅來納州律師意見表格
依據第5(A)條交付
[名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司信頭]

[截止日期 ]

回覆： 百事新加坡融資私人有限公司。LTD.

百事公司

[代表姓名 ] 作為以下幾家承銷商的代表
下文提及的承銷協議

C/O [適用代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

我們已擔任北卡羅來納州公司百事公司(“百事公司”)的北卡羅來納州特別法律顧問，與日期為#的協議條款有關。[定價日期](參考併入百事新加坡融資私人有限公司日期為2024年2月12日的《百事新加坡承銷協議標準條款》(以下簡稱《條款協議》及《標準承銷協議》))。根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)、百事公司及閣下作為承銷協議(“承銷商”)所指名的數家承銷商(“承銷商”)的代表，根據承銷協議，閣下及其他承銷商已分別 同意向發行人購買。[識別承銷證券](“註釋”)。債券將由百事公司擔保 (“擔保”，與債券一起，稱為“證券”)。本證券將根據發行人、百事公司和作為受託人的全美銀行信託公司 於2024年2月12日簽訂的契約的規定發行(“契約”)。本意見是根據《標準規定》第5(A)節的規定提交給您的。本意見中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有承銷協議中賦予它們的含義。

作為百事公司北卡羅來納州的特別法律顧問，我們審閲了百事公司的公司章程和章程以及承銷協議，並審查了公司記錄、公職人員和百事公司代表的證書、法規和其他文書和文件的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本，以此作為以下意見的基礎。在提出這一意見時，我們依賴於公職人員和百事公司代表關於此類證書中所含事實事項的準確性的證書。

關於此類審查，經您允許，我們假定：(A)承銷協議、契約和本意見所依據的所有其他文件(“交易文件”)已由除百事公司以外的各方適當授權、簽署和交付；(B)所有簽名的真實性和所有簽字人的法律行為能力；(C)作為正本提交給吾等的所有文件的真實性，以及提交給吾等的所有作為認證或複印件提交給吾等的文件是否符合原件 ；(D)公職人員和百事公司代表的證書 的正確簽發和準確性；(E)根據承銷契約對票據進行適當認證，以及承銷商根據承銷協議支付證券購買價格；及(F)承銷商在承銷協議中陳述的陳述、保證和契諾的真實性和準確性。

本意見僅限於北卡羅來納州的法律，不包括北卡羅來納州的地方法律(即法規和條例， 根據北卡羅來納州的法律組成的縣、鎮、直轄市和特別政治區的行政決定和規章制度，或根據北卡羅來納州的法律組成的當局或準政府機構的司法決定)，以及北卡羅來納州的證券或藍天法律。我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

第1段中關於百事公司在北卡羅來納州存在的意見完全基於北卡羅來納州州務卿於#年#月#日簽發的生存證明。[日期].

基於並受制於 以下所述的限制和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

本意見書中包含的任何內容均不得解釋為關於交易文件的可執行性的意見，或關於契約和票據的簽署和交付或其授權是否符合此類文書和經修訂的1939年《信託契約法》的適用條款的意見。本意見書僅為您的利益而與承保協議及其中規定的交易有關，未經我們事先書面同意，不得全部或部分引用、提及、提交給任何政府機構或由任何其他人以其他方式使用或依賴或用於任何其他目的。

本意見是自本協議生效之日起提出的，我們沒有義務就適用法律的任何變更或本協議生效後可能引起我們注意的任何其他事項通知您。

非常真誠地屬於你，

附件C

表格 [助理]局長的證明書

I, [名字]， 一名合格的、經選舉產生並署理的[助理]百事新加坡融資部祕書。根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)，根據日期為2024年2月12日的百事可樂新加坡承銷協議標準條款第5(C)和6(D)條，以發行人的名義並代表發行人證明，該條款協議於#年2月12日生效。[定價日期](“條款協議”)，發行人、根據北卡羅來納州法律成立的公司百事公司(“百事公司”)，以及[確定 名代表]，作為協議條款中列出的幾家保險商的代表，如下所示(本文中使用的未定義的大寫術語 具有協議條款中賦予它們的含義)：

1.本合同附件為附件A，是一份確認發行人註冊成立的證書的真實完整副本，該證書由新加坡共和國會計和公司監管局於[日期]。未向發行人董事會或股東 提議或批准對確認註冊的證書進行進一步的修訂或補充。

2.本文件附件B為發行人章程的真實、正確和完整的副本。這樣的憲法自2023年8月30日起一直生效。[根據需要更新]

3.附件C-1和C-2是發行人董事會於2024年2月7日正式通過的某些決議的真實、正確和完整的副本[根據需要更新]。除該等決議案另有明文規定外，該等決議案 未經修訂或修改，以本證書日期所採用的形式具有十足效力，且 是發行人董事會或其正式授權委員會所通過的唯一全面有效的決議案 ，其效力與(I)發行人授權採用S-3表格(註冊號：333-[文件編號： ])(“註冊聲明”)，以登記承銷證券；(Ii)籤立及交付條款協議；(Iii)籤立及交付截至2024年2月12日發行人、百事公司及作為受託人的美國銀行 信託公司之間的契約(“契約”)；(Iv)發行及出售承銷證券；及(V)與前述有關的所有其他 行動。

4.本文件附件 附件D是發行人首席執行官蔡崇信於2024年2月7日簽署的關於債務的首席執行官授權委託書的真實、完整和正確的副本。[根據需要更新]

5.作為董事的發行人、高級職員或授權簽字人或董事的實際受權人，簽署(I)登記聲明、(Ii)條款協議、(Iii)契約、(Iv)代表票據的證書、以及(V)在本證書之前或當日交付的與簽署登記聲明和提交登記聲明、或簽署和交付條款協議、或由此預期的交易相關的任何文件的每一個人， 或代表票據的證書的籤立及交付，且就向證監會提交登記説明書而言，於提交 存檔時，已妥為選出或委任、合資格及以上述董事或人員身分行事，或妥為委任並以上述事實受權人或獲授權簽署人身分行事，而文件上所載人士的簽署是或已由以下人士簽署： 他們的真簽名或其真傳真。

6.發行人與發行人董事會議事程序有關的會議記錄提供給Jones Day、承銷商律師 以及發行人和百事公司的律師Davis Polk&Wardwell LLP，這些記錄真實無誤，構成發行人通過以下方式擁有和控制的所有此類記錄[截止日期].

7.附於本文件附件E-1、E-2、E-3、E-4、E-5和E-6[根據需要更新]真實且 正確的代表承銷證券的證書。

8.以下被點名的 人是發行人的正式合格、經選舉和代理授權的簽字人，已被正式推選或任命 至與其姓名相對的職位，一直擔任與準備註冊聲明、條款協議、契約以及發行和銷售承銷證券有關的職位，並於本合同日期 擔任該等職位。

以下與每個人姓名相對的簽名(無論是手動簽名還是電子簽名)是此人的真實簽名。

我以我的手發誓， 日 ， 20 .

I, [名字], [標題]百事公司的董事長及發行人的授權簽字人特此證明， [名字]是一個合格的，選舉產生的， [助理]發行人的祕書，已被正式選舉或任命擔任各該等職務，已在 與編制登記聲明相關的所有時間擔任各該等職務，截至本聲明日期擔任各該等職務，且上述簽名 [他的][她]，或已被 [他][她]AS[他的][她]真正的簽名。

我以我的手發誓， 日 ， 20 .

附件D

助理祕書證明書格式

I, [名字]， 一位正式合格的、經選舉產生的百事公司代理助理祕書，一家根據北 卡羅來納州法律組建的公司（下稱“百事公司”），茲以百事公司的名義並代表百事公司，根據日期為2024年2月12日的《百事公司新加坡承銷協議標準條款》第5（d）和第6（d）條的規定，證明已納入日期為 的《條款協議》。 [定價日期](the“條款協議”），百事新加坡融資公司（PepsiCo Singapore Financing I Pte.）Ltd.，一家根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司（以下簡稱“發行人”），百事公司和 [確定代表]， 作為條款協議中列出的幾家承銷商的代表，如下所示（本文中使用的大寫術語無定義， 具有條款協議中賦予它們的含義）：

1. 作為附件A隨附於 本文件，是一份真實完整的百事公司修訂和重述的公司章程副本，該章程於 年生效，並由北卡羅來納州州務卿認證。 [日期]。未向百事公司董事會或股東提出或批准對修訂和重新修訂的公司章程進行進一步的修訂或補充。

2.本文件附件為附件B，是百事可樂公司章程的真實、正確和完整的副本。自2020年4月15日起，此類附則一直在 生效。[根據需要更新]

3.本文件附件C-1、C-2、C-3、C-4、C-5、C-6和C-7是百事公司董事會於2006年3月17日、2013年2月7日、2022年2月2日和2023年7月20日、2019年11月14日、2022年7月21日和2024年2月7日正式通過的某些決議的真實、正確和完整的副本。[根據需要更新]。除該等決議案另有明文規定外，該等決議案未經修訂或修改，以本證書日期所採用的格式完全有效，並且是百事公司董事會或其正式授權的委員會所通過的唯一全面有效的決議案，涉及(I)百事公司授權發行人及百事公司採用S-3表格的註冊聲明(註冊號333-[文件編號])(向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交，以登記承銷證券；(Ii)籤立及交付條款協議；(Iii)籤立及交付截至2024年2月12日發行人、百事公司及美國銀行信託公司作為受託人的契約(“契約”)；(Iv)包銷證券的發行及銷售；及 (V)與前述有關的所有其他行動。

4.隨本文件附上的附件D是2024年1月25日由百事公司首席執行官拉蒙·拉瓜爾塔簽署的關於債務的首席執行官授權的真實、完整和正確的副本。[根據需要更新]

5.作為董事或百事公司的高級職員或該董事的實際代理人或高級職員，簽署(I)登記聲明、(Ii)條款協議、(Iii)契約、(Iv)代表票據的證書以及(V)在本證書之前或當日交付的與登記聲明的籤立和存檔、 條款協議的籤立和交付、或由此預期的交易、或代表票據的證書的籤立和交付有關的每個 人，於籤立及交付該等文件時，及 如向證監會提交登記聲明，則於提交時已妥為選出或委任、合資格 並擔任有關董事或主管人員或妥為委任並以事實受權人身分行事，而在有關文件上出現 的人士的簽名是或已由他們的真簽名或其真實傳真本採納。

6.向承銷商的律師Jones Day以及發行商和百事公司的律師Davis Polk&Wardwell LLP提供的與百事公司董事會議事程序有關的百事公司的會議紀要記錄是真實和正確的，構成了百事公司通過和包括[截止日期].

7.附於本文件附件E-1、E-2、E-3、E-4、E-5和E-6[根據需要更新]真實且 正確的代表承銷證券的證書。

8.以下被點名的 人是百事公司的正式合格、當選和代理高級管理人員，已經正式當選或被任命擔任與各自姓名相對的職位，一直擔任與準備註冊聲明、條款協議、契約以及承銷證券的發行和銷售有關的職位，並於本協議日期擔任該等職位。

以下與每個人姓名相對的簽名(無論是手動簽名還是電子簽名)是此人的真實簽名。

我以我的手發誓， 日 ， 20 .

I, [名字], [標題]百事公司總裁，特此證明[名字]是百事公司正式合格的、經選舉產生的代理助理祕書， 已正式當選或被任命擔任每個此類職位，一直擔任與準備註冊聲明有關的每個職位，截至本聲明日期擔任每個此類職位，並且上述簽名為[他的][她]，或已被 採用[他][她]AS[他的][她]真正的簽名。

我以我的手發誓， 日 ， 20 .

附件E

高級船員證書的格式

I, [名字], [標題]根據北卡羅來納州法律成立的公司百事公司， 根據日期為2024年2月12日的百事新加坡承保協議標準條款第5(E)和6(D)節，以百事公司的名義和代表百事公司證明，該協議於#年2月12日納入條款協議。[定價日期] (《條款協議》)，百事可樂新加坡融資私人有限公司。有限公司，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)，以及百事公司、百事公司和[確定代表]，作為協議條款中列出的幾家保險商的代表，如下所示(此處使用的未定義的大寫術語具有協議條款中賦予它們的含義)：

茲證明， 下列簽署人已在本合同簽字[他的][她]將這一天定為 ，20。