2024年1月5日
詹妮弗·科斯特女士
C/O球體娛樂公司
兩個賓夕法尼亞廣場
紐約州紐約市,郵編:10121
親愛的珍:
本書面協議(“協議”)自2024年2月5日(“生效日期”)起生效,將確認您受僱於Sphere Entertainment Co.(“本公司”)的條款,該條款將於生效日期後30天內或雙方同意的較後日期(“生效日期”)開始生效。
1.你的頭銜是球體業務運營部門的總裁,向公司執行主席兼首席執行官彙報工作。您同意將您的所有業務時間和注意力投入到公司的業務和事務中,並根據適用的法律以勤奮、稱職、專業和熟練的方式履行職責。未經公司同意,您不得承擔任何外部業務承諾。儘管有上述規定,但本條例並不阻止您(I)經執行主席和首席執行官批准,擔任最多兩家非競爭企業的董事會或諮詢委員會成員(或在非公司實體的情況下為同等成員),(Ii)從事慈善活動和社區事務,以及(Iii)管理您的個人投資和事務;但是,第(I)、(Ii)和(Iii)款所列的活動應受到您的限制,使其不單獨或整體地對您履行本合同項下的職責和責任,包括遵守附錄A所列的公約造成實質性的幹擾。
2.你的年度基本工資將不低於每年1,250,000美元,每兩週支付一次,取決於公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的年度審查和可能的加薪。薪酬委員會將每年審查您的薪酬方案,以確保您的薪酬與公司其他類似職位的高管以及外部同行的薪酬一致。
3.
(A)從公司2023年7月1日開始的財政年度開始,您還將參加我們的可自由支配的年度獎金計劃,年度目標獎金機會不低於您年度基本工資的150%。從2023年7月1日開始的公司財政年度向您發放的任何年度獎金都將具有按比例分配的目標值,以反映您的年中僱傭(基於截至您實際開始日期的財政年度剩餘完整月數除以12;但是,如果您的實際開始日期早於適用月份的16,則在按比例計算目標時應將該月作為完整月份包括在內)。獎金的支付取決於許多因素,包括公司、單位和個人的表現。然而,是否支付獎金以及獎金的數額(如果有的話)由薪酬委員會自行決定。年度獎金通常在下一財年的早些時候支付。除本合同另有規定外,為了獲得獎金,您必須在支付獎金時受僱於本公司。儘管如上所述,如果您在公司的僱傭合同在預定的到期日期(定義如下)之後終止,您將獲得截至2027年6月30日的財政年度的獎金(基於截至終止日期的實際支付的工資美元(定義如下),並在支付給公司管理人員的獎金時支付),如果有,獎金將取決於公司和您的業務部門在公司自行決定的財政年度的業績,但不對您的個人業績進行調整。
(B)除上述現金補償外,您將有權在生效之日起30天內一次性獲得400,000美元的特別現金支付(“特別現金獎勵”)。如果在生效日期一週年之前的任何時間,您在本公司的僱傭關係因下列原因而終止:(I)您的辭職(“正當理由”或您的死亡或殘疾(定義見本公司的長期殘疾計劃)除外),或(B)本公司因“原因”(定義見下文)而非自願終止,則您應立即向公司退還按比例計算的特別現金獎勵金額(按比例計算,根據生效日期一週年前剩餘的日曆天數計算)。
4.
(A)從公司2023年7月1日開始的財政年度開始,如果您繼續受僱於公司,並獲得薪酬委員會的實際批准,您還將參與此類股權和其他長期激勵計劃,這些計劃將在未來向公司類似職位的高管提供。預計這類獎勵將包括每年發放現金和(或)股權獎勵,年度目標值不少於4 375 000美元,全部由補償決定
委員會有權酌情決定。預計從2023年7月1日開始的公司財政年度的長期激勵獎(S)將於2024年4月發放,並將具有按比例分配的目標值,以反映您的年中僱傭(基於截至您實際開始日期的財政年度剩餘完整月數除以12;但是,如果您的實際開始日期早於適用月份的16,則在按比例計算目標時應將該月作為完整月份包括在內)。本段所述的所有獎勵,除須受薪酬委員會實際給予的規限外,均須符合適用的計劃文件,並須受薪酬委員會自行決定訂立的任何條款和條件所規限,而這些條款和條件將在實際作出任何獎勵後你將收到的單獨協議中詳述;但該等條款和條件應與授予處境相似的高管的獎勵的條款和條件一致。長期激勵獎目前預計將接受為期三年的歸屬。
(B)除了參與公司的常規長期激勵計劃外,根據薪酬委員會的實際授予,您還將獲得一次性的限制性股票單位特別獎勵,授予日期總價值為1,600,000美元(由薪酬委員會酌情決定)(“特別特別獎勵”)。RSU特別撥款將在向公司在職員工授予年中股權獎勵的同時發放(預計在2024年4月),並將接受為期三年的歸屬(分別於2024年9月15日、2025年9月15日和2026年9月15日各授予1/3)。特別RSU補助金將根據適用的計劃文件發放,並受任何附加條款和條件的約束,這些附加條款和條件可能由補償委員會自行決定,並在實際作出任何裁決後您將收到的另一份協議中詳細説明。
(C)除上述事項外,根據薪酬委員會的實際授予,您將獲得購買475,000股公司A類普通股的一次性期權獎勵,每股面值0.01美元(“期權授予”)。期權授予將於生效日期生效,並將於2026年10月20日授予。期權授權書將根據適用的計劃文件發放,並受補償委員會全權酌情確定的與前述一致的任何附加條款和條件的約束,並在實際作出任何獎勵後您將收到的另一份協議中詳細説明。
5.您還將有資格參加我們的標準福利計劃,條件是滿足相關的資格要求、支付所需的保費以及計劃本身的條款。我們目前提供醫療、牙科、視力、人壽保險和意外死亡和肢解保險;短期和長期殘疾保險;儲蓄和退休計劃;以及十個帶薪假期。您還可以根據以下規定享受靈活的休假時間
公司政策。根據公司政策提交適當的文件後,您還將有權獲得業務費用的報銷。
6.如果您在本公司的僱傭關係於2027年2月4日(“預定終止日期”)或之前終止,(I)本公司(“因由”除外);或(Ii)您因“好的理由”(當時存在“因由”除外)而終止僱傭關係;則,視您的簽約和交付情況而定,在您的僱傭關係終止之日起60天內,並且未(在任何適用的撤銷期限內)撤銷分居協議(定義如下),公司將向您提供以下信息:
(A)支付由本公司釐定的遣散費(“遣散費”),但在任何情況下不得少於你終止僱用時生效的年度基本工資和年度目標獎金之和的兩(2)倍。60%(60%)的遣散費將在您的僱傭終止之日(“終止日”)的六個月週年日支付給您,其餘40%(40%)的遣散費將在終止日期的12個月週年日支付給您;
(B)支付在包括您的離職日期的會計年度之前的公司會計年度的任何未付年度獎金,以及基於您在公司會計年度至終止日期期間實際賺取的基本工資金額的按比例獎金,每一筆獎金將在此類獎金通常支付給類似的在職高管時支付給您,並將基於您當時的年度目標獎金以及公司自行決定的適用財年的公司和業務部門業績,但不對您的個人業績進行調整;
(C)根據公司計劃授予的每一筆未支付的長期現金獎勵(如有)應立即全數歸屬,並應在該等獎勵支付給公司在職高管的同時支付給您,而此類獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似情況的在職高管收到的付款相同(以滿足任何適用的業績標準為條件,但不對您的個人業績進行調整);
(D)(I)根據本公司的計劃授予您的所有已發行限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有基於時間的限制應立即取消,(Ii)關於您的受限股票的交付
不受業績標準約束或受以前已滿足的業績標準約束的股票應在離職協議生效日期後立即支付,(Iii)不受業績標準約束或受以前已滿足的績效標準約束的股票單位的付款和交付應在您簽署和交付離職協議後(以及任何適用的撤銷期限屆滿後)在合理可行的情況下儘快進行,但在任何情況下不得遲於離職協議生效日期後90天,(4)與您的限制性股票和限制性股票單位有關的付款或交付,如尚未達到業績標準,應同時進行,並在其他類似情況的高管收到薪酬委員會確定的付款的範圍內(須滿足適用的業績標準);和
(E)根據本公司的計劃,除購股權授出(受其本身條款管限)外,貴公司的每項尚未行使的購股權及股票增值獎勵(如有)應立即歸屬並可予行使,而閣下有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使每項該等購股權及股票增值獎勵。
如果您在受本第6款約束的僱傭終止後死亡,您的遺產或受益人將獲得本第6款規定的任何剩餘福利和權利。
7.
(A)如果由於您的死亡或殘疾,您在預定的到期日之前不再是本公司的僱員,並且當時不存在任何原因,則在您終止僱傭的日期後60天內(死亡的情況除外)由您執行和交付,並且不撤銷(在任何適用的撤銷期限內)分居協議,您或您的遺產或受益人應獲得上文第6(B)、(D)和(E)段所述的福利和權利,以及您的每一筆未支付的長期現金獎勵,如果有,根據本公司的計劃授予的應立即全額授予,無論是否受業績標準的限制,並應在您簽署和交付分居協議(以及任何適用的撤銷期限屆滿)後,在合理可行的情況下儘快支付,但在任何情況下不得晚於分居協議生效日期後90天;但如果任何此類獎勵受制於任何績效標準,則(I)如果此類績效標準的測算期尚未完全結束,則支付金額應為此類獎勵的目標金額,以及(Ii)如果此類績效標準的測算期已滿
如果工作完成,則這筆賠償金的支付應與薪酬委員會確定的其他類似職位的管理人員同時支付(但須滿足適用的業績標準)。
(B)如果在預定的終止日期後,你在公司的僱傭被終止(I)由公司無故終止,(Ii)由你以正當理由終止,或(Iii)由於你的死亡或殘疾而在任何該等終止因時並不存在,則除非你(或如你死亡,則由你的代理人)在你的僱傭終止日期後60天內籤立和交付,以及(在任何適用的撤銷期間內)不撤銷分居協議,你將獲得第6(B)段所述的利益和權利,(C)、(D)及(E)項。
8.就本協議而言,“離職協議”應指公司的標準遣散費協議(經修改以反映本協議的條款),其中將包括但不限於本協議第6、7和9段以及本協議附件A中關於競業禁止(不限一年)、不貶低、不聘用/不招攬、保密(包括但不限於附件A第3節最後一段)的規定。以及對您的進一步合作義務和限制(公司將補償您的相關費用,並支付附件A中所述的與任何所需的離職後合作相關的服務費),以及您對公司及其關聯公司(及其各自的董事和高級管理人員)的全面解聘,但除非您同意,否則不得包含離職後契約。本公司應在您離職後7天內向您提供《離職協議書》。為免生疑問,閣下根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、閣下與本公司的賠償協議、任何保險單或本公司董事會任何其他決議所享有的賠償權利,不得因任何分居協議或解除或終止你的僱傭關係而被解除、減少或影響。
9.除本協議第6段和第7段另有規定外,對於您的任何終止僱傭,您當時未支付的股權和現金獎勵應按照其條款處理,除本協議規定的條款外,您沒有資格根據公司的任何其他計劃、計劃或政策獲得遣散費福利。本協議的任何內容都不旨在限制您根據股權和/或現金獎勵獎勵協議可能享有的任何更有利的權利,包括但不限於在您的僱傭關係終止、“私有化交易”或“控制權變更”(這些條款在適用的獎勵協議中定義)的情況下您的權利。
10.在本協議中,“原因”是指您(I)對公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,或(Ii)實施任何行為或不作為,從而導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行施加未經裁決的緩刑。
就本協議而言,“充分理由”是指(1)在未經您書面同意的情況下,(A)您的年度基本工資或年度目標獎金(由薪酬委員會全權酌情決定可不時增加)減少,(B)您的頭銜(如不時有效)被削弱,(C)您向公司執行主席和/或首席執行官以外的人彙報,(D)公司要求您的主要辦事處位於曼哈頓區以外的地方,(E)公司嚴重違反其在本協議項下對您的義務,或(F)您在生效日期後有效的責任隨後大幅減少,(2)您已向公司發出書面通知,明確提到本協議和定義,您不同意該行動,(3)公司在收到該通知後15天內沒有糾正該行動,以及(4)您在上文第(1)款所述行動發生後90天內自願終止您在公司的僱傭關係。
11.本協議不構成對任何確定期限的就業的保證。您的僱傭是隨意的,您或公司可以隨時終止您的僱傭關係,無論是否發出通知或理由;但如果您要在沒有充分理由的情況下終止您的僱傭關係,您必須同意向公司提供至少60天的提前書面通知。
12.本公司可扣繳任何法律、規則或條例規定須預扣的税款。如果本協議項下任何應付給您的款項將導致徵收守則第499條所規定的消費税,本公司將向您支付(I)該金額或(Ii)可在不徵收消費税的情況下向您支付的最高金額,具體取決於哪個金額導致您獲得較大的税後收益。如果支付給您的付款和福利將如上一句所規定的那樣減少,則這種減少將以對您具有最低經濟成本的方式確定,並且在經濟成本相等的範圍內,此類付款或福利將以與向您支付付款或福利的時間相反的順序減少(即,稍後的付款將首先減少),直到達到指定的減少為止。如果本公司選擇保留任何會計師事務所或類似的事務所來協助計算任何此類金額,本公司應對任何此類事務所的費用負責。
13.本協議的目的是,在本協議受本協議約束的範圍內,本協議將遵守第409a條,並且本協議應在一致的基礎上解釋
帶着這樣的意圖。根據本協議第6款或第7款應支付給您的因您終止僱傭關係而支付給您的任何款項或福利,應僅在適用法規第409A節所定義的“離職”時支付或提供給您,但為此目的服務接受者和僱主應為財政部法規第1.409A-1(G)節所定義的服務接受者。如果本協議項下的任何付款或利益,或公司或其關聯公司的任何計劃、獎勵或安排,構成“非限制性遞延補償”,且因您終止僱傭關係而應支付給您,則如果您是“特定僱員”(由公司確定的第409a條的含義),則此類付款或福利不得在您離職(或您較早去世)後六個月的日期之前支付或提供。在上述六個月期間內,任何未支付的金額或未提供的福利將一次性支付給您,或在該六個月期限屆滿後在可行的情況下儘快提供給您,同時支付該延遲金額的利息,利率相當於您終止僱傭前十個工作日相當於一年的SOFR固定利率的平均值。根據本協議提供的每筆付款或福利,在第409a條適用於此類付款的範圍內,應被視為第409a條所述的單獨付款。
14. 如果您有權從公司獲得任何符合第409 A條規定的費用報銷,(i)在一個日曆年內符合報銷條件的任何此類費用的金額不應影響在任何其他納税年度符合報銷條件的費用(除非適用於醫療費用的任何終身限制),(ii)在任何情況下,任何該等費用均不得在您發生該等費用的日曆年的下一日曆年的最後一天之後予以報銷,並且(iii)在任何情況下,任何獲得報銷的權利均不得被清算或交換為另一項利益。
15. 本公司不會採取或不採取任何行動,使您的任何付款或利益面臨第409 A條的額外税收,除非(i)本公司有義務根據您作為一方的協議、計劃或安排採取行動,(ii)您要求採取行動,(iii)本公司以書面通知閣下有關行動可能導致徵收額外税項;及(iv)您隨後以書面形式要求採取行動,承認您將對第409 A條規定的行動的任何影響負責。 本公司將使您免受其違反本第15條的任何行為或疏忽的損害,包括您在行使權利時可能產生的任何律師費。
16. 我們的意圖是,您因終止僱傭關係而有權獲得的福利和權利應豁免或遵守第409 A條。 如果您或本公司認為,在任何時候,任何此類利益或權利不免除或不符合,它將立即通知對方,並將合理和真誠地協商,
修改該等安排的條款,使其符合(對您和公司的經濟影響最有限)。
17.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。公司在本協議項下的權利或義務只能在公司不是持續實體的合併或整合,或公司全部或絕大部分資產的出售或清算後轉讓或轉移;然而,前提是,受讓人或受讓人是公司全部或絕大部分資產的繼承人,且該受讓人或受讓人承擔責任本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
18. 在法律允許的範圍內,您和公司放棄就與本協議有關的任何事項(包括本協議附件A中規定的契約)進行陪審團審判的任何和所有權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
19.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。不受其約束,或其地點可能不合適。 您和本公司均同意,以法律允許的任何方式郵寄與任何該等訴訟或程序有關的法律程序或其他文件應是有效和充分的送達。
20.除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議,否則不得修改或修改本協議。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方的意圖是不對您或公司更嚴格地解釋本協議。
21.本協議和您的賠償協議反映了您和公司對本協議標的的全部理解和協議,並取代了所有與此相關的先前的諒解或協議。
22.本協議將在預定到期日自動終止,不再具有任何效力或效果;但是,第6至9段、第12段至第22段和附件A的規定以及截至預定到期日根據本協議條款賺取但尚未支付給您的任何金額將在協議終止後繼續存在,並根據其條款對您和公司保持約束力。
23.您在此聲明並保證,您在本協議中的執行和您在本協議中的僱傭行為不會、也不會違反、衝突或導致實質性違反您所參與的協議中的任何限制競爭的約定。本公司理解並同意,本公司不會要求您違反任何現任或前任僱主關於在生效日期之前獲得的該其他僱主的專有信息的任何保密公約。
真誠地
球體娛樂公司。
/撰稿S/詹姆斯·L·多蘭
作者:詹姆斯·L·多蘭
職務:執行主席兼首席執行官
接受並同意:
/S/詹妮弗·科斯特
詹妮弗·科斯特
附件A
附加契諾
(本附件構成本協定的一部分)
您同意遵守本協議中所規定的以外的下列公約。
1.保密
您同意嚴格保密,不得向任何第三方泄露、傳播、複製或披露任何保密信息,但公司及其子公司的合法業務目的或以下例外情況除外。本文所使用的“機密信息”是指屬於本公司或其任何子公司、或任何現任或前任董事、任何前述各方(統稱為“受覆蓋方”)的實質性或保密性、專有、商業敏感或個人性質的任何非公開信息。保密信息一詞包括書面、數字、口頭或任何其他格式的信息,包括但不限於(I)被指定或視為機密的信息;(Ii)預算、計劃、預測或其他財務或會計數據;(Iii)客户、客人、球迷、供應商、贊助商、營銷關聯公司或股東名單或數據;(Iv)有關被覆蓋方的廣告、娛樂、劇院或其他業務的技術或戰略信息;(V)廣告、贊助、業務、銷售或營銷戰術、戰略或信息;(Vi)政策、做法、程序或技術;(Vii)商業祕密或其他知識產權;(Viii)與訴訟、仲裁、調解、調查或與政府當局有關的事項有關的信息、理論或戰略;(Ix)與第三方的協議條款和第三方商業祕密;(X)有關員工、人才、球員、教練、經紀人、顧問、顧問或代表的信息,包括他們的薪酬或其他人力資源政策和程序;(Xi)與任何潛在或實際業務發展交易及/或任何潛在或實際業務收購、資產剝離或合資企業有關的資料或策略;及(Xii)披露可能對承保方的業務聲譽、營運或競爭地位、聲譽或地位產生不利影響的任何其他資料。
如果披露,保密信息可能會對公司在社區中的地位、其商業聲譽、運營或競爭地位或其任何關聯公司、子公司、高級管理人員、董事、員工、教練、顧問或代理或任何承保方的地位、聲譽、運營或競爭地位產生不利影響。
儘管有上述規定,本節的義務(與用户信息有關的義務除外)不適用於以下保密信息:
A)已經在公有領域或進入公有領域,而不是因為您違反了本第1條;
B)由有權善意披露的第三方向您披露;或
C)公司以書面形式明確免除本協議的適用範圍。
儘管本協議的其他部分,包括下面的第1節和第3節,特此通知您,《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定,根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任:(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密,並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章,或(3)與舉報涉嫌違法的訴訟有關的報復訴訟(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中),只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的,並且該商業祕密不被披露,除非是根據法院命令。此外,您有權向任何政府機構提供信息、提出指控並參與任何政府機構進行的調查,您不需要公司的許可就可以這樣做。此外,不言而喻,您不需要將任何政府實體的信息請求或您向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的決定通知本公司。此外,本協議不以任何方式限制或阻止您向司法、行政、監管或其他政府機構提供有關本公司或其任何附屬公司的證詞。儘管有上述規定,但您認識到,在向任何政府實體提供信息時,您必須告知該政府實體您所提供的信息是保密的。
儘管如此,您不得向包括任何政府實體在內的任何第三方披露您在為公司服務期間瞭解到的信息,這些信息受到任何適用特權的保護,包括但不限於律師-委託人特權或律師工作產品原則。本公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。
2.競業禁止
您承認,由於您在公司的管理職位,以及您在受僱期間將獲得的公司及其關聯公司的機密和專有信息,您受僱於某些企業將對公司和/或其關聯公司造成不可挽回的傷害。在您受僱於本公司期間,直至您在本公司或您因任何原因終止受僱於本公司之日起一週年為止,您同意(除非事先獲得本公司書面同意)不受僱於任何競爭實體(定義見下文)。“競爭性實體”是指(1)從事本公司或其子公司當時開展的業務的任何個人或實體,截至本協議日期,預計包括但不限於在美國境內或在本公司有任何競爭性業務的任何其他國家或地區內的任何競技場、體育場、音樂會場地、音樂會贊助商、劇院製片人或類似或相關業務(例如,與此相關的互聯網站),或此類業務、個人或實體與本公司的任何國內業務或任何地區性體育網絡(主要在紐約運營)構成競爭的任何個人或實體。新澤西州或康涅狄格州),或(2)是第(1)款所述個人或實體的附屬公司。您擁有任何上市公司不超過1%的已發行股本本身並不違反本條款。
3.補充理解
您和代表您行事的其他人同意,您(和他們)沒有、也不會貶低、發表關於(“非正式”或“非正式”)的負面聲明,或以任何旨在或損害公司或其任何現任或前任高級管理人員、董事、代理人、顧問、僱員、繼任者和受讓人或任何承保方的良好意願或業務或個人聲譽的方式行事。儘管如此,您仍有權向任何政府機構提供信息、提出指控並參與任何政府機構進行的調查,而且您不需要本公司的許可就可以這樣做。
本公司同意,除非為遵守適用法律或紐約證券交易所或本公司股票可能在其上交易的任何其他證券交易所的規則(以及本公司真誠作出的與此相關的任何公開聲明),否則本公司及其公司高管和董事、其公關部員工或本公司聘請的第三方公關代表不會貶低您或在媒體或其他媒體上發表負面言論,損害您的業務或個人聲譽。如果本公司如此貶低您或作出此類負面聲明,則儘管有相反的“附加諒解”條款,您仍可對此作出比例迴應。儘管有上述規定,本公司仍有權
向任何政府機構提供信息、提出指控並參與任何政府機構進行的調查,本公司不需要您的許可就可以這樣做。
此外,您同意公司擁有您或與您合作開發或準備的所有文件、磁帶、視頻、設計、計劃、公式、模型、流程、計算機程序、發明(無論是否可申請專利)、原理圖、音樂、歌詞和其他技術、業務、財務、廣告、銷售、營銷、客户或產品開發計劃、預測、戰略、信息和材料(以任何媒介)的所有權利、所有權和利益,以及與您合作開發或準備與您受僱於公司有關的所有信息和材料(“材料”)。本公司將有權以其認為適當的任何方式永久使用材料,而無需向您支付額外費用。
如果公司提出要求,您同意在您的僱傭終止時,或在公司可能要求的任何較早時間,向公司交付您當時可能擁有或控制的包含、反映或源自公司或其任何關聯公司的機密信息或材料的所有備忘錄、筆記、計劃、文件、記錄、報告、軟件和其他文件和數據(及其副本,無論其形式如何(包括電子副本))。如果要求,您應向公司提供一份簽署的聲明,確認您已完全遵守本節的規定。儘管有上述規定,您仍有權保留您的聯繫人、日曆和個人日記,以及準備您的報税表所需的或與您的補償相關的任何材料。
此外,您自己和代表您行事的其他人同意,未經公司事先書面同意,您(和他們)在任何時候不得以任何方式參與任何書籍、期刊故事、電影、戲劇或其他類似書面或戲劇作品或視頻的寫作或腳本編寫(包括但不限於任何“告知”出版物),或(I)與您為公司或其任何附屬公司提供的服務有關,或(Ii)以其他方式涉及公司或其各自的業務、活動、董事、高級管理人員、員工或代表(識別您的個人信息除外)。
4.進一步加強合作
自您終止受僱於本公司之日(“到期日”)起,您將不再為本公司提供任何定期服務或以本公司代理人的身分代表您。然而,如果本公司提出要求,您同意在本公司認為您的個人知識、出席和參與可能對本公司有益的任何事項上,或在本公司認為您的個人知識、出席和參與可能對本公司有利的任何訴訟、行政訴訟或上訴(包括任何準備工作)方面,與本公司充分合作。這種合作包括但不限於代表公司參與由以下公司提起的任何訴訟或行政訴訟
任何以前或現在的公司員工、代表、代理或供應商。為免生疑問,“合作”一詞並不意味着您必須提供對公司有利的信息;它只是指您將在公司的要求下,在您所知和掌握的範圍內提供信息。本公司將在發票獲得批准後30天內,按每天或不足一天7,000美元的費率向您支付根據本條款提供的服務。
本公司將根據本節的規定,就其需要的任何合作向您提供合理的通知,並將採取合理步驟安排您在任何此類事項上的合作,以免對您的其他專業和個人承諾造成實質性幹擾。公司將在您提交相應的證明文件後,儘快向您報銷因您在本合同項下提供的合作而合理產生的任何合理自付費用。您同意在產生此類費用之前向公司提供此類費用的估計。
5.不僱用或不招攬
您同意不會直接或間接(無論是為了您自己的利益,還是為了任何其他個人或實體的利益)僱用、尋求僱用、或導致任何人或實體僱用或試圖僱用任何在過去六個月內是或曾經是公司或其任何子公司僱員的人,直到您在公司或您因任何原因終止與公司的僱傭關係之日的第一週年為止。這一限制不適用於被公司或其任何關聯公司解僱的任何前僱員。此外,此限制不會阻止您提供推薦人。如果您在計劃的到期日之前仍繼續受僱於公司,則本協議中的不聘用或不招聘將在計劃的到期日到期。
6.致謝
閣下承認,本附件A所載的限制,根據本公司的業務性質及閣下的立場和責任,為保障本公司的合法利益,是合理和必要的。您承認,公司在法律上沒有足夠的補救措施,如果您違反或威脅違反本附件A的規定,公司將受到不可彌補的損害,因此同意公司有權獲得強制令救濟,以防止任何違反或威脅違反這些規定的行為,並有權具體履行每項此類規定的條款,以及可能擁有的任何其他法律或衡平補救措施。您還同意,在與本附件A規定的執行有關的任何衡平法訴訟中,您不會提出公司在法律上有足夠的補救措施的抗辯。本附件A中的任何規定不得解釋為禁止本公司在法律上或衡平法上尋求其可能擁有的任何其他補救或其任何其他權利
在任何其他協議下可能發生的。如果確定本附件A的任何規定或其任何部分因該規定的期限或範圍(地域或其他)或由於適用的專業責任規則而無法執行,則締約方有意縮短該規定的期限或範圍,以使該規定成為可執行的,並在縮減後的形式中,該規定應可執行並應予以強制執行。
7.生存
除非本協議另有規定,否則本附件A的規定在貴公司或貴公司終止您的僱傭或本協議期滿後繼續有效。