美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條
在截至的財政年度
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無.
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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||
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明財務報表是否
申報中包括的登記人中反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元
以引用方式納入的文檔
註冊人2023年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本文第三部分。
解釋性説明
本第1號修正案包括：第二部分第8項，“財務報表和補充數據”，除了更正美國貝克天利會計師事務所報告的簽署日期外，與原始申報文件沒有變化；以及第四部分第15項，包括附錄23.2，其中包括經貝克天利美國律師事務所同意的獨立註冊會計師事務所報告的正確日期。
除非上面另有明確説明，否則本第1號修正案不修改、更新或更改原始文件中的任何其他披露。因此，本第1號修正案應與原始文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
第 8 項。財務報表ts 和補充數據。
本項目要求的合併財務報表包含在此處，從第F-1頁開始。
部分四
第 15 項。展品和 Fina財務報表附表
獨立註冊會計師事務所 UHY LLP 的報告（PCAOB ID：
美國貝克·天利律師事務所獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併收益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
合併財務報表附註
之所以省略這些附表，是因為它們不是必需的，或者不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。
展品編號 |
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展品標題 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司章程（重述僅用於申報目的）（作為公司於2020年3月9日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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3.2 |
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重述的章程（參照公司於2020年9月30日提交的8-K表格（文件編號001-39471）的當前報告合併）。 |
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4.1 |
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Heritage Global Inc.與納皮爾園工業資產收購有限責任公司之間的認股權證協議自2019年3月19日起生效（作為公司於2019年3月25日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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4.2 |
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證券描述（作為公司於2021年3月8日提交的10-K表年度報告（文件編號001-39471）的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.1* |
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2003 年股票期權和增值權計劃（作為公司附錄E提交） 最終委託書於2003年10月31日提交（文件編號000-17973），並以引用方式納入此處）。 |
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10.2* |
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2010年非合格股票期權計劃（作為公司於2011年1月24日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.3* |
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根據2003年股票期權和增值權計劃授予的期權的期權授予表格（作為2016年3月17日提交的公司10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.4* |
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根據2010年非合格股票期權計劃授予的期權的期權授予表（作為2011年3月31日提交的公司10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.29提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.5* |
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向羅斯·多夫發出的股票期權授予通知自2012年2月29日起生效（作為2016年3月17日提交的公司10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.9提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.6* |
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向柯克·多夫發出的股票期權授予通知自2012年2月29日起生效（作為2016年3月17日提交的公司10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.10提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.7* |
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Heritage Global Inc.與Street Capital之間的管理服務協議，自2014年5月1日起生效（作為公司於2014年5月1日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.8 |
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Heritage Global Inc.、國家貸款交易所和大衞·路德維希之間的股票購買協議於2014年6月2日簽署，自2014年5月31日起生效（作為公司於2014年6月6日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.9 |
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Heritage Global Inc.和Harvey Frisch之間的期票，自2014年6月19日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.15提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.10 |
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Heritage Global Inc.和Harvey Frisch於2014年6月19日續訂的期票憑證，自2014年12月31日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.16提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.11 |
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Heritage Global Inc.和Harvey Frisch於2014年6月19日簽訂的第二份續訂本票，自2016年1月15日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.17提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.12* |
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羅斯·多夫與Heritage Global Partners, Inc.之間的僱傭協議自2012年2月29日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.19提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.13* |
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柯克·多夫與Heritage Global Partners, Inc.之間的僱傭協議自2012年2月29日起生效。（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.20提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.14* |
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詹姆斯·斯克拉與Heritage Global Partners, Inc.之間的僱傭協議自2013年6月23日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.21提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.15* |
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大衞·路德維希與國家貸款交易所公司之間的僱傭協議自2014年5月31日起生效（作為公司於2016年3月17日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.23提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.16 |
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Heritage Global Inc.和Dove Holdings Corporations之間以及彼此之間的擔保期票，自2016年12月23日起生效（公司於2016年12月27日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.17* |
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根據Heritage Global Inc. 2016年股票期權計劃授予的期權的期權授予表格（作為公司於2018年3月13日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.26提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.18* |
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2016年股票期權計劃（作為公司於2018年3月13日提交的10-K表年度報告（文件編號000-17973）的附錄10.27提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.19* |
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Heritage Global Inc.、National Loan Exchange, Inc.、湯姆·路德維希和大衞·路德維希以及他們之間的僱傭協議附錄，於2018年6月1日生效（文件編號：000-17973）（文件編號：000-17973），作為附錄10.1提交，併入此處）. |
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10.20 |
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Heritage Global Inc.和First Choice Bank之間的擔保本票，自2018年9月27日起生效（作為公司於2018年10月3日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.21 |
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Heritage Global Inc.和First Choice Bank之間的商業貸款協議，自2018年9月27日起生效（作為公司於2018年10月3日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.22 |
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Heritage Global Inc.和First Choice Bank之間的條款變更協議，自2019年3月29日起生效（作為公司於2019年4月3日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.23 |
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Heritage Global Inc.和First Choice Bank之間對商業貸款協議的第一修正案，自2019年3月29日起生效（作為公司於2019年4月3日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.24 |
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Equity Partners HG LLC f/k/a Equity Partners CRB, LLC和Kenneth Mann之間對僱傭協議的修正案，自2019年9月13日起生效（作為公司於2019年11月8日提交的10-Q表季度報告（文件編號000-17973）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.25 |
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Heritage Global Inc.與全國協會C3Bank及其之間的期票，自2020年2月5日起生效（作為公司於2020年2月14日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.26 |
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Heritage Global Inc.與全國協會C3Bank之間簽訂的商業貸款協議，自2020年2月5日起生效（作為公司於2020年2月14日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.27 |
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Heritage Global Inc.與全國協會C3Bank簽訂的貸款修改協議和貸款重申，自2022年4月1日起生效（作為2021年11月10日提交的公司10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.28 |
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Heritage Global Inc.與全國協會C3Bank之間簽訂的商業擔保協議，自2020年2月5日起生效（作為公司於2020年2月14日提交的8-K表最新報告（文件編號000-17973）的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）. |
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10.29* |
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由Heritage Global, Inc.和Kirk Dove簽訂的僱傭協議，自2020年9月17日起生效（作為公司於2020年9月21日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39471）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.30* |
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Heritage Global, Inc.和Kirk Dove之間對股票期權獎勵的修正案，自2020年9月20日起生效（作為公司於2020年9月21日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39471）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.31* |
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Heritage Global Inc.和斯科特·韋斯特於2021年3月30日簽訂的分離協議（作為公司於2021年5月13日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.32 |
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由Heritage Global Inc.和全國協會C3Bank簽訂的2021年5月11日簽訂的商業貸款協議（作為公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.33 |
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本票，日期為2021年5月11日，由Heritage Global Inc.和全國協會C3Bank及其之間簽發（作為公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.34 |
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由Heritage Global Inc.和全國協會C3Bank簽訂並於2014年5月11日簽訂的商業擔保協議（作為公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.35 |
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由Heritage Global Inc.和全國協會C3Bank簽訂並於2021年5月11日簽訂的質押和擔保協議（作為公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.36 |
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附帶信函，日期為2021年5月5日，由Heritage Global Inc.和全國協會C3Bank及其之間簽署（作為公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.37 |
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2021年8月18日由Heritage ALT LLC、American Laboratory Trading, Inc.、Dante LaTerra和Heritage Global Inc.簽訂的資產購買協議（文件編號001-39471）作為公司當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.38 |
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Colton Road, LLC和HG ALT LLC於2021年8月18日簽訂的購買和銷售協議（作為公司於2021年8月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39471）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.39 |
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2021年8月23日由Heritage ALT LLC、美國實驗室貿易公司和Heritage Global Inc.共同發行的次級本票（作為公司於2021年8月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39471）的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。 |
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10.40 |
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2022年Heritage Global Inc.股權激勵計劃（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書附錄A納入） |
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10.41 |
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根據2022年Heritage Global Inc.股權激勵計劃向員工授予期權的期權授予表格（作為公司於2023年3月24日提交的10-K表年度報告的附錄10.41提交，並以引用方式納入）. |
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10.42 |
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根據2022年Heritage Global Inc.股權激勵計劃向非員工授予期權的期權授予表格（作為公司於2023年3月24日提交的10-K表年度報告的附錄10.42提交，並以引用方式納入）。 |
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10.43 |
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根據2022年Heritage Global Inc.股權激勵計劃授予的限制性股票的限制性股票授予表格（作為公司於2023年3月24日提交的10-K表年度報告的附錄10.43提交，並以引用方式納入）。 |
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16.1 |
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美國貝克天利律師事務所於2022年8月9日發出的關於註冊會計師變更的信函（作為公司於2022年8月15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39471）的附錄16.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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21 |
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子公司清單（作為公司於2023年3月24日提交的10-K表年度報告的附錄21提交，並以引用方式納入此處）。 |
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23.1 |
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UHY LLP 的同意 |
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23.2 |
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美國貝克·天利律師事務所的同意。 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 表示需要作為證物提交的管理合同或補償計劃。
以下附表包含在我們的財務報表中：
沒有。
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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全球遺產公司 |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 2 月 7 日 |
來自： |
/s/ Ross Dove |
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羅斯·多夫，首席執行官 |
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（首席執行官） |
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來自： |
/s/ Brian J. Cobb |
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首席財務官 Brian J. Cobb |
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（首席財務官兼首席會計官） |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Ross Dove |
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首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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2024年2月7日 |
Ross Dove |
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/s/ 大衞路德維希 |
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導演 |
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2024年2月7日 |
大衞路德維希 |
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/s/ 邁克爾·赫克斯納 |
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導演 |
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2024年2月7日 |
邁克爾·赫克斯納 |
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/s/ 威廉·伯納姆 |
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導演 |
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2024年2月7日 |
威廉·伯納姆 |
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/s/ 芭芭拉·辛斯利 |
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導演 |
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2024年2月7日 |
芭芭拉·辛斯利 |
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/s/ 凱利·夏普 |
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導演 |
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2024年2月7日 |
凱利·夏普 |
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/s/ 塞繆爾·希默 |
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董事會主席 |
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2024年2月7日 |
塞繆爾·希默 |
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7
財務報表索引
文件標題
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所貝克·天利律師事務所的報告 |
F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併收益表 |
F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益表 |
F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-8 |
合併財務報表附註 |
F-9 |
報告獨立註冊會計師事務所的T
致股東和董事會
Heritage Global 公司的
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日的Heritage Global Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
遞延所得税資產的估值補貼
如財務報表附註2和14所述，公司根據預計差異將逆轉的當年頒佈的税率，確認遞延所得税資產和負債與財務報表中記賬金額之間的暫時差異所產生的遞延所得税資產和負債。公司在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。我們將遞延所得税資產的估值補貼確定為關鍵的審計事項，因為在預測淨營業虧損的實現方面具有很高的判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容：
F-1
/s/
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2023年3月24日
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
Heritage Global 公司的
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2021年12月31日的Heritage Global, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及合併財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-2
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
遞延所得税資產
關鍵審計事項描述
如合併財務報表附註2和14所述，公司根據預計差異將逆轉的當年頒佈的税率，確認遞延所得税資產和負債與財務報表中記賬金額之間的暫時差異所產生的遞延所得税資產和負債。公司在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。由於估值補貼評估是一項具有高度主觀性的重要估計，因此我們將遞延所得税資產確定為關鍵審計事項。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
業務合併 — 無形資產的公允價值
關鍵審計事項描述
如合併財務報表附註3所述，公司將收購美國實驗室交易視為業務合併，並將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。由於在確定已確定的無形資產和負債的公允價值時存在很大的估計不確定性，因此對收購的會計進行審計很複雜。
我們將與收購相關的無形資產估值確定為關鍵審計事項。公允價值估算基於對收購業務未來業績的基本假設，這涉及很大的估算不確定性。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
F-3
/s/
自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2022年3月17日
F-4
全球遺產公司
合併 B資產負債表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款（扣除可疑賬款備抵金） |
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應收票據的當期部分，淨額 |
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庫存-設備 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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應收票據的非流動部分，淨額 |
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權益法投資 |
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使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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應付給賣家的款項 |
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第三方債務的當前部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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第三方債務的非流動部分 |
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租賃負債的非流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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按成本計算的庫存股， |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
全球遺產公司
合併收益表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
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截至12月31日的財年 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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服務收入 |
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資產出售 |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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服務成本收入 |
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資產銷售成本 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營成本和支出總額 |
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權益法投資的收益 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税優惠前的收入 |
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所得税優惠 |
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淨收入 |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股淨收益—基本 |
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$ |
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每股淨收益——攤薄 |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
全球遺產公司
合併報表 股東權益
（以千美元計，股份金額除外）
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額外 |
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優先股 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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庫存股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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首都 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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通過股票期權獎勵發行普通股 |
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發行限制性普通股 |
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由於N系列優先股的轉換而發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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通過股票期權獎勵發行普通股 |
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發行限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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回購普通股 |
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淨收入 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
全球遺產公司
合併聲明十億的現金流量
（以千美元計）
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截至12月31日的財年 |
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2022 |
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2021 |
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由（用於）經營活動提供的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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調整以將淨收入與運營提供的（用於）的淨現金進行對賬 |
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延期發行成本和費用的攤銷 |
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權益法投資的收益 |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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遞延税 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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庫存-設備 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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應付給賣家的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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( |
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用於投資活動的現金流： |
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對應收票據的投資 |
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( |
) |
應收票據收到的付款 |
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對權益法投資的投資 |
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( |
) |
權益法投資的投資回報 |
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權益法投資的現金分配 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
收購，扣除獲得的現金 |
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( |
) |
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向合作伙伴轉讓應收票據時收到的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動提供的現金流： |
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應付給第三方的債務的收益 |
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償還應付給第三方的債務 |
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股票期權獎勵中發行普通股的收益 |
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與無現金行使股票期權獎勵相關的預扣税款的支付 |
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( |
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回購普通股 |
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( |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
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截至期初的現金和現金等價物 |
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截至期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息： |
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繳納税款的現金 |
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$ |
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$ |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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使用權資產的非現金變動 |
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$ |
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$ |
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租賃負債的非現金變化 |
|
$ |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
全球遺產公司
合併附註財務報表
注1 — 業務描述和整合原則
這些合併財務報表包括Heritage Global Inc.及其子公司的賬目，包括Heritage Global Partners, Inc.（“HGP”）、國家貸款交易所（“NLEX”）、Heritage Global LLC（“HG LLC”）、Heritage Global Capital LLC（“HGC”）和Heritage ALT LLC（“ALT”）。在這些合併財務報表中，這些實體統稱為 “HG”、“公司”、“我們” 或 “我們的”。這些合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）中概述的美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括HG行使控制權的所有子公司的資產、負債、收入和支出。合併後，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
該公司於2009年成立了HG LLC，開始運營。隨後，在2012年、2014年和2021年分別收購了HGP、NLEX和ALT，並於2019年成立了HGC，從而擴大了業務範圍。因此，HG有能力提供一系列增值資本和金融資產解決方案：拍賣和評估服務、傳統資產處置銷售和專業融資解決方案。該公司的應申報部門包括通過HPG進行的拍賣和清算、翻新和轉售、ALT、經紀業務、通過NLEX和通過HGC提供的專業貸款。
新冠肺炎
儘管由於不斷變化的旅行和工作限制、刺激性支付和信貸政策影響了金融機構的債務銷售，以及製造公司出售某些工業資產的典型程序的延遲，新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對公司2021年的業績產生了負面影響，但由於剩餘工業資產的供應基本恢復到疫情前的水平以及持續的中斷，2022年沒有對工業資產部門產生重大負面影響全球供應鏈，尤其是涉及工業資產的供應鏈，增加了對美國剩餘資產的需求。由於2021年發生的適應性變化，業務量的增加和NLEX經紀業務的新客户湧入，抵消了COVID-19 在2022年對金融資產部門的潛在負面影響。展望未來，該公司認為，COVID-19 疫情不會對其財務業績產生重大的負面影響，因為該公司預計工業資產部門的供需將保持強勁，消費者支出的增加以及拖欠和扣除率的上升將導致不良和已扣除的消費貸款數量增加，這將使金融資產部門受益。
回購計劃
公司董事會於2022年5月5日批准了一項股票回購計劃（“2022年回購計劃”），該計劃允許公司在截至2025年6月的三年期內購買總額不超過400萬美元的普通股。截至2022年12月31日，該公司可根據該計劃購買的剩餘股票總價值約為360萬美元。2022年，在公開市場上以約40萬美元的價格回購了243,468股股票。
附註2 — 重要會計政策摘要
估計數的使用
按照公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下合理的因素。實際結果可能與這些估計有所不同。
F-9
重要估計數包括對已確認收入的可收性評估，以及應收賬款和應收票據、庫存、投資、商譽和無形資產、負債、遞延所得税資產和負債（包括預測未來年度的應納税收入）以及股票薪酬的估值。這些估計有可能對我們的合併財務報表產生重大影響，這要麼是因為與之相關的財務報表項目很重要，要麼是因為在特定時間點衡量連續性事件所涉及的不確定性，它們需要判斷和估計。
改敍
業務性質
該公司的收入既來自佣金或收費服務，也來自出售不良資產或剩餘資產。就前者而言，收入在提供服務時予以確認。就後者而言，大多數資產出售交易由公司直接進行，收入在資產出售期間確認。收費收入列報為服務收入，相關的直接成本報告為服務成本收入。在資產負債表日，公司擁有的任何未售出資產均列為庫存，任何未清的應收賬款都包含在公司的應收賬款中，任何相關負債均包含在公司的應計負債中。設備庫存預計將在一年內出售，因此被歸類為流動資產。
其餘資產出售交易涉及公司根據合夥企業、合資企業或有限責任公司協議（統稱為 “合資企業”），與另外一個或多個購買者或貸款人共同行事。公司所有權份額符合ASC主題323下的權益法投資標準的交易， 股權法和合資企業（“ASC 323”）被列為權益法投資，因此，公司在淨收益（虧損）中的比例份額列為權益法投資的收益。在每個資產負債表日，公司對這些合資企業的投資在合併資產負債表中作為權益法投資進行報告。由於合資關係導致標的資產的轉售時間存在不確定性，這些投資在資產負債表上被歸類為非流動資產。公司監控合資企業標的資產和負債的價值，如果公司得出淨資產價值下降的結論，則記錄其投資的減記。由於合資企業的活動涉及資產購買/轉售交易，其性質與公司的其他活動類似，因此合資企業的收益（虧損）包含在隨附的合併損益表的營業收入中。
通過HG的全資子公司HGC，該公司為已扣押資產和不良資產組合的投資者提供專業的融資解決方案。
現金和現金等價物
公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司在美國的金融機構維持現金和現金等價物。這些賬户可能會不時超過聯邦保險限額。公司在這些賬户上沒有遭受任何損失。
應收賬款，淨額
該公司的應收賬款主要與其資產清算業務的運營有關。它們通常由三個主要類別組成：（1）與評估和拍賣相關的費用、佣金和預付款，（2）資產出售應收賬款，（3）來自合資夥伴的應收賬款。應收賬款的初始價值對應於標的商品或服務的公允價值。迄今為止，大多數應收款已被歸類為流動應收款，由於其短期性質，公允價值的任何下降都將歸因於可收性問題。在每個財務報表日對每筆未清應收賬款的可收性進行評估，如果賬面價值超過可收款的金額，則記錄備抵金。有關公司應收賬款的更多詳情，請參閲附註11。
F-10
應收票據，淨額
公司的應收票據餘額包括向已扣除和不良應收賬款投資組合的買家提供的貸款，這被認為是根據適用的會計指導方針報告的唯一貸款類別或分部。這些貸款按歷史成本計量，並以扣除任何未攤銷的遞延費用和原始貸款成本後的未償本金餘額進行報告。貸款發放費和某些直接發放成本是遞延的，並被確認為對相關貸款期限內利息收入的調整。
截至2022年12月31日，該公司已經
庫存-設備
該公司的庫存包括收購的用於轉售的資產，這些資產通常預計將在一年的運營週期內出售。所有庫存均按成本或可變現淨值的較低者記錄。
員工留用積分
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”），這是針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和《2021年美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。
作為在2020日曆年度開展貿易或業務且總收入低於以下的僱主
由於公司在2021年繳納了某些就業税，並且尚未收到可退還的ERC，因此公司已根據ASC主題410將抵免額記作虧損追償， 資產退休和 環境義務(以此類推), 這表明只有在索賠可能符合ASC主題450的定義時, 才應承認追回索賠,突發事件。公司已確定該索賠符合適用的監管標準，金額已知且可兑現，ERC很可能可退還。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的記錄均為美元
權益法投資
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在自願方之間的當前交易中可以交易的工具金額，強行出售或清算除外。鑑於這些工具的短期性質，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司現金及現金等價物、應收賬款、其他資產和應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於應收賬款或債務的利率接近現行市場利率，因此公司的應收票據和債務負債接近公允價值。
F-11
公允價值層次結構中有三個級別：1級——活躍市場中相同資產或負債的報價；2級——重要的其他可觀察投入；以及級別3——重要的不可觀察投入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有需要定期進行公允價值計量的重大金融工具。
業務合併
收購在 ASC 主題 805 項下考慮， 業務合併 （“ASC 805”），它要求根據各自的收購日期公允價值記錄被視為企業的收購資產和假定負債。ASC 805還要求在收購之日記錄可單獨識別的無形資產的公允價值，超過收購資產和承擔的負債（包括可識別的無形資產）公允價值的對價應記作商譽。2021 年 8 月，該公司以約美元的價格收購了美國實驗室貿易公司
無形資產
善意
商譽是由企業合併中收購的淨可識別有形和無形資產的收購價格與公允價值之間的差額產生的，不進行攤銷，但根據公認會計原則，至少每年進行一次減值測試。公司自10月1日起進行年度減值測試。在測試商譽時，公司最初使用定性方法並分析相關因素，以確定事件和情況是否影響了商譽的價值。如果定性分析的結果表明該價值很可能已減值，則公司將採用定量方法來計算商譽的記錄價值與其公允價值之間的差額。減值損失在記錄價值超過其公允價值的範圍內予以確認。商譽除了每年進行減值測試外，如果事件發生或情況發生變化，以至於商譽賬面金額很有可能受到減值，則在過渡期內進行減值測試。
該公司的所有商譽都與其在2012年收購HGP、在2014年收購NLEX和在2021年收購ALT有關，在附註10中有更詳細的討論。
遞延所得税
公司根據預計差異將逆轉的當年頒佈的税率，確認遞延所得税資產和負債的納税基礎與財務報表中記賬金額之間的暫時差異。公司在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。2014年，由於前幾年的虧損，公司記錄了針對其所有遞延所得税淨資產的估值補貼。在2022年第四季度，公司記錄了估值補貼的減少，從而使遞延所得税資產淨餘額約為美元
F-12
負債和意外開支
公司在正常業務過程中不時參與因其運營而產生的各種法律事務。公司逐案評估本訴訟可能產生結果的可能性。根據該評估，公司確定應計虧損是否合適。如果可能出現負面結果，並且可以合理估計金額，則公司將計算當期的估計損失。更多討論見附註13。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）和 ASC 主題 310， 應收款 （“ASC 310”）。
服務收入通常包括提供拍賣服務、評估、銷售交易經紀和擔保貸款產生的佣金和費用。資產銷售收入通常包括通過出售所購資產獲得的收益。除我們的專業貸款板塊產生的收入外，服務收入和資產銷售收入均根據ASC 606標準確認模型進行確認，該模型包括以下內容：（1）兩方或多方之間存在一項協議，該協議規定了可執行的權利和義務，（2）明確確定履約義務，（3）交易價格已經確定，（4）交易價格已適當分配給每項績效義務，以及 (5) 該實體滿足業績通過向每個實體的客户轉讓承諾的商品或服務來承擔義務。
與客户簽訂合同的所有服務和資產銷售收入包括
對於拍賣服務和經紀銷售交易，資金通常從買家那裏收取，由公司代表賣方持有。這些資金包含在合併資產負債表中的現金和現金等價物中。買方接受貨物後，公司向賣方發放資金，扣除公司應付的佣金和其他費用。在隨附的合併資產負債表中，代表賣方持有的現金金額作為應付給賣家的款項入賬。
公司根據會計指導對拍賣和清算以及經紀板塊交易的收入進行評估，以確定是按總收入還是淨額報告此類收入。公司已確定其充當收費交易的代理人，因此按淨額報告公司作為代理人蔘與的交易的收入。
公司還通過涉及公司根據合夥企業、合資企業或有限責任公司（“LLC”）協議（統稱為 “合資企業”）與另外一個或多個購買者或貸款人共同行動的交易來賺取收入。對於這些交易，如果公司的所有權份額符合ASC主題323下的權益法投資標準， 股權法和合資企業（“ASC 323”），公司不記錄收入或支出。相反，公司在淨收益（虧損）中所佔的比例被列為權益法投資的收益。總的來説，合資企業採用與公司相同的收入確認和其他會計政策。
通過我們的專業貸款部門，公司為扣除和不良資產組合的投資者提供專業融資解決方案。公司根據ASC 310確認貸款活動產生的收入。與發放貸款相關的費用包括貸款發放費、利息收入、投資組合監控費以及與標的資產組合相關的後端利潤分成百分比。
F-13
貸款發放費用被任何直接發放成本所抵消，並在貸款發放時延期，並在相關貸款的整個生命週期內攤銷，作為利息收入的調整。利息法用於計算定期利息成本（包括攤銷），該成本代表債務面額和（正負）每個期初未攤銷的溢價或折扣和支出總和的水平有效利率。
與發起費和利息收入相比，監控費和後端利潤分成被視為一個單獨的收益過程。監控費用按商定的費率入賬，並在借款人付款時入賬。後端利潤份額是根據可變現和賺取金額時的商定費率確認的。之所以制定認可政策，是因為實現的後端利潤份額的時間不確定。
服務成本、收入和資產銷售
服務成本收入通常包括與通過公司的拍賣和評估服務、併購諮詢服務以及抵押應收賬款投資組合的經紀業務產生佣金和費用相關的直接成本。公司在記錄與這些支出相關的收入的期間內確認這些支出。資產銷售成本通常包括購買庫存的成本和出售庫存的相關直接成本。在庫存所有權移交給買方期間，公司確認這些費用，買方承擔庫存的風險和回報。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬主要以購買普通股的期權形式提供。股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。公司股票期權公允價值的確定基於多種因素，包括但不限於公司普通股的價格、股票價格在獎勵預期有效期內的預期波動率以及預期的行使行為。授予日獎勵的公允價值隨後在歸屬期內扣除估計的沒收款後記作支出。公司股票薪酬計劃的規定不要求公司通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此公司將期權獎勵歸類為股權。有關公司股票薪酬的進一步討論，請參閲附註17。
廣告
公司在廣告費用發生期間支出廣告費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，銷售、一般和管理費用中包含的廣告和促銷費用為美元
F-14
未來的會計公告
2016年，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度， 金融工具—信用損失（“亞利桑那州立大學2016-13”），它採用了當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失而不是已發生損失的新減值模型。預期的信貸損失以及隨後對此類損失的調整將通過備抵賬户入賬，該賬户將從金融資產的攤銷成本基礎中扣除或相加，在合併資產負債表上列報的金融資產的淨賬面價值為預計收取的金額。亞利桑那州立大學2016-13年度取消了目前根據ASC主題310-30收購的信貸質量下降的貸款和債務證券的會計模式， 應收賬款——在信貸質量下降的情況下收購的貸款和債務證券，它為公司應收票據的會計提供了權威指導。對於小型申報公司，本更新中的修正案對2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前預計，2016-13年度亞利桑那州立大學的採用將導致2023年1月1日的留存收益在美元之間
注3 — 業務合併
公司已確定，根據ASC主題805的定義，收購美國實驗室貿易公司（“ALT”）的某些資產和負債構成業務收購， 業務合併(“ASC 805”)。因此，收購的資產和在交易中承擔的負債按其估計的收購公允價值入賬，而與收購相關的交易成本根據ASC 805的購買會計方法記作支出。該公司的收購價格分配基於對適當公允價值的評估，是管理層根據現有數據得出的最佳估計。公允價值是根據ASC主題820的要求確定的， 公允價值測量（“ASC 820”）。
2021年8月23日，公司根據2021年8月18日資產購買協議（“資產購買協議”）的條款和條件，收購了該公司、美國實驗室貿易公司及其中提及的某些個人之間的資產和負債（“交易”）。支付給美國實驗室貿易公司的總購買價格約為 $
2021年8月23日，HG（“再購買者”）的全資子公司根據2021年8月18日科爾頓路12號有限責任公司與可再生能源買方之間的買賣協議（“房地產購買協議” 和購買協議，以下簡稱 “協議”），收購了ALT的全資子公司（“房產”），與該交易相關的不動產（“房產”）。該物業的購買價格為 $
ALT是翻新實驗室設備的供應商，也是生命科學行業剩餘資產服務的提供商。此次收購增強了公司在生物技術領域的地位。與收購相關的成本包括諮詢、法律和其他專業服務的外部費用，總額約為 $
F-15
公司分配收購價格的主要資產和負債類別如下（以千計）：
應收賬款 |
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庫存-設備 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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善意 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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購買價格 |
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這個 $
轉讓的對價超過收購資產和負債的公允價值的部分記作商譽，這主要歸因於收購預計將實現協同效應增強。出於所得税的目的，商譽預計可以扣除。
自收購之日起，ALT的財務業績已包含在公司的合併財務報表中，並作為公司工業資產部的一部分在 “翻新與轉售” 項下報告。
未經審計的備考財務信息
下表中列出的未經審計的預計財務信息（以千計）僅用於説明目的，彙總了公司和ALT的合併經營業績。就本預計演示而言，假定ALT的收購發生在2021年1月1日。列報的所有時期的預計財務信息還包括本次收購產生的估計業務合併會計影響，尤其是收購的無形資產的攤銷費用、ALT票據的利息支出以及某些其他與整合相關的影響。
不應將這些未經審計的預計財務信息作為收購實際發生在2021年1月1日時本應獲得的歷史業績的指標，也不應指明未來可能獲得的經營業績。
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截至12月31日的財年 |
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2021 |
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預計收入 |
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預計淨收入 |
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預計每股淨收益——基本 |
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預計每股淨收益——攤薄後 |
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附註4 — 應收票據，淨額
該公司的應收票據餘額包括對已扣除和不良應收賬款投資組合買家的貸款的投資，總餘額約為y $
F-16
下表顯示了公司的貸款活動：
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2022 |
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2021 |
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應收票據，年初 |
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對應收票據的投資 |
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票據的轉移 |
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本金還款 |
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應收票據，年底 |
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遞延融資費用和成本，淨額 |
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應收票據，淨額，年底 |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已經
附註5 — 出租人安排
2019年6月，公司與某些合作伙伴簽訂協議，租賃一座功能齊全的製造大樓，包括其中的所有機械和設備，並有購買選擇權。租賃資產與公司與某些合作伙伴一起收購位於阿拉巴馬州亨茨維爾的製藥園區有關，該收購於2018年第四季度完成。承租人有義務按月支付租金
該安排的房地產部分由合資企業CPFH LLC持有，並按權益法入賬，在該方法中，公司的權益法投資收益份額顯示在損益表的一個細列項目中。有關更多信息，請參閲註釋 6。
該安排的機械和設備部分由CPFH LLC的所有合作伙伴共同擁有，合資實體除外。因此，公司已取消確認約$的租賃資產
附註6 — 權益法投資
2018 年 11 月，CPFH LLC，該公司持有
F-17
下表詳細説明瞭公司的合資企業收入和收益（以千計）：
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截至12月31日的財年 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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CPFH 有限責任公司 |
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KNFH 有限責任公司 |
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DHC8 有限責任公司 |
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HGC Funding I LLC 和 Origination I LL |
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總收入 |
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營業（虧損）收入： |
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CPFH 有限責任公司 |
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KNFH 有限責任公司 |
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DHC8 有限責任公司 |
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HGC Funding I LLC 和 Origination I LL |
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營業（虧損）收入總額 |
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下表詳細列出了公司合資企業資產和負債的彙總組成部分（以千計）：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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資產： |
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CPFH 有限責任公司 |
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KNFH 有限責任公司 |
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DHC8 有限責任公司 |
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HGC Funding I LLC 和 Origination I LL |
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總資產 |
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負債： |
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CPFH 有限責任公司 |
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KNFH 有限責任公司 |
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DHC8 有限責任公司 |
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HGC Funding I LLC 和 Origination I LL |
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負債總額 |
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附註7——每股收益
公司必須在其擁有淨收入的時期內使用兩類方法計算每股基本收益（“基本每股收益”）。二類方法是必需的，因為
在公司出現淨虧損的時期，每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於優先股不參與虧損，因此在公司出現淨虧損的時期不使用兩類方法。
股票期權和其他潛在普通股都包含在攤薄後每股收益（“攤薄後每股收益”）的計算中，因為它們被假定已行使或轉換，除非其影響具有反稀釋作用。
F-18
下表顯示了用於計算攤薄後每股收益的股票的計算：
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截至12月31日的財年 |
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加權平均份額計算： |
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2022 |
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2021 |
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基本加權平均已發行股份 |
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普通股期權和限制性股票獎勵對庫存股的影響 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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2022年和2021年，潛在普通股總額約為
注8 — 租賃
該公司主要在以下地區租賃辦公和倉庫空間
2022年8月12日，公司與自由工業園有限責任公司（“房東”）簽訂了協議（“租約”），根據該協議，公司進行租賃
每個地點的使用權資產和租賃負債如下（以千計）：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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使用權資產： |
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2022 |
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2021 |
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加利福尼亞州德爾瑪 |
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$ |
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加利福尼亞州海沃德 |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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伊利諾伊州愛德華茲維爾 |
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使用權資產總額 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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租賃負債： |
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2022 |
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2021 |
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加利福尼亞州德爾瑪 |
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$ |
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$ |
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加利福尼亞州海沃德 |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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伊利諾伊州愛德華茲維爾 |
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租賃負債總額 |
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公司的租賃通常不提供隱含利率，因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是對公司在特定貨幣環境下在租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。該公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率來處理在該日期之前開始的經營租賃。截至2019年1月1日，該公司的增量借款利率為
確定為經營租賃的租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。2022年和2021年，租賃費用約為美元
F-19
每個地點的租賃費用如下（以千計）：
|
|
|
|
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|
|
||
|
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加利福尼亞州德爾瑪 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加利福尼亞州海沃德 |
|
|
|
|
|
|
||
加利福尼亞州聖地亞哥 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
伊利諾伊州愛德華茲維爾 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，與初始或剩餘租賃期超過一年的租賃相關的未貼現未來最低租賃付款額如下（以千計）：
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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|
|
|
減去估算的利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
附註9-財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本入賬。折舊的數額足以將折舊資產的成本與其估計使用壽命內的直線業務聯繫起來。通過ALT購買交易獲得的建築物的使用壽命確定為
以下彙總了公司財產和設備的組成部分（以千計）：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
建築 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件和技術資產 |
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|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備相關的折舊費用為美元
F-20
附註10 — 無形資產和商譽
無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可識別無形資產的詳細信息如下所示（以千計，生命除外）：
|
|
原創 |
|
剩餘的 |
|
|
賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面價值 |
|
|||||
|
|
生活 |
|
生活 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
攤銷的無形資產 |
|
（年） |
|
（年） |
|
|
2021 |
|
|
已收購 |
|
|
攤銷 |
|
|
2022 |
|
|||||
客户關係 (HGP) |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商品名稱 (HGP) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
商品名稱 (ALT) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
供應商關係 (ALT) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
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|||||
總計 |
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( |
) |
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未攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||
商品名稱 (NLEX) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
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|
|
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|
— |
|
|
|
|
||||
總計 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
原創 |
|
剩餘的 |
|
|
賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面價值 |
|
|||||
|
|
生活 |
|
生活 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
攤銷的無形資產 |
|
（年） |
|
（年） |
|
|
2020 |
|
|
已收購 |
|
|
攤銷 |
|
|
2021 |
|
|||||
客户關係 (HGP) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商品名稱 (HGP) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
客户關係 (NLEX) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名稱 (ALT) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
供應商關係 (ALT) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
商品名稱 (NLEX) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
2022年和2021年每年的攤銷費用為美元
未來幾年的估計攤銷費用如下所示（以千計）：
年 |
|
金額 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
F-21
善意
截至2022年12月31日和2021年12月31日，商譽包括以下內容（以千計）：
收購 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
ALT |
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$ |
|
|
$ |
|
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HGP |
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|
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||
NLEX |
|
|
|
|
|
|
||
商譽總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度進行了年度減值測試，並確定
附註11 — 應收賬款和應付賬款
應收賬款，淨額
如附註2所述，公司的應收賬款主要與其業務運營有關。關於拍賣收益和資產處置，包括NLEX的經紀交易，在收到付款之前，資產不會發放給買方。因此，公司不面臨與這些應收賬款相關的重大可收性風險。鑑於這種經驗，加上公司與其合資夥伴之間持續的業務關係，公司歷來不要求對這些活動進行正式的信貸質量評估。該公司的應收賬款沒有遇到任何重大的可收性問題。隨着公司業務的擴大，可能需要更全面的信用評估。
公司的可疑賬款備抵金約為 $
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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薪酬和福利 |
|
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應計拍賣和清算費用 |
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|
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應歸因於合資夥伴 |
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|
|
|
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遞延收入 |
|
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|
|
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銷售税和其他税 |
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|
|
|
||
會計、審計和税務諮詢 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註12 — 債務
未償債務彙總如下（以千計）：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
當前： |
|
|
|
|
|
|
||
第三方債務 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
非當前： |
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||
第三方債務 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
F-22
2021年5月5日，公司與全國協會C3Bank簽訂了期票、商業貸款協議、商業擔保協議和質押協議（“2021年信貸額度”），價格為1美元
2022年8月23日，公司與全國協會C3Bank（“貸款人”）簽訂了貸款修改協議和貸款重申（“修改協議”），該協議自2022年4月1日起生效。修改協議修改並重申了截至2021年5月5日公司與貸款人之間簽訂的某些期票、商業貸款協議、商業擔保協議和質押協議（統稱為 “貸款協議”），貸款人同意向借款人提供循環信貸額度，本金上限為美元
2021 年 8 月 23 日，公司簽訂了 $
附註13——承付款和意外開支
截至2022年12月31日，HG預計任何潛在的或有負債，無論是個人還是總體，都不會對其資產或經營業績產生重大不利影響。
F-23
附註 14 — 所得税
2014年，公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼，將這些資產的賬面價值降低至
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
2021 年期間的變化 |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
2022年期間的變化 |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2021年12月31日，沒有確定有必要進一步減少與未來時期淨營業虧損結轉額的潛在使用相關的估值補貼，但是估值補貼的減少與某些州淨營業虧損結轉額的潛在實現有關。截至2022年12月31日，主要由於公司的業績，管理層確定有足夠的積極證據得出結論，額外的遞延税很可能增加1美元
截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉總額為美元
根據《美國國税法》第382條中的 “所有權變更” 規則，公司出於税收目的將限制性淨營業税虧損結轉額用於未來收入的限制性淨營業税虧損結轉金額受到限制。總體而言，這些規則規定，當虧損公司5％的直接或間接股東的持股百分比在過去三年中總共增長超過50個百分點時，所有權變更即發生。
由於Street Capital收購了該公司，淨營業虧損結轉的限制發生在2001年。根據《美國國税法》第382條，在2008年之前，公司淨營業虧損結轉額的年使用量限制為每年約250萬美元，此後每年限制為170萬美元。不確定這些 “所有權變更” 規則不會再次適用，這會進一步限制公司在特定時間存在的所得税損失結轉額。此外，通過未來的合併、收購和/或處置交易或未能繼續開展大量業務活動，可能會進一步限制、減少或到期淨營業虧損和淨資本損失結轉。任何此類額外限制都可能要求公司為其未來收益繳納所得税，並在此類負債範圍內記錄所得税支出，儘管存在此類税收損失結轉額。
在將相應的税收損失計入下一個納税年度的收入之前，所有虧損納税年度仍有待審計。通常，訴訟時效自公司提交納税申報表之日起三年後到期，該申報表將上一年度的税收虧損結轉用於納税目的。這個
公司需要在多個司法管轄區繳納州所得税。在大多數州，公司沒有可用的税收虧損結轉額來保護歸屬於特定州的收入免於在該特定州納税。
F-24
在截至12月31日的每一年中，出於以下原因，申報的税收支出與將法定美國聯邦所得税税率適用於所得税支出前收入所得的金額有所不同（以千計）：
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
預期的聯邦法定税收支出 |
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$ |
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$ |
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税收增加（減少）的原因是： |
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州所得税 |
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不可扣除的費用（永久差額） |
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( |
) |
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( |
) |
估值補貼的變化 |
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( |
) |
|
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( |
) |
其他 |
|
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|
|
||
所得税優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税淨資產的組成部分如下（以千計）為單位：
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
遞延所得税資產： |
|
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃負債 |
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|
|
||
其他 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債： |
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商標名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資 |
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( |
) |
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經營租賃使用權資產 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税資產總額 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
減去：估值補貼 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税資產，扣除估值補貼 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
《減少通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月16日頒佈。該公司預計，IRA在2022年12月31日之後的納税年度生效時，不會對公司的財務報表產生重大影響。
不確定的税收狀況
考慮到所得税的不確定性，需要為財務報表的確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況設定門檻。在2007年採用這一原則後，公司取消了對某些税收狀況的承認，經審查，這些税收狀況很可能不會作為認可的税收優惠得以維持。由於取消了對不確定税收狀況的認可，該公司的遞延所得税資產累計減少了約美元
由於公司的歷史政策是對其遞延所得税資產適用估值補貼，上述措施的影響是抵消了公司估值補貼的減少。因此，上述削減對公司的財務狀況、運營或現金流沒有淨影響。截至2022年12月31日，未確認的税收優惠總額已確定為美元
F-25
如果將來確認這些税收優惠的可能性不大，則當時確認的金額應導致公司的有效税率降低。
公司的政策是在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。由於公司的税收損失結轉額超過了未確認的税收優惠，因此無論是在最初取消承認不確定的税收狀況時還是在本期，公司都沒有累積與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
附註15 — 關聯方交易
作為NLEX運營的一部分，該公司在伊利諾伊州愛德華茲維爾租賃了由NLEX總裁戴維·路德維希擁有的辦公空間。支付給關聯方的總金額約為 $
附註16 — 法律訴訟
公司在正常業務過程中參與了因其運營而產生的各種法律事務，無論是個人還是總體而言，預計都不會對公司產生重大不利影響。
附註17——股東權益
資本存量
公司的法定股本包括
在2022年和2021年期間，公司發行了
2021年3月30日，公司與斯科特·韋斯特簽訂了分離協議和一般性釋放（“分離協議”）。根據分離協議的條款，韋斯特先生與公司的離職於2021年3月31日生效。2021 年 4 月 8 日，公司批准了
F-26
股票薪酬計劃
截至2022年12月31日，該公司已經
2010 年非合格股票期權計劃
2010年，公司董事會批准了2010年不合格股票期權計劃（“2010年計劃”），以鼓勵公司或其任何子公司的某些關鍵員工繼續留在公司，向這些人提供激勵和獎勵以表彰他們對公司進步的貢獻，並鼓勵這些人繼續促進公司的最大利益。公司保留
2010 年計劃 |
|
2022 |
|
|
2021 |
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未償期權，年初 |
|
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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( |
) |
期權被沒收 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
未償期權，年底 |
|
|
|
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|
||
出色的選擇結束了
已發行的其他期權
2021年，公司董事會批准發行購買期權
其他選項 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未償期權，年初 |
|
|
|
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|
|
||
已發行的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期權被沒收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未償期權，年底 |
|
|
|
|
|
|
||
未償還期權將在四年內按每股0.70美元至1.78美元不等的行使價歸屬。
F-27
Heritage Global Inc. 2016年股票期權計劃
2016年，公司通過了Heritage Global Inc. 2016股票期權計劃（“2016年計劃”），該計劃規定發行激勵性股票期權和非合格股票期權，總額不超過
2016 年計劃 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未償期權，年初 |
|
|
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|
||
授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
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行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期權被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未償期權，年底 |
|
|
|
|
|
|
||
2016年計劃下的未決選擇權歸於此
2022年Heritage Global公司股權激勵計劃
2022年，在公司2022年年度股東大會上，公司股東批准了2022年Heritage Global Inc.股權激勵計劃，該計劃取代了Heritage Global Inc. 的2016年計劃，並授權發行總額為
2022 年計劃 |
|
2022 |
|
|
未償期權，年初 |
|
|
|
|
授予的期權 |
|
|
|
|
未償期權，年底 |
|
|
|
|
2022年計劃下的未決選擇權歸於此
股票薪酬支出
2022年和2021年與股票期權相關的總薪酬成本為美元
關於2022年和2021年股票期權授予，每份期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設如下：
|
|
2022 |
|
2021 |
無風險利率 |
|
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預期壽命（年） |
|
|
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預期波動率 |
|
|
||
預期股息收益率 |
|
|
無風險利率是指與期權預期期限相匹配的美國國債固定到期日的利率。期權的預期壽命是根據每份期權授予的歸屬期限和合同期限，根據期權預期期限的簡化估算方法計算的。預期的波動率基於公司的歷史波動率。該公司從未支付過普通股股息，因此預期的股息收益率為零。
F-28
以下總結了普通股期權的變化：
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2022 |
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2021 |
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選項 |
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加權 |
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選項 |
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加權 |
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年初表現出色 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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年底時表現出色 |
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年底可行使的期權 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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截至2022年12月31日，該公司有未歸屬的購買期權
截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元
2022年和2021年期權歸屬的總公允價值為美元
下表彙總了截至2022年12月31日所有已發行股票期權的信息：
行使價格 |
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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數字 |
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加權 |
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加權 |
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0.40 美元到 0.53 美元 |
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0.70 美元到 0.95 美元 |
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1.37 美元到 1.90 美元 |
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2.77 美元到 3.33 美元 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，可行使期權的總內在價值為美元
限制性股票
限制性股票獎勵是指在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得普通股的權利。獲得限制性股票獎勵或為結算獎勵而發行的股票沒有行使價，也無需支付任何金錢。取而代之的是，對價以參與者向公司提供服務的形式提供。這些獎勵的薪酬成本基於授予之日普通股的公允價值，並在必要服務期內按直線方式確認為薪酬支出。
F-29
2018 年 6 月 1 日，公司批准了
2021年3月30日，公司與斯科特·韋斯特簽訂了分離協議和一般性釋放（“分離協議”）。根據分離協議的條款，韋斯特先生與公司的離職於2021年3月31日生效。2021 年 4 月 8 日，公司批准了
2022年8月3日，公司授予
附註 18 — 分段信息
公司基於 “管理” 方法報告分部信息。管理方針將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告細分市場的來源。該公司主要通過所提供服務的差異化收入來源來管理其業務。該公司的應報告板塊包括拍賣和清算板塊、翻新和轉售板塊、經紀板塊和專業貸款板塊。拍賣和清算部門通過HGP運營，是一家提供全方位服務的全球拍賣、評估和資產諮詢公司，包括收購一站式製造設施和二手工業機械和設備。翻新和轉售部門通過ALT收購、翻新和供應專業實驗室設備。經紀業務部門通過NLEX代表金融機構在美國和加拿大扣除應收賬款。專業貸款板塊通過HGC為扣款和不良資產組合的投資者提供專業融資解決方案。
公司主要根據營業收入評估其應報告細分市場的業績。儘管如此，ALT和HGC報告的分部營業收入是管理這些板塊作為其姊妹板塊（ALT的HGP和HGC的NLEX）的一部分的增量成本。因此，ALT和HGC報告的營業收入並不代表其真正的獨立供款，因為該公司並未嘗試將姊妹部門的現有固定分部管理費用分配給較新的細分市場。同樣，公司管理費用不分配給運營部門用於管理報告的目的。此外，公司不使用分段資產信息來評估其應申報部門的業績，也不包括用於管理報告目的的分部之間的公司間轉賬。
F-30
下表列出了公司應報告細分市場的營業收入信息（以千計）：
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截至12月31日的財年 |
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2022 |
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2021 |
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工業資產部： |
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拍賣和清算 |
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翻新和轉售 |
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分部營業收入總額 |
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金融資產部： |
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經紀業務 |
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專業貸款 |
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分部營業收入總額 |
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公司及其他營業虧損 |
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合併營業收入 |
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