附錄 5.1
查爾斯·J·拜爾
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2024年2月9日
庫拉腫瘤學有限公司
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加利福尼亞州聖地亞哥 92130
女士們、先生們：
我們曾在特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）擔任法律顧問，負責在表格S-3上提交註冊聲明（註冊聲明) 由公司 向美國證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），包括註冊聲明 中包含的相關招股説明書（招股説明書），涵蓋公司高達8,695,699股普通股的轉售登記，面值每股0.0001美元（普通股)，由 (i) 1,376,813 股股票組成（股份) 公司發行的普通股和 (ii) 最多7,318,886股股票（認股權證) 行使 份預先注資的認股權證以購買普通股後可發行的普通股（認股證）。股票和認股權證由公司根據該特定證券購買協議 發行（購買協議) 截至 2024 年 1 月 24 日。
關於本意見，我們審查並依據了 註冊聲明、招股説明書、購買協議、認股權證、公司註冊證書和章程（均為現行有效的），以及我們認為使我們能夠發表下述觀點所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和 文書。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與 原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，其中 的授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於適用於本文標的的任何其他法律 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。
關於認股權證，對於公司未來發行的證券、對公司已發行的 證券的調整或其他事項導致認股權證的行使量超過公司可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會 調整為低於普通股每股面值的金額。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為 （i）股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的，（ii）認股權證股份在根據認股權證條款發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。
我們的意見僅限於本信中明確規定的事項，除了 明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們 此後可能注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
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