正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

庫拉腫瘤學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		61-1547851
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 500-8800

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

特洛伊·威爾遜， 博士，法學博士

總裁兼首席執行官

庫拉腫瘤學有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 500-8800

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

查爾斯 J. Bair，Esq。

韋德·安德魯斯，Esq

Cooley LLP

10265 Science 中心驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 550-6000

不時至本註冊聲明生效之日後 時間

（擬向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何州徵集 購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 9 日

招股説明書

8,695,699 股

普通股

本招股説明書 涉及不時發行和轉售我們總共最多8,695,699股普通股，面值每股0.0001美元（轉售股），其中1,376,813股已發行和流通，7,318,886股 （認股權證）可在行使預先籌資的認股權證購買普通股後發行，由此處列出的賣出股東，以及招股説明書補充文件中列出的任何其他出售 股東（以及任何此類股東、受讓人、質押人、受贈人或繼任者）。

我們會不時登記出售股東的轉售股份的要約和出售，以滿足他們在發行轉售股票和預先注資認股權證（預融資認股權證）時獲得的註冊權 。我們 不出售任何轉售股份，也不會從出售股東出售轉售股票中獲得任何收益。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或 私下協商的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的轉售股份。出售股東將承擔所有承保費、佣金和折扣（如果有），這些費用歸因於轉售股票的銷售和任何轉讓税。我們將承擔與轉售股份註冊有關的 的所有其他成本、支出和費用。有關出售股東如何出售或處置其轉售股份的更多信息，請參閲分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為KURA。2024年2月8日，上次 公佈的普通股銷售價格為每股20.33美元。

投資我們的普通股 股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 4 頁標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書任何適用的補充文件或本招股説明書修正案中包含的任何類似 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
出售股東			8
分配計劃			12
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，某些賣出股東可能會不時通過一次或多次 發行或按分配計劃中的其他方式出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書可能會不時補充一份 或更多招股説明書補充文件。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則您 必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資任何已發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到其他 信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們和賣出股東均未授權任何人 提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。股票不在任何不允許要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書中包含或以 引用方式納入的信息在該文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們、我們和我們公司的術語均指Kura Oncology, Inc.

ii

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他 信息此外，通過引用和任何自由撰寫方式納入的文件我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的 。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是 未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 部分。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的研發活動、臨牀試驗 和臨牀前研究的啟動、成本、時機、進展和結果；

•

正在開發的產品的早期階段；

•

我們現有候選產品、我們可能開發的任何 候選產品、任何相關監管機構確立的任何臨牀暫停以及任何經批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

•

我們研究、開發未來候選產品並將其商業化的計劃；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們成功將候選產品商業化的能力；

•

候選產品的市場規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

任何未來產品的市場接受率和程度；

•

現有或已上市的競爭藥物的成功；

•

政府監管；

•

美國和其他國家的監管發展；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得 原材料替代來源的能力；

•

我們獲得額外融資的能力；

•

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和 額外融資需求的估計的準確性；以及

•

我們吸引和留住關鍵管理、科學或臨牀人員的能力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、 估計、打算、可能、計劃、潛力、意願、將來或否定或這些條款或其他類似表述的否定部分。這些陳述反映了我們目前對未來事件的 看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在 最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中更詳細地討論了其中許多風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案 ，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含 適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。

5

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的 信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及我們可能完全批准的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對 前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

6

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。出售的 股東將獲得根據本協議出售普通股的所有收益。在以現金形式行使預融資認股權證時，適用的賣出股東將向我們支付預先注資認股權證中規定的 行使價。

我們會承受的 自掏腰包根據本 招股説明書註冊由出售股東出售的普通股所產生的成本、支出和費用。除註冊費用外，賣出股東將承擔自己的經紀人或類似的佣金，以支付與出售我們的普通股相關的費用。

7

出售股東

賣出股東發行的普通股是（i）在私人 配售中向賣出股東發行的普通股，以及（ii）在行使私募中發行的預融資認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關普通股 股票和預融資認股權證發行的更多信息，請參閲上面的招股説明書摘要私募部分。我們正在登記向賣出股東發行的普通股的轉售， 在行使預融資認股權證後可發行的普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除因擁有我們的股票或其他證券所致 的結果外，在過去三年中，所有出售股東或對此類出售股東擁有控制權 的人均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有過實質性關係。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定， 包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享對我們的普通股進行投票或處置的權利，或者 該人有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人即實益擁有我們的普通股。

下表列出了賣出股東和有關每位賣出股東對普通股實益所有權的其他 信息。這些信息是從出售股東那裏獲得的，或者是在附表13G或13D以及向 SEC提交的其他公開文件中獲得的。第二列列出了截至2024年1月31日每位出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日行使了 持有的認股權證，但行使受到任何限制。第三和第六欄中發行前後的持股百分比基於截至2024年1月31日 的76,136,963股已發行普通股。第五欄和第六欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股票。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋（i）私募中向出售股東發行的 股普通股總額的轉售，以及（ii）行使私募發行的 預融資認股權證時可發行的最大普通股數量。最高金額的確定方式是，截至本註冊聲明 最初向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日，未償還的預先注資認股權證已全部行使，但須按照《註冊權協議》的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制。根據預先注資 認股權證的條款，如果這種行使會導致該出售股東及其附屬公司和歸屬方在股票發行生效後立即以實益方式 擁有一些普通股，這些普通股將超過我們在行使後已發行普通股數量的9.99％（就分母而言）普通股 股將在適當行使此類預先注資後發行逮捕令）。第二和第五列中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售 股份。參見 “分配計劃” 部分。

除非另有説明，否則每位出售 股東的地址為 c/o Kura Oncology, Inc.，12730 High Bluff Drive, Suite 400, Suite 400，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

		在發行之前												發行後
出售股東的姓名		的數量股份受益地已擁有				百分比的股份受益地已擁有				最大值 的數量 股份 已提供				的數量股份受益地已擁有				百分比的股份受益地已擁有
EcoR1 Capital, LLC 附屬實體 (1)			7,683,597				9.99	%			5,797,136				7,683,597				9.99	%
BVF Partners L.P. 附屬實體 (2)			7,631,926				9.99	%			840,585				7,373,228				9.68	%
Deerfield Partners, L.P. (3)			5,839,229				7.63	%			840,583				4,998,646				6.57	%

8

		在發行之前												發行後
出售股東的姓名		的數量股份受益地已擁有				百分比的股份受益地已擁有				最大值 數字 的股份 已提供				的數量股份受益地已擁有				百分比的股份受益地已擁有
Suvretta Capital Management, LLC 的附屬實體 (4)			7,657,927				9.99	%			840,583				7,420,120				9.64	%
Invus 公共股權有限責任合夥人 (5)			2,069,884				2.72	%			376,812				1,693,072				2.22	%

(1)

包括 (i) EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.（合格基金）持有的5,477,622股普通股和775,926股普通股，以及合格基金根據某些可立即行使的看漲期權 合約有權收購的1,038,200股普通股，以及 (ii) EcoR持有的329,249股普通股 1 Capital Fund、L.P.（資本基金以及合格基金、ecoR1 資本基金）和資本基金有權持有的62,600股普通股 股根據某些可立即行使的看漲期權合約進行收購。EcoR1 Capital, LLC（ecoR1）是EcoR1資本基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是ecoR1的控制人 ，可能被視為共享對EcoR1資本基金持有的股票的投票權和投資權。諾德爾曼先生和ecoR1均宣佈放棄所有股份的實益所有權，但金錢利益除外。 預先注資認股權證和其他預先注資認股權證的行使不得行使，前提是此類行使會導致EcoR1資本基金及其附屬公司在行使此類行使後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。由於受益所有權限制， 發行前一欄中的受益所有權共不包括 (i) 5,797,136股標的預融資認股權證和 (ii) 其他 預先注資認股權證基礎的1,397,987股普通股，發行後欄中的受益所有權共不包括其他 預籌認股權證基礎的1,397,987股普通股。最大發行股份數列中的數字包括（i）合格基金持有的預融資認股權證 標的5,469,598股認股權證和（ii）資本基金持有的327,538股標的預融資認股權證股份。每個實體的地址是加利福尼亞州舊金山市德哈馬街 357 號 #3。

(2)

包括 (i) 生物技術價值基金有限責任公司（BVF）持有的3,801,949股普通股和258,698股標的預籌認股權證股份，（ii）生物技術價值基金二期有限責任公司（BVF2）持有的3,081,519股普通股，（iii）生物技術價值交易基金OS LP（BVF2）持有的379,147股普通股 ）以及（iv）微星BVF SPV, LLC（微星以及BVF、BVF2和BVFOS共同持有的BVF基金）持有的110,613股普通股。BVF I GP LLC是BVF的普通 合作伙伴，可能被視為實益擁有BVF持有的普通股和認股權證。BVF II GP LLC是BVF2的普通合夥人，可能被視為實益擁有 BVF2持有的普通股和認股權證。BVF Partners OS Ltd.是BVFOS的普通合夥人，可能被視為實益擁有BVFOS持有的普通股和認股權證。BVF GP Holdings LLC是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成員，可能被視為 實益擁有BVF和BVF2持有的普通股和認股權證股份。BVF Partners L.P. 是BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，也是BVF、BVF2、BVFOS和MSI的投資經理，可被視為受益擁有BVF、BVF2、BVFOS和MSI持有的普通股和認股權證股份 。BVF Inc. 是 BVF Partners L.P. 的普通合夥人，可被視為實益擁有由 BVF Partners L.P. 實益擁有的普通股和權證股份。 Mark N. Lampert 是 BVF Inc. 的董事兼高管，可能被視為實益擁有BVF I GP LLC的普通股和認股權證股份。BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC、 BVF Partners L.P. BVF Inc.和蘭珀特先生放棄對BVF、BVF2、BVFOS和MSI實益擁有的證券的實益所有權。如果此類 行使會導致BVF基金及其關聯公司在該行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則不得行使預先注資認股權證。由於受益所有權 的限制，“發行前” 欄中的受益所有權共不包括581,887股認股權證

9

標的預融資認股權證。最大發行股份數列中的數字包括（i）BVF持有的503,833股標的預融資認股權證股份，（ii）BVF2持有的282,760股基礎預融資認股權證，（iii）BVFOS持有的45,504股預融資認股權證標的認股權證，以及（iv）MSI持有的8,488股標的預融資認股權證。每個實體的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 44 號 樓層 94104。

(3)

由5,418,936股普通股和420,293股預籌認股權證基礎認股權證組成。最大發行股份數列中的數字包括420,290股普通股和標的420,293股認股權證 預籌認股權證。Deerfield Partners, L.P. 的普通合夥人是 Deerfield Mgmt, L.P.。Deerfield Management, L.P. 是 Deerfield Partners, L.P. 的普通合夥人中唯一的 成員。弗林先生和本腳註中列出的實體可能是被視為對該個人或實體持有的或 實益擁有的股份共享投票權和投資權。儘管報告的股票數量眾多，但賣出股東放棄了行使此類 預融資認股權證時可發行的普通股的實益所有權，前提是行使後，賣出股東實益擁有的股票數量將超過實益所有權限額。Deerfield Partners, L.P. 的地址是紐約州紐約市公園大道南345號11樓，郵編10010。

(4)

包括 (i) Averill Master Fund, Ltd.（Averill Master Fund）持有的6,769,763股普通股和440,105股普通股作為其他預先籌資認股權證基礎的440,105股普通股，以及（ii）Averill Madison Master Fund, Ltd.（Averill Madison Fund）持有的其他 份預先注資認股權證基礎的369,199股普通股和78,860股普通股基金，艾弗裏爾基金）。 預先注資認股權證和其他預先注資認股權證的行使不得行使，前提是此類行使會導致Averill Funds及其關聯公司 在行使此類行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上。由於受益所有權限制，發行前 欄中的受益所有權總共不包括（i）260,872股預先注資認股權證的認股權證和（ii）341,904股其他預融資認股權證所依據的普通股。 最大發行股份數列中的數字包括（i）Averill Master Fund持有的579,711股普通股和135,630股標的預融資認股權證以及Averill Madison Fund持有的125,242股預融資認股權證基礎的 (ii) 125,242股權證股份。Suvretta Capital Management, LLC是艾弗裏爾基金的投資經理。亞倫·考恩是 Suvretta Capital Management, LLC的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。Suvretta Capital Management, LLC的地址是紐約麥迪遜大道540號7樓，紐約10022。

(5)

由Invus Public Equities, L.P.（Invus PE）持有的2,069,884股普通股組成。最大發行股份數列中的 數字由376,812股普通股組成。Invus Public Equities Advisors, LLC（Invus PE Advisors）控制着作為其普通合夥人的Invus PE，因此， 可能被視為實益擁有Invus PE持有的普通股。Artal International S.C.A.（Artal International）的日內瓦分行作為其管理成員控制着Invus PE Advisors，因此可以被視為 實益擁有Invus PE持有的普通股。作為阿塔爾國際的管理合夥人，阿爾塔爾國際管理有限公司（Artal International Management）控制着阿爾塔爾國際，因此， 可能被視為實益擁有的普通股的實益擁有權。作為阿爾塔爾國際管理的唯一股東，Artal Group S.A.（Artal Group）控制着阿爾塔爾國際 管理公司，因此，可以被視為實益擁有的普通股的實益擁有權。作為阿爾塔爾集團的母公司的韋斯滕德股份有限公司（Westend）控制着Artal 集團，因此可能被視為實益擁有Artal集團可能被視為實益擁有的普通股。作為韋斯滕德的大股東，Stichting Administratiekantoor Westend（以下簡稱 “Stichting”）控制着 Westend，因此可能被視為受益擁有的普通股的實益擁有權。作為基金會董事會的唯一成員，阿毛裏·維圖克先生控制着基金會，因此， 可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的普通股。Invus PE 和 Invus PE Advisors 的地址是 750 列剋星敦

10

紐約大道 30 樓，紐約州 10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Westend 和 Wittouck 先生的地址是位於盧森堡 L-2661 的 Rue de la Vallée 44 號的山谷公園。該基金會的地址是克勞德·德布西蘭，46歲，荷蘭阿姆斯特丹1082號。

11

分配計劃

在本招股説明書發佈之日之後，我們將不時登記出售股東持有的普通股。我們 不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。

出售 證券持有人一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。 出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在我們的普通股的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或 交易設施上進行，也可以在私人交易中進行。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股，但可以持倉和 將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類普通股；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

在私下談判的交易中;

•

在期權交易中；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或 證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售我們的普通股。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇 根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交一份附有 分配計劃的招股説明書。這些成員、合夥人或股東將

12

從而通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在 法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當我們普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得 佣金或折扣，但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則在 中，根據金融業監管局（FINRA）規則5進行的機構交易不超過慣常經紀佣金 110；如果是主要交易，則加價或降價應符合 FINRA 第 2121 條的 。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述 的具體分配計劃。在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中對我們的普通股進行空頭 出售。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些股票以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給 經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些證券。出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本 招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

在進行銷售時，經紀交易商或由出售 股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即進行談判。

根據 《證券法》的定義，任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金 或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配我們的普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因註冊普通股而產生的某些費用和開支。我們和 出售股東已同意相互賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與我們普通股轉售 股分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與與我們的普通股有關的做市活動。此外， 出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或 任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們會複印這個

13

向出售股東提供招股説明書，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和構成補償的其他項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

14

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將移交特此發行的普通股的有效性。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告的財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為 會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應該 參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受 《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在 www.kuraoncology.com 上維護着一個網站。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-37620）納入本招股説明書和 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（不包括 提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們 2022 年 12 月 31 日截至 財年的 表年度報告中的信息；

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期 的10-Q表季度報告，2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告，2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告；2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（提供而非提交的信息除外）、 2023 年 1 月 13 日、 2023 年 4 月 19 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 14、2023 年 9 月 1、2023 年 12 月 22、2024 年 1 月 26 日以及 2024 年 1 月 30 日；以及

•

我們在2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的 註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告。

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據 交易法提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 修正案表示終止本招股説明書中我們普通股的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類 未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中關於 已納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭 的要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應致電 12730 High Bluff Drive, Suite 400, Suite 400, Suite 400, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 收件人：祕書，或致電 (858) 500-8800 來提交 任何文件請求。

16

普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們為出售註冊的 證券而應支付的費用和開支的估計。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	26,324.29
會計費用和開支		$	15,000.00
法律費用和開支		$	100,000.00
雜項費用和開支		$	8,675.71
總計		$	150,000.00

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》 (DGCL) 第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是 調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外）的當事方，因為該人是或曾經是該公司的行動該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任 高級管理人員，其他公司或企業的董事、僱員或代理人。賠償可能包括該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以向曾經、正在或可能成為該公司的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該公司的要求正在或正在擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人 公司或企業。賠償可能包括該人為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着善意 行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對 公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際開支（包括律師費）和 合理支出。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員獲得 賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許 公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， 對以下情況的責任除外：

•

董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

II-1

我們經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的 條款。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用，應在向我們交付承諾後，由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員支付，以 償還所有預付的款項，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付 股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，或者當時持異議，可以將其對這類 行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄下來，從而逃避責任。

在DGCL允許下，我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們 賠償此類人員在任何此類人可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序（包括衍生 訴訟）（無論是實際的還是威脅的）中實際和合理產生的任何和合理的費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用）該人是或曾經是董事或高級職員，或者正在或正在代理的理由，或擔任我們或我們任何 關聯企業的高級職員、董事、員工或代理人，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信其 或她的行為是非法的。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

目前，沒有涉及我們的任何董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

我們 有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括《證券法》或其他方面的責任。

第 16 項。展品

展覽 數字		展品描述		日程安排/ 表單				文件號				展覽				文件日期
3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。			8-K 表格				001-37620				3.1			2017 年 6 月 14 日
3.2		註冊人經修訂和重述的章程。			8-K 表格				001-37620				3.2			2017 年 6 月 14 日
4.1		普通股證書表格。			8-K 表格				001-37620				4.1			2015 年 3 月 12 日
4.2		註冊人於2016年4月27日向牛津金融有限責任公司簽發的股票購買權證。			10-Q 表格				001-37620				4.3			2016 年 8 月 10 日
4.3		註冊人於2022年11月2日向某些貸款人簽發的認股權證協議表格。			10-K 表格				001-37620				4.3			2023年2月23日
4.4		註冊人與 Hercules Capital Inc. 之間簽訂的經修訂和重述的認股權證協議，日期為2022年11月29日			10-K 表格				001-37620				4.4			2023年2月23日

II-2

展覽 數字

展品描述

日程安排/ 表單

文件號

展覽

文件日期

4.5

註冊人與 Hercules Capital IV, L.P. 簽訂的截至2022年11月29日的認股權證協議

10-K 表格

001-37620

4.5

2023年2月23日

4.6

註冊人於2023年6月16日簽發的預先注資認股權證表格。

8-K 表格

001-37620

4.1

2023年6月14日

4.7

註冊人於2024年1月26日 26日簽發的預先注資認股權證表格。

8-K 表格

001-37620

4.1

2024年1月26日

4.8

由註冊人及其當事人簽訂的2024年1月24日簽訂的證券購買協議。

8-K 表格

001-37620

10.1

2024年1月26日

4.9*

註冊人及其當事人之間於 2024 年 1 月 26 日簽訂的《註冊權協議》。

8-K 表格

001-37620

10.2

2024年1月26日

5.1

Cooley LLP 的觀點

隨函提交

23.1

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

隨函提交

23.2

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

隨函提交

24.1

委託書（參見本註冊聲明的簽名頁）

隨函提交

107

申請費表

隨函提交

*	根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的 修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中有效的 註冊費計算表中列出的最高總報價註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

II-3

但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的 信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，該註冊聲明依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 條所要求的信息 (a) 在1933年《證券法》中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份 證券出售合同之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或 在此之前在任何此類文件中做出這樣的生效日期。

(5) 根據第424 (b) 條作為與發行有關的 註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條（本章第230.430A節）提交的招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明生效後首次使用之日起； 提供的, 然而，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件 中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何 聲明註冊聲明或在首次使用日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告 （如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）， 均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為該時間應被視為其首次真誠發行 。

(7) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，

II-4

註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制 的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命特洛伊·威爾遜博士、法學博士和 託馬斯·道爾以及他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以其名義代替 ，代之以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一 產品的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交時生效，以及向 提交相同的證物以及與之相關的其他文件美國證券交易委員會，通常以其高管和董事的名義和代表他們做所有這些事情，以使Kura Oncology, Inc.能夠遵守經修訂的 1933年《證券法》的規定，以及美國證券交易委員會批准上述所有要求 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力 按照他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，進行和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，批准和確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以所示身份和日期在下文簽署。

簽名		標題		日期
/s/Troy E. Wilson，博士，法學博士 Troy E. Wilson，博士，法學博士		總裁、首席執行官兼董事會主席 （首席執行官和財務官）		2024年2月9日
/s/ 託馬斯·道爾 託馬斯·道爾		財務與會計高級副總裁 （首席會計官）		2024年2月9日
/s/ 海倫·柯林斯，醫學博士 海倫·柯林斯，醫學博士		導演		2024年2月9日
/s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain		導演		2024年2月9日
/s/ 託馬斯·馬利 託馬斯·馬利		導演		2024年2月9日

II-6

簽名		標題		日期
/s/ 黛安·帕克斯 黛安·帕克斯		導演		2024年2月9日
/s/ 卡羅爾·謝弗 卡羅爾·謝弗		導演		2024年2月9日
/s/ Mary Szela 瑪麗·塞拉		導演		2024年2月9日

II-7