正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Lumentum 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1001 Ridder Park Drive

加利福尼亞州聖何塞 95131

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

經修訂和重述的 Lumentum Holdings Inc. 2015 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

艾倫·S·洛威

總裁兼首席執行官

Lumentum 控股公司

1001 Ridder Park Drive

加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 546-5483

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含本第一部分中規定信息的文件將交付給經修訂和重述的Lumentum Holdings Inc.2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）的參與者。根據《證券法》第428條的規定和S-8表格第一部分的介紹性説明，無需將此類文件作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Lumentum Holdings Inc.（“註冊人”）特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2023年8月23日向委員會提交的截至2023年7月1日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 註冊人最初於2015年2月26日向委員會提交的經修訂的表格10註冊聲明，包括其中包含的註冊人普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，表明所有已發行證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並從提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但前提是該文件或信息被認為是提交和未根據委員會規則提交的，不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

提及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，該條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事對違反董事信託義務的個人責任，但 (i) 董事違反忠於公司或其股東的信託義務除外，(ii)) 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 根據DGCL第174條（規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任），或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含DGCL第102（b）（7）條允許的條款。

提及《公務員法》第145節，其中規定，公司可以賠償任何人，包括董事和高級職員，因為他們是或曾經是董事、高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外），或受到威脅的當事方，該公司的僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、高級職員、另一家公司或企業的員工或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，並以他或她有理由認為支持或不反對的方式行事

公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下在公司提起的訴訟或訴訟中或根據公司的權利向董事和/或高級管理人員提供賠償，但如果董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償該董事或高級管理人員實際和合理支出的費用。

註冊人的章程規定在適用法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償。註冊人已為每位董事和高級管理人員購買了責任保險，以應對他們在以註冊人的董事或高級管理人員身份行事時提出的索賠或指控而產生的某些損失。註冊人已與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除有限的例外情況外，除其他外，註冊人將在法律允許的最大範圍內向其每位執行官和董事提供賠償，並向每位受償人預付與任何有賠償權的訴訟有關的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過已登記證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過設定的最高發行價格的20％ 第 4 項在 “註冊費計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在生效後修正案中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 款不適用，這些條款以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊中聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

C. 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名見下文的每個人均構成並任命艾倫·洛威、瓦吉德·阿里和朱迪·哈默爾為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何身份代表他或她，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並附上與之相關的所有證物和其他文件，委員會授予上述事實上的律師、代理人和代理人行事和履行職責的全部權力和權力與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全出於所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師、委託人和代理人或其代理人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書已由以下人員以指定身份和日期簽署。