第三次修訂和重述的信貸協議的第1號修正案

本第三次修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第1號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司HF FOODS GROUP INC.（“HF”）、特拉華州的一家公司貝加萊環球控股有限公司（“B&R”）、加利福尼亞州有限責任公司（“榮成”）、CAPITAL TRADING, LLC、猶他州有限責任公司（“榮成”）、CAPITAL TRADING, LLC、LLC、猶他州有限責任公司（“榮成”）簽訂。Capital”）、加州有限責任公司WIN WOO TRADING, LLC（“Win Woo”）、亞利桑那州有限責任公司（“R&C”）、GREAT WOO SEAFOOD LLC、LLC.加州有限責任公司（“長城”）、華盛頓有限責任公司（“B＆L”）B & L TRADING, LLC、科羅拉多州有限責任公司（“Mountain”）、MIN FOOD INC.，加利福尼亞州公司（“Min Food”）、加利福尼亞州有限責任公司蒙特利食品服務有限公司（“蒙特利”）、北卡羅來納州漢豐有限公司（“漢峯”）”）、佛羅裏達州的一家公司新南方食品分銷商有限公司（“NSFD”）、喬治亞州的一家公司柯恩蘭食品配送公司（“Kirnland”）、伊利諾伊州長城海鮮有限責任公司、伊利諾伊州一家伊利諾伊州長城海鮮有限責任公司有限責任公司（“伊利諾伊州長城”）、德克薩斯州長城海鮮有限責任公司（“德克薩斯州長城”）、弗吉尼亞州長城海鮮有限責任公司（“弗吉尼亞州長城”；HF、B&R、榮成、資本、Win Woo、R&C、Great、B&L、Mountain、Min Food、Monterey、Han Feng、NSFD、Kirl.C. Nland、伊利諾伊州長城、德克薩斯州長城和弗吉尼亞州長城統稱為 “營運資金借款人”）、加州有限責任公司B & R REALTY, LLC（“房地產”）、LUCKY REALTY, LLC，加州有限責任公司公司（“Lucky”）、加州有限責任公司（“Genstar”）GENSTAR REALTY, LLC、猶他州有限責任公司（“Murray”）、FORTUNE LIBERTY, LLC、猶他州有限責任公司（“財富”）、A & KIE, LLC、亞利桑那州有限責任公司（“A & Kie”）、科羅拉多州有限責任公司（“Lenfa”）、LENFA FOOD, LLC、LLC、科羅拉多州有限責任公司（“Lenfa”），華盛頓有限責任公司 BIG SEA REALTY, LLC（“Big Sea”；Realty、Lucky、Genstar、Murray、Fortune、A & Kie、Lenfa和Big Sea）統稱為 “房地產借款人”；Working資本借款人和房地產借款人，均為 “借款人”，統稱為 “借款人”），本協議的貸款方（構成必需貸款人）和作為貸款人管理代理人的北美摩根大通銀行（以 “行政代理人” 的身份）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人、其中的其他貸款方、其貸款方和行政代理人是截至2022年3月31日的某些第三次修訂和重述信貸協議（迄今不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括此處的 “信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義）的當事方；以及

鑑於，借款人已要求必需貸款人同意修改此處規定的信貸協議，而必需貸款人已同意此類請求，但須遵守本修正案的條款和條件。

因此，考慮到信貸協議和本修正案中規定的共同條件和協議，以及特此確認收到和充足的其他良好和有價值的對價，本協議各方特此協議如下：

1.信貸協議的修訂。前提是滿足下文第 2 節規定的先決條件，並依據下文第 3 節中規定的陳述和保證：

(a) 特此修訂《信貸協議》第1.01節，按相應的字母順序增加了以下定義條款：

“第五大道273號” 是指特拉華州第五大道273號有限責任公司。

“Anheart 273 Build Out” 是指貝加萊服務根據並根據Anheart 273地面租賃在Anheart 273物業上開發和建造某些建築物和相關設施。

“Anheart 273 Build Out Reserve” 是指等於275萬美元的金額；但是，在向行政代理人提供此類支出的書面證據（形式和實質上是行政代理人可以合理接受的）的同時，應將該金額逐美元減去貸款方在Anheart 273 Build Out之前與Anheart 273擴建項目相關的任何超過275萬美元的支出金額我們的儲備金等於 0 美元。

“Anheart 273 Ground Lease” 是指作為房東的Premier 273 Fifth, LLC與作為租户和受讓人的紐約公司Anheart Inc.（“Anheart”）的租户和受讓人簽訂的截至2018年7月2日與Anheart 273房產簽訂的某些租賃協議，該協議於2021年1月1日生效。在安哈特和第五大道273號之間，因此Anheart 273地面租賃可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“Anheart 273地產” 是指位於紐約第五大道273號的某些不動產，紐約10016。

“Anheart 273租金義務” 是指第五大道273號或任何其他貸款方以租户、受讓人或擔保人身份在Anheart 273地面租賃下所欠的任何和所有租金義務。

“Anheart 273租金收入” 是指第五大道273號以房東或出租人的身份在向任何第三方轉租人或承租人租賃或轉租Anheart 273房產時獲得的所有收入。

“Anheart 275 Lease” 是指作為房東的825百老匯房地產有限責任公司和作為租户的Anheart 275租約等於2018年7月2日簽訂的與Anheart 275房產有關的某些租約，例如Anheart 275租約，可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“Anheart 275地產” 是指位於紐約第五大道275號的某些不動產，紐約10016。

“Anheart 275租金義務” 是指HF Holding根據Anheart 275租約以租户、受讓人或擔保人的身份所欠的任何和所有租金義務。

“Anheart 275租金收入” 是指（i）Anheart 以房東或出租人的身份在Anheart 275物業的任何租賃或轉租下獲得的所有收入，僅限於根據該租賃或轉租實際支付給房東的收入，或（ii）HF Holding僅以Anheart 275租約下的擔保人或受讓人的身份，在Anheart 275物業的任何租賃或轉租下以擔保人或受讓人的身份獲得的任何和所有收入。

“貝加萊服務” 是指特拉華州的一家有限責任公司貝加萊全球服務有限責任公司。

(b) 特此進一步修訂《信貸協議》第1.01節，修訂並完整重申了以下每項定義，如下所示：

“借款基礎” 是指（a）當時85％的合格賬户的總和，加上（b）當時（i）65％ 的合格存貨的總和，其價值按成本或市場價值的較低者確定，（ii）85％的乘積乘以中確定的淨有序清算價值百分比

行政代理人下令的最新庫存評估乘以符合條件的庫存，按成本或市場價值的較低者進行估值，先入先出；前提是，在管理代理獲得對伊利諾伊州長城、德克薩斯州長城和弗吉尼亞長城庫存的初步評估之前，伊利諾伊州長城、德克薩斯州長城和弗吉尼亞長城庫存的第 (b) 條應等於合格庫存的65％ 伊利諾伊州長城、德克薩斯長城和長城弗吉尼亞州的估值以成本或市值中較低者為準，按先入先出的方式確定，加上（c）特別預付款金額，減去（d）Anheart 273 Build Out Reserve減去（e）所有其他儲備金。行政代理人可根據其允許的自由裁量權降低上述預付利率，調整Anheart 273 Build Out儲備金，調整任何其他儲備金或減少計算借款基礎時使用的其他一項或多項要素。

“固定費用覆蓋率” 是指截至截至該日止的四個財季期間，HF Foods每個財政季度末確定的（a）息税折舊攤銷前利潤減去（i）未融資資本支出（不超過550萬美元的與Anheart 273 Build Out相關的未融資資本支出）減去（ii）Anheart 273租金收入金額之和（x）超過Anheart 273租金義務加上（y）Anheart 275租金收入超過Anheart 275租金義務的金額；前提是不是根據本條款（ii）從息税折舊攤銷前利潤中扣除的總金額應超過1.10乘以Anheart 273租金義務加上Anheart 275租金義務與（b）固定費用的總和，所有費用均根據公認會計原則為HF Foods及其子公司合併計算。本協議各方進一步同意和理解，為了計算任何適用時期的固定費用覆蓋率，此類計算應不包括任何個人在成為子公司或與HF Foods或其任何子公司合併或合併之日之前應計的固定費用。

在以下情況下，與限制性付款、許可收購、第 6.01 (e) 條規定的負債或其他交易有關的 “付款條件” 應被視為已滿足：

(a) 在該限制性付款、許可收購、出現負債或其他交易生效後，未發生任何違約或違約事件仍在繼續，或將立即發生；

(b) 在該限制性付款、許可收購、發生負債或其他交易之前的90天內，營運資金借款人在實施此類限制性付款、許可收購、負債或其他不少於 (i) 12,500,000美元和 (ii) 循環12.5％的交易後，應立即按預計計算可用性承諾書；

(c) 在此類限制性付款、許可收購、發生債務或其他交易生效後，在借款人需要根據本協議條款向行政代理人提交中期財務報表的限制性付款、許可收購、負債發生或其他交易之日之前最近完成的四個財政季度的固定費用覆蓋率為不低於 1.10 到 1.00；以及

(d) 借款人代表應向行政代理人交付一份形式和實質內容均令行政代理人合理滿意的證書，證明上述 (a)、(b) 和 (c) 中描述的項目，並附上 (b) 和 (c) 項的計算結果。

(c) 特此修訂並重述信貸協議第6.01 (e) 節的全部內容如下：

(e) 在生效日當天及之後，任何借款人或任何子公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產（不論是否構成購置款債務）融資而產生的債務，包括資本租賃義務和與收購任何此類資產有關或在收購此類資產之前以留置權擔保而承擔的任何債務，以及任何此類債務的延期、續訂和置換隻要是形式上符合下文 (f) 款的規定即可在此類債務發生生效後，每項付款條件均得到滿足；前提是此類債務是在收購或此類施工或改善完成之前或之後的90天內產生的；

2. 生效條件。本修正案第 1 節的生效受以下先決條件的約束：

(a) 行政代理人應已收到每位借款人、行政代理人和所需貸款人簽署的本修正案的副本；

(b) 根據信貸協議和其他貸款文件，行政代理人應已收到截至本協議發佈之日到期應付的所有費用、成本和開支（包括（i）修訂費（定義見下文）和（ii）在本協議發佈之日或之前開具的發票範圍內法律顧問的合理費用和開支）；以及

(c) 在本修正案生效後，不得立即發生或持續發生任何違約或違約事件，也不得由本修正案所設想的交易造成違約或違約事件。

3. 陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，每位借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：（i）本修正案的執行、交付和履行已獲得該借款人所有必要行動的正式授權，並且本修正案已由該借款人正式執行和交付；（ii）在設想的交易完成之前和之後本修正案，每項陳述和保證截至本文發佈之日，信貸協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於協議文本中已經經過實質性限制或修改的任何陳述和擔保）（除非它們與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是真實和正確的（此類重要性質量除外）fier 不適用於以下任何陳述和保證(iii) 在本修正案生效後，其案文已在實質性方面進行了限定或修改）；以及（iii）在本修正案生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

4.修改費。借款人應向行政代理人支付相當於10,000美元的不可退還的修訂費（“修訂費”），以使貸款人獲得應有的利益，該費用應全額賺取並於本協議發佈之日支付。

5. 發佈。

(a) 考慮到本文中包含的行政代理人和貸款人的協議，併為了獲得其他有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，每位借款人代表自己、其每家子公司及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代理人（以下統稱為 “發行人”，每位借款人和所有其他人統稱為 “發行人”，並單獨稱為 “發行人”）Releasor”），特此絕對、無條件和不可撤銷地發佈、解除和永久解除行政代理人和貸款人及其每位繼任人和受讓人及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師的職務，

員工、代理人、其他代表（行政代理人和貸款人以及所有其他人以下統稱為 “被解除者”，個人稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、爭議、損害賠償以及任何其他索賠、反訴、抗辯、抵消權和任何責任，包括違約索賠，（個人，統稱為 “索賠” 和，“索賠”），無論在法律上還是在法律上還是在法律上，在性質上都是已知的或未知的，可疑的或未被懷疑的任何發行人現在可能擁有、持有、擁有或聲稱對被髮行人或其中任何人擁有或聲稱擁有的股權，這些情況、行動、原因或任何事情，這些情況、行動、原因或任何事情，這些情形、行動、原因或任何事情，是出於信貸協議或信貸協議下的任何其他貸款文件或交易的目的，或與信貸協議下的任何其他貸款文件或交易相關的任何情況、行動、原因或事情其中；前提是本段中的任何內容均不得修改、修改或終止信貸協議、任何其他貸款文件，或發行人作為當事方或發行人作為受益人的任何其他合同或協議，並進一步規定，本段中的任何規定均不免除、免除或免除任何發行人根據任何此類合同或協議或任何活期存款賬户應承擔的未來履約責任。

(b) 每位釋放者理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。

(c) 每位發佈人同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

6. 可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

7. 參考文獻。任何貸款文件或與信貸協議相關的任何其他文件、文書或協議中提及的信貸協議均應視為對經本修正案修改的信貸協議的提及。

8. 同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方應構成原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子便攜式文檔格式（即 “pdf”）進行交付將已執行的簽名頁從本協議一方傳輸到本協議的另一方應被視為構成該當事方的正當執行和交付。

9. 批准。本修正案中規定的條款和規定應修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和規定，不應被視為同意修改或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件。除非本修正案明確修改和取代，否則信貸協議的條款和條款已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

10. 適用法律。本修正案應受伊利諾伊州內部法律（而非衝突法）管轄和解釋，但應使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使各自經正式授權的官員在上述首次寫明的日期正式執行和交付本修正案，以昭信守。