美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
Eos Energy 企業有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
29415C101
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP: 29415C101
第 第 2 頁,共 6 頁
1 | 舉報人姓名
伍德河資本有限責任公司 | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
5,789,701 (1) | ||
6 | 共享投票權
0 | |||
7 | 唯一的處置力
5,789,701 (1) | |||
8 | 共享的處置權
0 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
5,789,701 (1) | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 行中用金額表示的類別百分比 (9)
3.53% | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
(1) | 代表Eos Energy Enertriver Enterprises, Inc.( 發行人)的5,789,701股普通股(公開股),在轉換伍德里弗資本有限責任公司(伍德河)持有的2026年到期的5%/6%可轉換優先PIK切換票據(票據)的本金總額115,814,858美元后,可發行的普通股(公開股)。 |
在 到期日的前一個工作日之前,這些票據可隨時按持有人選擇轉換為公開股票,其初始轉換率為每1,000美元本金49.9910股,但須遵守慣例反稀釋和其他調整。
CUSIP: 29415C101
第 第 3 頁,共 6 頁
1 | 舉報人姓名
Koch Industries, Inc. | |||||
2 | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
堪薩斯州 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
5,789,701 (1) | ||
6 | 共享投票權
0 | |||
7 | 唯一的處置力
5,789,701 (1) | |||
8 | 共享的處置權
0 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
5,789,701 (1) | |||||
10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11 | 行中用金額表示的類別百分比 (9)
3.53% | |||||
12 | 舉報人的類型
CO |
(1) | 代表伍德里弗持有的票據轉換後可發行的5,789,701股公開股。由於科赫工業公司對伍德里弗的間接實益所有權,這些發行人 證券可能被視為科赫工業公司(Koch Industries)的實益所有權。列示的實益所有權不包括無表決權的優先股證券。 |
CUSIP: 29415C101
第 第 4 頁,共 6 頁
物品 | 1 (a)。發行人名稱:Eos能源企業有限公司(發行人)。 |
物品 | 1 (b)。發行人首席執行官地址:新澤西州愛迪生市公園大道3920號 08820 |
物品 | 2 (a)。申報人姓名: |
伍德里弗資本有限責任公司(伍德河)
SCC 控股公司, 有限責任公司(SCC)
KIM, LLC (KIM)
Koch 投資集團有限責任公司(KIG)
科赫投資集團控股有限責任公司(KIGH)
科赫工業株式會社(科赫工業)
(每人是 申報人,統稱為 “申報人”)。
物品 | 2 (b)。地址或主要營業所,如果沒有,則為居住地: |
所有申報人申報的主要業務辦公室是:
4111 E. 37第四向北街
堪薩斯州威奇托 67220
物品 | 2 (c)。國籍:參見每頁的第 4 項。 |
第2(d)項。證券類別的標題:普通股,面值每股0.0001美元(公開股)。
第 2 項 (e) .CUSIP 編號:29415C101。
第 3 項。如果 本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:不適用。
第 4 項。所有權。
(a) 實益擁有的金額: 參見每頁的第 9 項。
(b) 課堂百分比:見每頁封面第11項。使用截至本文發佈之日 的163,854,167股已發行的公開股票計算,其中包括髮行人於2023年11月6日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月1日已發行的158,064,466股公開股以及截至本文發佈之日票據轉換後可發行的5,789,701股公開股 。
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) | 投票或指導投票的唯一權力:參見每頁封面第 5 項。 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:參見每個封面第6項。 |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:參見每頁的第7項。 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:參見每頁的第8項。 |
伍德里弗由SCC實益擁有,SCC由KIM實益擁有,KIM由KIG實益擁有,KIG由KIG實益擁有,KIG由KIG實益所有權, 由科赫工業實益擁有,在每種情況下都是通過所有有表決權的股權工具的所有權。
CUSIP: 29415C101
第 第 5 頁,共 6 頁
科赫工業公司、SCC、KIM、KIG和KIGH可能被視為實益擁有伍德 River持有的公開股票,這要歸因於(i)科赫工業對KIG的實益所有權,(ii)KIG對KIG的實益所有權,(iv)KIM對SCC的實益所有權,以及 (v)SCC對伍德河的實益所有權。就交易所 法案第13(d)或13(g)條而言,提交本附表13G不得解釋為承認SCC、KIM、KIG、KIG、KIG或Koch Industries的任何成員是本附表13G所涵蓋的任何公開股票的受益所有人。
第 5 項。持有不超過 5% 的班級所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券中超過 5% 的受益所有人,請查看以下內容
第 6 項。代表他人擁有超過5%的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和 分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。 集團解散通知。
不適用。
第 10 項。 認證。
通過在下方簽名,我確認,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的, 持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的, 僅與第 240.14a-11 項下的提名有關的活動除外。
CUSIP: 29415C101
第 第 6 頁,共 6 頁
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證 在本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 9 日 |
伍德河資本有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 副總裁兼祕書 | |
SCC 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 祕書 | |
KIM, LLC | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 副總裁兼祕書 | |
科赫投資集團有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 祕書 | |
科赫投資集團控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 祕書 | |
Koch Industries, Inc. | ||
來自: | /s/ Raffaele G. Fazio | |
姓名: | Raffaele G. Fazio | |
標題: | 助理祕書 |