附錄 3.1

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉華州公司

經第二次修訂和重述的章程

截至 2024 年 2 月 7 日

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉華州公司

經第二次修訂和重述的章程

目錄

頁面

第一條-公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦公室 1

第二條-股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年度會議 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 開會前要處理的業務的通知 2

2.5

 董事會選舉提名通知 6

2.6

 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求 9

2.7

 股東會議通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 續會；通知 11

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 12

2.12

 股東會議和其他目的的記錄日期 12

2.13

 代理 13

2.14

 有權投票的股東名單 13

2.15

 選舉檢查員 14

2.16

 以同意為代替會議採取行動 14

2.17

 向公司交貨 15

第三條——董事

 15

3.1

 權力 15

3.2

 董事人數 15

3.3

 董事的選舉、資格和任期 15

3.4

 辭職和空缺 15

3.5

 會議地點；電話會議 16

3.6

 定期會議 16

3.7

 特別會議；通知 16

3.8

 法定人數 17

3.9

 董事會不開會就採取行動 17

3.10

 董事的費用和薪酬 17

第四條——委員會

 17

4.1

 董事委員會 17

i

桌子 的 內容

（續）

頁面

4.2

 委員會會議記錄 18

4.3

 委員會的會議和行動 18

4.4

 小組委員會 18

第五條——官員

 19

5.1

 軍官 19

5.2

 任命官員 19

5.3

 下屬軍官 19

5.4

 官員的免職和辭職 19

5.5

 辦公室空缺 19

5.6

 其他公司股份的代表 20

5.7

 官員的權力和職責 20

5.8

 補償 20

第六條-記錄

 20

第七條-一般事項

 21

7.1

 公司合同和文書的執行 21

7.2

 股票證書 21

7.3

 證書的特殊名稱 21

7.4

 證書丟失 22

7.5

 沒有證書的股票 22

7.6

 建築；定義 22

7.7

 分紅 22

7.8

 財政年度 22

7.9

 海豹 23

7.10

 股票轉讓 23

7.11

 股票轉讓協議 23

7.12

 註冊股東 23

7.13

 豁免通知 23

第八條-通知

 24

8.1

 通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知 24

第九條-賠償

 25

9.1

 對董事和高級職員的賠償 25

9.2

 對他人的賠償 25

9.3

 費用預付 25

9.4

 裁決；索賠 26

9.5

 權利的非排他性 26

9.6

 保險 26

9.7

 其他賠償 26

9.8

 繼續賠償 26

9.9

 修正或廢除；解釋 27

ii

桌子 的 內容

（續）

頁面

第十條-修正

 27

第十一條-定義

 28

iii

PLAYTIKA 控股公司

一家特拉華州公司

經第二次修訂和重述的章程

截至 2024 年 2 月 7 日

第 I 條- 公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Playtika Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司註冊證書（公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修改和/或重述該地址（公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（董事會）可能不時設立的或 公司的業務要求， Corporation 可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立額外的辦公室。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理其他適當事項。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照 公司註冊證書中規定的方式召開。

1

除該會議通知中規定的業務 外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會議前的業務通知。

本第 2.4 節適用於可能提交股東會議的任何業務，但該會議上的 董事會選舉提名除外，後者受第 2.5 節和第 2.6 節管轄。尋求提名候選人蔘加董事會成員的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節 不適用於此類提名。

(a) 在 股東年會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會 發出或按董事會 的指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出；或 (iii) 由本人親自出席 (A) (1) 是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式在會議之前提出公司在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議時，(2) 都有權在會議上投票會議，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本 第 2.4 節，或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條及其相關規章制度 （經修訂幷包含此類規則和條例，即《交易法》）正確地提出了此類提案。前述條款 (iii) 應是股東在 年度股東大會上提議業務的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不允許股東 向股東特別會議提出議題。就本第 2.4 節而言，親自出席是指提議在公司年會之前將業務帶來 的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權官員、 經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士，在股東大會上代表該股東擔任該股東的代理人，且該 人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。

(b) 在沒有資格的情況下，為了使股東根據 第 2.4 (a) (iii) (A) 節正確地將業務提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及 (ii) 在 時間和本第 2.4 節要求的形式提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室，或在公司主要執行辦公室郵寄和接收； 但是，前提是，如果年會日期在該週年日之前三十 (30) 天以上 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東必須按原樣送達或郵寄和接收通知，但不得超過第一百二十 (120)第四) 此類年會的前一天且不遲於 (i) 第九十 (90)第四) 此類年會的前一天，或者，(ii) 如果更晚， 第十屆 (10)第四）公司首次公開披露此類年會日期的第二天（在此時間段內發佈此類通知，Timely 通知）。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

2

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，給祕書的股東通知 應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人 人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；(B) 公司直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）除非該提議人無論如何均應被視為實益擁有公司任何類別或系列 的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；（C）收購此類股票的日期；（D）此類收購的投資意圖以及（E）該提議人對任何此類股票的任何 質押（根據前述條款（A）至（E）所做的披露稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（如 交易法第16a-1 (b) 條所定義）或看跌等價頭寸（如 交易法第16a-1 (b) 條所定義）的任何衍生證券（如 該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件（如 該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）或與直接或間接持有的公司 任何類別或系列股份（合成股票頭寸）有關的其他衍生或合成安排，或由該提議人維持、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份的價值有關 (ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排 公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失（所有權或其他方面）的經濟風險，或 管理股價下跌的風險在公司任何類別或系列的股份中，或 (z) 增加或減少對該提議人公司任何類別或系列股份的投票權，包括 ，但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的， 或但此類工具、合約或權利不得按標的類別或系列進行結算通過交付現金或其他財產或其他方式持有的公司的股份，不論其持有人 是否可能達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利或分享因公司任何類別或系列股份的 價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的直接或間接機會；前提是，就公司而言合成股票頭寸的定義，“衍生證券” 一詞應為還包括任何不會以其他方式構成衍生證券的證券或工具 ，這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或 發生時才能確定

3

未來發生的事件，在這種情況下，應假設該類 證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使的 證券或票據可以立即兑換或行使；此外，任何符合 交易法第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（滿足該要求的提議人除外）僅出於第 13d-1 (b) (1) (1) (1) (ii) (E) 條的理由，《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條不適用要求 披露由該提議人直接或間接持有、為該提議人利益持有或涉及該提議人的任何合成股票頭寸，以此作為對衝工具，披露該提議人作為衍生品交易商在正常業務過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸，(B) 該提議方實益擁有的公司任何類別或系列股份的分紅權與標的股票分離或可分離的人 公司，(C) 任何未決或威脅要提起的法律訴訟，其中該提議人是涉及公司或其任何 高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 任何重大合同或協議中的任何直接或 間接的重大利益公司或公司任何附屬公司的此類提議人 (在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢 協議），（F）由普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份中的任何比例權益，或任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益或 (2) 是經理、管理成員，或直接或間接地，實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益 ；(G) 該提議人打算或屬於該集團的陳述，該提議人打算向持有人提交委託書或委託書的持有人提交委託書或委託書，其持有人至少達到批准或通過該提案所需的已發行股本的百分比，以及 (H) 任何其他相關信息致此類需要披露的 提議人在 根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款（A）至（H）作出的披露被稱為可披露權益），在委託書或其他文件中，該提議人為支持擬在會議之前提交 的業務而要求提交的代理人或同意； 提供的, 然而， 可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為 股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提交的每項 項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何 項重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂章程的提案， 擬議修正案的措辭），(C) a合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或其之間，或 (y) 任何提議人與任何 其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；以及 (D) 需要在委託書或 其他相關文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息同時邀請代理人支持擬提交的業務根據《交易法》第 14 (a) 條舉行的會議； 提供的, 然而，本第 (iii) 段要求的 披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而成為提議人， 代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

4

(d) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬提交年會業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會之前以其名義發出擬向 的企業通知；(iii) 與該股東一起的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）拉客。

(e) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息 。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節，此類通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收，地址為公司的主要執行辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期 前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（就更新和 補充而言）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在會議之前提出的議題或決議股東們。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未按照本第 2.4 節的規定在年會之前提出 ，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提交會議，如果 他或她決定這樣做，則他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(h) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但不包括根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案。除了本第2.4節對擬議提交年度會議的任何 業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的 權利。

5

(i) 就本章程而言，公開披露是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露 。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只有在該會議上 (i) 由董事會或本章程授權的任何委員會或按董事會的指示提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是 在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）；(i) 由董事會或按董事會的指示提名，或按董事會的指示提名，或 (ii) 由親自到場的股東提出，該股東在發出通知時均為公司股份的記錄所有者根據本第 2.5 節的規定，在 會議時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，親自出席是指 在公司會議上提名任何人競選董事會成員的股東或該股東的合格代表出席該會議。這類 提議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的 股東擔任股東大會的代理人，並且該人員必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 如果沒有資格，股東要在年會上提名一個或多個人員參加董事會選舉， 股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供有關這些 股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節的規定，在時間和中提供對此類通知的任何更新或補充本第 2.5 節和 第 2.6 節要求的表格。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在 的會議通知中指明的事項，則股東要在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和 的適當形式及時在公司主要執行辦公室向公司祕書發出有關通知，(ii) 提供有關該股東及其提名候選人的信息根據本第 2.5 節和 第 2.6 和 (iii) 節的要求，按本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於第一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收到公司主要執行辦公室第四) 此類特別會議的前一天，不遲於 第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於該特別會議，則為第十次 (10)第四) 首次公開披露此類特別會議日期的第二天（定義見第 2.4 節 ）。

6

(iii) 在任何情況下，年會或特別 會議或其公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選舉 的董事候選人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (A) (1) 年會及時通知期限結束或 (2) 第 2.5 (b) (ii) 節規定的特別會議日期，以及 (B) 公開披露之日後的第十天到期，以較晚者為準 (如 第 2.4 節）中定義的那樣。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東向 祕書發出的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見 第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應取代提議人一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本 第 2.5 節而言，提名人一詞應取代第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，在 會議之前披露的業務應為是就會議上的董事選舉作出的）；前提是提名人不包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息出於本第 2.5 節目的 的通知應包括陳述，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算提交委託書，徵求代表至少 67% 投票權的股份持有人 有權根據《交易法》頒佈的第14a-19條對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條要求在委託書或其他文件中披露的與 該提名候選人有關的所有信息（包括此類候選人的書面同意在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被點名將選出哪些董事， 如果當選則將擔任董事一整年），(B) 描述任何提名人與每位提名候選人或 其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，包括但不限於所有相關信息如果該提名人是註冊人，則必須根據S-K法規第404項進行披露就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官，以及 (C) 第 2.6 (a) 節中規定的填寫並簽署的 問卷、陳述和協議。

7

(d) 就本第 2.5 節而言，提名人 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在 會議上提出的擬議提名通知所代表的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中向該股東提交附表14A第4項的第3號指令）。

(e) 董事會可以要求任何提名人提供 董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要 ，就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司的主要執行辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果是更新和 補充文件）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(g) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的 要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本節有前述 的規定 [2]，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，如果有提名人 (1) 提供 (ii) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出的通知，以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者 未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求，根據下句 那麼，儘管被提名人被列為被提名人，但對每位此類被提名人的提名均應不予考慮公司委託書、任何 年會（或其任何補充文件）的會議通知或其他委託材料，儘管如此，公司可能已經收到有關此類擬議候選人選舉的代理或投票（這些代理和投票應不予考慮）。如果任何提名 人根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知，則該提名人應在適用的 會議召開前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

8

2.6 有效提名候選人擔任董事的附加要求， 如果當選，則必須出任董事。

(a) 要獲得在 年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按第 2.5 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須先前（在 ）按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限送達（在 ）)，致公司主要執行辦公室的祕書，(i) 一份完整的書面 關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的問卷（採用公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），以及如果該擬議被提名人蔘與了公司與該類 會議相關的代理人招標，則根據附表14A要求公司提供的與該擬議被提名人有關的其他 信息，以及 (ii)) 書面陳述和協議（形式公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供），該提名候選人（A）不是，如果在任期內當選董事 ，則不會成為 (1) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果 被選為提名人公司董事將就任何議題或問題（投票承諾）或（2）任何可能限制或（2）任何可能限制或的投票承諾採取行動或進行投票如果 當選為公司董事，則幹擾此類擬議被提名人遵守適用法律規定的信託職責的能力，(B) 不是、也不會成為與除 公司以外的任何個人或實體就其中未披露的直接或間接董事服務薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方對公司而言，（C）如果當選為公司董事，將遵守 所有適用規定公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在這些人的董事任期內生效的其他政策和準則 （而且，如果任何候選人提出提名，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則），並且（D）如果當選為公司董事，則打算 為該候選人服務整個任期直到該候選人將面臨連任的下次會議為止選舉。

(b) 董事會還可能要求任何提名為董事的候選人提供董事會在股東大會之前以書面形式合理要求的其他信息， 將在股東大會上就此類候選人的提名採取行動。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立 董事或根據公司公司治理準則遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會 的請求交付給提名人或由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內，送交或郵寄給公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書 並由其接收。

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(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.6 節交付的 材料，以使根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息自有權在 會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補編應交付給校長 {br 的祕書，或由其郵寄和接收} 公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的執行辦公室，不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（對於要求在該記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實際，則在休會之日之前的第一個 個切實可行的日期或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期 之前十 (10) 個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知 中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或添加 被提名人、擬向其提交的事項、事項或決議股東會議。

(d) 除非候選人以及尋求在提名中提名此類候選人的提名人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（視適用情況而定），否則任何候選人 都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節和本第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限所投的選票） 被提名人）無效，不具有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人 都沒有資格擔任公司董事。

2.7 股東會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東，或 以其他方式發出。該通知應具體説明 地點（如果有）、會議的日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或 目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票 的多數表決權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議上商業交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數， 撤回足夠的選票使之低於法定人數，就不得打破法定人數。但是，如果出席或派代表出席任何會議的法定人數

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股東，即 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由 代理人出席，都應有權按照本章程第 2.9 節規定的方式不時休會或休會，直到達到法定人數或代表法定人數。在任何有 出席或代表法定人數的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

2.9 會議休會；通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果股東和代理持有人可被視為親自出席並參加此類延期會議的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有）是在休會時宣佈的 或以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果 的休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定有權 投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票 的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位登記在冊的股東在會議休會通知的記錄日期起在該會議上進行表決。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在 會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的這類 規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、條例 和程序（不必以書面形式），並根據該主持人的判斷採取所有適當的行動會議的正確進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人制定的規則、規章或程序，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序的規則和程序 以及出席人員的安全（包括但不限於將擾亂人員排除在會議限制之外的規則和程序）；(iii) 關於有權在 會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人決定；(iv) 在規定的開會時間之後限制參加會議； (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了做出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外， 在事實證明的情況下， 應確定並向會議宣佈沒有適當地將事務問題提交會議，如果由會議主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的 事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則根據議事規則，不應要求在 舉行股東會議。

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2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票。

除非公司註冊證書另有規定，否則 在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向 股東提交的所有其他事項應由多數選票（不包括棄權票和經紀人 對此事不投票）。

2.12 股東會議和其他 目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期 不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天) 此類會議日期的前幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權 在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為 會議舉行之日的下一天營業結束時。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的 股東確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期在休會會議上根據此確定有權投票的股東 。

為了使公司能夠確定有權 獲得任何股息或其他分配或配股的股東或有權行使與任何股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法 行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄 日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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如果 公司註冊證書不限制以同意方式採取行動代替股東會議，為了使公司能夠根據DGCL第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期 不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個日期不得自確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天以上由 董事會通過。如果董事會未確定此類記錄日期，則在DGCL未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權不經會議同意公司行動的股東的記錄日期應為 根據DGCL第228（d）條首次向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且DGCL要求董事會事先採取行動 ，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，但自其發佈之日起三 (3) 年後 不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理提供更長的期限。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子 傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權 在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單中包括電子郵件 地址或其他電子聯繫信息。此類清單應出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期十 (10) 天，截至會議日期的前一天： (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要 執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。這種 名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是 股東有權審查本第 2.14 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

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2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或任何候補人員未能出庭或未出庭或 拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理和選票的有效性 ；

(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留處理記錄； 和

(v) 核證其對出席會議的股份數量的決定及其對所有選票和 選票的計數。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行 檢查職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。 選舉檢查員可以任命此類人員協助他們履行他們決定的職責。

2.16 以同意為代替 會議採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，否則DGCL要求在公司任何年度或 股東特別會議上採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下不經會議、事先通知和表決，前提是同意或同意 所採取的行動應由未發行股票的持有人簽署少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均在場 並進行了表決，並將按DGCL要求的方式交付給公司。

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2.17 交付給公司。

除非本協議另有明確規定，除非公司另有同意，否則每當本第二條要求一名或多名 個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件 或協議）提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件 或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（不得以電子形式傳輸）並且只能手工交付（包括，但不限於隔夜快遞服務）或經認證或掛號的 郵件，要求退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以此類方式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL 關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的第116條。

第三條-董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由 管理或在董事會的指導下進行。

3.2 董事人數。

根據公司註冊證書，組成董事會的董事總數應不時由董事會 決議確定。減少授權董事人數不得產生在董事任期屆滿之前罷免任何董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，並受公司註冊證書約束，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事 ，應任期直至當選的該類別的任期（如果有）到期，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或直到此類董事 提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本章程可能規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在提交辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期或 將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票表決將在此類辭職或 辭職生效時生效，每位如此選擇的董事應按照第 3.3 節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺以及因 董事的授權人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

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3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本章程出席 會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定 並通過口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子 郵件或其他電子傳輸手段向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議；通知。

組成董事會的 董事總數的多數可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i)

親自送達，通過快遞或電話交付；

(ii)

由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii)

通過傳真或電子郵件發送；或

(iv)

通過其他電子傳輸方式發送，

發送到每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或公司記錄中顯示的其他電子 傳輸地址（視情況而定）。

如果通知 (i) 親自送達、通過 快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議地點（如果會議要在 公司首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

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3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數 為止。

3.9 董事會不舉行會議的行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議 要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意 應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。此類以書面同意或通過電子傳輸方式同意採取的行動 應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬， ，包括費用和費用報銷。公司任何董事均可自行決定拒絕向該董事支付任何或全部此類薪酬。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名 公司的董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在 委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替 任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在適用法律允許的範圍內，或董事會決議或本章程中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在 管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過，或 向股東建議DGCL明確要求向股東提交的任何行動或事項批准（董事選舉除外），或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

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4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i)

第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii)

第3.6節（例會）；

(iii)

第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv)

第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v)

第 7.13 節（豁免通知），

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款 ，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則 委員會可以創建一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

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第五條——官員

5.1 軍官們。

公司的 高管應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情設一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、 一名總法律顧問、一名財務主管、一 (1) 或多名副總裁、一 (1) 或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及可能被任命的任何其他高管根據本章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程 第 5.3 節的規定可能任命的官員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的 其他高管和代理人。每位官員和代理人的任職期限、權力和職責均應遵循本章程中規定的或董事會不時決定的期限、權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或董事會可能授予免職權的任何高管，除非是董事會選出的高級職員。

任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在提交辭職時生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職 不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

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5.6 代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他以 本公司名義行使與任何其他公司或其他人的任何和所有股份或有表決權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有此處可能提供或董事會不時指定的權力和履行其業務管理職責，在未規定的範圍內，應接受董事會的監督。

5.8 補償。

公司高管因提供此類服務而獲得的 報酬應不時由董事會或根據董事會的指示確定。不得以 同時也是公司董事為由阻止公司高管獲得補償。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和 數量，以及公司所有股票的發行和轉讓。在正常業務過程中由公司管理或代表公司管理的任何 記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或 方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何信息存儲設備或 方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠轉換為清晰易讀在合理的時間內填寫紙質表格，並且 就庫存賬本而言，這樣保存的記錄 (i) 可以是用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄 DGCL第156、159、217（a）和218條中規定的信息，（iii）記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓。

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第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何 高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束本公司，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內， 可以使用傳真或其他形式的電子簽名執行DGCL、公司註冊證書或本章程要求的任何文件，包括但不限於任何 同意、協議、證書或文書，必須由公司或公司的任何高級職員、董事、員工或代理人簽署。

7.2 股票 證書；無憑證股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會通過 決議可以規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均不經過認證。股票證書（如果有）的形式應符合 公司註冊證書、本章程和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票證書 的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。董事會主席或董事會任何副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、總法律顧問、 財務主管、任何助理財務主管、公司祕書或任何助理祕書均應獲得簽署股票證書的特別授權。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在證書上籤過傳真簽名的高級管理人員、 過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或 部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司 的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應 宣佈對已部分支付的同類股票進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向其簽發的證書的正面或背面完整列出每類股票或其系列的權力、 名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，或概述 股票類別或系列（如果是無憑證股票，則設置為在根據 DGCL 第 151 節提供的通知中；但是，除非 DGCL 第 202 節另有規定，否則公司為代表這類 類或系列股票（如果是任何無證股票，則包含在上述通知中）而簽發的證書背面的正面可以載列一份聲明公司將免費向每位要求權力、指定、 優惠和每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

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7.4 丟失的證書。

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書，除非 後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或 銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償其因涉嫌失竊而可能以 為由向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

7.5 沒有證書的股票

公司可採用不涉及 簽發證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下， 董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以用現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出 儲備金或用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及支付突發事件。

7.8 財政年度。

公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

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7.9 Seal。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用 公司印章，使其印上印上印記、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10 轉讓 股票。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。 公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人在公司賬簿上轉讓，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表 此類股份的證書後（或通過交付正式執行的有關無憑證股票的指令），並附上此類背書或執行、轉讓、授權和 其他真實性的證據公司可能合理的事項要求並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司 的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記錄中。

7.11 股票轉讓 協議。

公司有權與公司任何一個或 個以上類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 應有 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則 無義務承認他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益， 無須對此作出明確或其他通知。

7.13 免除通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或 本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為 等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何 業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則無需在任何書面通知豁免書或 電子傳輸的任何豁免中具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

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第八條-通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送給股東的郵寄地址（或通過電子傳送方式發送給股東的電子郵件 電子郵件地址，視情況而定），如果當通知存放在美國郵件中時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務交付， 通知收到或留在該股東地址時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則發送給此類股東的電子郵件地址，除非股東以書面形式或通過電子 發送通知公司表示反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或電子傳輸給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未經本款要求的同意的情況下根據本 部分第一段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知均應視為 給出：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的 帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司 無法通過這種電子傳輸方式連續發出兩份 (2) 份公司連續發出的通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或負責發出通知的其他 人員知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出通知，但前提是無意中沒有發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

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在沒有欺詐的情況下，發出通知的祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他 代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在 DGCL 目前存在或今後可能修訂 允許的最大範圍內，對因其本人或其所代表的人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查（a 程序）的人進行賠償，並使其免受損害法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的 董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（ 受保人）有關的服務，抵消該人員在 中合理承擔的所有責任和損失以及費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款以及支付的和解金額）與任何此類程序的關係。儘管有前一句話，除非第 9.4 節中另有規定，否則只有在 該訴訟獲得董事會批准的情況下，公司才需要對與該人提起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行適用法律允許的最大範圍內 或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的 僱員或代理人而成為或可能成為或可能成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的人進行賠償並使其免受損害或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或某一公司的董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、合資企業、信託、企業或 非營利組織，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人員因任何此類 程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何 受保人員產生的費用（包括律師費），並可支付公司的任何僱員或代理人或應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、 信託、企業或非營利組織的董事、高級職員、僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）; 但是，前提是，如果最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在 程序最終處置之前支付此類費用。

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9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠（在此類訴訟的最終處理之後）未在六十 (60) 天內全額支付，或者本第九條規定的預付費用索賠未在三十 (30) 天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟 ，以追回此類索賠的未付金額, 如果全部或部分勝訴, 則有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律。在任何此類訴訟中，公司應負責 證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利 不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免他或她以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他 或她的身份本身，公司是否有權向他或她提供賠償根據DGCL的規定承擔此類責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償或預支的義務（如果有），應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的補償或預付 費用。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，但本第九條規定或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利應繼續有效 ，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

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9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定一方面構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的每個 個人之間的合同，以此作為對這些人提供此類服務的考慮，根據本第九條， 公司打算對每位此類現任或前任董事具有法律約束力或公司官員。對於公司的現任和前任董事和高級職員，本第九條賦予的權利為現有 合同權利，此類權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在通過本 章程後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現行合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任 公司的董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人因廢除 或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級職員或董事提供補償或預付費用的協議。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、 總裁兼祕書或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司其他高管，或 (y) 董事會根據本 章程第 V 條授權任命高管的高級官員，以及對任何其他公司、合夥企業高管的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件），由該其他實體的董事會（或同等的 管理機構）任命的高級管理人員。 任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或 任何其他可以解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司高級管理人員或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其高級管理人員的事實其他企業不得導致 該人被組成或被視為一個就本第九條而言，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第十條-修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除 章程； 但是，前提是，除了公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還應要求公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本 的表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

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第十一條-定義

在本章程中使用時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，關聯公司是指控制 或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指通過持有 有表決權的證券、作為受託人（或任命受託人的權力）、個人代表或執行人、通過合同、信貸安排或其他方式指導或指導該人的事務或管理的權力，以及控制和控制的含義與 前述內容相關。

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理 傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由其接收者保存、檢索和審查 ，也可以由此類接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子郵件是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果該電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包含其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户 姓名或郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對互聯網域名（通常稱為地址的域部分）的引用（通常稱為地址的域名部分）（不論是否顯示）組成， 可以向該域名發送或投遞電子郵件。

“人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或 以其他方式）。

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