附件10.1
執行版本
第2號修正案：
第三次修訂和重述信貸協議
第2號修正案(本修正案)於2024年2月7日在Newell Brands Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱公司)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方、本合同的聯名擔保人(定義見下文)和摩根大通銀行作為行政代理之間作出，並修訂本公司、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人和摩根大通銀行作為行政代理的日期為2022年8月31日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議N.A.作為行政代理(由日期為2023年3月27日的特定修正案第1號修訂，並在本合同日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《現有信貸協議》；經本修正案修訂的現有信貸協議(經修訂的信貸協議)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的相應含義。
獨奏會：
答：本合同雙方是現有信貸協議的當事人，本公司已要求對其進行某些修改，在此作了更全面的闡述。
B.出借方(為免生疑問，構成現有信貸協議下的所有出借方) 和行政代理已同意根據本協議規定的條款和條件修訂現有的信貸協議。
C.就此項修訂而言，本公司希望根據現有信貸協議第2.09節，自願將承諾總額由1,500,000,000美元減至1,000,000,000美元。
D.因此，考慮到上述前提、本協議所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一節。對信貸協議的修訂。在第2號修正案生效日期(定義如下)及之後的每一種情況下，雙方同意在此修訂現有的信貸協議：
| (a) | 刪除刪除的文本(以文本方式表示，與以下示例相同： |
| (b) | 修訂並重述附件三所載的附表2.01a；及 |
| (c) | 增補新的附表3.17和附表3.18，內容載於本文件附件四。 |
第二節。第2號修正案生效日期的條件。本修正案應自本修正案生效之日(修正案第2號生效日期)起生效，前提條件如下：
(A)行政代理應已收到由貸款方、貸款人(構成緊接第2號修正案生效日期之前的所有貸款人)和行政代理正式簽署的本修正案副本。
(B)行政代理應已收到一份日期為第2號修正案生效日期的證書，並由公司負責官員簽署，證明(I)現有信貸協議第3條中所載的陳述和擔保在所有重要方面(或如果適用的陳述或保證受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或如果適用的陳述或保證在所有方面受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制))，以及 (Ii)沒有發生違約或違約事件，並且截至該日期仍在繼續。
(C)行政代理 應已收到由本公司、其其他質押人貸款方和行政代理正式簽署的擔保協議副本，以及(I)根據所有 必要或適當司法管轄區的法律適用的UCC融資聲明，以及(Ii)正式簽署的知識產權擔保協議，其中包括由美國聯邦註冊知識產權組成的所有抵押品。
(D)行政代理人應已收到令行政代理人(致行政代理人及貸款人並註明修訂第2號生效日期)合理滿意的書面意見(I)貸款當事人的律師Jones Day、(Ii)Newell Brands Canada的加拿大律師Stewart McKelvey、(Iii)行政代理人的愛爾蘭律師Matheon LLP及(Iv)貸款當事人的香港律師Jones Day。
(E)行政代理人應已收到行政代理人所要求的每一貸款方負責人員的決議證書或其他行動和在任證書，以證明本修正案的授權及其每名獲授權擔任與本修正案有關的責任官員的身份、權限和能力，以及其他貸款文件、經每一貸款方的一名負責人員核證為真實和完整的每一貸款方的組織文件的副本，根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐(就Newell Brands亞太財務有限公司而言，包括繼續註冊證書)，截至最近 日，借款方根據其組織管轄區法律或同等法律享有良好信譽的證書，所有這些證書的形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。
(F)行政代理應已收到在第2號修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付本公司根據本條例要求報銷或支付的所有自付費用(以發票為準)。
2
(G)行政代理應已收到本公司根據現有信貸協議所規定的最新經審核綜合財務報表及未經審核中期綜合財務報表。
(H)行政代理應已收到公司的五年財務預測(包括第一年財務預測的季度細目)。
(I)行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據反洗錢法律要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人 在生效日期前至少三(3)個工作日有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户，則任何貸款人在生效日期前至少十(Br)(10)個日曆日向該借款人發出書面通知，與該借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。
第三節。關閉後的契諾。(I)在第2號修正案生效日期後九十(90)天或之前(或行政代理人自行決定同意的較後日期)，本公司將並將促使其某些境外子公司經公司與行政代理人相互同意，為擔保當事人的利益，採取行政代理人為授予行政代理人的合理要求而應合理要求的文件(包括但不限於行政代理人合理要求的抵押品文件和相關合並文件的交付)，有效、可強制執行和完善的(或任何外國司法管轄區的等價物)對該等子公司擁有的合格 賬户、合格庫存、合格設備和合格知識產權的留置權，以及(Ii)在第二號修正案生效日期後十五(15)日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)或之前，本公司將並將促使某些質押人貸款方簽署並交付 行政代理合理接受的商標擔保協議(定義見擔保協議)。
第四節。借款人的陳述和擔保。各借款人特此 聲明並保證如下：
(A)本修正案已由各借款方正式簽署和交付，本修正案和經修改的《信貸協議》中的每一項均構成本修正案和經修改的信貸協議的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論其是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。
(B)自本修訂條款生效之日起，(I)未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，(Ii)經修訂信貸協議第3條所載有關借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或適用的陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或其他重大限定詞的限制)，除非該等陳述及保證明確與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或其他重大程度限制))。
3
第五節。對現有信用證協議的引用和影響 .
(a)本協議生效後，經修訂的 信貸協議或任何其他貸款文件中提及的現有信貸協議均應指經修訂的信貸協議。
(b)每一份貸款 文件和所有其他與之相關的文件、文書和協議應保持完全有效，並在此予以批准和確認。公司特此確認， 各借款人在經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務有權享有相關貸款文件中規定的公司擔保的利益，並重申其中的條款和條件。
(c)除非本修訂中明確規定，否則本修訂的簽署、交付和生效不得 視為行政代理人或貸款人放棄任何權利、權力或救濟，也不構成對現有信貸協議或修訂後的信貸協議、貸款文件或任何其他文件的任何條款的放棄， 與此相關而簽署和/或交付的文書和協議。
(d)本修訂是 （定義見）經修訂的信貸協議下的貸款文件。
第六節。沒有創新。本修訂不應取消 現有信貸協議項下未付款項的支付義務。本協議所包含的任何內容均不得被解釋為替代或免除現有信貸協議項下的未履行義務，現有信貸協議應 保持完全有效，除非本協議或與本協議同時簽署的文書明確修改，以及除非本協議規定的償還。本修訂或任何其他文件 中的任何暗示不得解釋為任何貸款文件項下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任的免除或解除。
第7條。擔保人加入。根據《經修訂的信貸協議》第5.10（b）節，公司 指定附件II中的各實體（各為聯合擔保人）為擔保人，且在簽署《擔保人聯合協議》時，各聯合擔保人特此確認並同意：（x）其應成為《 經修訂的信貸協議》的一方，並應構成《 經修訂的信貸協議》項下及各其他貸款文件項下所有目的的擔保人，其效力與《現有信貸協議》中最初指定的擔保人相同，（y）《擔保人聯合協議》中對擔保人或貸款方的每一次提及自本協議生效之日起，根據《經修訂的信貸協議》第10.19條的規定，《經修訂的信貸協議》和所有其他貸款文件應視為包括 各聯合擔保人，且（z）各聯合擔保人應受《經修訂的信貸協議》和所有其他貸款文件（如適用）項下擔保人的所有義務的約束，並履行和遵守這些義務。在不 限制前述規定的一般性的情況下，各聯合擔保人特此（i）作出並承諾（視情況而定）其他擔保人根據經修訂的信貸協議和 任何其他貸款文件（如適用）作出的各項承諾、棄權、陳述和保證，並同意受所有
4
其他擔保人根據《經修訂的信貸協議》和任何其他貸款文件（如適用）的契約、棄權、協議和義務，以及（ii）聲明並保證 各聯合擔保人已正式簽署並交付本修訂，本修訂構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用於破產、資不抵債、 重整、暫停或其他一般影響債權人權利並須遵守一般衡平法原則的法律，不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。
第8條。管轄法律；管轄權。修訂後的信貸協議 第10.09和10.10節的規定納入本協議， 作必要的變通，並被視為適用於本修訂，如同在本修訂中完整闡述一樣。
第9條。標題。本修正案中的章節標題僅為方便參考而包含， 不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
第10條。同行。本修正案 可由本合同的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應視為構成同一份文書。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
[簽名頁面如下]
5
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 紐威爾品牌公司 作為公司 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁，財務主管兼首席税務官 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 紐威爾品牌加拿大ULC， 作為子公司借款人 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁，財務主管兼首席税務官 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 紐威爾品牌亞太財務有限公司， 作為附屬借款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布拉德福德·特納 | |
| 姓名： | 布拉德福德·瑞安·特納 | |
| 標題： | 董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 紐威爾品牌愛爾蘭服務DAC， 作為附屬借款人 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| MARMOT MOUNTAIN，LLC | ||
| 史密斯山脈， | ||
| INC.，美國佬的蠟燭 | ||
| 公司簡介 | ||
| 橡膠製品商業產品 | ||
| 有限責任公司，科爾曼公司， | ||
| 橡膠製造商， | ||
| NEWELL BRANDS DISTRIBUTION LLC， | ||
| 紐維爾橡膠開發公司 | ||
| 有限責任公司，嬰兒慢跑者，有限責任公司， | ||
| Graco兒童用品 | ||
| INC.，Sunbeam Products，Inc. | ||
| BEROL公司， | ||
| 各為貸款方 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁，財務主管兼 | |
| 首席税務官 | ||
| 桑福德，L.P.，作為貸款方 | ||
| 發信人： | Sanford Holding LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | /S/羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁， | |
| 財務主管兼首席税務官 | ||
| 紐威爾品牌工業有限責任公司， 作為貸款方 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布拉德福德·特納 | |
| 姓名： | 布拉德福德·R·特納 | |
| 標題： | 首席法務官兼行政官企業祕書 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 行政代理人、代理人和開證銀行 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·博德金 | |
| 姓名： | 肖恩·博德金 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為開證銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/ Ryan Van Stedum | |
| 姓名： | 瑞安·範斯泰達姆 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為開證銀行和 髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /發稿S/湯姆·瓦伊達 | |
| 姓名： | 湯姆·瓦伊達 | |
| 標題： | 董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /發稿S/傑克·凱利 | |
| 姓名： | 傑克·凱利 | |
| 標題： | 高級副總裁#23204 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 加拿大皇家銀行， 作為開證銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·桑塔納-蒙多 | |
| 姓名： | 邁克爾·桑塔納-蒙多 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/沃克·希金斯 | |
| 姓名： | 沃克·希金斯 | |
| 標題： | 董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 巴克萊銀行，PLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 瑞士信貸集團紐約分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/米哈伊爾·費布索維奇 | |
| 姓名： | 米哈伊爾·費布索維奇 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ Andrew Senicki | |
| 姓名： | 安德魯·塞尼基 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 高盛美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/普里揚庫什·戈斯瓦米 | |
| 姓名： | 普里揚庫什·戈斯瓦米 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/拉里·D·傑克遜 | |
| 姓名： | 拉里·D·傑克遜 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 荷蘭國際集團都柏林分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/科馬克·蘭福德 | |
| 姓名： |
科馬克·蘭福德 | |
| 標題： |
董事 | |
| 發信人： | /s/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： |
肖恩·哈西特 | |
| 標題： |
董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 北方信託公司， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/埃裏克·西伯特 | |
| 姓名： | 埃裏克·西伯特 | |
| 標題： |
高級副總裁 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/彼得·黑爾 | |
| 姓名： |
彼得·黑爾 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
附件一
第三次修訂和重述信貸協議
日期為
2022年8月31日
其中
紐威爾品牌公司，
作為公司，
本合同的附屬借款方，
本合同的擔保人為本合同的不時當事人，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
北卡羅來納州美國銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐銀行（美國）有限公司，
加拿大皇家銀行
和
富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
美國銀行，北美銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐證券(美國)有限公司，
加拿大皇家銀行
和
富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理
目錄
| P年齡 | ||||
| A即時通訊 1 |
| |||
| D定義 |
||||
| 第1.01節。 定義的術語 |
1 | |||
| 第1.02節。 貸款和借款分類 |
||||
| 第1.03節。 [已保留] |
||||
| 第1.04節。 術語一般 |
||||
| 第1.05節。 會計術語；公認會計原則 |
||||
| 第1.06節。 利率；基準通知 |
||||
| 第1.07節。 貨幣；等值貨幣
|
||||
| 第1.08節。 部門 |
||||
| 第1.09節。 魁北克很重要 |
53 | |||
| A即時通訊 2 |
| |||
| T他 CREDITS |
||||
| 第2.01節。 承諾 |
||||
| 第2.02節。 貸款和借款 |
||||
| 第2.03節。 請求循環借款 |
||||
| 第2.04節。
[已保留] |
||||
| 第2.05節。 指定更多借款人 |
||||
| 第2.06節。 信用證 |
||||
| 第2.07節。 為借款提供資金 |
||||
| 第2.08節。 興趣選舉 |
||||
| 第2.09節。 終止和減少承諾
|
||||
| 第2.10節。 償還貸款；債務證據 |
||||
| 第2.11節。 提前還款貸款 |
||||
| 第2.12節。 費用 |
||||
| 第2.13節。 興趣 |
||||
| 第2.14節。 替代利率 |
||||
| 第2.15節。 增加了成本 |
||||
| 第2.16節。 中斷資金支付 |
||||
| 第2.17節。 税 |
||||
| 第2.18節。一般 付款；按比例處理；分攤抵銷 |
||||
| 第2.19節。 緩解義務；替換
貸款人 |
||||
| 第2.20節。 違約貸款人 |
||||
| 第2.21節。 增加承諾 |
||||
| 第2.22節。 延長到期日 |
||||
| A即時通訊 3 |
| |||
| R環保 和 W陣列 |
||||
| 第3.01節。 公司的存在；權力 |
||||
| 第3.02節。 公司行動；可執行性 |
||||
| 第3.03節。 政府審批；無衝突 |
||||
| 第3.04節。 財務狀況；無實質性不利變化 |
||||
| 第3.05節。 訴訟與環境問題 |
||||
i
| 第3.06節。 對法律和協議的遵守 |
||||
| 第3.07節。 投資公司狀況 |
||||
| 第3.08節。 税 |
||||
| 第3.09節。 ERISA與加拿大養老金計劃 |
||||
| 第3.10節。 爆料 |
||||
| 第3.11節。 對信用的使用 |
||||
| 第3.12節。 子公司借款人審批 |
||||
| 第3.13節。 反腐敗法和制裁 |
||||
| 第3.14節。 的主要利益中心及其建立 |
||||
| 第3.15節。 屬性 |
96 | |||
| 第3.16節。 抵押品文檔 |
96 | |||
| 第3.17節。 保險 |
97 | |||
| 第3.18節。 質押人貸款方 |
97 | |||
| A即時通訊 4 |
| |||
| C條件 |
||||
| 第4.01節。 生效日期 |
||||
| 第4.02節。 每個信用事件 |
||||
| A即時通訊 5 |
| |||
| A火爆 C奧維南茨 |
||||
| 第5.01節。 財務報表；評級變化和其他信息 |
||||
| 第5.02節。 重大事件通知 |
||||
| 第5.03節。 的存在；商業行為 |
||||
| 第5.04節。 債務的償付 |
||||
| 第5.05節。 物業維護；
保險 |
||||
| 第5.06節。 書籍和記錄；檢查權 |
||||
| 第5.07節。 遵守法律的情況 |
||||
| 第5.08節。 使用收益和信用證 |
||||
| 第5.09節。信息的 準確性 |
||||
| 第5.10節。 擔保人 |
103 | |||
| 第5.11節。 抵押品 |
104 | |||
| 第5.12節。 評估報告 |
104 | |||
| 第5.13節。 傷亡和譴責 |
105 | |||
| A即時通訊 6 |
| |||
| N負數 C奧維南茨 |
||||
| 第6.01節。 子公司負債 |
||||
| 第6.02節。 留置權 |
||||
| 第6.03節。 的根本性變化 |
||||
| 第6.04節。與附屬公司的 交易 |
||||
| 第6.05節。 |
108 | |||
| 第6.06節。 |
||||
| 第6.07節。 資產銷售 |
108 | |||
|
部分 |
||||
II
| A即時通訊 7 |
| |||
| GUARANTEE |
||||
| 第7.01節。 保證 |
||||
| 第7.02節。 無條件義務 |
||||
| 第7.03節。 復職 |
||||
| 第7.04節。 代位 |
||||
| 第7.05節。 補救辦法 |
||||
| 第7.06節。 支付貨幣的工具 |
||||
| 第7.07節。 持續保證 |
||||
| 第7.08節。 擔保義務的一般限制 |
||||
| 第7.09節。 維好 |
111 | |||
| A即時通訊 8 |
| |||
| E通風口 的 D故障 |
||||
| 第8.01節。 違約事件 |
||||
| 第8.02節。 付款的應用 |
||||
| 第8.03節。 治癒 |
116 | |||
| A即時通訊 9 |
| |||
| T他 A明晰 A紳士 |
||||
| 第9.01節。 授權和
操作 |
||||
| 第9.02節。 行政代理人的信賴、賠償等 |
||||
| 第9.03節。 來文的張貼 |
||||
| 第9.04節。 行政代理人個人 |
||||
| 第9.05節。 繼任行政代理人 |
||||
| 第9.06節。 貸款人及開證銀行鳴謝 |
||||
| 第9.07節。 某些ERISA事項 |
||||
| 第9.08節。 抵押事項 |
125 | |||
| 第9.09節。 信用投標 |
126 | |||
| A即時通訊 10 |
| |||
| MIscellaneus |
||||
| 第10.01節。 通知 |
||||
| 第10.02節。 豁免;
修訂 |
||||
| 第10.03節。 費用;賠償;損害豁免 |
||||
| 第10.04節。 繼任者和
分配 |
||||
| 第10.05節。 生存 |
||||
| 第10.06節。 對口支援;整合;有效性 |
||||
| 第10.07節。 分割性 |
||||
| 第10.08節。 抵銷權 |
||||
| 第10.09節。 適用法律;管轄權;同意送達法律程序文件 |
||||
| 第10.10節。 放棄陪審團審訊 |
||||
| 第10.11條。 標題 |
||||
| 第10.12節。 機密性 |
||||
| 第10.13條。 無受託責任等 |
||||
| 第10.14條。 付款預留 |
||||
三、
| 第10.15條。 反洗錢法 |
||||
| 第10.16條。 利率限制 |
||||
| 第10.17條。 利息法案(加拿大) |
||||
| 第10.18條。 判斷貨幣 |
||||
| 第10.19條。 發佈 擔保人和擔保品 |
||||
| 第10.20節。 分叉 |
||||
| 第10.21條。受 影響的金融機構 |
||||
| 第10.22條。關於任何受支持的QFC的 確認 |
||||
| 第10.23條。修改和重述現有信用證協議的 效力 |
||||
| 第10.24條。 宣傳資料的限制 |
147 | |||
| 第10.25條。貸款人之間關於抵押品的 協議 |
148 |
四.
時間表：
| 附表2.01A | | 承付款 | ||
| 附表2.01B | | [已保留] | ||
| 附表2.01C | | 適用的LC前置子限值 | ||
| 附表2.06 | | 現有信用證 | ||
| 附表3.17 | | 保險 | ||
| 附表3.18 | | 資本化和子公司 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02（b） | | 現有留置權 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 保證人加入協議的格式 | ||
| 附件C | | 附屬借款人加入協議格式 | ||
| 附件D-1 | | 美國税務合規證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人) | ||
| 附件D-2 | | 美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人) | ||
| 附件D-3 | | 美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者) | ||
| 附件D-4 | | 美國税務合規證書(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴) | ||
| 附件E | | 承付票的格式 | ||
v
截至2022年8月31日，Newell Brands Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、不時的附屬借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行 之間的第三次修訂和重述的信用協議。
見證了：
鑑於，本公司是截至2018年12月12日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(現有信貸協議)的訂約方，其中包括本公司、不時的附屬借款人、不時的擔保人、不時的貸款人(現有的貸款人)和作為現有貸款人的行政代理的摩根大通銀行；
鑑於，在符合 以及本協議規定的條款和條件的情況下，本協議雙方希望以本協議的形式修訂和重述現有信貸協議的全部內容。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意，自生效之日起(該術語以及本合同第1條賦予其含義的其他各大寫術語)，現行信貸協議應並在此予以修訂和重述如下：
第一條
D定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？2014年契約是指作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2014年11月19日，在此之前不時進行補充、修訂或修改茲註明日期第2號修正案生效日期。
2014年契約指2014年契約第1007節的第(A)(Xiii)條。
2014《留置權公約》具有第10.24節中賦予該術語的含義。
？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。
？帳户？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。
額外承諾貸款人具有第2.22節中賦予該術語的含義。
額外債務是指有擔保的對衝債務、有擔保的現金管理債務和有擔保的供應鏈融資債務。
？調整後的每日簡單RFR是指：(I)對於以英鎊計價的任何RFR 借款，等於英鎊每日簡單RFR的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)和(Ii)對於任何以美元計價的RFR借款， 年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加(B)0.10%及 (3)就任何以加元為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%； 提供如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言， 年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。
調整後的 定期Corra匯率？在任何計算中，指的是年利率等於(A)這種計算的期限CORA加上(B)一個月利息期的0.29547%或三個月利息期的0.32138%； 前提是，如果調整後的長期匯率低於下限，則調整後的長期匯率應被視為下限。
？調整後的期限SOFR利率是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款， 等於(A)該利息期間的期限SOFR利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)，加 (b) 0.10%;提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率 小於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
Br}行政代理人是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理人和抵押代理人。
？行政代理S辦事處指行政代理S辦事處，以及行政代理不時在發給本公司及貸款人的通知中指定的有關每種貨幣的帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理人賠償對象 具有第10.03(C)節中賦予該術語的含義。
？協議貨幣？是指美元和每種協議外幣。
？協議外幣？在任何時候，指歐元、英鎊、加元中的任何一種，並經每個貸款人和行政代理同意(和
2
每家開證行要求開具的任何信用證)、任何其他外幣，只要在該時間(Br)就任何該等指定貨幣或其他外幣而言，(A)該貨幣是一種隨時可得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣，以及(B)該貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(如為歐元，必須得到歐洲中央銀行的任何授權)才能允許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何循環貸款，和/或允許任何適用的借款人借入並償還其本金並支付利息，和/或，如果是以任何此類貨幣計價的信用證，允許適用開證行根據本合同開立信用證或就信用證作出任何付款，和/或允許任何適用借款人償還適用開證行的任何此類付款或支付利息，和/或允許任何貸款人獲得該信用證的參與權益或向適用開證行支付任何款項，除非在每種情況下，該授權已獲得並且完全有效。
？本協議是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修改、補充、重述、修訂和 重述、延長或續簽。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR 在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日) 加1%；提供就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(Br)第(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
備選 質押抵押品價值期間是指從第二號修正案生效日期開始，到(X)第二號修正案生效日期後九十(90)天(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)和(Y)行政代理人以合理地令行政代理人滿意的形式收到第二號修正案第3節中提到的所有文件的日期，兩者中較早者結束的期間。
？第1號修正案是指本公司、不時的附屬借款人、不時的擔保人和行政代理之間的 日期為2023年3月27日的第1號修正案。
3
？第1號修正案生效日期與第1號修正案中賦予術語 的含義相同。
？第2號修正案是指截至2024年2月7日，本公司、附屬借款人一方、擔保方、行政代理和出借方之間的特定第2號修正案。
·第2號修正案的生效日期與第2號修正案中賦予該術語的含義相同。
？反洗錢法律是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的所有法律、規則和條例，涉及或與反洗錢、反恐融資或？瞭解您的客户？要求，包括《愛國者法案》、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)，以及《公約》第II.1、XII.2和第354節《刑法》(加拿大)。
輔助文件具有10.06(B)中賦予該術語的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用借款人是指本公司和根據第2.05節為此目的而被指定為附屬借款人的每一家子公司(只要該子公司仍是本合同項下的附屬借款人)。此處所指的適用借款人是指 作為(或應為)相關貸款或信用證的借款人的每個特定的適用借款人。
(B)對於在生效日期後成為開證行的任何其他人士，本公司和該人士在 成為開證行時以書面商定的金額，因為經本公司和每家適用開證行書面同意，上述各金額均可不時減少或增加。
·適用當事人的含義與第9.03(C)節賦予該術語的含義相同。
適用百分比，就任何貸款人而言，是指該貸款人S承諾所代表的所有貸款人承諾總額的百分比；提供在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，適用的百分比是指該貸款人S承諾所代表的所有貸款人的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人和S承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，該承諾使任何轉讓生效，並適用於在確定時處於違約貸款人地位的任何貸款人S。
適用利率是指，對於任何ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期基準循環貸款或RFR循環貸款，在任何一天，適用利率每年下面的標題列出了ABR價差，加拿大最優惠費率價差，期限
4
基準價差、rfr價差或設施費用費率，視情況而定，基於穆迪S和S的評級，分別適用於該日期的指數債務：
|
債務評級指數 |
ABR 傳播 |
加拿大人 最優惠利率 傳播 |
術語 基準 傳播 |
RFR 傳播 |
設施費 費率 |
|||||||||||||||||
| 類別1 |
Baa1/BBB+或更好 | 0.000 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.900 | % | 0.100 | % | |||||||||||
| 第2類 |
BaA2/BBB | 0.000 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 1.000 | % | 0.125 | % | |||||||||||
| 第3類 |
Baa3/BBB- | 0.075 | % | 0.075 | % | 1.075 | % | 1.075 | % | 0.175 | % | |||||||||||
| 類別4 |
BA1/BB+ | 0.275 | % | 0.275 | % | 1.275 | % | 1.275 | % | 0.225 | % | |||||||||||
| 第5類 |
Ba2/BB或更低 | 0.500 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 1.500 | % | 0.250 | % | |||||||||||
就上述目的而言，(I)如果公司在任何時候擁有屬於同一類別的評級機構對指數債務的評級，適用的評級應以該類別為基礎；(Ii)如果評級機構在任何時候不對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，用於確定適用利率的相關類別應為第5類；(Iii)如果穆迪、S和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級應屬於彼此不同的類別，則適用的利率應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非其中一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，應參考兩個評級中較高的下一個類別確定適用的利率。及(Iv)如任何評級機構為指數債確立或被視為已確立的評級須予更改 (並非因該評級機構的評級系統更改所致)，則該更改自該評級機構首次公佈之日起生效，而不論本公司根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知 。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至緊接該變動生效日期前一日止的一段時間內。如果穆迪S或S的評級體系發生變化，或如果穆迪S或S停止從事企業債務評級業務，本公司應與貸款人 真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應由 參考該評級機構在該變更或停止之前的最新有效評級來確定。
評估報告是指(A)初始評估報告和(B)由評估師以行政代理合理滿意的形式和實質編制的任何其他評估報告，該評估報告在確定時證明其中所述被評估抵押品的評估價值。
評估的抵押品 指評估報告中包含的構成抵押品的合格知識產權和合格設備。
Br}評估價值是指在任何確定日期，根據本協定就此類抵押品取得的最新評估報告中所反映的評估抵押品的公平市場價值。
*評估師 是指行政代理和本公司可能會不時聘用的評估公司 至 時間。
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？經批准的電子平臺？具有第9.03(A)節中賦予該術語的含義。
？批准基金的含義與第10.04(B)節中賦予該術語的含義相同。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
？可用期指從生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括為免生疑問， 根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》是指《美國破產法》第11章《破產法》第11章，即現在和今後生效的《破產法》或任何後續法規。
破產事件是指，就任何人而言，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已委任接管人、審查員、程序顧問、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，提供破產事件不應僅由於以下原因而導致：(I)政府當局或其工具對該人擁有任何所有權權益，或取得任何所有權權益，或(Ii)在有償付能力的貸款人的情況下，{br>管理人、監護人、託管人或其他類似官員的預防性任命
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政府機構或其部門根據或基於其所在國法律，如果適用法律要求此類 任命不得公開披露， 提供, 進一步，在每種情況下，此類所有權權益或任命不會導致或提供此類人員免於美國法院的管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許此類人員（或此類政府機構或部門）拒絕、拒絕、否認或否認其簽訂的任何合同或協議。
初始基準利率指（i）任何協議貨幣的無風險利率借款，適用於該協議貨幣的相關利率 或（ii）任何協議貨幣的定期基準借款，適用於該協議貨幣的相關利率; 提供如果基準轉換事件或定期CORRA重選事件以及相關基準替換 日期與適用的相關匯率或該協議貨幣的當時基準有關，則“基準替換”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14條第（b）款替換了 該先前基準匯率。
“基準更換”是指對於任何 可用期限，行政代理機構可在適用的基準更換日期確定的下列順序中的第一個備選方案; 提供對於以約定外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指以下第（2）條規定的替代方案：
(1)對於以美元計價的任何 貸款，適用於美元的調整後每日簡單RFR和/或對於以加元計價的任何 貸款，適用於加元的調整後每日簡單RFR;
(2)以下各項的總和：（a）行政代理機構和公司選擇的替代基準利率， 替代適用相應期限的當時基準利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時在美國以適用的協議貨幣計價的銀團信貸的現行基準，以及（b）相關的基準替代調整。
但前提是儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在 發生定期CORRA重選事件併發出定期CORRA通知後，在適用的基準更換日，定期CORRA基準更換利率應恢復為並應視為調整後的定期CORRA利率 。
如果根據上述第 （1）或（2）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。
7
“基準替代調整”是指
對於任何適用的利息期，
以未經調整的基準替代品替代當時的基準，以及該未經調整的基準替代品的任何設置的可用期限，息差調整，或計算或確定
該息差調整的方法, （可以是正值、負值或零），由
管理代理人和公司為適用的相應期限選擇，並適當考慮（i）任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定該點差調整的方法，
相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換來替換該基準，和/或（ii）確定
價差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該價差調整的方法，用於用當時以適用的協議
貨幣計價的銀團信貸的適用的未調整基準替代品替代該基準。
“基準替代一致性變更”是指，就任何以美元計價的基準 替代和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、行政或運營變更（包括對“替代基本利率”定義、“營業日"定義、”美元“定義的變更）。政府證券營業日、無風險利率營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、 借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間、回顧期的長度、違約條款的適用性以及其他技術性，行政代理人決定的行政或業務事項）可能是 適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理該基準（或者，如果行政代理機構決定 採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構決定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理機構決定的與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下
過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準定義第(3)款的情況下
過渡事件，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的第一個日期；提供，將參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，並且即使在該
日期繼續提供該
基準(或其組成部分)的任何可用基調.或
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(3) 對於定期CORA重選事件，指根據第2.14(C)節向貸款人和本公司提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。
為免生疑問，（i）如果導致基準更換 日期的事件發生在與任何決定相關的參考時間相同但早於該參考時間的日期，則基準更換日期將被視為早於該決定的參考時間發生;（ii）在第（1）或（2）款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於該基準的所有當時可用期限 （或用於計算基準的已發佈部分）。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(2)該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
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基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證 。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？阻止 法規具有第3.13節中賦予該術語的含義。
借款人指本公司及各附屬借款人。
“借款”是指向任何適用借款人提供的相同類型和幣種的循環貸款，這些貸款在同一日期發放、轉換或 繼續發放，如果是定期基準貸款，則其單一計息期有效。
“借款申請”是指適用借款人根據第2.03條提出的循環借款申請。
工作日是指任何一天，（a）不是（i）星期六或星期日，（ii）紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的任何其他日子，或（iii）銀行間付款不能通過紐約聯邦儲備銀行的Fedwire系統生效的任何日子，以及（b）如果該日 與借款有關，以美元計值的定期基準借款的本金或利息的支付或預付款、到期日的延續或轉換、或利息期，也是美國政府證券 營業日，以及（c）如果該日與以下借款有關，無風險利率借款的本金或利息的支付或預付，或無風險利率借款的轉換或轉換為無風險利率借款，也是無風險利率營業日，以及（d）如果該日與借款或 繼續有關，則無風險利率借款的本金或利息的支付或預付，或利息期，任何以加元計價的加拿大最優惠利率貸款或定期基準借款（或與此相關的任何通知），或任何以加元計價的信用證項下的開立或 支付（或與此相關的任何通知），該日也是加拿大多倫多商業銀行營業的日子，以及（e）如果該日與借款或 延續有關，以歐元計價的任何定期基準借款的本金或利息或利息期的支付或預付款（或任何相關通知），或
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以歐元或英鎊計價的任何信用證的簽發或支付（或任何相關通知），也是（i）倫敦銀行一般業務的營業日和（ii）目標日。
加拿大元（Canadian Dollars）或加拿大元（Canadian Dollars）是指加拿大的合法貨幣。
加拿大退休金事件指就任何加拿大退休金計劃而言，（a）存在超過任何適用法律所允許的金額的無準備金 負債;（b）未能在該等供款或付款到期日或之前根據任何適用法律作出所需供款或付款;（一）收據 政府機構發出通知，表示打算全部或部分終止任何此類加拿大養老金計劃，或指定受託人或類似官員管理任何該加拿大養老金計劃，或聲稱 任何該加拿大養老金計劃破產;（d）任何貸款方或任何子公司因該加拿大養老金計劃的全部或部分終止或任何參與其中的僱主的全部或部分退出而根據任何適用法律承擔任何責任;或（e）發生任何適用法律禁止的任何交易，且合理預期將導致任何貸款方或任何 子公司承擔任何責任，或對任何貸款方或任何子公司施加任何責任，因不遵守任何適用法律而導致的任何罰款、消費税或處罰。
加拿大退休金計劃指任何已註冊的退休金計劃（定義見ITA第248（1）條），或受加拿大任何司法管轄區最低退休金標準立法約束的任何其他退休金計劃，該計劃由貸款方或在加拿大運營的任何子公司 維持或供款，或有義務或可能有義務供款，供款涉及任何人員在加拿大受僱於該貸款方或子公司，但不包括任何法定福利計劃，如加拿大和魁北克退休金計劃。
加拿大最優惠利率貸款 將意味着每筆貸款以加元計價，並按加拿大最優惠利率
計息。
加拿大最優惠利率應指指在任何一天，行政代理人確定的費率， （a）較高者 利率等於當日多倫多時間上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率（或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈，則由行政代理人根據其合理判斷選擇的不時發佈該指數的任何其他信息
服務）及（b）按國際掉期交易商協會所界定，在路透社屏幕CDOR頁面上顯示及識別的30天加元計值銀行承兑匯票的平均利率
。定義，自
10：00起不時修改和修訂（或者，如果該費率未出現在該頁面或屏幕上，則出現在顯示該費率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者出現在行政代理人合理酌情選擇的不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上）：該日多倫多當地時間上午15點，如果該日不是營業日，則在前一個營業日（由
行政代理人在多倫多當地時間上午10點15分之後進行調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤）， 加年息1.00釐; 提供如果以上任何一種費率該税率應低於1.00%，就本協議而言，該税率應視為1.00%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化或按30天加元銀行的平均利率計算。
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在路透社屏幕CDOR頁面上顯示和標識的接受應自PRIMCAN索引中的此類變更生效之日起生效（包括該日）或在30天內分別在路透社屏幕CDOR頁面上顯示和標識為加元計價的銀行承兑匯票.
加拿大 優惠利率貸款指以加元計價並根據加拿大最優惠利率計息的每筆貸款。
任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須被歸類為 ，並在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
？現金抵押是指為行政代理或開證行(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額、現金或存款賬户餘額(如果任何受益於此類抵押品的開證行在其自行決定同意的情況下同意的話)質押和存入行政代理或開證行(視情況而定)或向貸款人交付，作為信用證風險敞口或貸款人蔘與融資義務的抵押品、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和/或各適用開證行(視情況而定)合理滿意的形式和實質的文件， (貸款人特此同意)。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金管理 銀行具有擔保現金管理義務的定義中所賦予的含義。
？現金管理 準備金是指行政代理在其允許的自由裁量權下不時為當時提供的或未償還的現金管理服務建立的所有準備金。
？現金管理 服務是指託收的現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商業卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
·CDOR利率？指以加元計價的任何期限基準借款在任何利息期內，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票在適用期間的平均利率
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出現在路透社屏幕CDOR頁面上，如修改和修訂的國際掉期交易商協會定義
所定義不時(或者，如果該費率沒有出現在該頁面或屏幕上、在顯示該費率的任何後續或替代頁面或屏幕上、或在該
其他不時發佈該費率的信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，則在上午10：15四捨五入到1%的最接近的1/100%(向上舍入0.005%)。多倫多當地時間
月利息的第一天
期間如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR利率
為比地板少，就本協議而言，CDOR利率應被視為等於下限。
？中央銀行利率是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)S銀行不時公佈的利率，(B)歐元，由行政代理在其合理決定權中選擇的下列三種利率之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，及(C)生效日期後釐定的任何其他協定外幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；加(B)適用的中央銀行利率調整和(2)下限。
？中央銀行利率調整是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減號(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率，(B)英鎊，等於(I)英鎊計價借款的最近五個交易日的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)(在該日之前的最近五個交易日內，以英鎊計價的借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)。減號(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率；及(C)在生效日期後確定的任何其他商定外幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行匯率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR屏幕利率為基礎，在該日，對於期限為一個月的歐元存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。
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就經修訂的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848而言，主要利益中心是指主要利益中心。
？cfc控股公司是指其幾乎所有資產都由《守則》第957節所指的一個或多個受控外國公司和/或其他此類國內子公司的股權或債務組成的國內子公司。
？控制權變更是指(A)任何 個人或團體(證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本公告日期生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲取佔本公司已發行 所代表的普通投票權總和超過35%的股權以及未償還股權；或(B)任何個人或團體直接或間接收購本公司的直接或間接控制權。儘管有上述規定，如果 (I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則任何此類收購不構成控制權變更，(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股權的直接或間接持有人與緊接該交易前本公司S有表決權股權的持有人實質上 相同，或(B)緊接該交易後，沒有任何個人或團體(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接成為實益擁有人(指證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本交易日期生效)，(Iii)除該控股公司外，任何人士或集團不得取得本公司的控制權。
？法律變更是指在本協議日期之後，或(就任何貸款人而言)在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證銀行(或，就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S或該開證行S控股的公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的要求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為根據《巴塞爾協議III》的法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第 10.16節中賦予此類術語的含義。
O當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款。截至生效日期，所有貸款均為循環貸款。
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CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
*抵押品 根據抵押品文件，行政代理代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人獲得留置權的所有財產，任何抵押品文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。
？抵押品 文件統稱為《安全協議》和與本協議相關的任何其他協議、文書、契據和文件，旨在創建、完善或證明留置權以確保 義務。
？抵押品覆蓋率？具有第6.05節中賦予該術語的含義。
？擔保品 覆蓋範圍測試具有第6.05節中賦予該術語的含義。
抵押品發佈日期是指同時滿足以下所有條件的日期(如果有)：(I)評級升級事件已經發生，(Ii)在緊接該發佈之前，由於公司或任何子公司未能遵守或履行本協議中包含並立即生效的任何契約、條件或協議，未發生任何違約或違約事件 ，並且由於公司或任何子公司未能遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議，在任何抵押品發佈期間以外， (Iii)在該發佈生效後，不會發生任何違約或違約事件，原因是公司或任何子公司未能遵守或履行 本協議中包含的、將在抵押品解除日期發生後生效的任何契約、條件或協議，(Iv)公司應(A)遵守第6.06條，(B)對於公司最近的季度報告日期，S 在形式上符合第6.05條，以及(C)形式上符合第6.02條。(V)擔保債務總額不超過擔保債務最高金額，及(Vi)行政代理應 已收到由負責人員以行政代理合理滿意的形式簽署的公司證書，證明存在上述條件 。
抵押品釋放期是指自抵押品釋放日起至公司連續15天未能維持投資級評級的首個日期為止的期間(如有)。
？承諾額，對於每個貸款人來説，是指附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或10.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中的
，據此，該貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節向該貸款人轉讓或
不時減少或增加該金額；提供, 那在任何時候，(I)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其承諾，以及(Ii)循環信貸風險敞口總額不得超過所有貸款人承諾的總額。這個首字母截至第2號修正案生效日期，貸款人的總承諾額為$
1,500,000,0001,000,000,000
.
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·承諾增加生效日期具有第2.21(D)節中賦予術語 的含義。
通信 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。
？公司的含義與本合同導言段落中的含義相同。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合EBITDA是指在任何期間，該期間的綜合淨收入 加上(在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內)下列各項的總和：(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務的攤銷或註銷 發行成本和佣金、貼現以及與債務(包括貸款)和其他債務清償費用有關的其他費用和收費，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷 (包括但不限於商譽)和組織成本、(E)非現金非常、非常或非經常性費用(包括減值費用)、費用或虧損(包括但不限於與出售、處置或以其他方式轉讓或清盤任何業務或資產有關的重組及其他費用)、(F)現金費用、開支或虧損(包括但不限於重組及與出售、處置或其他轉讓或清盤任何業務或資產有關的其他費用)(統稱為，現金費用)在生效日期或之後發生的總額不超過200,000,000美元(前提是在任何連續四個財政季度期間的任何財政季度，如果公司選擇不在緊隨該財政季度之後的任何財政季度增加任何現金費用，公司仍可選擇在該連續四個財政季度內的任何 期間增加該財政季度的該等現金費用)和(G)授予股票、股票單位和股票期權(包括但不限於限制性股票單位)作為對董事、高級管理人員、根據書面計劃或協議或根據可變計劃會計處理該等期權的公司或其任何附屬公司的僱員或顧問，並減去(A)利息收入、(B)非現金非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否以其他方式在該期間的綜合淨收入報表中作為一個單獨項目列入該期間的綜合淨收入報表)和(C)任何其他非現金收入的總和。所有這些都是在綜合基礎上確定的。
合併利息
費用是指在任何期間，公司及其子公司在任何期間與該期間(不論該期間是否實際支付)應計或資本化的所有未償債務有關的利息支出總額(包括資本租賃義務)(包括與資本租賃義務有關的利息支出)(包括與備用信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)和
銀行承兑匯票融資和淨成本交換對有關利率的協議進行套期保值，但不包括(I)該期間內與
有關的任何利息支出(只要此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間)
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季度或每月收益優先證券、季度收益資本證券或其他類似證券，以及(Ii)債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷，以及與債務和其他債務清償費用有關的其他費用和收費。
合併淨債務指的是在任何日期相當於總債務的數額減號(X)在美國境內的任何貸款人或其附屬公司持有的無限制現金金額的100% ，以及(Y)在美國以外的任何司法管轄區內任何貸款人或其附屬公司維持的無限制現金金額的65%。
？綜合淨收入是指在任何時期，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的任何人士的收入(或虧損)，(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司的附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非本公司或其任何附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)本公司任何附屬公司的未分派收益 在本公司或其任何附屬公司所發行的任何證券的條款或本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何協議、文書或其他承諾的條款或適用於該附屬公司的法律的規定(貸款文件除外)或適用於該附屬公司的法律規定的情況下，並不準許該附屬公司宣派或支付股息或類似分派。
合併有形資產淨值指於任何日期相等於(I)綜合資產總額減去 (Ii)本公司及其附屬公司的所有無形資產，包括商譽、知識產權及研發成本及(Iii)本公司及其附屬公司的任何其他可識別無形資產的金額，在各情況下均按公認會計原則綜合釐定。
？控制？是指直接或間接擁有 通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？Corra 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。
？Corra 管理人指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
確定日期具有每日簡單Corra？的定義中指定的含義。
？Corra 費率日具有每日簡單Corra？的定義中指定的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
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？承保方？具有第10.22節中賦予它的含義。
貨幣是指一個國家的合法貨幣治癒量的含義與第8.03節中賦予該術語的含義相同。
Br}失效日期具有第8.03節中賦予該術語的含義。
？Cure Quarter？具有第8.03節中賦予該術語的含義。
？貨幣估值通知？具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
*每天 簡單的Corra？意思是，對於任何一天(aCorra匯率日？)，年費率等於當天的科拉(這樣的日子？CORA測定日期即在 之前五(5)個RFR營業日(I)如果該CORA匯率日是RFR營業日，則為該CORA匯率日，或(Ii)如果該CORA匯率日不是RFR營業日，則為緊接該CORA匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，CORA由CORA管理人在CORA管理人S的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，CORA就該CORA確定日期尚未在CORA管理人S網站上公佈，且未出現關於每日簡單CORA的基準更換日期，則該CORA確定日期的CORA將與在CORA管理人S網站上公佈該CORA之前的第一個RFR營業日相同，只要該之前的 RFR營業日不超過該CORA確定日期之前的五(5)個營業日。
？Daily Simple RFR？指的是，對於任何一天(a RFR利息日)，年利率等於(I)英鎊計價的任何RFR貸款的年利率
和，(Ii)美元，Daily Simple Sofr和(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，對於任何以美元計價的RFR貸款，年利率等於在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個營業日的年利率(如SOFR確定日期)，在每種情況下，如SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈該Sofr匯率日之前的RFR營業日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知任何借款人。
？每日簡單利率指的是，對於任何RFR利息日，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款，在(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。
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？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、審查、救助程序、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約率是指：(A)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加第2.13節規定的適用於該貸款的利率；(B)在任何其他金額(信用證費用除外)的情況下，等於 (I)備用基本利率的利率加(Ii)適用於ABR貸款的適用利率加(Iii)年利率2.00%；及(C)就信用證手續費而言，利率相等於適用於定期循環貸款的適用利率。加年息2.00釐。
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
違約指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或 (Iii)向行政代理、任何開證行或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人S善意認定尚未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理人，或已公開表明其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意認定一個先決條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將 履行本協議項下的融資義務(包括信用證)，提供在行政代理S收到該證明的形式和實質令其合理滿意後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人 (行政代理應立即向本公司提供其副本)，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。
處置 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否依據分割進行) (包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或任何與此相關的權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供知識產權的許可或再許可在任何情況下都不構成處分。
？劃分 人員具有分區的定義中指定的含義。
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分立是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種分割，分立的人可能會生存，也可能不會生存。
？美元等值是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以商定的外幣表示的，通過使用適用的湯森路透公司(路透社)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供以協議外幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理在其合理的酌情決定權下並在實際可行的範圍內與本公司協商後認為適當的任何確定方法確定的美元金額)所選擇的 時間取代路透社，以及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，由行政代理以其合理酌情權及在可行範圍內與本公司磋商後認為適當的任何釐定方法釐定的等值金額(以美元計)。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的公司的任何子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與其相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
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符合條件的賬户是指質押人借款方S根據第5.01(A)或(B)節在最近提交的財務報表中反映的抵押品文件下質押的應收賬款；提供在不限制本協議規定的行政代理S自由裁量權的情況下，合格賬户不應包括任何借款方的任何賬户，(A)不受第一優先權(僅限於允許留置權的約束)、以行政代理為受益人的擔保權益的完善(或在任何外國司法管轄區具有同等的擔保權益)，或(B)不受任何性質的任何其他留置權的自由和清除(允許留置權除外)。
符合條件的受讓人是指任何人(不包括任何不符合條件的人)，且 符合第10.04(B)(I)節規定的受讓人要求(但須經該條款要求的同意，如有)。
？符合條件的設備？指質押人貸款方擁有並根據符合下列各項要求的抵押品文件質押的設備：
(A)該借款人對該等設備有良好的所有權；
(B)借款方有權以行政代理人為受益人對此類設備實行留置權；此類設備受完善的(或任何外國司法管轄區的同等權利)以行政代理人為受益人的留置權的約束，並且是免費的，沒有任何其他任何性質的留置權(允許的留置權除外)；
(C)借款方已全額支付購買此類設備的價款；
(D)該等設備位於該借款方擁有或租賃的房舍內；
(E)這些設備處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並由借款人在正常業務過程中使用或持有以供其使用；
(F)此類設備(I)不受限制借款人使用、出售、運輸或處置此類設備的能力的任何協議的約束，或限制行政代理S取得、出售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束，且(Ii)不是從受制裁人員處購買的；以及
(G)根據此類設備所在管轄區的適用法律，此類設備不構成固定裝置。
符合條件的庫存是指根據第5.01(A)或(B)節在最近提交的財務報表中反映的、根據抵押品文件質押的質押人貸款方S庫存；提供應將構成在製品的庫存排除在符合條件的庫存之外；如果進一步提供在不限制本協議規定的行政代理S自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何借款方的任何庫存，(A)不受以行政代理為受益人的擔保權益的第一優先權(僅限於允許的留置權的約束)(或在任何外國司法管轄區的同等擔保權益)，或(B)不受任何其他任何性質的留置權的自由和清除(允許的留置權除外)。
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？合格的 知識產權是指，在質押抵押品價值確定的任何日期，質押人貸款方擁有並根據抵押品文件質押的所有知識產權，其中(I)該借款方擁有良好的所有權，且(Ii)此類知識產權享有優先權(僅限於允許的留置權)，且此類知識產權享有以行政代理人為受益人的優先權(或在任何外國司法管轄區的同等留置權)，代表擔保方，且 不受任何其他任何性質的留置權的影響(允許的留置權除外)。
-符合條件的 司法管轄區是指公司與行政代理雙方商定的美國、加拿大、英格蘭和威爾士、澳大利亞、愛爾蘭和其他司法管轄區。
？有資格的人？具有第10.18節中賦予該術語的含義。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
？環境責任是指公司或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或基於(E)任何合同而直接或間接產生或與之有關的任何或有責任(br})(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？平等和可評級條款具有第10.24節中給出的含義。
？設備？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA 關聯方是指與公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。
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？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到《守則》第412和430節或ERISA第302和303節的最低供資標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司因 退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 有關施加退出責任或確定多僱主計劃已破產或預期將無力償債的情況。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
O對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，歐洲銀行間同業拆借利率是指該利息期開始前兩個目標日的歐洲銀行間同業拆借利率；提供如果EURIBOR利率應低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。
OEURIBOR屏幕利率是指，對於任何利息期間，歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示的(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果此類頁面或服務因基準過渡事件以外的任何原因停止可用 ，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
歐元指的是歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8條中賦予此類術語的含義。
檢驗員 是指根據《愛爾蘭公司法》任命的檢驗員或臨時檢驗員，審查員的身份應據此解釋。
·不包括的外國子公司？指任何外國子公司或其子公司以及任何氟氯化碳控股公司; 提供然而，
(X)行政代理和公司可同意，儘管有上述規定，任何此類外國子公司不應是被排除在外的外國子公司，並且
(Y)已同意由該人提供對公司或任何國內公司義務的擔保
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本協議下的子公司或任何其他貸款
文件將導致重大的不利税收後果；提供但是，如果上述外國子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司已就公司或其任何國內子公司的任何借款債務提供擔保，則該外國子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司
不得被排除在外。為免生疑問， 紐威爾品牌加拿大ULC，紐威爾品牌愛爾蘭服務DAC Newell Brands亞太財務有限公司將被視為被排除在外的外國子公司(義務除外)。
被排除的套期保值義務對於任何擔保人來説，是指任何有擔保的套期保值義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證此類有擔保的套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，由於該擔保人S因任何原因未能在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該有擔保的套期保值義務生效時構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果有擔保套期保值義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除 僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的有擔保對衝義務部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或要求扣繳或從向收款方支付的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或成立，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，對應支付給該貸款人或為其賬户支付的 應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税，該款項是根據在下列日期有效的法律而支付給該貸款人或承諾書的適用權益的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾書中的該權益(根據本公司根據第2.19(B)節提出的轉讓請求而獲得的權益除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人S或轉讓人，或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前，應向貸款人S支付税款，(C)貸款人S未能遵守第2.17(F)節，(D)對愛爾蘭借款人的貸款應繳納的税款：(I)僅由於貸款人或參與者(視情況適用)不是或不再是合資格貸款人而產生的減税，但由於法律或解釋、管理、任何法律或税務條約的適用，任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的優惠在貸款人獲得本協議項下的利息之日之後發生，或(Ii)在支付利息時相關貸款人或參與者(視情況適用)是條約貸款人，而貸款人或參與者未履行第2.17(G)條規定的義務，以及(E)根據FATCA徵收的任何税項。
？現有的信貸協議具有本協議第一段敍述中所述的含義。
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？現有保理融資是指截至2019年6月18日的應收款購買協議，該協議由本公司(作為行政服務機構)、本公司一方的多家子公司(作為賣方)和富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)簽訂，並在本協議日期之前不時予以補充、修訂或修改。
現有貸款人具有本協議第一段敍述中所述的含義。
？現有到期日？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
現有票據統稱為本公司下列債務工具：(A)2023年到期的3.850%的票據，根據2014年的契約發行 ；(B)2024年到期的4.000%的票據，根據2014年的契約發行的；(C)2025年到期的3.900%的票據，根據2014年的契約發行的；(D)2026年到期的4.200的票據，根據2014年的契約發行的； (E)2036年到期的5.375%的票據，根據2014年的契約發行的；及(F)根據2014年契約發行的2046年到期、息率5.500的債券。
？現有應收賬款融資是指
已修改和重新啟用貸款和服務
由(I)截至
10月2日的應收賬款採購協議證明的應收賬款融資20192023年，在Jarden Receivables，LLC，作為借款人，公司作為服務商，商業票據時不時地進行輸送各採購商和集團代理方作為渠道貸款人，金融機構
時不時會有當事人
作為管理
代理，、和加拿大皇家銀行，作為發行貸款人，PNC銀行，全國協會，AS行政代理，和PNC Capital Markets LLC作為結構代理，在本合同日期之前不時補充、修訂或修改。及(Ii)Jarden Receivables、LLC及各發起人之間的應收款銷售協議，日期為2023年10月2日。
？擴展貸款人？具有第2.22節中為該術語指定的含義。
？延期日期？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
？延期請求是指公司根據第2.22節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。
？設施費用具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。
？《反洗錢法》是指《守則》現行第1471至1474條，以及這些章節的任何修訂或後續版本，其實質上可與這些章節相媲美，與之相關的任何條例或其官方行政解釋，根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，與實施上述條款有關的任何適用的政府間協議，及其任何官方解釋。
聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構進行的S聯邦基金交易日計算的利率，其確定方式由紐約聯邦基金委員會不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
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？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
O融資方？指貸款人或參與者(視情況而定)或行政代理。
？財務官對任何人來説，是指此人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
固定設備 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。
下限是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時，
本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR調整後的期限Corra利率，每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR、EURIBOR、CDOR調整後的期限Corra利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率應為零。
·外幣是指美元以外的任何貨幣。
？外幣等值，就任何美元金額而言，是指根據行政代理確定的美元等值定義中指定的外幣匯率的倒數，可以用該美元購買的任何外幣的金額。
外國貸款人是指(A)如果任何借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人，以及(B)如果任何借款人不是美國人，則就該借款人而言，即根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律註冊成立或組織的貸款人，而該司法管轄區並非為税務目的而根據該司法管轄區的法律註冊或組織。
外國子公司是指公司的任何不是國內子公司的子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指任何國家或政府，或其州或政治區，以及任何機構、權力機構、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，為以下目的的證券或服務
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(br}向債務或其他債務的所有人保證償還債務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(D)就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人； 提供定期保證不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額應視為以下兩者中的較低者：(I)該擔保人就其作出擔保的主要債務的已陳述或可釐定的金額，以及(Ii)根據載有該擔保的文書的條款，該擔保人可承擔的最高金額，除非該主要債務及該擔保人可能須承擔的最高金額並無陳述或釐定，在此情況下，該擔保的金額應為該擔保人與S按本公司真誠釐定的最高合理預期負債之間的數額。
？擔保債務？具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？擔保人是指(I)在符合第10.19條的規定下，為擔保債務提供擔保的每一個人，在每一種情況下，自該人向行政代理人交付本協議的籤立副本、擔保人加入協議或類似的擔保文件之日起，均應讓行政代理人(視情況而定)合理滿意 ，以及(Ii)僅就每個附屬借款人，即公司的義務提供擔保。為免生疑問，擔保人應包括作為擔保人的任何質押人貸款方。
？擔保人加入協議是指公司、每個適用的擔保人和行政代理人之間基本上以附件B的形式(以及行政代理人和公司合理商定的必要或適當的變更)達成的擔保人加入協議。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。
《加拿大所得税法》(加拿大)，經修訂
表格不時頒佈的規則和規章，以及其後繼者。
？套期保值協議是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易的任何協議，或任何選擇權或類似協議， 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的任何組合 ；提供任何只就本公司或本公司任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務支付費用的虛擬股票或類似計劃，均不得為套期保值協議。
？對於任何一項或多項有擔保的對衝義務而言，套期保值終止價值是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後
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(B)與該套期保值協議有關的(A)於該等有擔保對衝責任結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，而(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，(S) 被釐定為該等有擔保對衝責任的按市值計價的淨值(S)，一如第5.01(A)或(B)節下最近呈交的財務報表所反映的 適用。
？對任何人而言，負債是指在任何日期(無重複)：(A)該人為借款或以債券、債權證、票據或類似票據證明而產生、發行、發生或承擔的債務；(B)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但不包括在正常業務過程中應付的貿易賬款(借款除外)；(C)由留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔(須理解為，除非該人已承擔該等債務或承擔該等債務的償付責任，否則該等債務的款額須以以下兩者中較小者為準：(A)為該等債務提供擔保的資產的公平市值及(B)所述的本金)；。(D)該人所擔保的其他人的所有債務；。(E)所有資本租賃債務；。(F)該人(不論或有)就銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據(商業、備用或履約信用證除外)承擔的償還義務；(G)該人就商業信用證、備用信用證或履約信用證而未履行的償付義務(或有義務除外)；及(H)根據公認會計原則發行的與準許證券化相關的債務證券或債務(包括優先債務證券)，按照公認會計原則在該人士的綜合資產負債表上列為債務。
？保證税是指 (A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
·受償人具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。
不符合條件的人？具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？的含義與第10.12節中賦予該術語的含義相同。
*利息覆蓋率是指在確定利息覆蓋率的任何日期
，(A)截至或最近四個會計季度的綜合EBITDA比率告一段落在該日期之前至(B)該期間的綜合利息開支。
Br}初始評估報告是指在第2號修正案生效日期後交付的第一份評估報告，其形式和內容應令管理代理機構合理滿意。
知識產權是指所有知識產權，包括下列知識產權，以及適用的成文法和普通法權利：(A)
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版權、註冊和註冊申請 ，(B)商標，(C)專利和工業品外觀設計，以及與專利和工業品外觀設計和任何專利和工業品外觀設計申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和工業品外觀設計和延伸，以及根據《巴黎公約》就任何和所有此類專利要求優先權的所有權利，以及任何相關的繼續、部分和分割申請以及從其頒發的專利，以及 (D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、工藝和其他專有技術，不論是否可申請專利。
？利息選擇請求？指適用借款人根據第2.08節要求轉換或繼續循環借款的請求。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月持續一次。
？對於任何期限基準借款，(X)以加元以外的貨幣計息，(Br)自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關 貸款或承諾的基準的可獲得性)，或(Y)以加元計的期間，自借款之日開始，至日曆月的相應日結束(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或協議貨幣承諾的基準的可用性)，由公司選擇；提供(I)如果任何計息期將在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的説明。為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或延續此種借款的生效日期。
庫存 具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。
投資級評級對公司而言，是指公司擁有企業家族評級或無第三方信用增強的無擔保債務評級 ，(I)穆迪S的Baa3(穩定)或更高評級，以及(Ii)S&P的bbb- (穩定)或更高評級。
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如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者如果任何該等評級機構停止為企業發行人評級業務，本公司和行政代理(與貸款人協商)應真誠協商修改此定義，以反映該變化的評級體系或 該評級機構無法提供評級的情況。
愛爾蘭是指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭。
愛爾蘭借款人是指愛爾蘭税務居民的任何附屬借款人。
愛爾蘭公司法是指《愛爾蘭公司法2014》(經修訂)。
？美國國税局是指美國國税局。
？發行銀行指(A)摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全國協會加拿大皇家銀行和富國銀行全國協會(提供除非開證行在特定情況下明確書面同意，否則開證行或其各自的任何關聯公司均無義務簽發任何貿易信用證(且每家開證行及其關聯公司僅有義務簽發備用信用證)，(B) 公司不時選擇的作為本合同項下開證行的每個其他貸款人(提供該貸款人應合理地被行政代理人接受，並應以行政代理人滿意的書面形式同意成為本合同項下的開證行，(br}由該貸款人、本公司和行政代理人簽署)和(C)[保留區]，各自作為本協議項下信用證的簽發人，或本協議項下信用證的任何後繼簽發人。開證銀行可自行決定安排由該開證銀行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證銀行”應包括任何該關聯公司，涉及該關聯公司開具的任何信用證。
《所得税法》 指不時修訂的《所得税法》（加拿大）、根據該法頒佈的規則和條例及其任何後繼者。
JPMCB指JPMorgan Chase Bank，N.A.
信用證申請書是指開立或修改信用證的申請書和協議，其格式由開證銀行隨時使用。
信用證付款是指開證銀行根據信用證進行的付款。
信用證單據“是指，就任何信用證、每份信用證申請和任何其他單據而言，由開證銀行和適用借款人（和/或公司，如適用）以該開證銀行為受益人並與該信用證有關而簽訂的 協議和文書。
信用證風險敞口是指，在任何時候，（a） 當時所有未結清信用證的未提取總額 加(b)此時尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額; 提供對於任何信用證，根據其條款或 任何相關文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應視為該信用證的最高規定金額
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在所有此類增加生效後，無論此類最高規定金額是否在此時生效。任何時間任何供應商的LC風險敞口應是其在該時間總LC風險敞口中的適用 百分比。
在任何時候，次級限額指（a）150，000，000美元和（b）總承諾額中的較低者。
牽頭承銷商指本協議 封面頁所列的聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。
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是指，對於
任何 直接或間接作為子公司的任何人士。
貸款人是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和承擔或任何其他協議應成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和承擔不再是本協議一方的任何此類人員除外。除非 上下文另有要求，否則術語“貸款人”包括開證銀行。
信用證是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證。
負債 負債是指任何損失、索賠（包括內部索賠）、要求、損害賠償或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、視為信託(法定或其他)、留置權、 質押、產權負擔、押記或擔保 與該等資產有關的權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何{br>具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
貸款單據是指本協議、根據第2.10節出具的本票(如有)、信用證單據、各附屬借款人加入協議和、每份擔保人加入協議、擔保協議、每份擔保協議加入協議以及其他附屬文件。
？貸款當事人是指借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向適用的借款人發放的貸款。
？當地時間是指(A)對於以任何約定外幣(除加拿大元以外)計價的貸款或信用證，倫敦時間，(B)對於以加元計價的貸款或信用證，為多倫多時間，以及(C)在所有其他情況下，為紐約時間。
？保證金股票？指T、U和X條例所指的保證金股票。
？重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)
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公司和貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的任何實質性義務的能力，或(C)行政代理、開證行和貸款人根據貸款文件作為一個整體享有的權利或利益的有效性或可執行性。
重大處置是指任何處置或一系列相關處置，其應佔處置資產的質押抵押品價值(由本公司善意確定)在任何一次交易中超過或將超過(X)200,000,000美元或(Y)截至重大處置之時前12個月期間總計200,000,000美元。
物質負債是指負債(貸款和信用證除外)，或與一項或多項債務有關的債務
交換對本公司及其子公司的任何一個或多個協議進行對衝，本金總額超過
$150,000,0001.25億美元。為了確定重大債務，公司或任何附屬公司就任何交換任何時候的套期保值協議應為最高總額(使任何淨額結算協議生效)該公司或這樣的子公司將被要求支付如果此類互換協議在此
時間終止對衝終止值。
？到期日是指2027年8月31日(或者，如果該日不是營業日，則到期日應是營業日之前的下一個 )；提供對於任何延期貸款人，如果根據第2.22節延長到期日，則該貸款人的到期日是指根據該節確定的延長到期日。
？最大速率？具有第10.16節中賦予該術語的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？對於任何人的合格庫存、合格設備或合格知識產權，有序清算價值百分比是指由行政代理接受的評估師以行政代理可接受的方式確定的、扣除其所有清算成本後的有序清算價值。
？淨值在任何時候都是指公司及其子公司的合併股權，該股權是根據公認會計準則在不重複的合併基礎上確定的。
？非展期貸款人的含義與第2.22節中賦予此類術語的含義相同。
？通知日期？的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果
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任何工作日都不公佈此類利率，術語NYFRB利率是指行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的、在紐約時間 該日上午11：00報價的聯邦基金交易利率；前提是，進一步如上述任何一項所釐定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。
？債務是指(I)任何借款方(為免生疑問，在公司作為第7條下的擔保人的情況下)對行政代理、貸款人和/或開證行根據本協議和其他貸款文件產生的所有債務、債務和義務(包括與信用證有關的所有償還義務)，在每種情況下，無論是現在或以後產生、產生、承擔、產生或獲得的固定的、或有的(包括作為擔保人發生的義務)，以及無論是在第8條第(H)或(I)款下的任何違約事件發生之前或之後，以及包括與違反任何陳述或保證以及所有請願後利息和資金損失有關的任何義務或責任，無論是否允許在與此類事件有關的任何訴訟中作為索賠.和
(二)所有額外債務；提供但是，為了確定任何擔保人的任何義務，義務的定義不應造成任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的對衝義務)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 隔夜銀行融資利率。
？參與者的含義與第10.04節中賦予該術語的含義相同。
·參與者名冊的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
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？《愛國者法案》具有第10.15節中賦予此類術語的含義。
？付款 具有第9.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？付款通知？具有第9.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
週期術語Corra確定日具有在術語Corra的定義中賦予該術語的含義。
？允許的自由裁量權？是指本着善意並在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、房東、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.04節進行爭議的債務；
(C)在正常業務過程中依照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的抵押和存款；或依法強制產生的任何留置權；
(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關、回收和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每一種情況下都是在正常業務過程中；
(E)在構成留置權的範圍內，知識產權的許可或再許可；
(eF)對根據第8條第(K)款不構成違約事件的判決享有判決留置權；以及
(fG)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
提供允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
允許的 留置權是指第6.02節允許的任何留置權。
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？允許證券化是指一個或多個應收賬款設施，其債務對公司及其子公司(應收賬款子公司除外)無追索權(與該等設施相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，據此，本公司或附屬公司向(A)並非附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司出售其應收賬款予(A)非附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非附屬公司的人士或向該等人士借款或向另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又透過向該等人士借款而籌集資金，每宗個案均經修訂、補充、修訂及重述或 不時以其他方式修訂。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指符合ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂為 時間。
？質押 抵押品價值是指在任何時候為所有質押人貸款方確定的總額，等於根據第5.01(A)或(B)節交付的最近一次交付的財務報表中反映的借款方當時符合S資格的賬户價值的85%(根據公認會計準則進行估值)的總和，加上(B)乘以85%乘以最近一份評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以每個質押人借款方當時的賬面價值(根據公認會計準則計值)，這反映在根據 第5.01(A)或(B)節交付的最近一次交付的財務報表中，加上(C)乘以85%乘以最近評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以每個出質人借款方S合格設備的價值加上 (D)乘以65%乘以最近評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以最近評估報告確定的有序清算淨值百分比通過每個出質人貸款方的價值為S符合條件的IP，減去與每個出質人貸款方相關的(E)準備金。行政代理機構可以在其允許的酌處權內調整準備金。儘管對質押抵押品價值進行了前述計算，但在任何情況下，根據前述規定確定的符合條件的設備和符合條件的知識產權的價值之和，不得超過質押抵押品價值的50%(在確定質押抵押品價值時，此類金額應相應減少)。 上述(A)和(B)條款的質押抵押品價值應根據最近提交的財務報表按季度確定。上述(C)和(D)項的質押抵押品價值應根據最近完成的現場檢查和/或評估報告(視情況而定)確定，該報告列出了評估抵押品的評估價值。儘管有前述規定，在替代質押價值期間，質押抵押品價值應被視為10.5億美元。
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質押人 貸款方是指(X)在符合資格的司法管轄區內組織或註冊成立並且(Y)擁有在質押抵押品價值確定中包含的資產的任何貸款方。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則是聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
·信安金融中心？意味着，關於 任何貨幣，由行政代理決定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。
？投影？具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
`QFC信用 支持具有第10.22節中為其指定的含義。
？對於任何有擔保的套期保值義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予相關擔保對衝義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，導致另一人在此時有資格成為合格的合同參與者。
Br}有資格的管轄權意味着：
(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；
(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的税收條約的管轄區；或
(C)愛爾蘭與其締結税收條約的管轄區，該條約(在完成必要程序後)將具有法律效力。
符合資格的貸款人是指貸款人或參與者(視情況而定)，該貸款人或參與者有權受益於就貸款單據下的墊款向該貸款人或參與者支付的 利息，並且：
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| (a) | 根據愛爾蘭中央銀行法第9條或第9A條獲授權或獲發牌照在愛爾蘭經營銀行業務，並在愛爾蘭經營真正的銀行業務的銀行； |
| (b) | 在愛爾蘭經營真正銀行業務的建房互助會(第256(1)條所指的) ； |
| (c) | 經授權的信貸機構(根據2013/36/EU指令的條款)已在愛爾蘭正式設立分支機構，並已就其在愛爾蘭開展銀行業務的意向向其所在州主管當局發出所有必要的通知(根據2013/36/EU指令的要求，如適用，根據理事會第1024/2013號條例)，並且該信貸機構在愛爾蘭經營真正的銀行業務； |
| (d) | 一個法人團體： |
| (i) | 根據符合資格的法域的法律，出於徵税目的而居住在該有資格的法域，並且該法域徵收的税收一般適用於公司從該法域以外的來源在該法域應收的利息； |
| (Ii) | 它是一家在美國註冊成立的美國公司，在美國對其全球收入徵税； |
| (Iii) | 該公司是一家美國有限責任公司，而(I)利息的最終收受人本身 將是本段(D)第(I)、(Ii)或(Iv)節所指的合資格貸款人，及(Ii)業務透過該美國有限責任公司進行是出於市場理由而非避税目的；或 |
| (Iv) | 其中的利益： |
| (1) | 根據支付利息之日生效的税收條約，免徵愛爾蘭所得税； 或 |
| (2) | 如果已簽署但尚未生效的税收條約在利息支付之日具有法律效力，將免徵愛爾蘭所得税， |
但如就第(Br)(I)至(Iv)節中的每一節而言，就本協定下的墊款而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的，則屬例外；
| (e) | 在包括放貸在內的正常營商過程中墊付款項的法人團體 在計算該法人團體的營業收入時，已將根據本協定墊付款項的利息計算在內，而該法人團體已遵守第246(5)TCA條下的通知規定； |
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| (f) | 合資格公司(第110條所指的合資格公司)； |
| (g) | (第739B條所指的投資經營)；或 |
| (h) | 一家條約貸款方。 |
？季度日期是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為次日之後的第一個營業日。
評級機構？指穆迪、S或S&P。
Br}評級升級事件是指，在確定評級時，公司實際上擁有投資級評級，或者更好的是，兩家評級機構的前景連續三十(30)天保持穩定。
應收賬款子公司是指為促進或達成一項或多項被允許的證券化而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司只從事與之合理相關或附帶的活動；提供每個應收賬款子公司的股權在任何時候都應由貸款方直接或間接100%擁有。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指：(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(B)如果基準是EURIBOR利率，則為
上午11：00。布魯塞爾時間，(C)如果這種基準是CDOR調整後的定期Corra匯率，上午10：15下午1：00設置日期前兩個工作日的多倫多時間
(或如果該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日的
)，(D)如果，(D)在基準過渡事件和基準
替換日期之後，如果該基準的RFR為索尼婭每日簡單Corra，則在該設置之前的四個RFR工作日，
(E)如果該基準的RFR是SONIA，則該基準的RFR在該設置之前的四個工作日，(F)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四個RFR工作日或
(fG)如果這種基準不是SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR調整後的期限Corra Rate、SONIA、Daily Simple Corra或Daily Simple Sofr，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第 10.04節中賦予該術語的含義。
？法規D？指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規 T指聯邦儲備委員會不時生效的法規T，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規 U指不時生效的聯邦儲備委員會的法規U，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
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？法規 X指聯邦儲備委員會不時生效的法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構 是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者；(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者 ；(D)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，以及 (E)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(Ii)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
相關方？具有第2.17(K)(Ii)節中賦予該術語的含義。
相關利率是指：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，
CDOR利率術語Corra或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR(視情況而定)。
？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率術語
Corra。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計的結果。 該報告可由行政代理分發給貸款人。
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？代表成員具有第2.17(K)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？除第2.20節另有規定外，所需貸款人是指在任何時候具有循環信貸風險和無資金承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；提供在根據第8.01節宣佈貸款到期和應付的目的，以及在貸款根據第8.01節到期和應支付或承諾到期或終止後的所有目的下，則對每個貸款人而言，每個貸款人的無資金承諾應被視為零；如果進一步提供為確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的出借人，本公司或其關聯公司的任何出借人均不予考慮。
？法律規定對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他憲法、組織或規範性文件， 以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受 約束。
？準備金 指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於可用準備金、債務應計利息和未付利息準備金、現金管理準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點和收貨人S、倉庫管理員S和受託保管人S收費準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、有擔保對衝義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未保險損失準備金、未投保準備金、未投保準備金、運輸費用準備金)所需的任何和所有準備金。 與抵押品或任何貸款方有關的與任何訴訟有關的保險不足、未賠償或賠償不足的負債或潛在責任，以及用於税收、費用、評估和其他政府費用的準備金。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可根據其允許的酌情權，針對質押的抵押品價值建立、增加或減少準備金，但不得重複。在適用的術語定義中，如果涉及任何合格帳户、合格庫存、合格IP或合格設備的事件、條件或事項是按照其處理方式處理的，則管理代理不得也為處理相同的事件、條件或事項而建立保留 。行政代理建立的任何儲備的數額應與作為該儲備基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與建立和當前維持的任何其他儲備重複。行政代理將在準備金設立或增加或減少前三(3)個工作日通知公司，但在違約事件發生後，行政代理有權在沒有通知公司的情況下設立或增加準備金，並應在可行範圍內儘快向公司發出有關通知 。行政代理向本公司發出任何增加準備金的通知後，本公司在發出準備金通知至準備金生效前的三個營業日內，計算與借款有關的質押抵押品價值時，不得忽略該準備金。在建立或增加任何準備金時，行政代理同意隨時討論準備金或增加準備金，貸款當事人可以採取必要的行動，以使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應合理地令人滿意
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行政代理行使其允許的自由裁量權 。在任何情況下，這種機會都不應限制行政代理建立或更改此類準備金的權利，除非行政代理在其允許的酌情決定權下確定，作為此類準備金基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在，或貸款當事人已充分解決了這一問題。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人就任何人而言，是指首席執行官總裁、任何執行副總裁總裁、董事或該人的任何財務官(就紐威爾品牌亞太財務有限公司而言)，並且，就交付(I)根據第4.01節和第5.01(B)節規定的任職證書而言，是指適用貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由任何人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表該人行事。
？税務專員是指愛爾蘭的税務專員。
？循環信用風險敞口對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。
？循環貸款是指根據第2.03節發放的貸款。
？RFR？指的是，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款，索尼亞和，(B)美元，Daily Simple Sofr和(C)加拿大元，Daily Simple Corra。
？RFR管理員？指SONIA管理員或SOFR管理員。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子和、(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的日子除外。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
？S公司指標準普爾S評級服務公司，標準普爾S金融服務有限責任公司 及其繼任者和受讓人。
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？受制裁國家在任何時候都是指本身就是全面制裁對象的國家、地區或領土 (截至生效日期，全面制裁僅包括所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此類個人或團體直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。
？制裁是指由
(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐洲聯盟或其任何成員國實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，
她聯合王國或加拿大財政部的S陛下。
？美國證券交易委員會指{br>美國證券交易委員會或任何後續機構。
？第二種貨幣？具有第10.18節中賦予 此類術語的含義。
有擔保的 現金管理債務，在根據本定義被指定為有擔保現金管理債務的範圍內，是指公司或任何子公司就現金管理服務產生的(A)欠行政代理或其關聯公司的債務，或發生該等債務時是行政代理或其關聯公司的任何人的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))，(B)在第2號修正案生效日欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(C)在發生此類債務時欠貸方或貸方的關聯方的債務(任何此等人，現金管理銀行)； 提供此類債務不應構成有擔保現金管理債務，除非公司和適用的現金管理銀行在向行政代理提交的書面文件中將其指定為本協議項下的有擔保現金管理債務 。
？有擔保的套期保值義務是指本公司或任何附屬公司就套期保值協議產生的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代))，且(A)欠行政代理或其關聯公司的任何人，或在訂立該等套期保值協議時是行政代理或其關聯公司的任何人，(B)在第2號修正案生效日與作為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手在第2號修正案生效日期生效，或(C)在訂立此類對衝協議時欠貸款人或貸款人關聯公司的人的債務(任何此類 人，對衝銀行)；提供任何套期保值協議可隨時由本公司和適用的對衝銀行以書面形式指定給管理部門
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代理不作為有擔保套期保值義務包括在內。 儘管有上述規定，但有擔保套期保值義務不應包括排除的套期保值義務。截至任何確定日期的有擔保對衝債務的金額應為截至該 日期的對衝終止價值。
Br}擔保債務總額是指抵押品擔保的債務總額。
有擔保的債務最高金額與第10.24節中規定的含義相同。
受擔保當事人的含義與《擔保協議》中賦予此類術語的含義相同。
有擔保的供應鏈融資義務是指(A)本公司或任何附屬公司在美國滙豐銀行、全國協會(或其任何關聯公司)的每項供應鏈融資項下產生的任何和所有義務，在修正案第2號生效日期生效，以及(B)根據本定義被指定為本協議下的擔保供應鏈融資義務的範圍內，本公司或任何子公司在每項供應鏈融資項下產生的(I)與行政代理或其關聯公司的個人或在進行此類供應鏈融資時的任何人在一起的任何和所有義務。是行政代理或其關聯公司，(Ii)在修正案2生效日期與貸款人或貸方關聯公司的人 生效，或(Iii)在修正案2生效日期後與簽訂供應鏈融資時貸款人或貸款人關聯公司的人(任何此等人士，供應鏈銀行)訂立；提供(X)上述(A)項下產生的債務可在 任何時候由本公司及適用的供應鏈銀行以書面方式指定行政代理不得列為有擔保供應鏈融資債務，(Y)上述(B)項下產生的債務不應 構成有擔保供應鏈融資債務，除非該等債務被本公司及適用供應鏈銀行以書面形式指定為本協議項下的有擔保供應鏈融資債務；及(Z)有擔保供應鏈融資債務的未償還總額在任何時候均不得超過100,000,000美元。
《證券交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。
？擔保 協議是指質押人貸款當事人與行政代理之間的特定擔保協議，日期為2024年2月7日 。
安全 《協議加入協議》具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。
重大附屬公司是指，在任何時候，(A)任何附屬借款人或(B)公司的任何其他附屬公司，如果該附屬公司及其附屬公司在最近結束的該附屬公司的連續四個會計季度的收入(根據公認會計準則在綜合基礎上無重複地確定，無論該人 在以下提及的公司會計期間的全部或任何部分期間是否為本公司的附屬公司)的收入超過該公司及其子公司在最近結束的連續四個會計季度的總收入的5%的金額
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(根據公認會計原則按綜合基準釐定，不重複，如該附屬公司並非本公司的附屬公司，則按備考基準包括該附屬公司及其附屬公司)。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。
SOFR管理人S網站是指NYFRB的S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？指定的貨幣？具有第10.18節中賦予該術語的含義。
？指定地點？具有第10.18節中賦予該術語的含義。
法定準備金率是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減號最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會就調整後的EURIBOR利率、歐洲貨幣資金(目前在法規D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金比率或類似要求而言，以聯邦儲備委員會確定的小數表示。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款如參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整，則應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自任何準備金百分比發生變化之日起自動調整。
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？對於任何人(母公司)而言，附屬公司在任何日期是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數已發行股票或其他所有權權益具有普通投票權 有權選舉董事會多數成員或其他執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的人(無論當時是否屬於任何其他類別的此類公司、合夥企業的股票或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體應具有或可能因發生任何或有事項而擁有投票權)在當時由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。*全資子公司是指所有該等股份或其他所有權權益(董事除外)均如此擁有或控制的任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但董事須符合資格股份或被提名人持有的股份以滿足任何有關最低股東人數的要求。
子公司是指本公司的任何子公司。
？附屬借款人？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？附屬借款人加入協議是指公司、適用的附屬借款人和行政代理之間的附屬借款人加入協議，主要採用附件C的形式(以及行政代理同意的必要或適當的變更)。
支持的QFC供應商？具有指定給
的含義它第
節中的此類術語10.222.17(K)(Ii)。
互換協議供應鏈融資是指任何協議
對於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易
或期權或類似協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或任何
組合
這些交易；
提供沒有隻因本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，或子公司應為互換
協議。據此，任何銀行、金融機構或其他人士可不時就本公司或任何附屬公司的貿易應付款項向本公司或任何附屬公司提供任何財務通融(包括根據供應鏈或其他類似融資收購與該等貿易應付款項對應的應收賬款)。
？支持的QFC？具有第10.22節中為其指定的含義。
O協同內容代理是指本協議封面上列出的協同內容代理 。
？目標日？指以歐元結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(或行政代理確定的任何後續結算系統)開放的任何一天。
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·扣税是指為或因為以下情況而扣除或扣繳愛爾蘭人根據貸款單據支付的税，但不包括FATCA扣除額。
“税收條約”是指愛爾蘭加入的雙重徵税條約，其中載有一項涉及利息或債務債權收入的條款。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
《愛爾蘭税法》是指愛爾蘭1997年的《税收合併法案》。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或CDOR調整後的定期Corra匯率。
？術語Corra 對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指與適用的利息期相當的期限的Corra參考利率(該日為定期Corra確定日？)即在利息期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由術語Corra管理員公佈的；提供, 然而，，如果截至任何定期條款CORA確定日下午1：00(多倫多時間)，CORA管理人尚未發佈適用男高音的條款CORA參考匯率，且未出現關於條款CORA參考匯率的基準更換日期，則術語CORA將是由術語CORA管理人在之前的第一個營業日公佈的該男高音的術語CORA參考匯率，只要該首個之前的營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的五(5)個營業日，該術語CORA管理人即為該男高音的術語CORA參考匯率。
術語Corra 管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。
？Term Corra 通知是指行政代理向貸款人發出的關於發生Term Corra重新選擇事件的通知。
？術語CORRA 重新選擇事件是指管理代理確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理在管理上對行政代理是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(A)節進行基準替換，但不是術語CORRA。
術語Corra 參考利率是指基於Corra的前瞻性期限利率。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
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？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款 以及與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即與適用利率期限相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日 ，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考 利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率 ，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券 營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
？總資本？意味着(A)的總和淨資產加(B)總負債。
？綜合資產總額是指在任何 時間，公司及其附屬公司的總資產是根據公認會計原則，並根據根據第3.04節、第5.01(A)節或第5.01(B)節(視屬何情況而定)向貸款人提供的公司最近一份綜合資產負債表上顯示的公司及其附屬公司的所有資產總額，在沒有重複的基礎上綜合確定的。
？總負債是指在任何時候，公司及其子公司在沒有重複的綜合基礎上確定的總負債。
？總淨槓桿率在任何時候都是指(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。
？循環信貸風險總額是指所有貸款人當時循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。
？交易是指每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款單據、借款、使用其收益以及簽發本協議項下信用證的行為。
O《條約貸款人》是指適用的貸款人或參與方，其：
| (a) | 就税收條約而言，被視為條約國居民，該條約規定愛爾蘭對債務債權的利息或收入完全免税； |
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| (b) | 未通過貸款人S或參與人S(視情況適用而定)與之建立有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務；以及 |
| (c) | 符合税收條約的所有條件，該條約國家的居民在完成任何必要的程序手續後，必須支付利息而不扣除愛爾蘭税。 |
條約國是指與愛爾蘭簽訂了具有法律效力的税收條約的司法管轄區。
？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR定期調整匯率、替代基本匯率、加拿大主要匯率或調整後的每日簡單RFR。
？《統一商法典》或《統一商法典》是指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保權益的完善問題。
？英國金融機構？指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？無資金承諾？對於每個貸款人來説，意味着該貸款人的承諾減去其循環信貸敞口。
？截至確定日期，無限制現金是指公司及其子公司持有的無限制現金和現金等價物的總金額。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
·美國特別決議制度具有第10.22節中賦予它的含義。
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簡體中文税務合規證書“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
？增值税？意味着：
(A)VATCA規定的增值税；
(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令
2006/112)徵收的任何税收；和
(C)英國《1994年增值税法》規定的增值税；以及
(cD)類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國徵收，以替代或在第(Br)(A)段所指的此類税收之外徵收。
和、(B)和(C)項，或在其他地方施加。
？增值税集團是指根據執行2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)第11條的任何適用法律，為增值税目的而適用的集團或統一或財政統一，適用於VATCA第15節的含義，以及適用於增值税的集團或統一或財政統一。
VATCA？係指愛爾蘭2010年增值税整固法(經修訂)。
全資子公司應具有子公司定義中賦予該術語的含義。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳代理人指 任何借款方和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。 貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如定期基準貸款、定期利率貸款、調整期限軟利率貸款、調整後EURIBOR利率貸款、調整後EURIBOR利率貸款)進行分類和參考CDOR調整後的Corra利率(br}貸款或調整後的每日簡單RFR貸款)或按類別和類型(例如，定期基準循環貸款
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或RFR循環貸款)。借款還可以按類別(例如，循環借款)或類型(例如，期限基準
借款、？RFR借款？、？調整期限軟利率借款？、？調整後EURIBOR利率借款、？調整後EURIBOR利率借款、
？CDOR調整後的Corra利率(br}借款或調整後的每日簡單RFR借款)或按類別和類型(例如，期限基準循環借款或RFR循環借款)。
第1.03節 [已保留].
第1.04節。 術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟無限制的短語？？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(須受本協議的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的術語、本協議和本協議中類似的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和 章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規 和(F)資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利 。
第1.05節。 會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外，會計或財務性質的所有術語應按照GAAP解釋，並不時生效；提供如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。為免生疑問，雙方同意，就本協議項下的所有目的而言，除非本公司和所需貸款人另有協議，否則資本租賃債務應按截至2018年12月14日的公認會計準則計算。
第1.06節。 利率；基準通知。以約定貨幣計價的貸款的利率可以 從利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的 機制。行政部門
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代理商不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、繼任或替代利率的組成或特點是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
第1.07. 節貨幣；貨幣等價物.
(a) 在任何時候，在術語“協議外幣”的定義中或在本 協議的任何其他條款中提及任何特定國家的貨幣時，均指當時該國家的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協議日期相同。除第2.18（a）節最後一句規定外， 為了確定（i）任何借款或信用證的金額，連同當時未償還的或與該借款同時借入的所有其他借款，是否會超過承諾總額， （ii）承諾的未使用總額，（iii）循環信貸風險，（iv）信用證風險，以及（v）任何開證銀行簽發的未結清信用證的面值是否超過該開證銀行的適用信用證前置子限額，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金或未提取面值應被視為外幣金額的美元等值 在借款日期（根據術語“計息期”定義的最後一句確定）確定的借款幣種或在 信用證簽發日期確定的信用證幣種（視情況而定）。
(b) 在本協議中，如果與借款或貸款有關的金額（例如 要求的最低或倍數金額）以美元表示，但該借款或貸款以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值（四捨五入至該外幣的最接近的1，000個單位）。
(c) 本協議任何一方在本協議項下的每項債務，如果在本協議簽訂之日以非 參與成員國的貨幣計價，則自該國家成為參與成員國之日起，應根據適用於 歐洲貨幣聯盟的歐盟立法，以歐元重新計價; 提供如果任何此類立法規定，任何此類當事方的任何此類義務在此類參與成員國內通過貸記
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債務人可以用歐元或該貨幣支付債權人的款項，則該方應有權用歐元或該貨幣支付或償還該款項。如果本協議中關於任何國家（在該貨幣成為協議外幣之日後成為參與成員國）的協議外幣的 應計利息或費用的基礎與銀行間市場關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，自該 國成為參與成員國之日起，該公約或慣例應取代該明示依據; 提供對於在緊接該日期之前尚未償還的以該貨幣計價的任何借款，這種替換應在其利息期限結束時生效。在不影響貸款方根據或根據本協議分別對貸款方和開證行以及貸款行和開證行對貸款方承擔責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理不時以書面形式合理地向本公司指定的合理解釋更改的限制，以反映在本協議日期後成為參與成員國的任何 國家引入或轉換歐元的情況。
第1.08節。師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織。
第1.09節。魁北克很重要。對於位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的， (A)？個人財產？應包括動產，(B)？不動產或不動產？應包括不動產？，(C)？有形財產？應包括有形財產，(D)？無形財產？應包括？無形財產？，(E)？擔保權益？？抵押？？和留置權？應包括抵押權？？保留權、優先求償權、所有權保留和一項堅決條款，(F)凡提及根據《動產證券法》的備案、完善、優先權、補救、登記或記錄，應包括根據《魁北克省民法典》的公佈，(G)所有提及完善或完善的留置權或擔保權益應包括提及可對抗的抵押權或針對第三方設立的抵押權，(H)任何抵銷權或類似的表述應包括補償權，(I)貨物應包括實物動產，但所有權文件、動產文件、 票據、金錢和證券，(J)代理人應包括受託代理人以及《魁北克省民法典》第2692條所指的抵押人代表， (K)建築留置權或機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權應包括法定抵押權和以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權，(L)連帶和若干連帶應包括固定性抵押，(M)重大疏忽或故意不當行為應視為故意或重大過失， (N)受益所有權應包括代表另一人的所有權。(O)地役權應包括地役權，(P)優先權應包括等級或優先求償權，視情況而定(Q)調查應包括地點證書
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和計劃，(R)國家所有權應包括 省，(S)費用簡單所有權應包括絕對所有權和所有權(包括地上權下的所有權)，(T)賬户應包括債權， (U)法定所有權應包括以所有者名義代表所有權持有的所有權，(V)土地租賃應包括土地使用權或具有地上權的租賃，如適用，(W)租賃權益應包括有效的租賃合同，(X)租賃應包括租賃合同；(Y)擔保和擔保人應分別包括擔保和擔保。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。《公約》和《公約》等公約和《公約》規定的文件由S提供的英文版文件，以及《S公約》和《公約》提供的文件。
第二條
T他 CREDITS
第2.01節。承付款。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人同意於可用期內不時向任何適用借款人提供本金總額為 元或任何協定外幣的循環貸款，而本金總額不會導致(A)該貸款人S的循環信貸風險超過該 貸款人S的承諾，或(B)循環信貸風險總額超過該總承諾。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，每個適用的借款人可以借入、預付和再借循環貸款 。
第2.02節。貸款和借款.
(a)貸款人的義務。每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供貸款人的承諾是 多個，任何其他貸款人對S未按要求發放貸款不承擔任何責任。
(b)貸款類型.
根據第2.14節的規定，每筆以美元計價的循環借款(I)應完全由適用借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或調整後的定期Sofr利率貸款組成；提供ABR貸款
只能以美元計價，並且只能由公司或作為國內子公司的子公司借款人申請；(Ii)以歐元計價的貸款應全部由調整後的歐洲銀行同業拆借利率貸款組成；(Iii)以加元計價的
應完全由
CDOR調整後的Corra利率貸款和(Iv)以英鎊計價的貸款應完全由調整後的每日簡單RFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇向附屬借款人發放任何貸款
，方法是促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務。
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(c)最低限額；借款次數限制。在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於5,000,000美元等值美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於5,000,000美元等值美元；提供 ABR循環借款的總金額可以等於總承付款的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。 多個類型和類別的借款可能同時處於未償還狀態；提供在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款總額不得超過15筆。
(d)利息期的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何適用的借款人均無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。申請循環借款。要申請循環借款，適用的借款人應通過電話或電子郵件(A)(X)(如果是以美元計價的定期基準借款)提交借款請求，將這種請求通知行政代理，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日，(Y)如果是根據第2.14節以美元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，(B)如果是以加元計價的期限基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：00；或(Y)如果是以加元計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期前五(5)個工作日的下午12：00，(C)對於以外幣(加元以外)計價的定期基準借款，不遲於當地時間上午11：00，
擬議借款日期前四個工作日，
(c) (D)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1時，在擬借款之日(該日為營業日)；提供根據第2.06(E)節的規定，任何有關ABR
為償還LC付款提供資金的循環借款的通知，可不遲於提議借款之日紐約時間上午10：00發出，並且(dE)對於以英鎊計價的RFR借款，不得遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前五個工作日的RFR借款。每個此類電話借用請求應不可撤銷，並應通過向行政代理提交由適用借款人簽署的書面借用申請來迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應根據第2.02節具體説明以下信息：
(I)適用的借款人；
(2)這種借款的總額和商定的貨幣；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
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(4)就以美元計價的借款而言，這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
(5)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間；以及
(Vi)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號，應符合第2.07節的 要求。
如果沒有具體説明循環借款的幣種，則所請求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款，除非已指定協議外幣，在這種情況下，請求的循環借款應為：(X)對於以英鎊計價的循環借款，為RFR循環借款；(Y)對於以任何其他協定外幣計價的循環借款，則為以該協定外幣計價的期限基準。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期限，(I)如果為該循環借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則請求的借款應改為資產負債表循環借款，以及(Ii)如果為此類借款指定的貨幣是約定外幣，則適用的借款人應被視為 選擇了一個月的利息期限--S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，借款人S貸款的金額。為免生疑問，在任何情況下，借款人不得根據第2.03節申請加拿大最優惠利率貸款、CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準 過渡事件和基準替換日期之前申請以美元計價的RFR貸款(已理解並同意，加拿大最優惠利率、中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.14節規定的範圍)。
儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下都不得根據第2.03條申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple SOFR或(Y)條款CORA計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、加拿大最優惠利率、Daily Simple SOFR和Daily Simple Corra僅適用於第2.08(E)節規定的範圍，2.14(A)及2.14(F))。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。指定額外的借款人。
(a)名稱。在符合本節條款和條件的情況下，公司可在不少於5個工作日(或行政代理合理接受的較短期限)的生效日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，請求將全資子公司指定為本協議項下的借款人，提供只有一家國內子公司可被指定借入ABR貸款並申請發放
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以下為信用證。每份此類通知應指明(I)適用子公司的名稱，(Ii)其組織管轄權，以及(Iii)行政代理合理要求的與該子公司有關的其他信息。自生效日期起，本公司指定Newell Brands Canada ULC、Newell Brands愛爾蘭服務DAC和Newell Brands APAC Treasury Limited為本協議的借款人。
(b)名稱。在滿足本節第(C)款規定的條件後，適用的指定子公司(每個子公司借款人)應成為本協議項下借款人的一方，並有權在符合本協議的條款和條件的情況下，和(br}(I)如果是如此指定的國內子公司，該子公司應有權借入循環貸款或申請簽發信用證，以及(Ii)如果是任何如此指定的外國子公司，視情況而定，該子公司有權申請和借入本合同項下的循環貸款(ABR貸款除外)或申請簽發信用證(在每種情況下，該子公司應具有並承擔本合同第10.20條規定的借款人的所有義務)。行政代理應立即將任何此類指定的有效性通知貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但作為外國子公司的子公司借款人不得被指定為也無權獲得ABR貸款。
(c)指定的條件。除滿足本節規定的其他要求外，公司指定任何子公司成為子公司借款人還應滿足以下條件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件的形式和實質都應令行政代理合理滿意，或行政代理可自行決定放棄這些文件)，此類指定應在滿足(或放棄)所有該等條件之日起生效：
(I)在緊接該項指定生效之前及之後，並無失責發生及持續；
(Ii)行政代理人應 已收到由本公司、該附屬公司及行政代理人正式填寫及簽署的附屬借款人加入協議；
(3)行政代理應已收到公司負責人員的證書，表明應滿足本節規定的指定條件；
(Iv)行政代理人應 收到行政代理人在生效日期根據第4.01節提交的關於公司或其他行動的證明、高級職員的在任情況、意見和其他文件，這些證明應符合行政代理人合理要求的所有形式、內容和範圍；以及
(V)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，行政代理或該貸款人應已收到監管機構根據反洗錢法律要求的有關該子公司的所有文件和其他信息。
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(d)作為代理的公司。根據本節成為子公司借款人的本公司各子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，(Iii)收到貸款人根據本協議向任何該等子公司借款人發放的任何貸款的收益，以及(Iv)在任何該等附屬公司為外國子公司的情況下，程序的送達。公司特此接受這一任命。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人作出或採取，則僅在本公司作出或採取的情況下方屬有效及有效，不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、 證明或其他通信應被視為已交付給每家該等子公司。
(e)附屬借款人的終止。除本(E)段的條款及條件(提供如果不存在違約(br})，本公司可在至少五個工作日內向行政代理髮出通知(以行政代理合理滿意的形式)，在沒有貸款、信用證或本 協議或任何其他貸款文件下的任何其他金額未償還給附屬借款人的任何時間，將該附屬借款人除名為本協議項下的借款人，該通知應指明適用的附屬借款人將被除名為借款人及其生效 日期。行政代理機構收到通知後，應立即通知貸款人。自該通知指定的生效日期起，貸款人向該附屬借款人發放貸款或開證行為該附屬借款人開立信用證的所有承諾即告終止，該附屬借款人S在本通知項下的權利亦將終止，該附屬借款人亦不再是本通知項下的借款人。儘管本協議有任何相反規定，任何附屬借款人被除名為借款人，不應終止或解除該附屬借款人在除名時尚未履行的任何債務，或擔保人對第7條下任何此類未償債務的義務。在發生第8條第(H)或(I)款所述的任何事件(或根據任何司法管轄區的法律類似於任何此類事件)與附屬借款人有關的任何事件時，(I)貸款人的所有貸款承諾，併為該附屬借款人的賬户參與信用證(以及開證行簽發信用證)，並且該附屬借款人在本協議項下的所有權利將自動終止，該附屬借款人應立即停止成為本協議項下的借款人，(Ii)當時未償還的本金和應計利息，向該附屬借款人發放的貸款(如有)，以及該附屬借款人根據本協議及其所屬的其他貸款文件應支付的所有其他款項，應自動立即到期並支付；(Iii)如果該附屬借款人作為賬户一方的任何信用證仍未結清，本公司應按照第(Br)2.06(J)節的規定，以美元提供現金抵押品，其金額相當於所有該等信用證的信用證風險，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。該附屬借款人和本公司在此明確免除所有這些費用。
(f)無力放貸。如果(A)由於附屬借款人在美國以外的司法管轄區(就本第2.05(F)節而言，包括波多黎各)組織或註冊成立公司，或在美國以外的司法管轄區開展業務，則完全是非法的
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任何貸款人的決定，該貸款人(或其適用的貸款辦公室)向該附屬借款人發放或維持貸款，(B)在本協議日期或之後，任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)履行本協議所規定的任何義務或向借款人發放、維持或資助其任何貸款的行為均為違法，或(C)在本協議日期或之後，貸款人不再獲豁免 向借款人發放或維持貸款的任何許可要求(有一項理解，即任何貸款人均不需要為向借款人發放或維持貸款而尋求取得或取得任何許可證)，而該貸款人應如此通知行政代理，行政代理應立即就此向其他貸款人及本公司發出通知，直至該貸款人通知本公司及行政代理已不再存在導致該暫停的情況為止，該貸款人向該附屬借款人發放或維持貸款的責任將暫停執行。如果發出該通知，則該貸款人當時未償還給該附屬借款人的每筆貸款應預付：(A)如果是定期基準貸款，則在當時適用的當前利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或(B)如果(A)款不適用 ，立即償還。
第2.06節。信用證.
(a)一般信息。在符合本協議所列條款和條件的情況下，應任何適用借款人的要求，各開證行在可獲得期內隨時、不時地同意按照開證行S的政策和程序，以該開證行合理決定可接受的形式為公司開立以美元或任何商定外幣計價的信用證，或修改、續期或延長以前簽發的任何信用證
這樣的信用證生效後，總額不會導致(br})(I)任何貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的承諾，(Ii)循環信貸風險總額超過承諾總額，(Iii)開證銀行的LC風險敞口總額(為此目的而確定，但不影響貸款人根據第2.06節的參與)超過LC再提升，(Iv)任何開證行出具的未償還信用證的面值超過該開證金額的金額
開證行和S適用信用證，或(V)有關匯率或借款人或相關貨幣市場的相關約定外幣供應的任何不利變化。本合同項下開立的信用證應構成承諾書的使用。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用的開證行購買參與該信用證的金額，金額相當於該開證行S該信用證金額的適用百分比。
(b)簽發、修訂、續期、延期通知。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向適用的開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於五個工作日)遞交或傳真(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知，或確定待修改、續簽或延期的信用證，並指明開具日期。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種、信用證的金額、受益人的名稱和地址等
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準備、修改、續簽或延長信用證所需的信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就信用證的任何請求提交該開證行S標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(c)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日(或如有不同到期日，則為到期日之前的最早預定到期日)前五個工作日的日期(或，如果本信用證有不同的到期日，則為當時最早的預定到期日)營業結束前五個工作日或之前失效(或受適用開證行通知終止的約束)；提供任何信用證可規定自動續期一年，只要該自動續期不超過上述第(Ii)款規定的日期；提供, 進一步如果在本合同項下的任何時間有不同的到期日，任何信用證可在第(Ii)款規定的日期之後失效(但在任何情況下不得晚於該時間下一個最早預定到期日之前五個工作日)，只要在信用證的簽發、修改、續期或延期之日及生效後，(X)循環信貸風險總額不會超過展期貸款人的總承諾額(包括額外承諾額 貸款人)及(Y)開證行就到期日在當時最早的預定到期日之後 不會超過信用證轉讓額的信用證所承擔的總風險(為此目的而釐定，但不影響貸款人根據本節的參與)。
(d)參與度。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，且在適用開證行或適用貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個此類貸款人在此從開證行獲得相當於該開證行可提取總金額的適用百分比的參與信用證。考慮到並進一步執行上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比以及適用借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的任何償付款項，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。
(e)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應在不遲於紐約時間中午12：00之前以適用貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款的金額(除非本(E)款倒數第二句允許以美元付款)，以償還該信用證付款。
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如果適用借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(I)適用借款人收到該通知的營業日中午12：00，如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間上午10：00之前收到的，或(2)適用借款人收到該通知之日後的第二個營業日，如果在收到之日的該時間之前未收到該通知；提供在以美元償還的情況下，適用的借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求以等額的資產負債表循環借款來支付此類款項，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人S支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表循環借款所取代。對於以約定外幣計價的信用證，適用借款人應以該約定外幣償付適用開證行，除非(A)開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在 中沒有要求以美元償付的，則適用借款人應在收到開證通知後立即通知開證行，適用借款人將以 元償付開證行。在以約定外幣計價的信用證項下提取的任何此類美元償還的情況下，適用開證行應在確定提取金額後立即通知美元等值的適用借款人。
如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證付款(如果是以約定外幣計價的信用證，則以美元表示)、該借款人當時應支付的款項和該貸款人對S的適用百分比通知各適用貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該付款分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。
(f)絕對債務。適用的借款人在本節(E)款中規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑匯票或其他單據付款
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不遵守該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對本信用證項下適用借款人義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何相關方，均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項或未能付款(不論前一句中提及的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；提供以上規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致適用借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，適用借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對任何適用借款人承擔責任。本合同雙方明確同意，如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
(g)支付程序。適用的開證行收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供未能發出或延遲發出通知不應免除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(h)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日期在內)，其未付金額應按適用借款人償還該信用證付款的日期計算利息。每年然後適用於ABR循環貸款；提供如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則該未付金額應按適用的違約率計息。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內應記入該開證行的賬户。
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(i)更換開證行。開證銀行可在任何時候由公司、行政代理人、被替換的開證銀行和繼任的開證銀行達成書面協議而被替換。行政代理機構應將任何此類更換任何開證銀行的情況通知貸款人。在任何此類更換 生效時，公司應支付根據第2.12（b）條被更換的開證銀行賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，（i）繼任開證銀行應具有 本協議項下開證銀行的所有權利和義務，涉及此後將簽發的信用證;（ii）此處提及的術語“開證銀行”應被視為指該繼任開證銀行或 任何先前開證銀行，或該繼任開證銀行和所有先前開證銀行。根據上下文需要。在本協議項下的開證銀行更換後，被更換的開證銀行仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下開證銀行在更換前所簽發的信用證的所有 權利和義務，但不應被要求籤發額外的信用證。
(j)現金抵押。如果（i）任何違約事件發生並持續，則在公司
收到行政代理人或所需貸款人通知的營業日（或如貸款到期日已加快，信用證風險超過信用證風險總額50%的貸款人）要求根據本段存放現金抵押品
或（ii）應要求適用借款人根據第2.11（b）節提供現金抵押品，公司應在行政代理處以行政代理人的名義為貸款人的利益開立賬户，在違約事件的情況下，截至該日期的LC暴露 加任何應計和未付的利息，以及（y）如果是根據第2.11（b）節要求的現金抵押品，則是根據該節要求的金額; 提供存放該等現金抵押品的義務應立即生效，且該等存款應在發生第8條第（h）或（i）款所述的與本公司有關的任何違約事件時立即到期應付，而無需任何形式的要求或其他
通知. 該保證金應由行政代理人持有，作為適用借款人支付和履行
本協議和其他貸款文件項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。除此類存款投資賺取的任何
利息外（此類投資應由行政代理人選擇並自行決定，風險和費用由公司承擔），此類存款不計息。此類投資的利息或利潤
（如有）應在此類賬户中累積。行政代理人應將該賬户中的款項用於向相關的開證銀行償付尚未償付的信用證支出，並且，在未被如此使用的範圍內，應持有該款項以滿足公司當時對信用證風險的償付義務，或者，如果貸款的到期時間被提前，（但須經信用證風險
佔信用證風險總額50%以上的貸款人同意），用於履行適用借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果由於違約事件的發生或根據第2.11（b）條，公司被要求提供一定數額的現金抵押
，的款額（在上述未適用的範圍內）應在所有違約事件發生後三個營業日內返還給公司
治癒或放棄，或在第2.11（b）條下產生現金抵押品要求的情況不再存在後，視情況而定。
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(k)現有信用證。在生效日期， 根據附件2.06所列的現有信用協議簽發或視為簽發的每份信用證，應自動且無需當事方採取進一步行動（且無需支付簽發信用證時應支付的任何費用）應被視為轉換為根據本第2.06節簽發的信用證，並受本條款的約束。
第2.07節。借款的資金來源.
(a)貸款人提供的資金。各借款人應在擬定日期之前通過電匯 立即可用的資金，在（x）當地時間中午12：00（對於定期基準貸款或無風險利率貸款）或（y）下午3：00（對於定期基準貸款或無風險利率貸款）之前，紐約市時間，在ABR貸款的情況下，在每種情況下，向行政代理人在行政 代理人辦公室最近指定的，通過通知貸款人。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理人應 通過將收到的金額以類似資金形式迅速貸記到適用借款人在紐約市或倫敦（如適用）行政代理人處開立的賬户，或 根據適用借款人的指示（在適用借款申請中規定的每種情況下），向適用借款人提供此類貸款; 提供根據第2.06（e）條的規定，為償付信用證支付提供資金的ABR循環貸款應由行政代理人匯至適用的發行銀行。
(b)行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下， NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)在適用借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。
第2.08節。利益選舉.
(a)適用借款人對循環借款的選擇。每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；提供(1)以一種貨幣計價的循環借款不得繼續作為另一種貨幣的循環借款或轉換為以另一種貨幣計價的循環借款
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(br}外幣計價的期限基準循環借款，(Ii)如果外幣計價的定期基準循環借款生效後，循環信貸風險總額將超過承諾總額，則不得繼續進行；以及(Iii)以外幣計價的定期基準循環借款不得轉換為不同類型的借款。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(b)有關選舉的公告。要根據本節進行選擇，適用借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話或電子郵件將此類選擇通知行政代理，條件是適用借款人要求在此類選擇的生效日期 進行循環借用。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准的格式向行政代理提交書面利息選擇請求，並由適用借款人的負責官員簽署，以迅速確認。
(c)興趣內容選舉請求。 每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；和
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施此種選擇後適用的利息期為 ，該期間應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為 已選擇一個月的利息期限S。為免生疑問，在任何情況下，借款人均不得根據第2.08(C)節的規定申請加拿大最優惠利率貸款、CBR貸款，或在SOFR期限的基準過渡事件和基準替換日期之前申請以美元計價的RFR貸款(應理解並同意，加拿大最優惠利率、中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.14節規定的範圍)。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理 應立即通知每個貸款人其細節以及每次借款的貸款人S所承擔的部分。
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(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前及時提交期限基準循環借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還，否則(I)如果借款以美元計價，則在利息期末應將借款轉換為資產負債表循環借款，以及(Ii)如果借款以外幣計價，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限至S。 儘管本合同有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的請求通知了適用的借款人，則只要違約事件持續，(A)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(B)除非償還，(X)以美元計價的每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時 轉換為ABR借款，(Y)以外幣(加元除外)計價的每一期限基準借款的利息期不得超過一個月S 期限，以及(Z)以加元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款。
第2.09節。終止和減少承付款.
(a)預定終止。除非先前已終止，否則承諾將於到期日終止。
(b)自願終止或裁減。本公司可隨時終止或不時減少承諾; 提供（i）承諾的每次減少金額應為$5，000，000的整數倍且不少於$5，000，000;（ii）如果在根據第2.11節的規定同時提前償還貸款後，總循環信貸風險敞口將超過總承諾，則公司不得終止或減少承諾。
(c)自願終止或縮減的通知。公司應在終止或減少承諾生效日期前至少三個營業日，將終止或 減少承諾的任何選擇通知行政代理人，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何 通知後，行政代理人應立即將通知內容告知相關貸款人。公司根據本節規定發出的每份通知均不可撤銷; 提供公司發出的終止或減少 承諾的通知可以聲明該通知以發生指定事件為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，公司可以撤銷該通知（在指定生效日期當天或之前通知管理代理人）。承諾的任何終止或減少應是永久性的。貸款人應根據其各自的承諾額，按比例減少承諾額。
第2.10節。償還貸款;債務證明。
(a)還款。各適用借款人在此無條件地承諾，在到期日向各 方賬户的行政代理人支付向該借款人提供的各循環貸款的未付本金。
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(b)貸款人保存記錄。每個借款人應按照 其慣例保持一個或多個賬户，證明適用借款人因其提供的每筆貸款而對該借款人產生的債務，包括本協議項下隨時應付和支付給該借款人的本金和利息。
(c)行政代理人保存記錄。行政代理人應保持賬户， 記錄（i）適用的承諾、本協議項下的每筆貸款的金額和貨幣、適用的借款人、其類別和類型以及適用的計息期，（ii）適用借款人到期應付或將到期應付給本協議項下各借款人的任何 本金或利息的金額和貨幣;以及（iii）行政代理人在本協議項下收到的任何款項的金額和幣種，以及 適用貸款人的帳户和每個貸款人的份額。
(d)影響力。根據本節第（b）或（c）段 款在賬户中所作的分錄應 表面上看其中記錄的債務存在和數額的證據; 提供任何貸款人或行政代理未能維護此類 賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響適用借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(e)本票。任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，基本上採用附件E的形式(經行政代理批准對其進行修改)；提供, 然而，任何貸款人均無權根據本協議收取任何該等承付票，除非及直至貸款人已將根據現有信貸協議以現有貸款人身分簽發予該貸款人的承付票正本(或該貸款人已作出令本公司合理滿意的其他 安排)歸還本公司。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。
第2.11節。提前還款。在每種情況下，根據第10.20節的規定：
(a)可選提前還款。每個適用的借款人有權隨時和不時地提前償還其借入的全部或部分借款，但須按照第(bC)這一節。
(b) 循環信貸風險的強制性提前還款.
(i)一般.
如果在任何日期，循環信貸風險總額均超過
承諾總額，
每一個每個適用的借款人應立即(或第8.03節規定的較長時間，視情況而定)
預付其循環貸款，並(在償還所有循環貸款後)根據第2.06(J)節就其LC風險提供現金抵押品，
(X)如果在任何日期循環信貸總風險超過總承諾額，則應立即(或按第8.03節規定的較長時間)提供現金抵押品，且(Y)除在第6.05節規定的抵押品解除期間外，在第6.05節規定的抵押品釋放期內。
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(Ii)貨幣波動. On the last Business Day of each month prior to the Maturity Date and promptly upon the receipt by the Administrative Agent of a Currency Valuation Notice (as defined below), the Administrative Agent shall determine the aggregate outstanding principal or face amount of all Revolving Loans and Letters of Credit denominated in Foreign Currencies. For the purpose of this determination, the outstanding principal or face amount of any Revolving Loan or Letter of Credit, as the case may be, denominated in a Foreign Currency shall be deemed to be the Dollar Equivalent of such Revolving Loan or Letter of Credit determined as of such date or, in the case of a Currency Valuation Notice received by the Administrative Agent prior to 10:00 a.m., New York City time, on a Business Day, on such Business Day or, in the case of a Currency Valuation Notice otherwise received, on the first Business Day after such Currency Valuation Notice is received. Upon making such determination, the Administrative Agent shall promptly notify the Lenders and the Applicable Borrowers thereof. For purposes hereof, Currency Valuation Notice means a notice given by the Required Lenders to the Administrative Agent stating that such notice is a Currency Valuation Notice and requesting that the Administrative Agent determine the Dollar Equivalent of the then outstanding Revolving Loans and Letters of Credit denominated in Foreign Currencies. The Administrative Agent shall not be required to make more than one valuation determination pursuant to Currency Valuation Notices within any month. If, on the date of such determination, the total Revolving Credit Exposure (including the Dollar Equivalent of the Revolving Credit Exposure denominated in Foreign Currencies) exceeds 103% of the total Commitments, each Applicable Borrower shall, if requested by the Required Lenders (through the Administrative Agent), immediately prepay its Revolving Loans (whether denominated in Dollars or Foreign Currencies) in an amount sufficient to eliminate such excess. If, on the date of such determination, the LC Exposure (including the Dollar Equivalent of the LC Exposure denominated in Foreign Currencies) exceeds the LC Sublimit, each Applicable Borrower shall, if requested by the Required Lenders (through the Administrative Agent), provide Cash Collateral in Dollars in respect of the LC Exposure in accordance with Section 2.06(j) in an amount at least equal to such excess. Without duplication of any Cash Collateral provided pursuant to the immediately preceding sentence, if, on the date of such determination, the face amount of outstanding Letters of Credit (including the Dollar Equivalent of any such face amount denominated in Foreign Currencies) issued by any Issuing Bank exceeds such Issuing Banks Applicable LC Fronting Sublimit, each Applicable Borrower shall provide Cash Collateral in Dollars in an amount at least equal to such excess.
(Iii) 抵押品和擔保債務限制。除非在抵押品釋放期內，如果在任何一天（x）擔保債務總額大於擔保債務最高金額或（y）抵押 抵押品價值小於貸款文件項下總循環信貸風險的105%，則各適用借款人應提前償還，自該日期起十（10）個營業日內或 第8.03條規定的更長期限內（如適用），循環貸款和/或信用證風險或根據第2.06（j）節（如適用）就債務提供現金抵押品，以一個總的數額，使條款（x）和（y）中的條件都不繼續存在。
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(c)告示等。適用借款人應通過 電話（通過傳真或電子郵件確認）通知行政代理人本協議項下的任何預付款：
(i)如果提前償還以美元計價的定期 基準循環借款，則不遲於上午11：00，紐約市時間，提前還款日期前三個工作日;
(ii)如果提前償還以任何約定外幣計價的定期基準循環借款，不遲於 上午11：00，當地時間，提前還款日期前四個營業日;
(iii)如果是ABR 循環借款或加拿大最優惠利率借款的提前還款，不遲於提前還款營業日的紐約市時間中午12：00;或
(iv)對於無風險利率循環借款的預付款，不遲於上午11：00，紐約市時間，提前還款日期前五個工作日 。
每份此類通知均應不可撤銷，並應註明提前還款日期和每筆借款的本金金額 或需提前還款的部分; 提供如果預付款通知與第2.09節所述的承諾的有條件終止通知相關，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該預付款通知 可以被撤銷。行政代理機構在收到有關循環借款的任何此類通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。任何循環借款的每一 部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型循環借款的預付款的金額相同，但根據第2.11節第（b）段的規定，完全使用 預付款所需金額所需的金額除外。循環借款的每次預付款應按比例用於預付借款中包含的貸款。預付款應隨附 第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金支付。
根據本 第2.11節第（b）段的規定， 第一，至ABR循環貸款(如適用)及，第二，按費率計入定期基準循環貸款和RFR循環貸款。儘管本協議有任何相反規定，但根據本節第(B)款對循環貸款的任何強制性預付款不應導致強制性減少承付款。
第2.12節。收費。
(a)設施費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆資助費(
資助費)，該資助費應按資助費費率根據貸款人在生效日期(包括生效日期)起(包括生效日期)期間承諾的每日金額(無論是否使用)應計，但不包括該承諾終止的日期；提供如果該貸款人在其承諾終止後仍有循環信貸風險敞口，則設施費用
貸款人S的循環信貸風險自其承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人停止存在循環信貸風險之日起計的每日本金應繼續計提。應支付每個季度(包括每個季度)的應計設施費用在該季度日期的最後一個營業日和承諾終止之日
，從本季度日期之後的第一個這樣的日期開始拖欠如下文第(Br)(D)款所規定；提供任何應計的設施費用
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承諾書終止之日後，應按需付款。所有設施費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(b)信用證費用。適用借款人同意
就其參與信用證向行政代理支付：(I)在生效日期起至(但不包括)貸款人S承諾終止之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，按適用於該貸款人的定期基準循環貸款的平均每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的相同適用利率應累算一筆參與費；及(Ii)向各適用開證行預付一筆費用，該費用應按一定的利率累算。每年相當於開證行簽發的每份未償還信用證每日面值的0.125%(或本公司與有關開證行商定的其他利率)，包括生效日起至(但不包括)承諾終止之日和信用證風險終止之日兩者中較後者，以及開證行S就任何信用證的開立、修改、續期或延期或處理信用證項下的匯票收取的標準費用。應支付每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的參保費和預付費。
在第三個工作日在此最後
天之後，自生效日期後的第一個該等日期起計如下文第(D)款所規定；提供所有此類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天)支付。
(c)行政代理S費用。本公司同意按照本公司與本公司與本行政代理另行約定的時間，向本公司支付應付費用，費用由本公司自行承擔。
(d)費用的繳付。所有費用
均應支付
如下所示根據本第2.12(D)條第(A)和(B)款，應於到期日期日期是15號(15號)這是)在S公司每個財政季度的最後
日之後，以
美元和即期可用資金向行政代理(如果是應付給它的費用，則向任何開證銀行)分發給適用的貸款人。在任何情況下，任何貸款文件規定的到期和應支付的費用，在任何情況下均不予退還。
第2.13節。 利息.
(a)ABR貸款。構成每筆ABR循環借款的貸款應按備用基本利率計息 加適用的費率。
(b)定期基準貸款。構成每筆定期基準借款的貸款應計息 定期基準循環貸款，按適用貨幣的相關利率和該定期基準借款的有效利息期計息。加適用的費率。
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(c)RFR貸款。無風險利率貸款應按適用的調整後每日 簡單無風險利率計息 加適用的費率。
(d)加拿大最優惠利率貸款。構成加拿大最優惠利率循環借款的貸款應按加拿大最優惠利率計息 加適用的費率。
(e)違約利息。儘管有 上述規定，如果任何貸款的本金或利息或適用借款人在本協議項下應付的任何費用或其他金額到期時未支付，無論是在規定的到期日、提前還款或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按適用的違約利率 計息。
(f)利息的支付。每筆貸款 的應計利息應在該貸款的每個利息支付日支付，如果是循環貸款，應在承諾終止時支付; 提供（i）根據本條第（e）款應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款償還或提前償還的情況下，（在可用期結束前提前償還ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款除外）， 償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付之日支付，以及（iii）如果任何定期基準循環貸款在當前利息期結束前發生轉換，則應在轉換生效日支付該貸款的應計 利息。
(g)計算。參考
定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率或歐洲銀行同業拆息利率和替代基本利率（基於
最優惠利率的除外）計算的利息應按360天的年計算。參考每日簡單無風險利率計算的英鎊利息， CDOR利率，定期CORRA、
每日簡單CORRA、加拿大最優惠利率或僅在替代基本利率基於最優惠利率時的替代基本利率應基於365天
（或閏年366天）的一年計算。在每種情況下，應按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。本協議項下任何貸款的所有利息均應根據該貸款在適用的確定日期的
未償還本金金額按日計算。確定適用的替代基本利率、調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日簡單SOFR、每日簡單SONIA、調整後EURIBOR利率、
EURIBOR利率、
CDOR經調整的期限Corra匯率、期限Corra加拿大最優惠利率、經調整的每日簡易RFR或每日簡易RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)管理代理確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，應向公司提供一份副本)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)在任何貨幣的任何期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或CDOR適用貨幣和該利息期的調整條件
Corra利率，包括，
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但不限於，由於該利息期內適用貨幣的相關篩選利率不可用或不能在當前基礎上公佈，或者(B)在任何時候，不存在足夠的 和合理的手段來確定適用貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或CDOR適用貨幣的調整後期限利率，且
該利息期不會充分和公平地反映貸款人為適用貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用貨幣的調整後每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該貸款人為適用貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息 根據第2.03節的條款提出新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何請求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求以美元計價的定期基準借款的借款請求，均應視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或 (Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為ABR借款的借款請求，(B)以加元計價的貸款。要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將其繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求以加元為期限基準借款的任何借款請求，在每種情況下均應被視為適用於加拿大最優惠利率貸款的利息選擇請求或借款請求，以及(C)對於以商定外幣(加元以外)計價的貸款、請求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和 任何要求相關基準的期限基準借用或RFR借用的借用請求均應無效；提供如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。
此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在S收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日 未償還，則直到(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，
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對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成加拿大最優惠利率貸款；以及 (C)對於以商定外幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於這類貸款的利息期的最後一天，按照中央銀行對適用的商定外幣加CBR利差的利率計息；提供如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定外幣的中央銀行利率，則以任何約定外幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人S選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何商定外幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的商定外幣加CBR利差按中央銀行 利率計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則在適用的借款人S選擇中，以任何協議外幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該協議外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換定義第(1)款就該基準替換日期確定了基準替換 美元和/或加元，則該基準替換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或任何其他各方的進一步行動或同意，本協議和(Y)如果根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對 基準更換的書面通知。
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(C)(I) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意 。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在符合本款下文但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果在參考時間之前發生了有關當時基準的任何設定的條款CORA重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將就本協議或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的，取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人遞交定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在CRRA條款重選事件發生後遞送CRRA條款通知，並可自行決定這樣做。
(D)行政代理人將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合 更改的任何基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或所需貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的情況除外。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
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(F)本公司S收到基準不可用期間開始的通知後，本公司或任何其他借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如果不能撤銷，(X)適用借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為借用或轉換為 (A)以美元計價的RFR借款的請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，(Y)適用的借款人將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以協議外幣(加元除外)計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR或加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該等基期(如果適用)將不會用於確定ABR或 加拿大最優惠利率(視適用情況而定)。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在本公司收到S關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單美元借款RFR不是基準轉換事件的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單美元借款RFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款，並且(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成加拿大最優惠利率貸款，以及(C)對於以約定外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用的約定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用約定外幣的中央銀行利率，則以任何約定外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人S選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何商定外幣(加拿大元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。(2)任何RFR貸款應按適用的商定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；提供如果管理代理確定(該確定應是決定性的且沒有明顯錯誤且具有約束力)
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由於無法確定適用協議外幣的中央銀行利率，任何以任何協議外幣計價的未償還受影響RFR貸款，在適用的借款人S選擇時，應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該協議外幣的美元等值)計價的資產負債表貸款，或(B)立即全額預付。
第2.15節。成本增加.
(a)成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的定期利率反映的準備金要求除外)或任何開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)；或
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本 繳納任何税項；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放或維持任何貸款(或在上文第(Iii)款的情況下為任何貸款)(或維持其作出任何該等貸款的義務)(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則適用的借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的 扣減。
(b)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如果有)的資本收益率，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行持有的信用證或任何開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行S控股公司若非因有關法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或該開證行或該開證行S控股公司所遭受的任何有關減持。
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(c)出借人出具的證書。貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)或(B)款所述，合理詳細地闡明索賠依據和賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的計算，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(d)請求的延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成該貸款人S或該開證行S放棄要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知適用借款人，且開證行S或開證行擬就此提出索賠的日期前90天以上，適用借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；如果進一步提供如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應將上述90天期限延長至包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷 資金付款。如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準循環貸款的轉換，(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(C)節被撤銷並根據該通知被撤銷)，(Iv)[保留區]，或(V)由於本公司根據第2.19節提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款轉讓，則在任何該等情況下，適用借款人(或在上文(V)項的情況下，本公司)應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出 。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間內(或，如果沒有借款、轉換或繼續，則為該貸款本金按適用的相關利率計算的利息金額)的超額部分(如果有)。(Y)(Y)該期間的本金金額，按該貸款人在該期間開始時以受影響期限基準貸款的有關貨幣在適用的銀行同業市場上以相若金額及期間競投的利率計算。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列明索賠依據和該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給本公司 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人(或本公司，視情況適用)應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.17節。税費.
(a)免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(b)其他税項的繳付。每一適用借款方應根據適用法律及時向相關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。
(c)付款的證據。在有關借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(d)由貸款人作出彌償。對於每筆貸款，適用的貸款當事人應在提出要求後10天內，根據第10.20條的規定，共同和個別賠償每一位接受者應支付的或需要扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張 。由貸款人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出索賠依據和此類付款或債務金額的計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(e) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於適用的貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制該借款人的義務)、(Ii)該借款人S未能遵守第10.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)該貸款人的任何免税，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何 合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此授權管理代理設置
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根據任何貸款文件應向該貸款人支付的任何金額，或行政代理根據本(E)段應支付給該貸款人的任何其他來源應支付給該貸款人的任何金額，均應在任何時間結清並使用。
(f)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間，以及在適用法律規定的一個或多個時間，向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或適用法律規定的適當完成和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果適用的貸款人認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)會使 該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如任何貸款方是美國人，
(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人的日期(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向公司和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該出借人免除美國聯邦備份預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，(X)根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的利息條款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定，或 適用的繼承人表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，或適用的繼承人表格)根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的 公司的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定，或適用的繼承人表格)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或Exhibit D-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規證書，在每個 案例中(視適用或適用的繼任者格式)和/或每個受益者提供的其他證明文件；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出)，向公司和行政代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款方或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付
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適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便適用貸款方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的此類貸款人和S義務，或 確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)合資格貸款人：
(I)在本協議簽訂之日或在成為本協議項下一方之日成為融資方的每一貸款人，確認在該日為符合資格的貸款人。貸款人應當及時通知借款人如果：(I)參與者作為合格貸款人的地位有任何變化；或(Ii)參與者不是合格貸款人。
(Ii)任何貸款人或參與者(如適用)，如可向該貸款人或參與者支付免收預扣税的利息，則應向借款人提供必要的信息，使其能夠這個該借款人須遵守《煙草控制條例》第891A、891E、891F和891G條及根據該等條文訂立的任何規例所規定的報告義務。
(3)條約貸款人和借款人在支付條約貸款人有權獲得的付款時，應合作完成借款人獲得授權付款而無需扣税的任何可用和必要的程序性手續。
(h)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。賠償一方應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款(gH)(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。
即使本段有任何相反規定
(gH)，在任何情況下，受補償方均不需要根據本款向補償方支付任何款項
(gH)支付這筆費用將使受補償方的税後淨額處於較不利的地位
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如果從未支付過導致此類退款的賠償款項或額外金額，則受賠方將處於不利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(i)生死存亡。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本節項下承擔的義務應繼續有效。
(j)開證行。就本節而言，術語貸款人包括任何開證行。
(k)增值税:
(I)根據貸款文件明示須由任何人支付的所有款額聚會對於(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價的一方，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何一方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須就增值税向有關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。
(Ii)如果任何融資方(供應商)根據貸款文件向任何其他 融資方(接受方)提供的任何物資需要或將需要徵收增值税，並且貸款文件的條款要求除接受方(相關方)以外的任何一方向供應商支付等同於該 供應品的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：
(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關收到的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及
(B)(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須應收款方的要求，迅速向收款方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。
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(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，該方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(Iv)本第2.17(K)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方被視為增值税集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(在愛爾蘭，具有相同含義的術語代表成員，税收專員根據第15(1)(A)條通知的集團成員，即負責遵守該法案關於增值税集團的規定或增值税相關法規下同等含義的成員(br}如果此類法規使用了代表成員以外的術語)。
(V)對於借款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須迅速向該融資方提供該方S增值税登記的詳細信息(如適用)以及與該融資方S就該供應的增值税申報要求合理要求的其他 信息。
第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷.
(a)付款。每一貸款方應在當地時間中午12：00之前用立即可用的資金支付本合同項下規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額 行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類款項均應支付給S行政代理辦公室的行政代理人，但本合同明確規定的直接支付給適用的開證行，以及根據第2.15、2.16、2.17和10.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的 日到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括貸款手續費、第2.15節規定的付款和第2.16節規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.16節要求的任何此類貸款的付款，均以該外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定者除外)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未能支付任何貸款的本金(無論是在規定的到期日、通過加速付款、強制預付款或其他方式)，或者在到期時未能就任何信用證付款支付任何償還義務 ，如果該貸款或償還義務的未償還部分不是以美元計價的，則該貸款或償還義務的未償還部分應在到期日(或在 中)自動以美元重新計價
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(Br)如果任何此類貸款的到期日不是其利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)，金額相當於其在重新面值之日的美元等值，該本金或償還義務應在要求時支付；如任何借款人未能就任何非美元的貸款或信用證付款支付任何利息，該利息 須於該貸款的到期日(或如該貸款的到期日並非該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計算，金額 相等於該重新計算日期的美元等值，而該等利息須於要求時支付。
(b) 申請付款不足。在不需要按照第8.02節要求的方式進行付款的任何時候，如果在任何時間行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享受的各方支付，以及(Ii)支付本協議項下到期的本金和未報銷的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。
(c)貸款人分擔付款。如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款 高於任何其他貸款人收到的循環貸款和參與LC付款總額及其應計利息的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出，以便貸款人根據其各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使適用的借款人抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(d)付款的推定。除非行政代理在本協議項下任何應支付給行政代理的日期前收到本公司通知，表示借款人將不支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或
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適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人.
(a)指定不同的出借辦事處。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金，或 登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和支出。
(b)更換 個貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照和 受第10.04節所含限制的限制)。權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；提供(I)行政代理和各開證行應已同意該合格受讓人，但前提是，根據第10.04(B)節的規定，在轉讓給該合格受讓人時必須徵得同意(同意不得被無理拒絕)，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未清償本金及應計利息和費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺以參考方式進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；
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但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
第2.20節。違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)在違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用應停止計提；
(B)行政代理從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他
金額(無論是自願的還是強制性的，根據第8.02節或其他規定)，或行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；
第二按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行的款項；第三，根據本節的規定，將開證行對該違約貸款人的LC風險敞口作為現金抵押；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和本公司決定，應存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S
本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的LC風險；第六因任何貸款人、開證行因任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約貸款人支付任何應付給貸款人、開證行的任何有管轄權的法院的判決；第七只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類
付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人直至與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的所有貸款以及該借款人的有資金和無資金參與債務的
時間由貸款人根據承諾按比例持有，而不履行以下
條款(D)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議.;
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(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，但下列情況除外：(I)任何違約貸款人的承諾(S)不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下， 未經違約貸款人同意和(Ii)任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非本公司當時已以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該等非違約貸款人S的承諾。.;
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個 個工作日內，為開證行的利益，僅將與該違約貸款人S的LC風險敞口相對應的適用借款人的債務抵押(在按照第2.06(J)節規定的程序按照上文第(I)款進行任何 部分重新分配後)；
(Iii)如本公司根據上文第(Ii)條 將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人將S LC風險敞口以現金抵押期間，適用借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V)如果違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條進行再分配，也沒有根據第(I)或(Ii)款以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據 支付給該違約貸款人的所有融資費。
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第2.12(A)節(僅針對該違約貸款人S承諾被該信用證風險敞口利用的那部分)以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人S的信用證風險敞口應支付的信用證費用 應支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以其為抵押為止；以及
(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非 其信納相關風險和違約貸款人S的承諾將100%覆蓋未償還的信用證風險，和/或公司將根據第2.20(C)節提供現金抵押品。和/或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。
如果行政代理、本公司和各開證行書面同意違約貸款人已 充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人對S的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值 購買該行政代理確定的必要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.21節。增加承擔額. (a) 加薪請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加承諾金額，以便在實施增加後，本協議項下的承諾總額不得超過
$2,000,000,0001,500,000,000
; 提供任何此類增加請求的最低數額應為50,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。在遞交通知時，本公司(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(至少為向貸款人送達通知之日後五個工作日和到期日之前至少30天)。
(b)貸款人選舉將增加。每一貸款人應在 期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕增加其承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意增加其在本協議項下的承諾，任何選擇增加承諾的權利均由各貸款人自行決定。
(c)由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知公司貸款人對本協議項下提出的每個請求作出的迴應。為達到所要求的全部增加金額，本公司亦可邀請當時並非貸款人的其他合資格受讓人成為貸款人；提供 每個這樣的人的承諾應至少等於50,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，參與增資的每一貸款人(包括上述每一人)應徵得行政代理和每一開證行的同意(在每種情況下不得無理扣留此類同意)，但前提是根據第10.04(B)節的規定，轉讓給該貸款人或該人時須徵得同意。
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(d)生效日期和分配。如果根據本節的規定增加承諾，行政代理和公司應確定生效日期(增加承諾生效日期)和增加承諾的最終分配。行政代理應迅速通知公司和貸款人關於該項增加的最終分配和相關承諾增加的生效日期，並將該項增加的相關信息記錄在登記冊中。
(e)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，行政代理應已收到每一借款人的證書，該證書的日期為承諾增加生效日期(A)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(B)就公司而言，證明在實施該項增加之前和之後，(X)本協議和其他貸款文件中貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (該陳述和保證在重要性上有限制的情況除外，在相關承諾增加生效日期當日及截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定日期)作出的陳述或保證，且除非為本節的目的，第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)提供的最新陳述，並且(Y)不應發生任何違約或持續違約；和(Ii)由每個貸款人(包括作為該增加的一部分將成為貸款人的每個人(如果有))以 格式和內容合理地令行政代理滿意的聯合協議或其他協議，根據該協議，該貸款人應在該承諾增加的生效日期起承諾作為增加的一部分(如果任何該等貸款人已經是貸款人，則其承諾應是對該貸款人S承諾的補充)，並由每個該等貸款人和每個 借款人(行政代理應予以確認)籤立。在每個承諾增加生效日，每個適用的借款人應按不可應收差餉基準預付在該日期需要支付且未償還的任何循環貸款 (並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，和/或在非應收差餉基礎上向每個在該日期提供新承諾作為增加承諾的貸款人借款，以便在該承諾生效後，所有未償還循環貸款應由貸款人按照其各自因本節項下承諾的不可應收差餉增加而產生的經修訂的適用百分比持有。
(f)衝突的規定。本節應取代第2.18(C)節或第10.02節中與之相反的任何規定。
第2.22節。延長到期日. (a) 延期請求。公司可通過向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)，請求貸款人將當時有效的到期日(現有到期日)延長至該現有到期日的一週年；提供根據第2.22條規定，(I)不得提交超過兩份延期申請，(Ii)不得在緊接現有到期日之前的12個月內提出此類延期申請，(br})在實施延期後，到期日不得晚於延期日期的五週年。根據本第2.22節的規定，延期應在延期申請中指定的日期(該日期，延期日期)生效。
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(b)貸款人選舉將延期。每一貸款人應根據其個人自由裁量權，在不遲於S公司發出通知之日起20天(或本公司和行政代理可接受的較晚日期)(通知日期)前向行政代理髮出通知，告知公司和行政代理該貸款人是否同意延期，每個決定不延長到期日的貸款人(非延期貸款人)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)立即通知本公司和行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為 非延期貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意延長該貸款人的S到期日，任何選擇延期的決定應由各貸款人自行決定，任何貸款人選擇同意延期不應強制任何其他貸款人同意。
(c)額外承諾 貸款人。本公司有權隨時用一名或多名合格受讓人和/或一名或多名現有出借人(每個人為一名額外的承諾出借人)取代每個非延期出借人，並將其作為本協議項下的出借人；提供每個此類額外承諾出借人應以行政代理合理滿意的形式和實質(視適用情況而定)訂立轉讓和假設、合併或其他協議，根據該協議，該額外承諾出借人應在延期日期生效時承諾承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是出借人，則其承諾應是對該出借人S承諾的補充)。儘管本協議有任何相反規定，承擔此類承諾的每個貸款人(包括將成為額外承諾貸款人的每個合格受讓人) 應徵得行政代理和各開證行的同意，前提是根據第10.04(B)節的規定，就轉讓給該貸款人或合格受讓人而言，每家開證行均應同意(同意不得無理拒絕)。
(d)最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長其現有到期日的貸款人(每個為延期貸款人)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接延期日期之前生效的承諾總額的50%，則自延期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人(如果它還不是貸款人)將在本協議的所有目的下成為貸款人。
(e)延期生效的條件。作為延期的先決條件，行政代理應已收到(I)每個借款人的證書，日期為延期日期，由借款人的負責人簽署(A)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(B)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(X)本協議和其他貸款文件中貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保在重要性上有限制，這在各方面都應真實和正確)在相關承諾之日起 增加生效日期，就像在和
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第3.04(A)節中所包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)提供的最新聲明，且(Y)不應發生違約或繼續違約；(br}和(Ii)本節(C)段所述的合併或其他協議，根據該協議，該貸款人應在延期日生效，承諾由每個該等貸款人和本公司籤立(行政代理應予以確認)。在每個延期日期(或此後根據本節(C)段更換未延期貸款人的任何其他日期)，每個適用的借款人應按不可按比例預付在該日期需要支付且未償還的任何循環貸款(並支付第2.16節要求的任何額外金額)，和/或以不按比例向每個在該日期提供新承諾的額外承諾貸款人借款，以便在生效後，所有未償還循環貸款應由貸款人按照其各自修訂後的適用百分比持有。
(F)儘管本協議有任何相反規定，對於任何未同意延長其現有到期日的貸款人的承諾，到期日應保持不變。
(g)衝突的規定。本節將取代第2.18(C)節或第10.02節中與之相反的任何規定。
第三條
R環保 和 W陣列
本公司和(僅參照第3.01、3.02、3.03和3.12條)各附屬借款人向貸款人聲明並保證：
第3.01節。公司存續；權力。本公司及其主要附屬公司及其他貸款 方均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其 組織或法團所屬司法管轄區的法律有效地存在 及信譽良好(在該司法管轄區內承認該概念的情況下)，擁有一切所需權力及 授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及處於良好的 地位。
第3.02節。公司訴訟；可執行性。 交易是在借款方S的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可由股東採取行動。本協議和其他貸款文件已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，構成了各自貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。
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第3.03節。政府批准；沒有衝突。適用借款人簽署、交付和履行貸款文件：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並已全面生效的除外，且除非合理地預期不會造成實質性不利影響，(B)不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令，但如有違反行為，則不在此限，無論是個別的或總體的，合理地預計不會造成實質性的不利影響，(C)不會違反本公司或其任何附屬公司的任何章程、章程或其他組織或章程文件， (D)不會違反或導致對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生證明重大債務的權利，或產生要求 本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(本協議允許的留置權除外)，除非 任何此類留置權合理地預期不會導致實質性的不利影響。
第3.04節。財務狀況 ；無重大不利變化。
(a)財務狀況。到目前為止，本公司已向貸款人提交了其綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及 (Ii)經其首席財務官認證的財政季度及截至2022年6月30日的財政年度部分。該等財務報表根據公認會計原則公平地列報本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量 ，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表不含附註的規限。
(b)沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節。訴訟和環境問題 。
(a)訴訟、訴訟及法律程序。除本公司S於本協議日期前根據證券交易法提交的定期報告所披露者外，概無任何仲裁員或政府當局或在其席前進行任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司 任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，則合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或 (Ii)涉及本協議或適用借款人簽署、交付或履行本協議。
(b)環境問題 。本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據本公司所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，但就個別或整體而言，本公司及其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。
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第3.06節。遵守法律和協議。本公司及其各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.07節。投資公司狀況。本公司或其任何子公司均不是《1940年投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.08節。税費.
(A)本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表及報告，而 已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(I)本公司或其附屬公司(視何者適用而定)正真誠地通過適當法律程序就該等税款提出抗辯，且本公司或該附屬公司已為該等税款在其賬簿上預留充足儲備，或(Ii)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。
(B)貸款文件擬進行的任何交易，或與貸款文件擬進行的任何交易相關的任何交易，均不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事會指令附件IV中規定的任何標誌。
第3.09節。ERISA和加拿大養老金計劃。並無發生或預期會發生任何ERISA事件或加拿大退休金事件 ，而當該等事件或加拿大退休金事件與所有其他該等事件或加拿大退休金事件(合理地預期將會發生)合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。
第3.10節。披露。(A)本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書及公司或其他 限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息或根據《交易法》在過去一年向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中所包含的信息的修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，作為一個整體，不具有誤導性；提供就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預期結果大相徑庭。
(b)
(b) 截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的
受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
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第3.11節。信貸的使用情況。本公司或其任何附屬公司均不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括
條例規則
T、規則U和規則X.
第3.12節。附屬借款人審批。當本公司的任何附屬公司成為附屬借款人時，該附屬借款人不需要獲得任何政府當局的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局備案或登記 該附屬借款人簽署、交付或履行附屬借款人加入協議或任何其他貸款文件，或其任何文件的有效性或可執行性，或該附屬借款人在本協議項下的借款。
第3.13節。反腐敗法和制裁。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反洗錢法律、反腐敗法律和適用的制裁措施。本公司、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據本公司所知，其及其附屬公司的董事、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。(A)本公司、任何 附屬公司，或(B)據本公司所知，本公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或本公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。第3.13節中的上述陳述將不適用於理事會規則(EC)2271/96(阻止規則)所適用的任何一方，如果且僅限於下列情況：(I)阻止規則的任何規定(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或規則)，(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，或(Iii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，或(Iii)違反和/或違反以下各項的情況下，上述陳述不適用於該一方或對該一方強制執行或將無法執行的陳述外國治外措施(美國)令，1992年在加拿大。
第3.14節。主要利益中心和機構。
在愛爾蘭註冊的借款人主要利益中心設在愛爾蘭，與其最初註冊的管轄權相對應，它在任何其他管轄區都沒有設立機構。
第3.15節。財產。
(A)總體而言，本公司及其附屬公司對其所有對其業務有重大意義的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展當前進行的業務或將該等財產用於預定目的的能力造成任何重大方面的幹擾。
(B)公司及其子公司作為一個整體，擁有或獲準使用與其業務有關的所有商標、商號、版權、專利、工業品外觀設計和其他知識產權材料，而公司及其子公司對這些材料的使用並不
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侵犯任何其他人的權利，但任何此類 侵權行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
第 3.16節。抵押品文件。在符合本協議和其他貸款文件中另有規定的限制、例外和備案要求的情況下，抵押品文件有效，可為擔保當事人的利益在本協議和其他貸款文件所要求的範圍內建立對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權、擔保權益和抵押物，但此類強制執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在 法律中尋求強制執行)。
第 3.17節。保險。附表3.17列出了自第2號修正案生效之日起，由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至第2號修正案生效日期，此類保險的所有保費均已支付。每一借款人與財務狀況良好且信譽良好的保險公司就其所有不動產和個人財產維持保險，並已促使其維持保險金額， 受免賠額和自我保險扣除額的限制，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠和慣常維持的財產和風險。
第 3.18節。出質人貸款當事人。附表3.18載明，於修訂第2號生效日期，(A)屬於(I)出質人 貸款方或(Ii)擬於修訂第2號第3條所規定日期或之前成為出質人或貸款方及(B)本公司實體類型及該等其他出質人貸款方的各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單。
第四條
C條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：
(a)已執行的對應對象。行政代理(或其律師)應已從本協議各方(包括要求在生效日期成為擔保人的任何人)收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。
(b)貸款當事人的律師意見 。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)：(I)貸款當事人的律師Jones Day(包括要求在生效日期成為擔保人的任何人)，(Ii)貸款當事人的加拿大律師Stewart McKelvey，(Iii)貸款當事人的香港律師Jones Day和(Iv)行政代理人的愛爾蘭律師Matheon LLP，在每一種情況下，行政代理在形式和實質上都令人合理地滿意(此類貸款當事人特此請求該律師提供此類意見)。
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(c)公司文件。行政代理人應已收到行政代理人要求的每一貸款方負責人(包括在生效日期成為擔保人的任何人)的決議證書或其他行動和在任證書，以證明本協議的授權及其授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及其他貸款文件、經每一貸款方的一名負責人認證為真實和完整的每一貸款方的章程或組織文件的副本。根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例(包括Newell Brands APAC財務有限公司、繼續註冊證書或Newell Brands愛爾蘭服務管理局)，截至最近日期，每一貸款方根據其組織管轄區法律或同等法律 具有良好信譽的證書和證書C，其公司成立證書)，所有形式和實質都合理地令行政代理及其律師滿意。
(d)某些條件；高級船員S證書。自生效日期起，應滿足第4.02節(A)和(B)段所列條件(但不包括(A)段中的第一個附加條款)；行政代理應已收到由公司負責人員簽署的、註明生效日期的證書，以確認符合該等條件。
(e)支付 費用等。行政代理、貸款人及牽頭安排人應已於生效日期或生效日期前收到本公司與本協議有關而到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以生效日期前至少三個營業日為限)報銷或支付根據現有信貸協議或本協議(視屬何情況而定)須由本公司報銷或支付的所有合理自付費用。
(f)財務報表。行政代理和貸款人應已收到根據現有信貸協議第5.01節規定必須交付的最新財務 報表、證書、報告、通知和其他信息，但須遵守其條款。
(g)《愛國者法案》等。(I)如果行政代理或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日提出要求，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)應在生效日期至少三個工作日前收到監管機構根據反洗錢法律要求的所有文件和其他信息，以及 (Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則在生效日期至少三個工作日之前，任何貸款人至少在生效日期前十個工作日向該借款人發出書面通知，與該借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在該借款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
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(H)行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(a)申述及保證。本協議(在生效日期後的任何時間，第3.04(B)條、第3.05(A)條、第3.05(B)條和第3.08(B)條)和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的開具、修改、續簽或延期之日(或)，應在並截至該借款之日及截至該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日，在所有重要方面均真實、正確(但受重要性限制的陳述和擔保除外)。如果明確聲明任何此類陳述或保證是在較早日期作出的(如在該較早日期作出)。
(b)缺省值。在該借款或該信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效時和生效後 ，不應發生任何違約行為且違約行為仍在繼續。
(c) 財務契約合規性。在借款或信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效時和生效後，公司應在形式上遵守 第6.05和6.06節。
(d)抵押品上限 在該等借款或該等信用證的簽發、修訂、 更新或延期（如適用）生效時和生效後，擔保債務總額不得超過擔保債務最高金額。
每次借款和信用證的每次簽發、修改、更新或延期應被視為貸款方在借款之日就（a）段規定的事項作出的陳述和保證。 和通過（b（四）本節。
第五條
A火爆 C奧維南茨
在承諾到期或終止、所有債務已全額支付且所有信用證已到期或 終止（在每種情況下，沒有任何待提取的信用證）之前，公司承諾並同意貸方和開證銀行：
第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。本公司將向行政代理人、 各銀行和各開證銀行提供：
(a)在公司每個會計年度結束後90天內，提交其經審計的 合併資產負債表和相關的截至該年度結束的經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一個會計年度的數字，所有這些都由 普華永道會計師事務所或其他具有公認的國家地位的獨立公共會計師（沒有持續經營權或類似機構）報告
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因審計範圍而產生的保留意見、評論或例外情況，且對此類審計範圍沒有任何保留意見或例外情況），其影響是，此類合併 財務報表在所有重大方面均按照一致適用的公認會計原則，在合併基礎上公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績;
(b)在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，提交截至該會計季度結束時以及該會計年度結束時的合併資產負債表 和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出 相應期間的數字，上一個財政年度（或，對於資產負債表，截至該財政年度結束時）的所有報表，均由公司財務主管證明，按照一貫採用的公認會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和 經營業績，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註;
(C)在根據第(A)款或(以下第(Iv)款除外)以上第(B)款交付財務報表的同時，
公司財務人員證書
(i)(I)核證是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及就失責採取或擬採取的任何行動，(Ii)(Ii)列出合理詳細的計算(包括但不限於符合條件的賬户的最新估值信息)，以證明符合
分段(X)
除非在抵押品發佈日期之前的抵押品發佈期間，第6.05節和
(Y)第6.06節，(Iii)(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)(4)列出截至相關財政年度結束時的所有重要子公司；
(d) [保留區];
(D)除 在任何抵押品放行期間，儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後60天，一份該等財務預測的計劃及預測副本(包括預計的綜合及綜合資產負債表、 損益表、現金流量表及按季度細分的財務預測)，其形式與預計的綜合及綜合資產負債表、損益表、按行政代理人合理滿意的形式向行政代理人提交公司及其子公司即將到來的三個會計年度的現金流量表(第2號修正案生效日期)(預測)；
(E)公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有 份定期報告(包括表格8-K的報告)、委託書和其他非常規文件、報告或聲明的副本，或由公司分發給股東的所有報告、聲明或文件的副本，或向任何國家證券交易所提交的非常規報告、聲明或文件的副本；
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(F)在任何評級機構宣佈對指數債已確立或被視為已確立的評級作出更改後，立即發出有關該項評級更改的書面通知；及
(G)在提出任何要求後立即(br})，(X)行政代理或任何貸款人可能合理地 要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的反洗錢法律(包括受益所有權條例)而合理要求的信息和文件。
儘管前述及緊隨其後一句話，本公司須交付上文(A)、(B)及(E)任何條款所規定的文件或資料 ，於該條款所規定的期間內於本公司S網站或其他可公開查閲的電子媒體(如EDGAR)上公開提供有關文件或資料後，視為已履行該義務。根據本第5.01節要求交付的文件，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由管理代理髮布在SyndTrak、IntraLinks或貸款人已被授予訪問權限的類似網站上，則應被視為已交付。各出借方應單獨負責及時調閲 張貼的文件並維護此類文件的副本。
第5.02節。重大事件通知。公司將向行政代理、每家貸款人和每家開證行及時提供下列書面通知：
(A)發生任何違約；
(B)由任何仲裁員或政府當局對貸款方或其任何重要附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或影響該等訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會被不利裁定，而如被如此不利裁定(視屬何情況而定)，亦會合理地預期會產生重大不利影響；
(C)據本公司所知，任何ERISA事件或任何加拿大退休金事件的發生，而該事件或任何加拿大退休金事件會合理地預期會導致本公司及其附屬公司的法律責任，而該等債務會合理地預期會產生重大不利影響；及
(D)導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本章節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；業務行為。本公司將，並將促使其各重要子公司採取或 促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面實施其合法存在以及對其正常開展業務具有重要意義的權利、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則 合理地預計不會產生重大不利影響；提供前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、交易、清算或解散。
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第5.04節。債務的償付。本公司將，並將促使其各主要附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，將合理地預期將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)本公司、該附屬公司或該其他借款人已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備充足的準備金，以及 (C)在該等爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05節。財產的維護；保險。
(A)本公司將，並將安排其各主要附屬公司保存及保養所有物業材料，以維持其業務運作所需的良好運作狀況及狀況，但普通損耗除外，除非未能做到這一點並不會合理地預期會產生重大不利影響。
(B)本公司將，並將促使其各附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司維持 在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額和風險保險。
第5.06節。書籍和記錄；查閲權。本公司將，並將促使其各重要附屬公司保存
適當的記錄和賬簿，其中真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使其每個重要的
子公司，允許
指定的任何代表提供管理代理、任何訪問（在與任何訪問或
檢查同時進行的範圍內 行政代理機構）或任何
開證銀行，在合理的事先書面通知後，及其各自的代表和顧問
合理地接觸所有此類賬簿和記錄，以及抵押品的任何評估，並參觀和檢查其財產， 審查其賬簿和記錄並從中摘錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，
所有在正常營業時間內，以便行政代理人可以在合理的事先通知， 在這樣以合理 在正常營業時間和合理要求的頻率（每個日曆年不超過一次，除非違約或頻率，但無論如何，只要沒有違約事件 應具有已經發生，
BE正在
繼續然後，此類檢查應限於每日曆年兩次，且不要求合理的
事先通知）。，每年不超過一（1）次，檢查並摘錄這些賬簿、
賬目、記錄、評估和其他文件，並允許行政代理人及其各自的代表和顧問與公司的管理人員和代表進行協商（前提是公司應有權
參與與該等代表的討論），所有這些都是為了驗證公司根據本協議向行政代理人或貸款人交付的各種報告的準確性，或
以其他方式確定是否符合本協議;在任何合理的時間，並在正常營業時間內，在向公司發出合理通知後，允許行政代理人和任何
99
其代理人或代表（包括但不限於 評估師）參觀本公司的物業，並檢查及監察抵押品，費用由本公司承擔（惟本公司毋須支付每年超過一（1）次該等參觀的費用，除非違約事件已發生且持續）。各 貸款方確認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款方分發有關該貸款方資產的某些報告，供行政代理機構和 貸款方內部使用。本第5.06條項下的所有權利在任何情況下均應遵守任何保密義務的要求（如適用）。
第5.07節。遵守法律。公司將並將促使其各子公司遵守適用於公司或其財產的所有法律、規則、 法規和任何政府機構的命令，除非單獨或共同未能遵守這些規定不會合理預期導致重大不利影響。公司將 維持並執行旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理遵守反洗錢法、反腐敗法和適用制裁的政策和程序。
第5.08節。款項和信用證的使用。貸款收益和根據本協議簽發的信用證將僅用於公司及其子公司的一般公司目的(包括但不限於收購)，每種用途應遵守所有適用的法律和法規要求(包括任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括
條例第
T條、第U條和第X條)。
在運用每份信用證項下的每筆貸款或提款的收益後，僅本公司或本公司及其子公司在合併基礎上的資產價值將不超過保證金股票的25%。
第5.09節。信息的準確性。本公司將確保向行政代理、貸款人或開證行提供的與本協議或本協議的任何修訂、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，當它們被視為整體時，不具有重大誤導性。
第5.10節：擔保人；質押貸款方。
(A)於生效日期，本公司將透過交付一份已籤立的 協議副本，使於該日期作為或須為本公司任何現有票據或任何其他重大借款債務的借款人、發行人或擔保人的每一間附屬公司(不包括境外附屬公司)成為本協議項下的擔保人。
(B)除上文(A)段另有規定外，如在生效日期後的任何時間，(I)本公司的任何附屬公司(被排除在外的外國附屬公司除外)成為或必須成為本公司任何現有票據的借款人、發行人或擔保人，或
本公司因借款而欠下的任何其他重大債務，或(Ii)本公司希望將本公司任何附屬公司的資產計入質押抵押品價值的確定中，則
(A)在每種情況下，本公司應促使該人
成為
100
本協議項下的擔保人在上述第(I)款所述情況發生後十(10)個工作日內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長時間內)提交擔保人加入協議或類似擔保文件，使行政代理合理滿意(應理解，該擔保人加入協議或類似擔保文件應附有與根據第(Br)條第4.01(C)節提供的文件基本一致的文件)和(B)在第(Ii)條的情況下，公司應提交一份已簽署的擔保協議副本或行政代理合理滿意的類似抵押品文件，以及本協議或任何其他貸款文件所要求的其他文件或行動，使該人成為本協議項下的質押人貸款方。如果行政代理人提出要求，行政代理人應就行政代理人合理要求的有關任何此類擔保人加入
協議的事項，收到公司的一份或多份律師意見(可來自公司內部律師，如果該意見符合紐約州法律)，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。
或、可比擔保文件、擔保協議加入協議或可比抵押品文件(如適用)，根據本第5.10節交付，日期為該擔保人加入協議之日或、可比擔保文件、擔保協議加入協議或可比抵押品文件(視情況而定)。
第 5.11節。抵押品。除在任何抵押品放行期間以及為遵守第6.05節所要求的範圍外，公司應並應促使其每一家適用子公司簽署適用法律所要求或建議的任何和所有文件和文書，並採取一切行動，行政代理可合理地要求創建、授予、建立、保存和完善抵押品覆蓋率測試中包含的抵押品的留置權和擔保權益的有效性、完備性和第一優先權(僅限於允許的留置權)，包括但不限於(A)訂立或修改、修改和重申，補充、轉讓或以其他方式修改、更新或替換抵押品文件或與之相關的其他協議、文書或文件，在每一種情況下，行政代理可能合理地要求，以便(I)根據本合同或適用抵押品文件建立、授予、建立、保留和完善留置權，以使擔保當事人受益於貸款文件所要求的範圍，包括在必要時，其他權利或利益的從屬關係和(B)(X)《安全協議》或法律可能要求的司法管轄區內統一商業法典融資聲明的備案，向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及行政代理人合理要求或行政代理人可能要求的所有其他行動，以及(Y)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地 令行政代理人滿意。儘管本協議或抵押品文件中有任何相反的規定，(I)除符合資格的司法管轄區外，不需要在任何司法管轄區採取完善的行動或步驟，(Ii)不需要受符合資格的司法管轄區以外的司法管轄區的法律管轄的抵押品文件。
101
第 5.12節。評估報告。除在任何抵押品放行期間外，向行政代理提供或安排向行政代理提交一份或多份評估報告，確定被評估抵押品的評估價值，在每種情況下，費用由公司承擔，(A)在根據第5.01(A)節交付財務報表之日或之前(或行政代理可能合理同意的較後日期)，(B)在任何評估抵押品將計入質押抵押品價值計算之日或之前，但僅限於該等額外評估抵押品，(C)不遲於非自願處置抵押品(包括與之有關的任何傷亡事件或對抵押品的譴責)後四十五(45)天(或行政代理人合理同意的較長時間)，抵押品的公平市場價值(由公司根據最近提交的評估報告真誠確定)至少為 200,000,000美元，(D)在違約事件發生時及持續期間，應行政代理人的要求，迅速(但無論如何須在行政代理人合理同意的四十五(45)天或更長時間內)，及(E)不遲於有關任何抵押品的法律變更後四十五(45)天(或行政代理人合理同意的較長時間)，而該變動可能 合理預期會導致本公司無法維持抵押品承保範圍測試。
第5.13節。傷亡和譴責。除在任何抵押品放行期間外，公司將向行政代理及時提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。
第六條
N負數 C奧維南茨
在承諾到期或終止、所有債務已全額償付、所有信用證已到期或終止(在每種情況下，均無任何懸而未決的提款)之前，本公司與貸款人和開證行約定並同意：
第6.01節。附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)根據本條例產生的債項；
(B)在本協議日期存在的債項，如該等債務超過$50,000,000，則為附表6.01所列者(包括在本協議日期後根據在本協議日期有效並列於該附表的任何文書或協議而招致的任何債務)，包括任何該等債務的延期、續期或更換，而該等債務並不會 增加其未償還本金款額；
(C)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務 (包括任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司債務的擔保)；
(D)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；提供
102
(Br)(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)本條(D)項所容許的債務本金總額不得超過在任何時間未清償的綜合資產總額的5%；
(E)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人士的債務。提供該等債務在該人成為附屬公司時存在，且並非在該人成為附屬公司的情況下產生或與該人成為附屬公司有關連而產生；
(F)許可證券化(為免生疑問，包括現有應收賬款貸款及現有保理貸款)，未償還總額不得超過根據上文(B)款準許的任何許可證券化的未償還總額，(X)$950,000,0009.75,000,000外加(Y)下述(G)條所準許的額外款額；及
(G)附屬公司本金總額不超過本金總額的其他債務，連同因依賴第6.02(G)條而產生的任何由留置權擔保的債務，在任何時間未清償的綜合有形資產淨值的10%。
第6.02節。 留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)附表6.02(B)所列本公司或任何附屬公司在本協議日期存在的任何財產或資產的任何留置權；提供(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，並且(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期所擔保的債務；
(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；
(D)公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；提供(I)該等擔保權益擔保第6.01節(D)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後的180天內發生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100% 及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
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(E)與任何獲準證券化相關的留置權及其任何修訂、續期、增加或延長；提供此類留置權僅適用於公司或任何子公司（如適用）的應收款（受允許證券化的約束）以及與之相關的任何資產（包括但不限於僅用於存放受允許證券化約束的應收款收益的存款賬户）（如適用）;
(f)擔保（i）任何子公司對公司的義務的留置權，（ii）任何貸款方對另一貸款方的義務的留置權，或（iii）在不限制本（f）款（i）和（ii）項下允許的留置權的情況下，任何子公司對另一子公司的義務的留置權，只要本（iii）款允許的留置權擔保的義務在任何時候不超過100，000美元， 總計000個;以及
（g）（i）擔保債務的留置權和（ii）擔保債務和其他債務的其他留置權，連同依賴第6.01（g）節產生的任何債務，在任何時候未償還的總本金不超過合併淨有形資產的10%。
儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何此類留置權的創建、發生、承擔或存在需要 適用平等和可徵税條款，則公司不會也不會允許任何子公司 直接或間接創建、發生、承擔或允許存在任何留置權，以確保依賴2014年契約留置權籃子的債務或其他義務。
第6.03節。 基本變化。公司不會也不會允許任何子公司或運營部門：
(i)與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併;
(ii)向任何其他人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一次交易或一系列相關交易中）公司及其子公司的全部或 絕大部分資產;
（iii） 清算或解散;
提供只要在本協議生效之前和之後，違約行為均未發生且未持續：
(A)任何人士可在交易中併入或合併公司，而公司是存續實體;
(B)任何人（公司除外）可與任何子公司合併或合併，任何子公司可 與任何其他人（公司除外）合併或合併，在每種情況下，存續實體或產生的實體是子公司;
104
(C)任何子公司（貸款方除外）可以完成合並，其目的是實現本協議未禁止的處置;
(D)任何子公司或運營 部門可以向公司、公司的另一子公司或運營部門或任何子公司（或作為轉讓的一部分成為公司或任何子公司的子公司或運營部門的任何人）出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產;以及
(E)如果公司 本着誠信原則確定清算或解散符合公司的最佳利益且不會對貸方造成實質性不利，則任何子公司均可清算或解散。
第6.04節。與關聯公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司以其他方式將任何財產或資產轉讓給其任何聯營公司，或從其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)按價格及條款及條件對本公司或該附屬公司在任何重大方面不低於從無關第三方以公平原則獲得的優惠，及(B)本公司與其附屬公司之間不涉及任何其他聯營公司的交易。
第6.05節。總負債與總資本之比
。公司不得允許截至生效日期或之後的任何會計季度的最後一天的總負債與總資本的比率大於0.60至1.00；提供在任何情況下，(I)在計算資本總額、商譽、無形資產和其他資產減值費用時，(I)在計算資本總額、商譽、無形資產和其他資產減值費用時，只要這些費用(X)是在生效日期之前發生的，(Y)在生效日期或之後產生的所有該等費用合計不超過250,000,000美元，則在計算該比率時，季度收益優先證券、季度收益資本證券、每月收益優先證券或其他類似證券將被視為資本總額的一部分，而不是債務總額，(Iii)資本總額將被計算為不包括以下所有因素的影響(在扣除淨收益和虧損後，無論是淨收益、收益還是虧損)：(A)由外幣換算收入(虧損)組成的
累計其他綜合收益(虧損)的組成部分，(B)自2015年1月1日以來發生的累計匯兑收益或虧損，根據財務會計準則S會計準則彙編830及(C)自2015年1月1日以來因外國實體根據財務會計準則S會計準則彙編810解除合併而產生的累計損益。
第 6.05節。抵押品覆蓋率。除在任何抵押品放行期間外，本公司不得在截至2024年3月31日的本公司S會計季度的最後一天以及此後每個本公司S會計季度的最後一天，允許比率(
105
質押抵押品的價值與當時未償還循環信貸敞口總額(已根據第2.06(J)節進行現金抵押的債務除外)之比小於1.05至1.00(抵押品覆蓋率測試)。
第6.06節。
利息保險總淨槓桿率。公司不得允許利息承保範圍總淨額
槓桿率為較少大於：(X)截至本公司S會計年度最後一天宿舍截至日期的季度或大約2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日
3.007.50至1.00；以及(Y)截至任何
的最後一天其他公司的財政季度情況，3.50至1.00。截止
2024年3月31日之後，與相關會計季度對應的適用比率如下：
|
最後
財務日 |
比率 | |||
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2024年6月30日 |
7.50:1.00 | |||
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2024年9月30日 |
7.50:1.00 | |||
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2024年12月31日 |
7.25:1.00 | |||
|
2025年3月31日 |
7.25:1.00 | |||
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2025年6月30日 |
7.25:1.00 | |||
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2025年9月30日 |
6.50:1.00 | |||
|
2025年12月31日 |
6.50:1.00 | |||
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2026年3月31日 |
6.50:1.00 | |||
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2026年6月30日 |
6.50:1.00 | |||
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2026年9月30日 |
5.25:1.00 | |||
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2026年12月31日 |
5.25:1.00 | |||
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2027年3月31日 |
5.25:1.00 | |||
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2027年6月30日 |
5.25:1.00 | |||
第 6.07節。資產出售。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司根據重大處置處置任何抵押品，除非本公司在緊接該處置生效之前和之後，形式上遵守抵押品覆蓋測試(由公司基於對當時存在的質押抵押品價值的合理調整而確定)(該處置是允許的處置)。
第6.08節。
第6.07節。收益的使用。每個適用的借款人不得直接或據其所知間接使用任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反洗錢法律或反腐敗法，(A)促進付款或授權付款或給予金錢，或任何其他對任何人有價值的東西；(B)用於資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，如果由在美國、加拿大、聯合王國或歐盟成員國，或(C)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。
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第七條
GUARANTEE
第7.01節。擔保。每個擔保人在此向每個貸款人、每個開證行和行政代理及其各自的繼承人提供擔保，並嚴格按照第10.20節的規定，在每個借款人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過可選的預付款或其他方式)全額轉讓即時付款，遵守第10.20條(此類債務在此統稱為擔保債務)。各擔保人在此進一步同意，如果任何借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、 加速、可選預付款或其他方式)，該擔保人將根據第10.20節的規定，在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款或續期時間被延長，則將根據延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)立即全額償付。
第7.02節。無條件的義務。每一擔保人在第7.01節項下的義務是絕對和無條件的 ，無論本協議、其他貸款文件或本協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何司法管轄區的任何法律或影響任何擔保義務任何條款的任何其他事件，或可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本條的意圖是，在任何情況下，每個擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下任何擔保人的責任， 如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)本協議、其他貸款文件或本協議所指的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為均應實施或不實施；或
(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議、其他貸款文件或本文提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理。
每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、任何開證行或任何貸款人用盡本協議、其他貸款文件或本文提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的任何其他擔保義務或擔保義務的任何要求。
107
第7.03節。復職。如果任何借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，且每個擔保人同意它將賠償行政代理、每個開證行和每個貸款人，並在行政代理產生的所有合理費用和費用(包括但不限於律師費)的要求下，每個擔保人應自動恢復本條第(Br)條規定的義務。該開證行和該貸款人不承擔與該項撤銷或恢復有關的任何費用和開支，包括因針對任何債務人救濟法下的優惠、欺詐性轉賬或類似付款而提出的索賠而產生的任何此類費用和開支。
第7.04節。代位權。各擔保人在此同意，在全部擔保義務得到全額償付和清償、貸款人在本協議項下的承諾到期和終止、所有義務得到全額償付和清償以及所有信用證到期或終止之前(在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款)，擔保人不得對任何借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保人行使因其履行第7.01款中的擔保而產生的任何權利或補救措施。
第7.05節。補救措施。各擔保人同意，就第7.01節而言，在擔保人與貸款人、開證行和行政代理機構之間，任何借款人在本協議項下的義務可被宣佈立即到期並按第8條規定的方式支付(在第8條規定的情況下應被視為自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期並應支付)針對該借款人，如果該聲明(或該債務被視為已自動到期並支付)，則該等債務(不論該借款人是否已到期並應支付) 應立即由該擔保人根據第7.01節的規定到期並應支付(在第10.20節的約束下)。
第7.06節。用於支付貨幣的票據。每名擔保人在此承認第7.01款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意行政代理、任何開證行，在每種情況下，如果擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議， 有權根據紐約CPLR第3213條提出動議/訴訟。
第7.07節。持續擔保。本條第7條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
第7.08節。對保證義務的一般限制。在涉及任何國有公司、有限合夥企業或有限責任公司法或任何適用的債務人救濟法的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人(公司除外)根據第7.01節規定的義務因下列金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權
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如果其根據第7.01款承擔的責任，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，且不從屬於在該訴訟或訴訟中確定的其他債權人的債權，而無需該擔保人、任何其他借款方或任何其他人採取任何進一步行動。
第 7.09節。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與有擔保對衝義務有關的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人僅對第7.09條規定的責任承擔責任，且不承擔第7.09條規定的責任的最大金額，或在本擔保項下可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，且不承擔更大金額的責任)。除非本協議另有規定，各合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有有擔保的對衝義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13款構成(且本第10.13款應被視為構成)維持良好、支持或其他借款方的利益的協議。
第八條
E通風口 的 D故障
第8.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(a)任何借款人在任何信用證付款到期和應付時，無論是在到期日還是在確定的提前還款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的任何本金或任何與信用證付款有關的償還義務;
(B)任何借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日即到期並應支付，而且這種不履行應持續五天而不予以補救；
(C)由 或代表貸款各方作出或視為作出的任何陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，或本協議或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂、修改或放棄，或在與本協議或相關協議有關的書面範圍內，或在依據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議
(D)本公司不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對任何借款方S的存在)或第5.08條或第六條中包含的任何約定、條件或協議；提供，本第8.01(D)節下因違反第6.05節而導致的任何違約事件應根據第8.03節進行補救；
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(E)本公司或任何其他貸款方不得遵守或履行本協議所載的任何契約、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件，且在行政代理通知本公司後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)本公司或任何附屬公司應 未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，當該等債務到期並須予支付時(超過管理文件明確規定的任何適用寬限期)；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或 在任何適用的寬限期或救助期生效後，允許或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求 提前償還、回購、贖回或取消該債務；提供本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對本公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、審查員、程序顧問、受託人、託管人、扣押人、財產保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；
(I)本公司或任何重要附屬公司應 (I)自願根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意對本條第(H)款所述的任何程序或請願書的提起或未能及時和 適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定一名接管人、程序顧問、受託人、託管人、扣押人、公司或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；
(J)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務。
(K)一項或多項有關支付總額超過$150,000,000的款項的判決(在有關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的範圍內，不包括保險承保的款額)須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在該段期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
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(L)已經發生的ERISA事件或加拿大養老金事件，應被要求的貸款人認為，與已經發生的所有其他ERISA事件或加拿大養老金事件一起，將導致重大不利影響；
(M)應發生控制權變更；或
(N)除根據第10.19條允許的情況外，公司應因任何原因終止或停止根據第7條向擔保人提供的擔保，或其有效性或可執行性受到公司的質疑；
(O)除 在任何抵押品放行期間：(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動以中止任何抵押品文件或認定其無效或不可強制執行；或(Ii)任何抵押品文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何抵押品文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可根據其條款強制執行)。
然後，在每個此類事件(本條(H)或(I)款所述與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此被宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求借款人按照第(Br)2.06(J)和(Iv)節的規定將信用證風險抵押，(Iv)代表其自身、貸款人和開證行行使其可獲得的所有權利和補救措施，本協議項下的貸款人和開證行以及其他貸款單據和/或適用法律，在每一種情況下，均無提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；如發生本條第(H)或(I)款所述有關本公司的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本條款下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而借款人將上文第(Iii)款所規定的信用證風險變現的責任將自動生效，而在每種情況下，借款人均無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等責任。
除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理在沒有要求履行或其他要求的情況下，向任何借款方或任何其他人提出要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)(所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知均在此
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(br}每一貸款方代表其本人及其各自的子公司放棄)，在該情況下，可立即收集、接收、使用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓購買或以其他方式處置和交付的一項或多項選擇權，或代表貸款人通過信用投標獲得抵押品或其任何部分 (或簽訂執行上述任何內容的合同)，對於一個或多個公開或私人出售或銷售的包裹，在任何交易所，經紀人S或行政代理或任何貸款人的董事會或辦公室或其他地方，按其認為適當的條款和條件，以其認為最好的現金或信用或未來交付的價格，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類非公開銷售或銷售時購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款方在此放棄該權利或股權，並由每一貸款方代表其各自的子公司放棄和解除這些權利或股權。每一貸款方還同意應行政代理S的要求，代表自己及其各自的子公司組裝抵押品，並在行政代理應合理選擇的地點(無論是在公司所在地、另一借款方或其他地方)將其提供給行政代理。行政代理人應將其根據本條第8條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或與抵押品或根據本條款規定的貸款人的權利有關的任何其他方式(包括合理的律師費和支出)後，按行政代理人選擇的順序，用於支付全部或部分債務，且僅在此類申請之後，並在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何借款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方代表其自身及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。
第8.02節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，公司或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，根據第2.20節和第10.20節的規定，管理代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：
(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第10.03節應付給行政代理人的律師費和其他合理費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；
(Ii) 第二，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、費用、賠償和其他金額的債務部分(與額外債務有關的 (X)金額和與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金、償還義務)
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貸款文件項下產生的(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的法律顧問的費用和支出以及其他合理費用)，按第(2)款所述應支付給貸款人和開證行的金額的比例在他們之間按比例分配；
(iii)第三， 支付構成應計和未付信用證費用和收費以及貸款利息和未償還信用證支出的債務部分，在貸方和開證銀行之間按比例支付，比例為本條款（iii）中所述的應支付給他們的相應金額;
(iv)第四，（A）支付該部分債務（附加義務除外）構成 貸款的未付本金和未償付信用證支出，以及（B）對信用證風險敞口的未提取金額進行現金抵押，除非公司根據 第2.06或2.20節規定以其他方式進行現金抵押，根據本條第（iv）款所述的應向貸款人和開證銀行支付的金額比例，在貸款人和開證銀行之間按比例分配;前提是（x）根據（B）款適用的任何此類金額上述款項應支付給行政代理人，存入適用的開證銀行的可徵税賬户，以兑現與信用證有關的擔保債務。信用證，（y）根據第2.06節或第2.20節，用於 根據第（iv）款對信用證總額進行現金抵押的金額，應在發生時用於償付此類信用證下的提款，以及（z）在任何信用證到期時（無任何未決 提款），按比例分配的現金抵押品份額應按照第2.06條規定的順序分配給其他債務（如有）;
(v)第五，全額支付所有其他債務（附加債務除外），在每一種情況下，
行政代理人、貸款人和開證銀行根據各自到期應付的所有此類債務總額，按比例支付; 和
（vi） 第六，支付應支付給對衝銀行、貸款人或其關聯公司的附加義務（包括應支付給貸款人或其關聯公司的費用、開支、賠償和其他金額），按本條款（vi）中所述的相應金額的比例在他們之間按比例分配;以及
(Vii)(Vi)最後，在向借款人或法律要求的其他人全額支付所有債務後的餘額（如有）。
如果在所有信用證全部提取或到期（無任何待提取款項）後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則 該剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有）。
第8.03節。治癒。儘管第8.01節中包含任何相反的規定，但僅為了 確定違約事件是否因違反第6.05節中規定的擔保品覆蓋範圍測試而在任何適用的測試日期（該日期，測試日期）發生，公司應有權 根據第2.11節提前償還未償還的循環貸款（或根據第2.06（j）節規定的現金抵押信用證），其金額足以使公司遵守
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截至該測試日期的抵押品覆蓋率測試（該金額， 擔保固化金額），在該測試日期或之後，以及在根據第5.01（a）節或第5.01（b）節（視情況而定）要求交付財務報表之日後第15天或之前，與該測試日期有關（擔保固化日期）。儘管第8.01節中有任何相反規定，（A）在提前還款時，（或現金抵押），則應視為在適用的測試日期滿足並遵守了 第6.05節項下的抵押品覆蓋測試，其效果與沒有違反第6.05節項下的抵押品覆蓋測試相同，且就貸款文件而言，與未能遵守抵押品覆蓋率測試相關的任何違約或 違約事件應視為未發生，（B）借款人不得借入循環貸款和/或更新 信用證，除非且直至償付金額已支付，以及（C）如果未在補救日期或之前支付補救金額，則該違約事件應被視為已在補救日期發生。
第九條
T他 A明晰 A紳士
第9.01節。授權和操作.
(a)各貸款人和開證銀行在此合法任命本 協議標題中稱為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件項下委託給 的權力。行政代理人根據本協議條款，以及合理附帶的行動和權力。作為本協議項下的行政代理人的人員應具有與任何 其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像它不是行政代理人一樣，並且該銀行及其附屬機構可接受存款，向本公司或任何子公司或其他公司提供貸款，並與本公司或任何子公司或其他公司開展任何類型的業務 其附屬機構，如同其不是本協議項下的行政代理人。
(B)除本合同明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且 仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理按所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面要求行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外， 作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲取的與本公司或其任何子公司有關的任何信息，行政代理均無責任披露，也不對未能披露承擔責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不對第(I)款的確定或調查負有責任或責任。
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本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)本協議項下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或任何其他協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第4條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(C)行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他其認為真實且由適當的人簽署或發送的書面材料，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，以及它認為是適當人員所作的任何陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。
(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商和行政代理的關聯方以及任何此類分銷商，並應適用於他們各自根據本《協定》進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，本協議封面上所列的首席協調人、辛迪加代理或文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)為保管貸款方或任何其他人士根據魁北克省法律為保證償付債務而授予的任何抵押品文件，各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定 ，並授權行政代理根據《魁北克省民法》第2692條擔任抵押權代表(以此種身份，即抵押代表)，並代表其訂立、取得和持有任何抵押品文件， 併為其利益。每一有擔保的一方將有權根據本合同條款獲得任何抵押品單據的全部利益。擔保人代表擁有獨有的權利和權力，行使賦予擔保人代表的關於抵押品文件的所有權利和補救措施。作為或成為貸款人的每一人應被視為認可行政代理人作為首席代表的任命。管理代理同意以此類 身份行事。
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第9.02節。行政代理S信賴、賠償等. (A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本 協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有司法管轄權的法院另有裁決，否則視為不存在)或 (Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的方式收到的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件(包括(為免生疑問)本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性)的有效性、真實性、可執行性或充分性，以及本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，以及本協議或任何其他貸款文件(包括，為免生疑問，S行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的任何電子簽名)的有效性、真實性、可執行性或充分性。或任何其他電子 指複製實際執行的簽名頁的圖像)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。
(B)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何
契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，
文書或文件，或(V)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品的留置權除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何外幣等值或美元等值的確定而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人 ，直至該本票已按照第10.04條轉讓為止，(Ii)可在第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、 獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，且不應
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任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責， (V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開具的任何條件時，貸款機構或開證行的條款必須令貸款人或開證行滿意，可假定該條件符合該貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知 和(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、 任何電子消息)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就其承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第9.03節。張貼通訊。(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務 通過在IntraLinks、DebtDomain、Merrill Datasite、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇並經公司書面批准為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(批准的電子平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。
(B) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括 用户ID/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人、髮卡行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何文件代理、任何
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辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用方)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他 個人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方S或行政代理S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
？通信統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或 任何開證行根據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。
(D) 就貸款文件而言，各貸款人和每家開證行同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人S或S銀行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、每一發卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理S普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第9.04節。單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本合同項下的相同權利和權力，並在本合同規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內承擔同樣的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司 可接受本公司、本公司的任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事上述任何一項的任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。
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第9.05節。繼任管理代理。(A)行政代理 可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人S發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或該銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件發生且仍在繼續時無需批准)。一旦繼任行政代理人接受任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即繼承並被賦予卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何根據本協議退任的行政代理S辭去行政代理的職務之前，退役的行政代理應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理的權利轉讓給繼任的行政代理。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有任何繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其職責以及根據該通知和其他貸款文件承擔的義務；提供僅為維護為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退休的行政代理人應繼續被授予擔保代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃向行政代理髮出或作出的通知和其他通信 應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理S辭去行政代理職務的效力後，本條和第10.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及就上文第(I)款但書所述事項採取或未採取的任何行動有效。
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第9.06節。貸款人及開證行承兑匯票。(A)每家貸款人和開證行均聲明其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並且在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份簽訂本協議，並在不依賴行政代理、任何文件代理、任何文件代理或任何其他貸款人或任何關聯方的情況下，在本協議項下發放、收購或持有貸款。每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含有關本公司及其附屬公司的美國證券法 所指的重大非公開資料)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其下提供的任何文件或資料採取行動，而不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何其他文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方。
(B)每一貸款人和開證行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(C) (I)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求在同一天作出的任何付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應就任何要求主張並放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有付款通知，則應在
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請注意，在每種情況下，此類付款都有錯誤。每一貸款人和開證行同意，在每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自 貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據銀行間同業拆借薪酬不時生效的行業規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。
(Iii)借款人和其他借款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應代位於該貸款人或開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(Iv)本條款第9.06(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換，或承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中倖存下來。
第9.07節。某些ERISA 事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一首席協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，本公司或任何其他貸款方至少有一項 是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE
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96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證。且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方不得對任何行政代理人或任何其他貸款方或為其利益而作出任何行政代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自關聯公司的任何資產的受託責任，而S不得加入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利；任何貸款文件或與此有關的任何文件)。
第 9.08節。抵押品很重要。(A)除依照第10.08條行使抵銷權或關於擔保當事人S在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。
(B)擔保當事人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：
(I) 在第6.02(A)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不應是
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負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收款、行政代理S留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任；
(2)確定借款人的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應為了擔保當事人的利益而要求行政代理人履行此種留置權；以及
(Iii) 以行政代理可以接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自的義務，以訂立行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益向行政代理授予對貸款方任何資產的留置權，以擔保債務。
(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權，(I)在終止所有承諾、全額支付每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用、所有信用證到期或終止而沒有任何懸而未決的提取(或以其他方式服從行政代理和開證行合理滿意的現金抵押或其他安排)，以及償還所有信用證付款時，(Ii)在第10.19節所述的任何情況下，或(Iii)因根據第8條行使行政代理和貸款人的任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品的需要。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方對其保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(明示解除的除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。
第 9.09節。信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售抵押品，或(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應評税基礎進行信貸投標(對於在應評等基礎上獲得所購資產的或有權益的或有或有債權或未清算債權的債務，應在此類債權清算時歸屬於如此購買的資產或資產(或有權益的分配所用的或有債權的已清算部分)的金額與用於分配或有權益的金額成比例的債務
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與此類購買相關的發放)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作為信用投標的債務中的每一擔保當事人的權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理人應被授權採用規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管轄文件(視情況而定)通過投票進行控制，而不考慮本協議的終止，也不影響本協議10.02款中所包含的對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每個擔保當事人發行：由於相關債務是信用投標、權益， 作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中，都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高)不被用於收購抵押品，由於分配給購置車的債務金額超過購置車出價的債務金額)，此類債務應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何購置車因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何 進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或債務工具的任何指定人)的文件，並提供有關擔保當事人的信息， 與組建任何購置車輛、制定或提交任何授信投標或完成該信貸投標預期的交易有關。
第十條
MIscellaneus
第10.01條。通告.
(a)一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本節第(B)款的規定)，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如果給公司或任何其他貸款方，給Newell Brands Inc.，6655 Peachtree Dunwoody Rd.，GA 30328， 注意：總法律顧問布拉德·特納(電話：(770)418-7000；電子郵件：bradford.turner@newellco.com)；
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(Ii)如寄往行政代理人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5，Stanton Christian Rd，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，Cianna Green(電話：(302)634-1529；傳真號碼：電子郵件：cianna.green@chase.com，並將副本發送至摩根大通銀行，地址：北卡羅來納州斯坦頓路500Stantana Rd，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，聯繫人：Keenen Goodwin-Nalls(302)634-1527；傳真號碼：(302)634-8459；電子郵件：Keen.Goodwin-Nalls@chee.com)；如果該通知或其他通信與愛爾蘭借款人的借款、付款或預付款有關，或貸款的利息期限有關，請發送至JPMorgan Securities PLC，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，Floor 6，London E14 5JP UK，請注意： Belinda Lucas(電話：(44)207-134-8188；傳真號碼(44)207-777-2360；
(Iii)如寄往摩根大通銀行(開證行)，地址為佛羅裏達州坦帕市高地莊園10420號，4樓，摩根大通銀行，郵編：33610，請注意備用信用證單位(電話：(800)634-1969；傳真號碼：電子郵件：gts.ib.Standby@jpmchee.com)，並將副本發送給紐約10179麥迪遜大道383號摩根大通銀行，郵編：Tony容(電話：(212)270-0586；傳真號碼：(212)-270-3279)；
(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。
(b)電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用時通過要求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網 網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並確定其網站地址。提供對於上述第（i）和（ii）款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日營業開始時發送。
(c)更改地址等。本協議任何一方均可 通過通知本協議其他方，變更其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
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第10.02條。豁免；修訂.
(a)無視為豁免;補救措施累積。行政代理人、任何開證銀行或任何代理人 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力，而任何單獨或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不應妨礙任何其他或 進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議項下行政代理人、開證銀行和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除 他們原本擁有的任何權利或補救措施。除非本節第（b）段允許，否則任何貸款方放棄本協議任何條款或同意偏離本協議任何條款的行為在任何情況下均無效，且此類放棄或同意 僅在特定情況下有效，且僅適用於特定目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放或信用證的開立不應被解釋為對任何違約行為的棄權， 無論管理代理人、任何代理人或任何開證銀行當時是否已通知或瞭解此類違約行為。
(b)修正。根據下文第2.15（b）和第10.02（c）節，除非本協議另有規定，否則不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據貸款方與所需貸款人或貸款方與行政代理人在徵得所需貸款人同意後簽訂的一份或多份書面協議; 提供任何此類協定均不得：
(i)未經任何 供應商書面同意，增加該供應商的承諾;
(ii)未經受此影響的每個借款人的書面同意，減少任何貸款或信用證支付的本金金額或 減少其利率，或減少本協議項下的任何應付費用;
(iii)未經受此影響的每個承包商的書面同意，推遲任何貸款或信用證支付的本金或其任何利息的預定支付日期， 或本協議項下應付的任何費用，或減少任何此類支付的金額，免除或免除任何此類支付，或推遲任何承諾的預定到期日期;
(iv)未經受影響的每個承包商的書面同意，以改變承諾額的按比例減少或所需付款的按比例 分攤的方式更改第2.09（c）或2.18（b）或（c）節;
(v)未經各承包商書面同意，更改第2.20（b）或8.02節的付款 瀑布條款;
(vi)未經各貸款人的書面同意，更改本節的任何 條款或“所需貸款人”的定義或本節中規定放棄、修改或修改本節項下任何權利或做出任何決定或授予本節項下任何 同意所需的貸款人數量或百分比的任何其他條款;
(vii)未經各承包商書面同意，解除第7條規定的公司擔保義務;或
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（viii）除非根據第10.19節允許，否則在未經各擔保人書面同意的情況下，解除擔保人就擔保債務所作擔保的全部或 大部分價值。
如果進一步提供未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理或任何開證行的權利或義務(在任何情況下，未經行政代理行和各開證行事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或放棄第2.20節的任何規定)。
(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得公司同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修改、修改或補充，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人(如果該修改、修改或補充會修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何開證行的權利或義務)應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人(以及每一家適用的開證行，視具體情況而定)發出通知之日起五(5)個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知(或者，如果該修改、修改或補充將修改、修改或補充將修改、修改或以其他方式影響開證行在本協議項下的權利或義務)，説明所要求的貸款人(或該開證行，視情況而定)反對此類修訂，並 (Y)添加行政代理合理地認為必要或適宜的條款，這些條款涉及任何相關司法管轄區的成文法或其他適用法律，涉及在 生效日期後指定任何附屬借款人。
第10.03條。費用；賠償；損害豁免。
(a)成本和開支。公司應支付(I)行政代理、首席協調人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和首席協調人的一名律師的合理費用、收費和支出(如有必要，還應支付每個適當的
司法管轄區的一家本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)的合理費用、收費和支出)，與本協議或任何修正案的辛迪加規定的信貸安排、本協議或任何修正案的準備和管理有關。(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理律師的費用、收費和支出。任何開證行或任何貸款人(限於在每個相關司法管轄區的一家律師事務所和一家當地律師事務所，在每一種情況下，共同代表上述
，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將衝突通知公司並隨後保留其自己的律師，為該受影響的人提供另一家律師事務所，如有必要，為該受影響的人在每個適當的司法管轄區為該受影響的人聘請一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所))。)與執行或保護其與本協議相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與
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本協議項下發放的貸款或簽發的信用證，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(b)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人、每一位首席協調人、每一家發證銀行和每一貸款人，以及任何上述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的律師費用、收費和支付(限於每個相關司法管轄區內的一家律師事務所和一家當地律師事務所，在每個案件中共同代表上述各方，在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人將該衝突通知公司並在此後保留其自己的律師，則為該受影響的個人聘請另一家律師事務所，如有必要，還可為該受影響的個人在每個適當的司法管轄區(可能包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)為該受影響的個人聘請一家當地律師事務所
))、因(I)本協議或任何協議或文書的簽署或交付，或雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，則包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何
其他理論，無論任何被賠償者是否為其中一方，也無論任何此類索賠、訴訟、調查或程序是否由公司、其附屬公司或任何其他人提出；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，並且是由於(Br)該受賠方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為、(Ii)該受賠方在本協議項下的任何重大違反義務或(Iii)受賠方之間不涉及公司的作為或
不作為的任何糾紛(以其身份向行政代理提出的索賠除外)，則不應對任何受賠方提供此類賠償。本款(B)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的索賠、損失或損害的任何税以外的税。
(c)貸款人的彌償。每一貸款人分別同意向行政代理、各開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一人，一名代理賠付人)(在本公司未償付的範圍內，且不限制本公司這樣做的義務)按各自適用的百分比，按各自適用的百分比，按比例向行政代理和各開證行支付本公司根據本條款第(A)或(B)款規定須支付的任何金額(或，如果在承諾終止之日之後要求賠償，且貸款應已全額償付(按照緊接該日期之前的適用百分比計算)，則任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和 相關費用，包括可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人、由該代理人賠付或向該代理人賠付的任何費用、收費和支出，均應從該等損失、索賠、損害賠償、債務和 相關費用中收取，或以任何方式向該代理人賠付
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承諾書、本協議、任何其他貸款文件或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或代理賠償人根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人以該代理人的身分招致或針對該代理人而提出的；提供此外，對於有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定S代理人存在嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人不承擔賠償責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(d)放棄 間接損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，（i）公司不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他 材料而引起的任何損害向任何受償人提出任何索賠，公司特此放棄索賠（包括互聯網）（但因該受償人的重大疏忽或故意不當行為或嚴重違反任何貸款 文件而導致的除外），及（ii）本協議任何一方均不得就任何責任理論就特殊、間接、後果性或懲罰性損害向本協議任何其他一方主張任何索賠，且各該方特此放棄就該等索賠向本協議任何其他一方提出任何索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述的任何協議或文書而產生的、與之相關的或由於之而產生的（與直接或實際損害相對），交易、任何貸款或信用證或其收益的使用; 提供本條款（d）（ii）中的任何內容均不得免除公司可能必須就第三方針對 受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償人作出賠償的任何義務。
(e)付款。本節規定的所有應付款項應在收到書面要求後立即支付。
第10.04條。繼承人和受讓人.
(a)一般來説，。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司），但（i）未經各貸款方和各開證銀行事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（且任何貸款方未經同意而試圖進行的任何轉讓或移轉均無效）及（ii）除符合本條規定外，任何開證行或髮卡行均不得轉讓或以其他方式移轉其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司）外，參與者（在本條第（c）款規定的範圍內），並在此明確預期的範圍內， 管理代理人、開證銀行和貸款人各自的關聯方）在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。
(i)一般來説，。根據下文第（b）（ii）段規定的條件，任何承包商可向一個或多個人（不合格人員除外）轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款），但須事先獲得以下各方的書面同意（此類同意不得被無理拒絕或拖延）：
(A)本公司; 提供公司應被視為已 同意轉讓，除非公司在收到轉讓通知後的十個工作日內通過書面通知行政代理人提出反對; 提供, 進一步，向違約方、違約方的關聯公司、核準基金或（如果違約事件已經發生且仍在持續）任何其他受讓人轉讓不需要公司的同意;
(B)行政代理人；提供將所有或任何承諾或循環貸款轉讓給在緊接轉讓之前承諾的貸款人或貸款人的關聯公司，不需要行政代理的同意；
(C) [保留區]及
(D)每家開證行。
(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元。提供如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需公司同意；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，提供本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓所有出讓方S的權利和義務 ；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和承擔，以及3 500美元的處理和記錄費；
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(D)受讓人(如果不是貸款人)應向 行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。
就本章節10.04(B)而言，下列術語應具有以下各自的含義：
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？不合資格人士是指(A)自然人；(B)本公司或其任何關聯公司； (C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(C)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人；提供該等公司、投資工具或信託如(I)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Ii)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗，及(Iii)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則該等公司、投資工具或信託並不構成不合資格人士。
(Iii)轉讓的效力。根據本節第(B)(四)款的規定接受並予以記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和10.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)登記冊的備存。為此目的，行政代理作為借款人的非受託代理，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及借款人和 的承諾。
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根據本協議條款，每個貸款人所欠的貸款和信用證付款的本金金額(和規定的利息)(登記在冊)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應是確鑿無誤的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。
(v)行政代理人接受委派。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。
(c)參與度。任何貸款人可在未經本公司、任何其他貸款方、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，但不符合資格的人除外；提供同意(A)該貸款人在本協議項下的S債務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(C)本公司、行政代理、開證行和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者（A）同意遵守第2.19節的規定，就像其是本節第（b）段下的受讓人一樣;以及（B）無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與方有權收取的更多的款項，除非 此類獲得更高付款的權利是由於參與者獲得
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適用的參與。出售股份的每一貸款人同意，在公司S的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與者的 條款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.18(C)節的約束，就好像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息，在任何承諾、貸款、信用證或其根據 任何貸款文件承擔的其他義務中的權益)，除非為了證明該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(d)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或擔保權益的轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本合同的當事人。
第10.05條。生死存亡。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發之後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15條、第2.16條、第2.17條、第2.17條、第2.16條、第2.17條和第9條的規定將繼續有效，並保持完全效力，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、義務的支付、信用證和承諾書的期滿或終止。
第10.06條。對口；整合；有效性. (A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。
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本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的整個合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到副本時生效，副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞彙中，如有簽署、交付、交付和類似內容，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種 應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供未經行政代理事先書面同意並按照其批准的程序，本協議中的任何規定不得要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理、任何貸款人或任何開證行的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下，本公司及其他貸款方特此(A)同意，就所有目的而言，包括但不限於與行政代理、貸款人、開證行、本公司及其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的任何事宜，本公司及其他貸款方應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽字頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理、每個貸款人和每個開證行可以其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人和S的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，具有同等的法律效力、效力和
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(br}作為紙質記錄的可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於本協議的任何簽名頁，以及(D)放棄針對行政代理、任何貸款人或任何開證行或其各自關聯方的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、僅因行政代理人S、任何貸款人S和/或任何開證行S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而引起的任何類型的損害或責任。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。
第10.07條。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)、 以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向公司的貸方或賬户支付本協議項下公司現在或今後存在的任何和所有債務，或向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司提供任何其他貸款文件，而不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及 儘管本公司的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司，或該開證行與持有該存款的分行或關聯公司不同，或該開證行不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務。提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有， 和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
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第10.09條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件.
(a)治國理政法。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(b)各貸款人和行政代理人在此無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律 規定，任何擔保方或 擔保方針對行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或完成或 本協議或本協議所述交易的管理應根據紐約州法律解釋並受其管轄。
(c)受司法管轄權管轄。本協議各方在此無條件地接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院的專屬管轄， 代表其自身及其財產（或者，如果該法院缺乏主題管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院），以及任何上訴法院，因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易而產生的或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易有關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，且本協議各方特此無條件地同意，與任何此類訴訟或法律程序有關的所有索賠可（僅可針對 行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）在此類聯邦法院（在法律允許的範圍內）或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序 的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得影響行政代理人、任何開 行或任何代理人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(d)場地的放棄。對於因本協議或與本協議或本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方在其可能合法且 有效的最大限度內無條件放棄任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(e)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(f)放棄豁免權。任何附屬借款人在可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序的任何司法管轄區內，有權或有權為其自身或其財產或收入主張任何訴訟豁免權、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或任何其他法律程序或與其在本協議或任何其他貸款文件下的義務有關的任何其他法律程序或補救辦法的豁免權，以及在任何此類司法管轄區內可賦予此類豁免權(不論是否聲稱)，借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地在該司法管轄區的法律允許的最大範圍內放棄此類豁免權。
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第10.10節。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第10.11條。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第10.12節。保密性。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(應理解將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何監管當局要求的範圍內， (Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與本公司及其子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經本公司同意，(Viii)以保密方式向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似實體與發放或監測與貸款有關的識別號碼有關的，(Ix)在這樣的範圍內，信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或者(Y)向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從公司以外的來源獲得，(X)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商提供與本協議的行政和管理有關的信息，(Xi)至 行政代理S或該出借人已經擁有或由該行政代理或該出借人獨立開發的該等信息的程度，或(十二)為建立盡職調查抗辯的目的。就本節而言，信息是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在
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公司披露前的非保密基礎；提供對於在本協議日期之後從本公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)每家貸款人 承認根據本協議向IT提供的信息可能包括有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息。
(C)公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人代表公司和IT在其管理調查問卷中確定的行政代理，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第10.13條。無須負受信人責任等。(a)公司承認並同意，並承認其 子公司理解，行政代理人、貸款人和牽頭代理人將不承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外，行政代理人、各 貸款人和各牽頭代理人僅作為公司與貸款文件及本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的公平合同對手方行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。公司同意，不會因行政代理人、任何代理人和任何牽頭代理人違反與本協議及本協議項下預期交易相關的受託責任而向其提出任何索賠。此外，公司承認並同意，行政代理人、貸款人和牽頭銀行不就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計、監管或任何其他事項向公司提供建議。公司應就此類事項諮詢其顧問，並負責對本協議或其他貸款文件中的 交易進行獨立調查和評估，行政代理人、貸款人和牽頭銀行對此不對公司承擔任何責任或義務。
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(b)公司進一步確認和同意，並確認其子公司理解，行政代理人、每個代理人和每個牽頭代理人及其各自的關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，行政代理人、任何代理人和任何牽頭代理人可為其自身賬户和客户賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售股權、債務和其他證券及金融工具本公司及與本公司可能有商業或其他關係的其他公司的債務（包括銀行貸款及其他債務）。 對於行政代理人、任何分銷商和任何牽頭分銷商或其任何客户所持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權 ，將由權利持有人自行決定行使。
(c)此外，公司承認並同意，
承認其子公司理解，行政代理人、每個代理人和每個牽頭代理人及其關聯公司可能會向
其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務），而公司可能會就本文所述交易和其他交易產生利益衝突。行政代理人、貸款人和牽頭代理人將不會使用因貸款文件預期的交易或其與公司的其他關係而從公司獲得的機密信息
，這些信息與行政代理人、該貸款人和該牽頭代理人為其他
公司提供服務以及行政代理人的行為有關，貸款人和牽頭銀行將不會向其他公司提供任何此類信息。本公司亦承認，行政代理人、貸款人及牽頭銀行並無 任何有義務將從其他公司獲得的機密信息用於貸款文件預期的交易，或向
公司提供這些信息。
第10.14條。預留付款。如果 任何貸款方或代表貸款方向行政代理機構、任何開證銀行或任何擔保人支付任何款項，或行政代理機構、任何開證銀行或任何擔保人行使其抵銷權，且該等款項或抵銷所得或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、該髮卡銀行或該代理人自行決定達成的任何和解協議）就任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序向受託人、接管人或任何其他方償還的款項，則（a）在該項追討的範圍內，原擬 清償的債務或其部分須恢復並繼續具有十足效力，猶如該項付款未曾作出或該項抵銷未曾發生一樣，及（b）各代理行及各開證行各自同意在行政代理人要求時向其支付適用份額（不重複）從行政代理人處收回或由行政代理人償還的任何金額，加上從該要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於 不時生效的紐約聯邦儲備銀行利率。
第10.15條。反洗錢法律。各借款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（《出版物法》第三章）的要求，L. 107 56（2001年10月26日簽署成為法律）（美國《愛國者法案》）和其他反洗錢法，可能要求該借款人獲取、核實和記錄可識別借款人的信息， 該信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使該借款人根據該反洗錢法識別借款人的信息。
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第10.16條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第10.17條。利息法案 (加拿大).
(A)就本協定而言，凡根據本協定須支付的利息以360天 或任何其他少於一公曆年的期間計算，根據該計算而釐定的利率所相當的年利率，即為如此釐定的利率乘以該日曆年的實際日數，再除以360或該期間內的其他日數(視屬何情況而定)。
(B)每一貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。每一貸款人同意，如果借款人提出書面要求，將計算提出要求時未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息； 提供任何此類計算中的任何錯誤，或未能應要求提供此類信息，均不得免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不得 導致對貸款人的任何責任。各貸款方特此同意，在與貸款文件有關的任何程序中，不得以辯護或其他方式申辯或主張貸款文件項下的應付利息及其計算未向貸款方充分披露。
第10.18條。判斷貨幣。這是 一項國際貸款交易，其中美元或任何外幣（視具體情況而定）的指定以及在紐約市或指定貨幣所在國家（視具體情況而定）的付款是至關重要的，並且在與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事件中，指定貨幣應作為記賬貨幣。本 協議項下貸款方的支付義務不得通過以另一種貨幣或在另一個地方支付的金額來解除或履行，無論是否根據判決或其他方式，只要在正常銀行程序下轉換為指定貨幣並轉移到 指定地點時支付的金額不產生本協議項下指定地點到期的指定貨幣金額。如果為了獲得
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如果任何法院判決，有必要將本協議項下到期的指定貨幣金額兑換為另一種貨幣（第二貨幣），則應適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在做出判決之日前一個營業日用第二貨幣購買指定貨幣的匯率。 貸款方對於其應付給行政代理人或本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何債務人（在本節中稱為債務人）的任何此類款項的義務，無論在作出此類判決時實際適用的匯率如何，僅在該債務人收到在第二個交易日被判定到期的任何款項後的營業日，貨幣該被授權人可 按照正常銀行程序購買指定貨幣並將其轉移至指定地點，其中包括被判定為到期的第二種貨幣的金額;且各適用貸款方特此同意，作為一項單獨義務， 儘管有任何此類判決，但仍同意以指定貨幣向該受償人進行賠償，並按要求向該受償人支付，本協議項下以指定貨幣原應支付給該債務人的金額超出所購買和轉移的指定貨幣金額的金額（如有）。
第10.19節。 擔保人和抵押品的解除.
(a)
第10.19節。 釋放擔保人. 如果在任何時候(a)(i)根據本協議的條款和規定，任何擔保人（公司除外）的全部或絕大部分股權在本協議允許的
交易中出售、轉讓或以其他方式處置給公司或其子公司以外的人（因此，該擔保人此時不再是被擔保的子公司），
(b)（ii）
擔保人（本公司除外）成為除外境外子公司或（c）（iii）擔保人（除本公司外）不再是（或
基本上在解除擔保人身份的同時，不再是）本公司任何現有票據或任何其他重大借款債務的借款人、發行人或擔保人（因此，該
擔保人在當時不是上述債務的借款人、發行人或擔保人）或
（iv）僅就作為出質人貸款方的任何擔保人而言，擔保物釋放日期已經發生，則在每種情況下，擔保人可以，並在公司酌情決定後，向行政代理髮出書面通知，説明釋放的原因，解除其對擔保義務的擔保以及其在本協議和
其作為一方的其他貸款文件項下的所有義務（包括其根據
擔保文件質押和授予其擁有的任何擔保物的義務）以及該擔保人根據擔保文件擁有的任何擔保物應被解除，此後該人不再構成擔保人，該財產不再構成擔保物，在每種情況下，
根據貸款文件; 提供
在任何擔保品釋放期結束時，如果公司的評級低於投資級評級，則根據上述第（iv）款被釋放的任何抵押貸款方應被要求成為擔保人。應公司要求，行政代理人應根據第10.19條的規定簽署必要的文件，以確認任何此類解除，費用由公司承擔，但
公司應向行政代理人提供一份由公司負責人簽署的證書，證明滿足上述要求，並根據本協議解除了擔保人對擔保義務的擔保。
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(B) 即使任何貸款文件中有任何相反規定，債務的抵押品和任何其他抵押品擔保應自動從貸款文件產生的任何擔保權益或留置權中解除：(I)根據本協議不受限制的交易(或根據放棄或同意以其他方式禁止的交易而允許的)將此類抵押品處置給質押人或貸款方以外的任何人時(且行政代理可應任何貸款方的合理請求提供具有此效力的證書，而無需進一步調查)。(Ii)如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情況除外，該解除應根據第10.25節的規定獲得所有貸款人的書面同意)，(Iii)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據第10.19節解除其對擔保債務的擔保時，(Iv)任何抵押品文件中明確規定的；然後，行政代理人應向貸款方交付該人保管或持有的根據貸款文件和相關文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品，如果任何貸款方提出合理要求，行政代理人應簽署並(在適用範圍內)向該借款方提交與該抵押品或其任何部分有關的任何融資聲明已提交的每個辦公室、根據《統一商法典》或類似法規在任何其他司法管轄區發佈或證明解除行政代理人S權益的終止聲明。以及任何貸款方在抵押品解除之日可合理要求的其他文件和票據，費用和費用由公司承擔，或(V)僅針對任何質押人貸款方；提供在任何抵押品放行期限結束時，如果公司的S評級低於投資級評級，則根據第(Vi)款解除的抵押品的任何擔保 利息和/或留置權應由行政代理恢復 。行政代理對借款方根據第10.19(B)條提出的合理要求採取的任何行動不負任何責任。
第10.20節。分叉。為免生疑問，本協議雙方承認並同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，儘管某些被排除的外國子公司可能各自是借款人和/或借款方的子公司，(A)任何被排除的外國子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，只要該人是被排除的外國子公司，應明確限於該被排除的外國子公司和任何其他外國子公司的義務，並且應是
的幾個，但不與任何其他借款
方本公司或任何國內子公司和
(B)任何被排除在外的外國子公司，只要該人是被排除在外的外國子公司，就不得就公司或任何其他公司的任何義務提供任何擔保其他借款方國內子公司
；提供第10.20節的任何規定不得被解釋為限制或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件中除被排除的外國子公司以外的任何貸款方對任何被排除的外國子公司的義務的任何明示擔保。
第10.21條。受影響的金融機構。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
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(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.22條。
關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式提供支持的範圍內，交換雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權。關於此類受支持的
QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC一方的受涵蓋實體（每一方均為受涵蓋方） 成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 保證此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持QFC和此類QFC 信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下的 程序的對象，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持）可針對此類受保方行使，但允許 倘受支持合格融資工具及貸款文件受美國或美國某州法律規管，則根據美國特別決議制度行使該等違約權利的範圍不得超過該等違約權利的範圍。在不限制 上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。
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第10.23條。修改和重述現有信用證協議的效力 。(A)在生效日期發生時，(I)本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，(Ii)現有貸款人在現有信貸協議下的每項承諾均應終止，並在該等人士構成本協議項下的貸款人的範圍內，代之以其各自在本協議下的承諾，(Iii)現有信貸協議下現有貸款人當時的任何現有信用證風險(定義見現有信貸協議)應被視為已根據其適用的百分比在本協議項下的貸款人之間重新分配為LC風險(定義見本協議)，並 (Iv)所有應計和未支付的利息和費用(包括融資費，根據現有信貸協議，本公司應已償還現有信貸協議項下的利息、費用或其他金額(本項貸款的本金金額及根據第2.06(K)節轉換為信用證的範圍除外)，不論該等利息、費用或其他金額是否根據現有信貸協議於當時實際到期及應付。雙方確認並同意，除本協議另有明文規定外，本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議簽署和交付有關，均不構成現有信貸協議或其他貸款文件項下義務的更新，該等貸款文件在生效日期之前有效，且截至生效日期仍未履行。
(B)本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，不論是否類似，且除本文件或任何其他貸款文件明文規定外，其他貸款文件的所有條款及條件均保持十足效力。
第 10.24節。抵押品限制.
(A)本合同雙方的意圖是，貸款當事人授予留置權以確保債務的條款 不違反2014年《契約》第1007條(包括按相同或限制較少的條款進行再融資的條款，即2014年《契約留置權公約》)，或要求適用《契約》項下的任何平等和可評級條款 ，只要這些條款有效即可。即使在任何貸款文件中有任何相反規定(但受以下(C)款的約束)，擔保債務總額 不得超過在不違反2014年留置權公約或要求適用平等和可評級條款的情況下可以如此擔保的債務的最高金額(擔保債務最高金額)，其金額 應自動限於擔保債務的最高金額，任何人不得采取進一步行動。
(B)在擔保債務總額受擔保債務最高金額的適用限制的範圍內，如非適用擔保債務，則應以與第8.02節規定的付款分配相反的順序確定本應擔保的任何債務金額。為免生疑問，此種付款適用的最後一款所列債務應首先被視為無擔保債務； 如果要如此擔保的剩餘金額仍將超過擔保債務的最高金額，則該清單倒數第二款所列債務應被視為無擔保債務，但在所要求的範圍內。如果由於適用擔保債務最高金額和第(B)款，在該付款申請中某項所指的任何債務必須是部分而不是全部無擔保的，則由於適用擔保債務最高金額而不需要 無擔保的債務部分，以及第(B)款應被視為由抵押品擔保，並根據該等債務的相應金額按比例在該項目中的所有此類債務中按比例提供擔保。
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(C)在以下範圍內，儘管第6.02節的要求以及貸款文件的其他規定和要求，發生任何觸發適用平等和可分級條款的事件(契約觸發事件)， 本公司或任何附屬公司將其資產留置權授予已發生該等契約觸發事件的現有票據持有人，以滿足該等平等及可評税條款的要求，則擔保債務最高金額將不再適用於該等債務，而該等債務的全部金額應由所有抵押品擔保，而不涉及或適用擔保債務最高金額。此外，如果2014年契約終止，且2014年留置權契約和平等及應課税率條款不再適用(包括通過滿足所有清償和清償條件)，(I)擔保債務最高金額不再適用於限制擔保債務總額，並且債務的全部金額應由所有抵押品擔保，而不涉及或適用擔保債務最高金額；(Ii)如果2014年契約有效但沒有上限，則本協議中使用2014契約條款的定義和條款應解釋為 ，對任何抵押品可以擔保的債務數額的限制或限制。本公司不會訂立任何協議，或修訂或修改任何現有協議， 包括但不限於對2014年契約的任何修訂、再融資或替換，以直接或間接地將擔保債務最高金額從根據2014年留置權公約確定的金額中減少 (包括通過適用任何同等和應課税額條款)或以其他方式限制貸款文件允許的擔保債務金額，或以其他方式修訂該等擔保債務最高金額的確定方式 。
第10.25條。貸款人之間關於抵押品的協議。儘管本協議有任何相反規定，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的 書面同意，除第9.08節10.02(D)節或任何抵押品文件中規定的(X)任何抵押品解除期限內或任何抵押品單據中規定的(Y)外，任何協議均不得在每種情況下解除其全部或基本上所有抵押品。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 紐威爾品牌公司 作為公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁，財務主管兼首席税務官 | |
| 紐威爾品牌加拿大ULC， 作為附屬借款人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | 高級副總裁，財務主管兼首席税務官 | |
| 紐威爾品牌亞太財務有限公司， 作為附屬借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 布拉德福德·瑞安·特納 | |
| 標題： | 董事 | |
| 紐威爾品牌愛爾蘭服務DAC， 作為附屬借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 羅伯特·韋斯特里奇 | |
| 標題： | [●] | |
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 行政代理人、代理人和開證銀行 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [貸款人名稱], [包括預訂分支機構(如果適用)]，作為貸款人[和開證行] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [對於需要兩個簽名塊的貸款人] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||