表格8-K

日期：2024年2月9日

/S/布拉德福德·R·特納

布拉德福德·R·特納

首席法律顧問兼行政官

和公司祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月9日(2024年2月7日)

紐威爾品牌公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-9608

36-3514169

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別碼)

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大, 佐治亞州30328

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(770)418-7000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值1美元

西北部

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年2月7日，Newell Brands Inc.(“本公司”)、其若干附屬公司作為附屬借款人(“附屬借款人”)以及其若干附屬公司作為附屬擔保人與以摩根大通銀行為首的銀行辛迪加作為行政代理簽訂了為期五年的循環信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修訂本公司現有的循環信貸協議，日期為2022年8月31日，由本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其他代理和貸款人訂立(經第二修正案修訂，包括經第二修正案修訂的“循環信貸協議”)。本協議中使用的資本化術語應與循環信貸協議中的含義相同。

第二修正案，除其他事項外，(I)將貸款人的承諾從15億美元降至10億美元，(Ii)以測試本公司抵押品覆蓋率和總淨槓桿率(每一項如下進一步描述)的新金融契諾取代本公司現有的總負債與總資本和利息覆蓋率金融契約，(Iii)要求本公司及本公司若干國內外子公司(統稱“擔保人”)擔保循環信貸協議下的所有義務，包括但不限於向任何借款人提供信貸的義務，某些對衝義務，若干現金管理債務及若干供應鏈融資債務(統稱為“有擔保債務”)及(Iv)規定本公司及其他擔保人須就其若干資產授予留置權及擔保權益，該等資產包括合資格應收賬款、合資格存貨、合資格設備及合資格知識產權，以及上述各項的所有產品及收益(統稱為“抵押品”)。

總淨槓桿率定義為(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。最高總淨槓桿率將設定為(I)截至2024年3月31日及包括2024年9月30日的財政季度的7.50：1.00，(Ii)截至2024年12月31日至2025年6月30日及包括2025年6月30日的財政季度的7.25：1.00，(Iii)截至2025年9月30日及包括2026年6月30日的財政季度的6.50：1.00，以及(Iv)截至2026年9月30日的財政季度的5.25：1.00。於2026年及其後在循環信貸協議期間結束的每個財政季度。

抵押品覆蓋測試要求公司將質押抵押品價值與循環信貸總敞口的最低比率維持在1.05：1.00。質押抵押品價值的定義闡明瞭抵押品覆蓋率測試中抵押品價值的計算公式，該公式參考了若干評估報告，就符合條件的存貨和符合條件的應收賬款而言，還包括公司最近提交的財務報表。

第二修正案的前述概要通過參考第二修正案整體來限定，第二修正案的副本作為本申請的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。

根據第二修正案及循環信貸協議的若干潛在貸款人(及其各自的附屬公司或聯營公司)過去已向本公司及其附屬公司及聯營公司提供投資銀行、包銷、貸款、商業銀行、信託及其他諮詢服務，未來亦可能提供。這些當事人已經並可能在未來獲得本公司及其子公司和關聯公司對該等服務的慣常補償。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項中提供的資料以引用方式併入本第2.03項。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(d) 展品


展品不是的。		展品説明

10.1		日期為2024年2月7日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議的第二號修正案，日期為2022年8月31日，由Newell Brands Inc.、附屬借款方、不時的擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。*

104		封面交互數據文件(嵌入在文檔中)。

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何遺漏的證物或時間表的補充副本。