證券交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根據 § 240.13d-2
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案
No.___)*
QuantaSing 集團有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,每股面值 0.0001 美元
(證券類別的標題)
74767N107**
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
**該CUSIP號碼適用於Quantasing集團有限公司(“發行人”)的美國存託 股票(“ADS”)。每股ADS代表發行人的三股A類普通股, 面值每股0.0001美元。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 74767N107 | 第 1 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名 展望大道資本有限合夥企業
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
| |
6 |
共享投票權
| ||
7 |
唯一的處置力
| ||
8 |
共享處置權
| ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
| ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
| ||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 | ||
12 | 舉報人類型 PN | ||
(1) | 代表展望大道 資本有限合夥企業直接持有的2,257,560股美國存託基金(代表6,772,680股A類普通股)。展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。Prospect Avenue Capital Inc. 由廖明先生控制。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據發行人向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中公佈的截至2023年10月18日已發行和流通 的169,454,104股普通股的總和,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股 的總和截至2023年6月30日的財政年度(“發行人的20-F申報”)。每股 A 類普通股 有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得十張選票,並可由其持有人隨時在 轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此, 基於前述情況,Prospect Avenue Capital Limited Partnershipal實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.10%。 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 2 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 | ||
12 | 舉報人類型 CO | ||
(1) | 包括(i)由Prospect Avenue Capital有限合夥企業直接持有的2,257,560股(代表6,772,680股A類普通股)和(ii)展望大道 資本公司直接持有的316,630股ADS(代表949,890股A類普通股)。展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。Prospect Avenue Capital Inc. 由廖明先生控制。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)截至2023年10月18日已發行和流通 的49,859,049股B類普通股的總和,如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得十張選票,其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此,基於上述情況,Prospect Avenue Capital Inc.實益持有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權 的1.25%。 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 3 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 | ||
12 | 舉報人類型 CO | ||
(1) | 代表由廖明先生控制的弗利廣場 投資有限公司直接持有的348,808股美國存託基金(代表1,046,424股A類普通股)。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)截至2023年10月18日已發行和流通 的49,859,049股B類普通股的總和,如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得十張選票,其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此,基於上述情況,Foley Square Investment Limited實益擁有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權 的0.17%。 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 4 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 | ||
12 | 舉報人類型 IN | ||
(1) | 包括 (i) Prospect Avenue Capital 有限合夥企業直接持有的2,257,560股(代表6,772,680股A類普通股)、(ii)展望大道 資本公司直接持有的316,630股ADS(代表949,890股A類普通股)和(iii)Foley Square Investment Square投資廣場直接持有的348,808股ADS(代表1,046,424股A類普通股)有限。 展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。展望大道資本公司和 弗利廣場投資有限公司均由廖明先生控制。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)截至2023年10月18日已發行和流通 的49,859,049股B類普通股的總和,如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得十張選票,其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此,基於前述情況,廖明先生實益持有的 A類普通股約佔發行人 已發行和流通普通股總投票權的1.42%。 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 5 頁,共 9 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: Quantasing 集團有限公司 |
項目1 (b)。 |
發行人主要
執行辦公室地址: 朝陽區 北京 100102 中華人民共和國 |
項目 2 (a)。 |
申報人姓名: (i) 展望 Avenue Capital 有限合夥企業 (ii) 展望 Avenue Capital Inc. (iii) Foley Square 投資有限公司 (iv) 廖明先生
(統稱為 “舉報人”) |
項目2 (b)。 |
主要營業辦公室地址
或住所(如果沒有):
(i) 展望 Avenue Capital 有限合夥企業 房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓 港灣道 30 號 香港灣仔
(ii) 展望 Avenue Capital Inc. 房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓 港灣道 30 號 香港灣仔
(iii) 富利廣場投資有限公司 公寓/房間 A1, 成功商業大廈11樓 軒尼詩道245-251號 香港灣仔
(iv) 廖明先生 房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓 港灣道 30 號 香港灣仔 |
項目 2 (c) |
公民身份: 展望大道資本有限合夥企業—開曼羣島 展望大道資本公司 — 開曼羣島 富利廣場投資有限公司 — 香港 廖明先生 — 香港 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 6 頁,共 9 頁 |
項目2 (d)。 |
證券類別的標題:
發行人的普通股由A類普通股 股和B類普通股組成。對於提交給股東投票的所有事項,A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人 有權獲得每股十張選票。B類普通股 股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。 |
項目2 (e)。 |
CUSIP 號碼:
該CUSIP號碼適用於 發行人的美國存托股份,每股代表發行人的三股A類普通股。尚未向發行人的A類 普通股分配任何CUSIP。 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用 |
第 4 項。 | 所有權: |
截至2023年12月 31日,在附表13G中提交本聲明的申報人提供了以下有關 A類普通股所有權的信息:
舉報人 | 普通 股份 已舉行 直接地(1) | 已共享 投票 權力(1) | 已共享 決定性的 權力(1) | 有益的 所有權(1) | 百分比 A 類的 普通 股份(1)(3) | 百分比 佔總數的 普通 股份(1)(3) | 百分比 的 聚合 投票 權力(1)(3) | |||||||||||||||||||||
展望大道資本有限合夥企業 (2) | 6,772,680 | 6,772,680 | 6,772,680 | 6,772,680 | 5.66 | % | 4.00 | % | 1.10 | % | ||||||||||||||||||
展望大道資本公司 (2) | 949,890 | 7,722,570 | 7,722,570 | 7,722,570 | 6.46 | % | 4.56 | % | 1.25 | % | ||||||||||||||||||
弗利廣場投資有限公司 (2) | 1,046,424 | 1,046,424 | 1,046,424 | 1,046,424 | 0.87 | % | 0.62 | % | 0.17 | % | ||||||||||||||||||
廖明先生 (2) | 0 | 8,768,994 | 8,768,994 | 8,768,994 | 7.33 | % | 5.17 | % | 1.42 | % |
(1) | 表示截至2023年12月31日申報人直接持有的A類普通股(包括由 ADS代表的A類普通股)的數量。 |
(2) | 展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。 Prospect Avenue Capital Inc.和Foley Square投資有限公司均由廖明先生控制。 |
(3) | 受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出,即(i)119,595,055股A類普通股和(ii)截至2023年10月18日已發行和流通 的49,859,049股B類普通股的總和,如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得十張選票,其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 7 頁,共 9 頁 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用 | |
第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類: |
不適用 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證: |
不適用 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 8 頁,共 9 頁 |
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
CUSIP 編號 74767N107 | 第 9 頁,共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 9 日
展望大道資本有限合夥企業 | ||
來自:
|
展望大道資本公司,其普通合夥人 | |
來自: |
/s/ 廖明 | |
姓名: | 廖明 | |
標題: | 授權簽字人 | |
展望大道資本公司
| ||
來自: |
/s/ 廖明 | |
姓名: | 廖明 | |
標題: | 授權簽字人 | |
弗利廣場投資有限公司 | ||
來自: |
/s/ 廖明 | |
姓名: | 廖明 | |
標題: | 授權簽字人 | |
廖明
/s/ 廖明 |