證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在依據提交的聲明中的信息

已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案

根據 § 240.13d-2

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 No.___）*

QuantaSing 集團有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值 0.0001 美元

（證券類別的標題）

74767N107**

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此附表所依據的規則：

¨	規則 13d-1 (b)

¨	規則 13d-1 (c)

x	細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的修正案。

**該CUSIP號碼適用於Quantasing集團有限公司（“發行人”）的美國存託股票（“ADS”）。每股ADS代表發行人的三股A類普通股，面值每股0.0001美元。

為了1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP 編號 74767N107

第 1 頁，共 9 頁

1	舉報人姓名展望大道資本有限合夥企業
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島
的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 6,772,680 ⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享處置權 6,772,680 ⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的總金額 6,772,680 ⁽¹⁾
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 4.00%⁽²⁾（或 1.10%⁽²⁾的總投票權）
12	舉報人類型 PN

(1)

代表展望大道資本有限合夥企業直接持有的2,257,560股美國存託基金（代表6,772,680股A類普通股）。展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。Prospect Avenue Capital Inc. 由廖明先生控制。

(2)

受益所有權百分比是根據發行人向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中公佈的截至2023年10月18日已發行和流通的169,454,104股普通股的總和，即（i）119,595,055股A類普通股和（ii）截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股的總和截至2023年6月30日的財政年度（“發行人的20-F申報”）。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，並可由其持有人隨時在轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此，基於前述情況，Prospect Avenue Capital Limited Partnershipal實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.10％。

CUSIP 編號 74767N107

第 2 頁，共 9 頁

1	舉報人姓名展望大道資本公司
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島
的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 7,722,570 ⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享處置權 7,722,570 ⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的總金額 7,722,570 ⁽¹⁾
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 4.56%⁽²⁾（或 1.25%⁽²⁾的總投票權）
12	舉報人類型 CO

(1)

包括（i）由Prospect Avenue Capital有限合夥企業直接持有的2,257,560股（代表6,772,680股A類普通股）和（ii）展望大道資本公司直接持有的316,630股ADS（代表949,890股A類普通股）。展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。Prospect Avenue Capital Inc. 由廖明先生控制。

(2)

受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出，即（i）119,595,055股A類普通股和（ii）截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股的總和，如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此，基於上述情況，Prospect Avenue Capital Inc.實益持有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.25％。

CUSIP 編號 74767N107

第 3 頁，共 9 頁

1	舉報人姓名弗利廣場投資有限公司
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點香港
的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 1,046,424 ⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享處置權 1,046,424 ⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的總金額 1,046,424 ⁽¹⁾
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 0.62%⁽²⁾（或 0.17%⁽²⁾的總投票權）
12	舉報人類型 CO

(1)

代表由廖明先生控制的弗利廣場投資有限公司直接持有的348,808股美國存託基金（代表1,046,424股A類普通股）。

(2)

受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出，即（i）119,595,055股A類普通股和（ii）截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股的總和，如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此，基於上述情況，Foley Square Investment Limited實益擁有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的0.17％。

CUSIP 編號 74767N107

第 4 頁，共 9 頁

1	舉報人姓名廖明
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點香港
的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 8,768,994 ⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享處置權 8,768,994 ⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的總金額 8,768,994 ⁽¹⁾
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 5.17%⁽²⁾（或 1.42%⁽²⁾的總投票權）
12	舉報人類型 IN

(1)

包括 (i) Prospect Avenue Capital 有限合夥企業直接持有的2,257,560股（代表6,772,680股A類普通股）、（ii）展望大道資本公司直接持有的316,630股ADS（代表949,890股A類普通股）和（iii）Foley Square Investment Square投資廣場直接持有的348,808股ADS（代表1,046,424股A類普通股）有限。展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。展望大道資本公司和弗利廣場投資有限公司均由廖明先生控制。

(2)

受益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的169,454,104股普通股計算得出，即（i）119,595,055股A類普通股和（ii）截至2023年10月18日已發行和流通的49,859,049股B類普通股的總和，如發行人20-F申報中所述。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，其持有人可隨時轉換為一股 A 類普通股。 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。因此，基於前述情況，廖明先生實益持有的 A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.42％。

CUSIP 編號 74767N107

第 5 頁，共 9 頁

項目 1 (a)。	發行人姓名： Quantasing 集團有限公司

項目1 (b)。	發行人主要執行辦公室地址：融信科技中心 D 樓 2 樓朝陽區北京 100102 中華人民共和國

項目 2 (a)。	申報人姓名： (i) 展望 Avenue Capital 有限合夥企業 (ii) 展望 Avenue Capital Inc. (iii) Foley Square 投資有限公司 (iv) 廖明先生（統稱為 “舉報人”）

項目2 (b)。	主要營業辦公室地址或住所（如果沒有）：申報人的地址是： (i) 展望 Avenue Capital 有限合夥企業房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓港灣道 30 號香港灣仔 (ii) 展望 Avenue Capital Inc. 房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓港灣道 30 號香港灣仔 (iii) 富利廣場投資有限公司公寓/房間 A1, 成功商業大廈11樓軒尼詩道245-251號香港灣仔 (iv) 廖明先生房間號 2524-2525 新鴻基中心25樓港灣道 30 號香港灣仔

項目 2 (c)	公民身份：展望大道資本有限合夥企業—開曼羣島展望大道資本公司 — 開曼羣島富利廣場投資有限公司 — 香港廖明先生 — 香港

CUSIP 編號 74767N107

第 6 頁，共 9 頁

項目2 (d)。	證券類別的標題：發行人的A類普通股，面值每股0.0001美元發行人的普通股由A類普通股股和B類普通股組成。對於提交給股東投票的所有事項，A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股十張選票。B類普通股股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。

項目2 (e)。	CUSIP 號碼： 74767N107 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表發行人的三股A類普通股。尚未向發行人的A類普通股分配任何CUSIP。

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

	不適用

第 4 項。

所有權：

截至2023年12月 31日，在附表13G中提交本聲明的申報人提供了以下有關 A類普通股所有權的信息：

舉報人	普通股份已舉行直接地⁽¹⁾		已共享投票權力⁽¹⁾		已共享決定性的權力⁽¹⁾		有益的所有權⁽¹⁾		百分比 A 類的普通股份⁽¹⁾⁽³⁾			百分比佔總數的普通股份⁽¹⁾⁽³⁾			百分比的聚合投票權力⁽¹⁾⁽³⁾
展望大道資本有限合夥企業 ⁽²⁾		6,772,680		6,772,680		6,772,680		6,772,680		5.66	%		4.00	%		1.10	%
展望大道資本公司 ⁽²⁾		949,890		7,722,570		7,722,570		7,722,570		6.46	%		4.56	%		1.25	%
弗利廣場投資有限公司 ⁽²⁾		1,046,424		1,046,424		1,046,424		1,046,424		0.87	%		0.62	%		0.17	%
廖明先生 ⁽²⁾		0		8,768,994		8,768,994		8,768,994		7.33	%		5.17	%		1.42	%

(1)

表示截至2023年12月31日申報人直接持有的A類普通股（包括由 ADS代表的A類普通股）的數量。

(2)

展望大道資本公司是展望大道資本有限合夥企業的普通合夥人。 Prospect Avenue Capital Inc.和Foley Square投資有限公司均由廖明先生控制。

(3)

CUSIP 編號 74767N107

第 7 頁，共 9 頁

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權：

	不適用

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權：

	不適用

第 7 項。	收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類：

	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類：

	不適用

第 9 項。	集團解散通知：

	不適用

第 10 項。	認證：

	不適用

CUSIP 編號 74767N107

第 8 頁，共 9 頁

展品清單

展品編號		描述
99.1		聯合申報協議

CUSIP 編號 74767N107

第 9 頁，共 9 頁

簽名

經過合理的詢問，盡我所知，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 9 日

	展望大道資本有限合夥企業
	來自：	展望大道資本公司，其普通合夥人
	來自：	/s/ 廖明
	姓名：	廖明
	標題：	授權簽字人

	展望大道資本公司
	來自：	/s/ 廖明
	姓名：	廖明
	標題：	授權簽字人

	弗利廣場投資有限公司

	來自：	/s/ 廖明
	姓名：	廖明
	標題：	授權簽字人

	廖明 /s/ 廖明