提交者：貝瑞環球集團有限公司

委員會文件編號：001-35672

根據1933年《證券法》第425條

標的公司： Glatfelter Corporation（委員會文件編號：001-03560）

以下是貝瑞環球集團公司於2024年2月7日發表的來文：

親愛的 Glatfelter 團隊，

我想親自分享我對Berry's計劃分拆和合並的興奮 與Glatfelter合作的全球 非織造布和薄膜業務（“HHNF”）。

和我們一樣，Glatfelter為世界一流的人才、專業精神、承諾和提供創新解決方案的專業知識感到自豪。最近幾個月，我對Glatfelter團隊 有了更多的瞭解，這進一步增強了我的信念，即我們的兩家公司在商業 和文化方面都非常合適。

本次交易為在不斷增長的特種材料行業創建全球領導者提供了一個獨特的 機會，通過全球 製造基地網絡為全球客户提供業內最有才華的員工。Berry HHNF和Glatfelter的 產品具有顯著互補性，服務於全球醫療保健、衞生用品和特種產品市場。我們將共同努力，通過有意義的創新、卓越的服務和可靠性來提高我們作為首選供應商的相關性，為客户提供增值產品。

展望未來，我最興奮的是我們的增長動力。特種材料領域正在迅速發展，我們各自的每個組織 都有能力從中產階級增長、人口老齡化、供應鏈日益全球化 以及對個人衞生、可持續發展和安全產品的高度關注所產生的全球增長趨勢中受益。我相信，團結起來，我們 將更有能力利用這些大趨勢，推動員工、客户和股東的增長。

交易完成後（預計將於2024年下半年進行），我很榮幸能夠領導合併後的 公司擔任首席執行官，並期待在未來幾個月與你們中的許多人會面，努力實現這種合併的諸多好處。在此之前，感謝你所做的一切， 讓 Glatfelter 成為了一家如此出色的企業。

真誠地，

Curt Begle

健康、衞生和 專業總裁

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本來文中非歷史陳述 ，包括與貝瑞和格拉特費爾特之間擬議的 交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，被視為聯邦證券法 所指的 “前瞻性”，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款提交的。您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、 “將”、“可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“項目”、“展望” 或 “展望” 或 與之相關的類似表達戰略、計劃、意圖或期望。所有與 、擬議交易的預期時間和結構、雙方完成擬議交易的能力、包括未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和 意圖在內的交易收益 的估計和陳述以及其他非歷史事實的陳述相關的陳述均為前瞻性陳述。此外，Berry 和Glatfelter的高級管理層不時就預期的未來運營和業績以及其他 的發展發表前瞻性公開聲明。

由於多種因素，實際業績 可能與預期結果存在重大差異，包括但不限於：任何事件的發生、 變更或其他可能導致擬議交易終止的情況；Glatfelter股東 可能不批准交易提案的風險；可能無法獲得或可能獲得必要監管部門批准的風險，但前提是不可預見的條件；擬議交易的任何其他成交條件可能不存在的風險及時滿足 ；未獲得擬議交易預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟 的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意外成本、費用或開支；與實施 Berry的HH&S全球非織造布和薄膜業務分離相關的風險和成本新實體（“Spinco”），包括預計完成時間 分離；分離中包含的任何業務配置變動（如果已實施）；合併後公司的整合 比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界和評級機構 對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況及其運營行業的看法相關的風險； 與持續業務運營導致管理時間中斷相關的風險擬議的交易；未能實現 的好處對擬議交易的預期；擬議交易的公告、待定或完成對雙方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力的影響，以及 對其總體經營業績和業務的影響；以及格拉特費爾特和貝瑞向美國證券交易委員會提交的 報告中不時詳述的其他風險因素，包括10-K表年度報告、季度報告 10-Q 表格、向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和其他 文件的最新報告。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在註冊聲明、委託書/招股説明書和其他與 擬議交易相關的文件中進行更全面的討論 。上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的實質性因素。新的 因子可能會不時出現，因此無法預測新因素或評估任何此類 新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日獲得的信息 。所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有要求，否則 和貝瑞和格拉特費爾特均不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信 可能被視為有關Berry和Glatfelter之間擬議交易的招標材料。關於 擬議交易，Berry和Glatfelter打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在 S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的委託聲明/招股説明書。此外，Spinco預計 將提交一份與Berry分離有關的註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促BERRY 和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書， ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含有關Berry和Glatfelter以及Spinco信息的文件的 副本。貝瑞或Spinco向美國證券交易委員會提交的文件 的副本將在貝瑞的投資者關係網站上免費提供，網址為 https://ir.berryglobal.com。 格拉特費爾特向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站 上免費提供，網址為 https://www.glatfelter.com/investors。

不得提出要約或邀請

本通信 僅供參考，在註冊或資格認證之前，本通信 的意圖和不構成 出售、訂閲或購買要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓 證券屬於非法的司法管轄區 根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合 經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞和 其董事和執行官以及格拉特費爾特及其董事和執行官可能被視為參與向Glatfelter股本持有人徵集代理人和/或就擬議交易發行證券的活動。 貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，有關貝瑞董事和執行官的信息，包括對他們的直接或間接權益、證券 持股或其他方式的描述，在 “受益所有人和管理層的擔保所有權” 的標題下列出。 2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2023年年度股東大會的委託書中，在 “公司股票所有權” 的標題下列出了有關格拉特費爾特董事和執行官的信息，包括對 證券持股或其他方式的直接或間接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。 此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官 。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。