美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事任命
2024年2月7日，根據董事會提名和公司治理委員會的建議，Zymeworks Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命亞歷山德拉·切薩諾博士為公司董事，自2024年2月8日起生效。切薩諾博士被任命為一類董事，任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。
根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404（a）項，切薩諾博士或其直系親屬與公司或其子公司之間沒有任何需要披露的交易，也沒有擬議的交易，切薩諾博士與切薩諾博士被任命為公司董事的任何其他個人或實體之間也沒有安排或諒解。
切薩諾博士將參與公司針對非僱員董事的標準薪酬計劃，包括購買74,000股普通股的初始股票期權授予，該贈款將於2024年2月8日授予切薩諾博士。的標準薪酬計劃 非員工董事描述如下。切薩諾博士還將簽訂公司針對董事和執行官的標準賠償協議。
董事辭職
此外，肯尼思·希蘭博士於2024年2月6日提交了董事會辭職，包括提名和公司治理委員會主席和成員以及董事會研發委員會成員，自2024年2月8日起生效。希蘭博士的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
委員會任命
由於希蘭博士的辭職，切薩諾博士被任命為提名和公司治理委員會及董事會研發委員會的成員，接替希蘭博士。此外，現任公司董事兼董事會審計委員會及提名和公司治理委員會成員德里克·米勒先生被任命為提名和公司治理委員會主席，接替希蘭博士。
宣佈切薩諾博士被任命為董事會成員的新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
非僱員董事薪酬政策
公司經修訂和重述的董事薪酬政策規定向非僱員董事提供以下現金和股權薪酬：
現金補償：
| 金額 ($) | ||||
| 董事會： |
||||
| 會員 |
40,000 | |||
| 首席獨立董事 |
65,000 | |||
| 審計委員會： |
||||
| 會員 |
10,000 | |||
| 椅子 |
20,000 | |||
| 薪酬委員會： |
||||
| 會員 |
7,500 | |||
| 椅子 |
15,000 | |||
| 提名和公司治理委員會： |
||||
| 會員 |
5,000 | |||
| 椅子 |
10,000 | |||
| 研究與開發委員會： |
||||
| 會員 |
6,000 | |||
| 椅子 |
15,000 | |||
2
股權補償：
非僱員董事將獲得購買74,000股普通股的初始期權授權，該授予將在該董事加入董事會時或前後授予，歸屬時間表為授予日的每個月週年紀念日將期權的1/36歸屬，視期權持有者在該日期之前的持續任職情況而定。
此外，非僱員董事將獲得購買37,000股普通股的年度期權補助，該授予將在公司年度股東大會當天或前後授予，歸屬計劃為100％的期權在明年的年度股東大會之日歸屬，但要視期權持有人在此日期之前的持續任職情況而定。
非僱員董事停止繼續任職後，該董事持有的每份未償還股票期權均須完全加速歸屬與公司2022年股東年會（2023年5月24日當天或之後離任的董事以及2023年12月7日舉行的2023年年度股東大會（“2023年年會”）當天或之前舉行的年度股東大會（“2023年年會”）當天或之前授予的年度股權獎勵相關的期權歸屬，以及（ii）按比例授予的期權數據加快了與2023年年會相關的年度股權獎勵授予的期權的歸屬董事在2023年年會之後，但在公司2024年年度股東大會當天或之前離職，按比例加速是根據全部或部分任職月數確定的 作為非僱員董事以及在 2023 年年會日期之後。
此外，離任董事持有的既得期權的離職後行使期限延長至董事離職後的三年（如果更早，則在期權到期後）。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
繼切薩諾博士被任命為董事會提名和公司治理委員會及研發委員會成員以及米勒先生被任命為董事會提名和公司治理委員會主席之後，委員會的組成如下：
| 審計委員會 |
薪酬委員會 |
提名和企業 |
研究和開發 | |||
| 卡洛斯·坎波伊（主席） | 霍林斯·倫頓（主席） | 德里克·米勒（主席） | Kelvin Neu（主席） | |||
| 特洛伊·考克斯 | 蘇珊·馬霍尼 | 卡洛斯·坎波伊 | 南希·戴維森 | |||
| 德里克·米勒 | 南希·戴維森 | 亞歷山德拉·切薩諾 | 亞歷山德拉·切薩諾 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 8 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為行內 XBRL 文檔）。 | |
3
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| ZYMEWORKS INC. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 來自： | /s/Kenneth Galbraith | ||||
| 姓名： | 肯尼思·加爾佈雷思 | |||||
| 標題： | 主席兼首席執行官 | |||||
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