控制權變更和遣散協議

本控制權變更和遣散費協議（“協議”）由特拉華州有限責任公司GoDaddy.com有限責任公司（“公司”）、特拉華州的一家公司GoDaddy公司（“GoDaddy”）和賈裏德·西恩（“高管”）簽訂，自2024年3月18日（“生效日期”）起生效。

本協議為高管提供了某些保護，以應對GoDaddy控制權的變更或在本協議所述情況下終止高管在公司的工作。

公司、GoDaddy和高管同意以下內容：

1. 協議期限。本協議的初始期限將從生效之日開始，到2025年5月1日結束（“初始期限”）。在初始期限結束時，除非公司和GoDaddy或高管在自動續訂之日前至少 90 個日曆日前向另一方或多方（視情況而定）向另一方或多方（如適用）提供書面不續訂通知，但前提是公司和/或 GoDaddy 在高管能夠且願意的時候向高管提供不續約通知按照向高管提供此類不續約通知時有效的條款和條件繼續就業（不考慮此類僱用條款和條件的任何變更構成或引起正當理由（根據公司、GoDaddy與高管於2024年2月8日簽訂的僱傭信（“僱傭信”）的含義），則高管因收到此類不續約通知而解僱的行為應構成解僱無緣無故地（定義見下文）本協議的。儘管如此，如果在期限內發生控制權變更，則本協議的期限將自動延長至控制權變更之日起的18個月（“CIC延期日期”）。此外，儘管有上述規定，但如果在任期內，公司根據第7（k）條首次出現構成 “正當理由” 的作為或不作為（“初始理由”），並且第7（k）條規定的與此類初始理由相關的適用補救期的到期日期可能在期限到期之後，則當時有效的期限（視情況而定）將自動延長至該治癒期到期後的30天內，但延長該術語僅適用於初始理由。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果簽署了最終協議，如果協議中設想的交易已經完成，將導致控制權的變更，則該期限將自動延長至CIC延期日期（前提是如果此類最終協議終止，則本協議的條款將恢復為本協議不適用於本條款（i）），以及（ii）如果高管有權對於本協議第 3 節規定的權益，則本協議不會終止，直至本協議各方與本協議有關的所有義務得到充分履行為止。

2.隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是隨意的，但高管有權根據本協議規定的條款和條件獲得遣散費。

3. 遣散費。

(a) 符合條件的非 CIC 終止。在符合條件的非 CIC 解僱（定義見下文）時，除了第 4 節規定的所有金額（為避免疑問，還包括在該符合條件的非 CIC 終止合同發生的前一年（不考慮繼續僱傭要求）前一年獲得但截至該符合條件的非 CIC 解僱時尚未支付的任何獎金），高管將有資格從公司或 GoDaddy 獲得以下款項和福利（視情況而定）：

(i) 工資遣散費。一次性一次性現金付款，金額相當於高管工資的100％（定義見下文），減去適用的預扣税；

(ii) 股權歸屬。加速（以及可行使性，視情況而定，視情況而定），如果高管在第一階段及包括第一期在內繼續在公司工作，則根據股權激勵計劃將此類GoDaddy股權獎勵轉換成或取而代之的任何股權或其他獎勵（如果適用），這些獎勵本應歸屬於高管當時尚未歸屬的GoDaddy股權獎勵（或者，如果適用）此類符合條件的非 CIC 終止之日的週年紀念日，前提是，根據本條款授予的任何此類獎勵只有在適用的績效條件得到滿足（為明確起見）時才應歸於根據上述規定歸於業績歸屬，並應根據適用獎勵的業績賦予條款，在高管被解僱後根據上述規定歸於業績歸屬，並應在規定的時間結算在適用的獎勵協議中))。所有未在解僱之日歸屬的剩餘 GoDaddy 股權獎勵（根據前一句仍未兑現的任何基於績效的獎勵除外）將在終止之日自動永久沒收，前提是，儘管有上述規定，(x) 如果高管解僱將構成合格的 CIC 解僱（定義見下文），但由於控制權變更尚未發生，任何行政部門當時未繳款項的未歸屬部分股權獎勵不會在僱傭終止之日終止，而是將在終止日期後（x）3個月或（y）控制權變更發生後（以較早者為準）保持未支付，這僅僅是為了在終止之日後的3個月內發生控制權變更時可以提供合格CIC終止時應得的任何福利（前提是在任何情況下，高管的股票期權或類似股權獎勵都不會在股權獎勵的最長到期期後繼續未償付）) 和 (y) 如果控制權未發生變化在該解僱之日起的3個月內，高管股權獎勵的任何未歸屬部分（根據前一句仍未兑現的任何基於績效的獎勵除外）將在解僱之日後的3個月週年紀念日自動永久沒收，但未歸屬。本第 3 (a) (ii) 節中描述的股權獎勵歸屬（和行使性）加速在本文中被稱為 “非中投公司股權加速”。

(iii) COBRA 覆蓋範圍。一次性一次性現金補助，其金額在税後基礎上足以支付高管和高管的合格受撫養人（如果有）在 COBRA（定義見下文）下的保險總保費，期限為 12 個月

高管的合格非CIC終止日期，減去適用的預扣款。

(b) 符合條件的 CIC 終止。在符合條件的 CIC 終止時，除了第 4 條規定的所有金額（為避免疑問，還包括在該合格的 CIC 終止前一年的任何獎金（不考慮繼續僱傭要求），但截至合格的 CIC 終止之時尚未付款），高管將有資格從公司或 GoDaddy 獲得以下款項和福利（視情況而定）：

(i) 工資遣散費。一次性一次性現金付款，金額相當於高管工資的100％，減去適用的預扣税。

(ii) 獎金遣散費。一次性一次性現金支付，金額相當於高管目標年度獎金的100％，該獎金在合格CIC終止的財政年度生效（不考慮任何構成正當理由的目標削減），減去適用的預扣税。

(iii) COBRA 覆蓋範圍。一次性一次性現金補助，其金額在税後基礎上足以支付高管和高管合格受撫養人（如果有）在COBRA下保險的保費總額（如果有），按當時有效的費率，自高管合格CIC終止之日起的12個月內，扣除適用的預扣額。

(iv) 股權歸屬。加速授權（以及行使權，視情況而定），當時未投資股份的100％受高管當時尚未償還的GoDaddy股票獎勵（或者，如果適用，此類GoDaddy股票獎勵轉換成或與此類控制權變更相關的股權或其他獎勵）的限制。對於基於績效的股權獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將視為（A）實際成就（如果可確定）或（B）目標水平的100％，以較高者為準。如果GoDaddy股權獎勵未被假設或替換為與控制權變更前夕相同的內在價值的獎勵，則此類GoDaddy股權獎勵應在控制權變更前夕全額歸屬，這樣，高管將獲得其全部價值的支付（基於績效的歸屬獎勵按前一句規定的方式歸屬），或者，在適用的範圍內，在截止日期之前行使任何此類獎勵的合理機會控制權的變化。為避免疑問，(x) 如果高管解僱構成合格CIC解僱，但控制權尚未發生變更，則高管當時未償還的股權獎勵中的任何未歸屬部分將保持未償還狀態，直至解僱之日起（x）3個月或（y）控制權變更發生後（以較早者為準），這樣合格CIC解僱後應得的任何福利即可如果控制權變更發生在終止日期後的 3 個月內發生，則提供 (前提是，在任何情況下，高管的股票期權或類似股權獎勵都不會在股權獎勵的最長期限之後保持未償還狀態），並且（y）如果在終止日期後的3個月內沒有發生控制權變更，則高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在解僱之日後的3個月週年紀念日自動和永久沒收，而無需歸屬。

(c) 符合條件的死亡或傷殘終止。在符合條件的死亡或傷殘解僱（定義見下文）時，高管或高管的遺產（視情況而定），除了第 4 條規定的所有金額（為避免疑問，還包括在該符合條件的死亡或傷殘終止的年度之前一年獲得的任何獎金（不考慮繼續僱用要求），但截至該符合條件的死亡或傷殘終止之時尚未支付的獎金），將有資格獲得高管的資格年度獎金在以下財政年度生效如果高管在終止僱用的整個財政年度內仍在工作，則符合條件的死亡或傷殘解僱實際上是根據績效標準實現的，並根據該財政年度僱用的日曆天數按比例分配。此類按比例分攤的金額（如果有）將在不遲於發生此類終止的 GoDaddy 財政年度最後一天後的 2.5 個月內支付。此外，非CIC股權加速計劃應適用於高管在因合格死亡或殘疾解僱而被解僱前不久持有的所有股權獎勵。

(d) 合格解僱以外的終止。如果高管在GoDaddy集團的僱傭關係的終止（定義見下文）不屬於合格解僱，則該高管將無權獲得遣散費或其他福利（不限制第4節的條款和條件）。

(e) 不重複付款或福利。為明確起見，如果終止僱傭關係構成符合條件的CIC解僱，但控制權尚未發生變更，則根據第3（b）條向高管提供的任何遣散費和福利將減少根據第3（a）條已經向高管提供的任何金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管有權根據適用法律或GoDaddy集團任何成員贊助或加入的計劃、政策、合同或安排（“其他福利”）獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵（本協議除外）的加速歸屬，則本協議下的相應遣散費和福利將減少以下金額向行政部門支付或提供的其他福利。

(f) 行政人員死亡。如果高管在高管根據本協議有權獲得的所有款項或福利尚未到位之前死亡，則未付金額將在行政長官去世後儘快一次性提供給行政長官的指定受益人，或者在行政長官去世後儘快一次性提供給行政部門的個人代表，但不遲於必須支付此類款項以避免根據第409A條（定義見下文）的額外税收的截止日期。

(g) 在 GoDaddy 集團成員之間轉移。就本協議而言，如果高管從GoDaddy集團的一名成員非自願調動到另一名成員，則此次調動不會是無故解僱，但可能會使高管能夠出於正當理由辭職。

(h) 排他性補救措施。如果高管終止在 GoDaddy 集團的聘用，則本協議的條款旨在並且是排他性的，並取代了高管可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為、合同還是衡平法。除本協議中明確規定的福利外，高管在解僱時無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利

4. 應計薪酬。高管在GoDaddy集團任職的任一終止時，高管將有權根據公司提供的任何計劃、政策和安排獲得與上一財年相關的所有應計但未付的薪酬、費用報銷、工資、獎金和其他福利，如果是獎金。為避免疑問，獲得應計薪酬不受第 5 (a) 節中討論的釋放要求的約束。

5. 領取遣散費的條件。

(a) 分居協議和解除索賠。根據第 3 款在高管合格解僱後，獲得的任何遣散費或福利須視乎高管或高管的遺產（如適用）簽署和撤銷高管與公司之間達成的離職協議和索賠解除協議的解除協議和索賠解除協議的實質性依據為附錄1，該表格必須在高管合格解僱後的第 60 天（“解除截止日期”）之前生效且不可撤銷）。如果解除令未在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，則高管將喪失根據第 3 條獲得遣散費或福利的任何權利。

(b) 付款時間。除非本協議第 3 節中另有明確規定，否則根據第 3 節發放的任何一次性工資或獎金將在解除協議生效之日後的第一個定期工資發放日（“遣散費開始日期”）發放，但須遵守下文第 5 (e) 節所要求的任何延遲。根據第 3 (b) (iv) 條加速歸屬的任何限制性股票單位、績效股份、績效單位和/或類似的全額獎勵將在發行生效且不可撤銷之日起 (x) 10 天內結算，或 (y) 控制權變更之日起，以較晚者為準。如果解除期限可能與兩 (2) 個日曆年重疊，則無論解除協議的執行時間如何，在任何情況下，此類遣散費或福利的支付或提供（如適用）均應在較晚的日曆年內發放或提供，或開始支付或提供，但以其他方式從本協議規定的時間開始。

(c) 遵守保密協議；歸還GoDaddy集團財產。根據第 3 款在高管合格解僱時收到的任何遣散費或福利，前提是高管在所有重要方面遵守保密協議，並且高管或高管的遺產（如適用）歸還高管編制或獲得的與高管有關的 GoDaddy 集團任何成員向高管提供的所有文件和其他財產（公司員工手冊以及與高管有關的人事、薪酬或福利文件副本除外）或她在 GoDaddy 集團工作或以其他方式屬於 GoDaddy 集團，但不包括無意中未歸還非重要文件或財產的情況。

(d) 不貶低。在Executive在GoDaddy集團終止僱用之日後，Executive同意不發表任何旨在損害或可能合理預期會損害GoDaddy、公司或其任何關聯公司或子公司、投資於GoDaddy或其任何關聯公司的投資基金或任何關聯基金（統稱為 “受保集團”）的聲譽、業務、前景或運營的公開聲明；前提是本協議的非貶損條款第 (d) 條不適用於行政部門在其中發表的任何聲明迴應受保集團或其各自的高級職員和/或其所作的任何貶低言論

只要高管的陳述屬實，董事會就高管或高管作為公司僱員的表現進行陳述。GoDaddy、公司及其關聯公司和子公司應指示其各自的高級管理人員和董事在高管受本條款 (d) 非貶損條款約束的相同期限內，不要對高管發表任何貶低言論；但是，非貶損條款不適用於GoDaddy、公司或其任何關聯公司或子公司或其各自的高級管理人員和董事在處理任何貶低行為時所作的任何聲明行政部門就以下問題發表的聲明Covered Group或其高管和董事，前提是此類陳述真實。高管、GoDaddy 和公司明確認為本條款 (d) 中包含的限制是合理的。

(e) 第 409A 節。公司希望本協議或其他方式下提供的所有款項和福利免除或遵守《守則》第 409A 條（定義見下文）和《守則》第 409A 條（統稱為 “第 409A 條”）頒佈的任何指導方針的要求，因此任何款項或福利都無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，本協議中的任何含糊之處將按照以下規定進行解釋這個意圖。根據本協議或其他方式，在高管人員實現第409A條所指的 “離職” 之前，將不會向高管支付或以其他方式支付或以其他方式支付因終止僱傭關係（如果有）而向高管支付的款項或福利，但根據第409A條被視為遞延補償金的任何其他遣散費或離職補助金（統稱 “延期付款”），將不向高管支付或以其他方式提供。如果在高管終止僱用時，高管是第409A條所指的 “特定員工”，則延期付款的支付將在必要範圍內延遲，以避免徵收根據第409A條徵收的額外税款，這通常意味着高管將在高管終止僱用後的6個月零1天或之後的第一個工資發放日獲得報酬（或在行政長官去世時（如果更早）。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項、分期付款和福利均構成單獨的付款。公司和高管同意進行合理合作，前提是雙方認為有必要或可取地修改本協議，以遵守避免徵收根據第409A條徵收的額外税款或以其他方式避免在實際支付任何福利或徵收任何額外税款之前根據第409A條確認收入所需的任何條款。在任何情況下，GoDaddy 集團的任何成員均不會向行政部門報銷、補償或因第 409A 條而可能徵收的任何税款、罰款和利息或可能產生的其他費用，或使其免受損害。

(f) 高級管理人員和董事職位的辭職。高管根據第 3 條在高管合格解僱時收到的任何遣散費或福利金的前提是高管辭去所有高管和董事職位，GoDaddy 集團的所有成員和高管執行公司可能合理要求的任何文件僅用於執行同樣的目的。

6. 付款限制。

(a) 減少遣散費。如果高管從任何 GoDaddy 集團成員或任何其他方獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），那麼付款將等於最佳結果金額。

考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税（按最高適用邊際税率計算）和消費税，“最佳業績金額” 將是（x）全額付款或（y）較小的金額，這將導致付款的任何一部分都無需繳納消費税，這會導致行政部門在税後基礎上收到更大的金額。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金支付：(A) 按時間倒序減少現金支付（即，觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金付款將是第一筆減少的現金付款）；(B) 減少未扣除的股權或其他獎勵的加速發放有資格獲得 Treas 問答 24 (c) 中描述的治療。條例1.280G-1按授予獎勵的日期相反的順序（即，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；（C）減少有資格獲得Treas問答24（c）所述待遇的股權或其他獎勵的加速歸屬。條例1.280G-1按授予獎勵日期的相反順序（即，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；以及（D）按時間倒序減少員工福利（即，觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的福利將是第一個減少的福利）。在任何情況下，行政部門都不會對下令減免付款有任何自由裁量權。高管將全權負責支付因本協議項下獲得的款項和福利而產生的所有個人納税義務，GoDaddy 集團的任何成員都不會因任何個人納税義務付款而向高管進行補償、補償或使其免受損害。

(b) 確定消費税負債。除非公司和高管另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司（“公司”）來做出本第6節所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司的所有目的都具有約束力。為了進行本第6節所要求的計算，公司可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根據本第6節做出決定。公司將承擔與本第6節所設想的任何計算相關的所有費用並支付公司服務的所有款項。對於公司的決定，公司對高管不承擔任何責任。

7. 定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

(a) “董事會” 指 GoDaddy 的董事會。

(b) “原因” 是指高管 (i) 故意參與對公司或其任何子公司（定義見股權激勵計劃）造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為；(ii) 對重罪或道德敗壞罪被定罪或認罪；(iii) 參與欺詐、材料挪用、挪用公款、挪用公款或任何其他導致或意圖直接或間接導致高管獲益或個人致富的不誠實行為或行為，費用由公司或任何人承擔其子公司；(iv) 故意嚴重違反公司或其任何子公司的任何書面政策，包括高管與公司之間的任何協議（僅限先前向高管提供的此類政策或政策）；或（v）故意持續違反

實質性履行其在公司或其任何子公司的職責（因其因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失敗除外），在公司或其子公司向高管提交了要求實質性業績的書面要求後，這種失敗持續了至少 30 天，該要求明確説明瞭公司認為高管沒有實質性履行高管職責的方式。

(c) “控制權變更” 的含義與GoDaddy的股權激勵計劃賦予的含義相同。

(d) “控制權變更期” 是指從控制權變更前 3 個月開始到控制權變更後 18 個月結束的時期。

(e) “COBRA” 是指經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “保密協議” 指隨意僱傭、機密信息、競業禁止、工作成果和仲裁協議。

(h) “殘疾” 是指行政人員在身體或精神上無行為能力，連續6個月或在任何連續24個月內共有9個月無法履行行政職責（這種喪失能力屬於 “殘疾”）。有關殘障存在的任何問題都將由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則雙方將指定一名醫生，這兩位醫生將選擇第三位醫生，由他以書面形式做出決定。該決定將是本協議的最終決定性的。

(i) “股權激勵計劃” 指GoDaddy Inc. 2015 年股權激勵計劃，或公司當時有效的股權激勵薪酬計劃（如適用）。

(j) “GoDaddy 集團” 指 GoDaddy、公司及其關聯公司和子公司。

(k) “正當理由” 是指在未經高管明確書面同意的情況下，高管在發生以下一項或多起事件後，根據下一句話終止高管在任何 GoDaddy 集團成員的職責、職位、報告結構（例如，不再直接向 GoDaddy 首席執行官彙報）或與高管職責、職位、報告結構或職責相關的責任截至生效日期；(ii) 實質性削減在高管的薪水或目標年度獎金中；(iii) 將高管的主要工作地點遷至距離高管當前工作地點超過35英里的設施或地點；或 (iv) 公司或GoDaddy嚴重違反本協議或與高管達成的任何其他協議。只有在以下情況下，高管的辭職才構成有正當理由的辭職：(x) 高管在高管實際得知其認為有正當理由的行動或事件最初存在後的60天內向公司提供書面解僱通知，(y) 相應的GoDaddy集團成員未能在收到此類通知後的30天內糾正同樣的問題，以及 (z) 終止日期不遲於30天在治癒期結束之後。

(l) “合格解僱” 是指 GoDaddy 集團成員無故終止高管的聘用 (i)，包括與公司和/或 GoDaddy 向高管交付不續訂本協議通知相關的高管解僱，而高管能夠並願意按照向高管提供此類不續約通知時有效的條款和條件繼續工作（不考慮任何條款和條件）對此類僱用條款和條件的修改將構成或者提出正當理由（根據僱傭信的定義）），但不包括因高管死亡或殘疾而引起的），或者由高管出於正當理由提出的，在控制期變更期以外（“符合條件的非CIC解僱”），或（ii）GoDaddy集團成員無故解僱（不包括高管死亡或殘疾原因）或高管出於正當理由，無論哪種情況，在控制權變更期間（“符合條件的CIC終止”），或（iii）由於高管的死亡或殘疾（a）符合條件的死亡或傷殘終止”）。

(m) “薪水” 是指在高管合格解僱前夕生效的高管年度基本工資（或者如果解僱是由於基本工資的實質性削減或一系列削減（如適用），則是指在削減或一系列削減之前生效的高管年度基本工資（如適用），或者，如果高管的合格解僱是符合條件的CIC解僱且金額更大，處於控制權變更前夕的有效水平。

8. 繼任者。本協議將對 (a) 高管去世後高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人，以及 (b) 公司或 GoDaddy 的任何繼任者具有約束力並使其受益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司或GoDaddy的任何此類繼任者都將被視為公司或GoDaddy的替代品（視情況而定）。為此，“繼任者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司或GoDaddy全部或基本上全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式應付補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、調動、轉讓或以其他方式處置行政部門獲得補償或其他福利的權利均屬無效。

9. 注意。

(a) 一般情況。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均為書面形式，並將在以下情況下有效發出：（i）在實際交付給受通知方後；（ii）通過電子郵件發送後（假設未收到 “退回” 消息，且發送方合理地認為該電子郵件地址仍被髮送方繼續使用該電子郵件地址）；（iii）在向認可的隔夜快遞公司存款後的1個工作日；或（iv）3個工作日通過頭等艙認證郵件或掛號郵件向美國郵政局存款後，要求退貨收據，郵費預付，如果寄給高管，地址為 (A)，其地址為高管最近以書面形式向公司和 GoDaddy 提供的地址，(B) 如果是向公司和 GoDaddy 提供的地址，地址如下：

GoDaddy.com, LLC

2155 E GoDaddy Way，

亞利桑那州坦佩 85284

注意：首席人事官

(b) 終止通知。GoDaddy 集團成員因原因解僱的任何行為都將通過解僱通知告知高管，而高管出於正當理由的解僱將通過解僱通知告知公司，在每種情況下均根據本協議第 9 (a) 條發出。該通知將指明本協議中依據的具體終止條款，將合理詳細地闡述據稱可為根據上述條款終止協議提供依據的事實和情況，並將具體説明終止日期（在 (i) 發出通知或 (ii) 任何適用的補救期結束後不超過30天）。

10. 辭職。出於任何原因終止高管的聘用也將構成高管自願辭去GoDaddy集團任何成員的所有高管和/或董事職位，而應董事會的要求，高管將執行任何合理必要的文件以反映辭職。

11. 雜項條款。

(a) 沒有緩解的義務。除非第3（e）節另有規定，否則高管無需減少本協議規定的任何付款金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何款項。

(b) 豁免；修正。除非以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，並由公司授權官員（高管除外）和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄均不被視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(c) 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(d) 完整協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的），為避免疑問，包括與此類標的相關的任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議。

(e) 法律選擇。本協議將受德克薩斯州法律管轄，不考慮可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區法律的德克薩斯州法律衝突規則。在本協議允許的任何訴訟範圍內，行政部門特此明確同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院對公司對行政部門提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權和審判地。

(f) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(g) 預扣税。本協議下的所有款項和福利將減去適用的預扣税。公司有權扣留任何款項

付款或福利所有需要從付款或福利中預扣的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。GoDaddy 集團的任何成員均不得向高管繳納因本協議項下的任何款項或福利而產生的或與之相關的税款。

(h) 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下。]

如果是 GoDaddy 或公司，雙方在下方簽名即表示接受本協議的條款，則由其正式授權的官員接受。

附錄 1

發佈協議

本發行協議（以下簡稱 “發行協議”）的簽訂日期為 [日期]由下列簽署人（“高管”）簽發，並以日期為控制權變更和遣散費協議中包含的承諾和付款作為對價 [日期]（可能會不時修訂的 “遣散協議”），由特拉華州有限責任公司GoDaddy.com有限責任公司（“公司”）、特拉華州的一家公司GoDaddy公司（“GoDaddy”）和高管簽訂。本新聞稿中使用的未經定義的大寫術語應具有遣散費協議中規定的含義。高管同意如下：

1.終止日期。高管在 GoDaddy 集團工作的最後一天（定義見下文）是 [日期](“離職日期”).

2.遣散費。只要高管遵守本新聞稿的條款和條件，Executive將獲得遣散費協議第3節中規定的現金遣散費、股權歸屬和補貼健康福利（統稱為 “遣散費”），減去適用的預扣款。為清楚起見，遣散費應包括以下現金遣散費：

(a) 應計現金債務和現金遣散費。[___]1

3. 沒有其他補償或福利。除遣散費協議第 4 節所述的應計薪酬，以及此處另有明確規定或 COBRA 或其他適用法律要求外，高管無權在離職日期當天或之後獲得任何薪酬或福利，也無權參與任何過去、現在或未來的員工福利計劃或安排。

4. 領取遣散費的條件。遣散費協議第 5 節（獲得遣散費的條件）的條款，其中描述了有關本新聞稿生效的條款、根據遣散費協議付款的時間安排、高管在高管解僱期間和解僱後的保密義務、財產歸還和不貶損方面的義務、根據第 409A 條和根據第 409A 條對付款的處理以及高管辭去所有高管和董事職務所承擔的義務所處的職位，特此以引用方式納入，如同本文全文所述。

5. 付款限制。特此以引用方式納入遣散費協議第6節的條款（付款限制），該條款描述了關於適用《守則》第280G和4999條以及在必要時減少遣散費協議下的付款以避免不可扣除性和消費税的條款，如同本協議的完整規定一樣。

6. 發佈。

(a) 一般性新聞稿。2 除某些例外情況和高管受保護的權利外，高管特此解除並永久免除公司、GoDaddy 及其子公司和關聯公司（統稱 “GoDaddy 集團”）及其各自的直接或間接股東、高級職員、員工、董事和代理人（統稱為 “被釋放方”）的任何和所有索賠、訴訟和訴訟原因（統稱為 “已釋放方”）的責任（統稱為 “已釋放方”），“索賠”），包括但不限於任何索賠引起的任何索賠該高管可能存在或將來可能擁有的適用聯邦、州、地方或外國法律，原因是 (x) 高管與GoDaddy集團任何成員的董事、員工、高級職員、高級職員、顧問或經理的僱傭關係以及此類關係的終止，或 (y) 在本協議發佈之日或之前發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務；但是，前提是在不限制本協議任何其他條款的前提下，此處規定的免責聲明將不適用於 (i) 以下人員的義務GoDaddy 集團應支付遣散費或遣散費協議第 4 節所述的應計薪酬，以及 (ii) GoDaddy 集團有義務根據GoDaddy管理文件中規定（或可能提供）、GoDaddy集團任何成員維護的任何適用保險單和/或任何協議繼續向高管提供董事和高級管理人員賠償（包括適用的費用預付款）在 GoDaddy 集團的任何成員與高管之間簽訂的另一方面。高管進一步同意，本新聞稿中描述的福利將完全滿足高管因高管與GoDaddy集團的僱傭關係或高管擔任GoDaddy集團董事、員工、高級職員、顧問或經理的服務以及該集團的終止而對GoDaddy集團任何成員提出的任何和所有明示或暗示的付款或福利索賠。本第6（a）條不適用於行政部門在簽署本新聞稿之日根據經修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》及其頒佈的適用規則和條例（“ADEA”）提出的任何索賠。本新聞稿的第 6 (b) 節述及了根據 ADEA 提出的索賠。

(b) ADEA索賠的具體發佈。考慮到本新聞稿向高管提供的報酬和福利，Executive 特此解除每位被釋放方在高管簽署本新聞稿之日根據ADEA提出的本新聞稿之日可能提出的任何和所有索賠，並永久免除每位被釋放方的責任。通過簽署本新聞稿，高管特此確認並確認以下內容：(i) 公司或GoDaddy建議高管在簽署本新聞稿之前諮詢高管選擇的律師，並讓該律師向高管解釋本新聞稿的條款，包括但不限於與高管解除ADEA引起的索賠有關的條款；(ii) 高管有不少於21天的考慮期本新聞稿的條款並諮詢律師由行政部門自行選擇；以及 (iii) 行政部門提供本新聞稿中規定的解除和解除責任的目的只是為了換取高管已經有權獲得的任何有價值的東西之外的對價。

(c) 撤銷。行政部門可以在自高管簽署本新聞稿之日起的七天期限（“撤銷期”）內撤銷本新聞稿。如果行政部門撤銷任何此類決定，則所有義務

根據本新聞稿，GoDaddy 集團和高管將終止，並且自撤銷之日起不再生效。除非高管以書面形式簽署並由公司首席人事官和GoDaddy在撤銷期到期前通過電子郵件收到，否則高管的此類撤銷不會生效。

(d) 代表。Executive 在此聲明，Executive 未提起、協助或以其他方式參與任何針對被釋放方的任何訴訟、投訴、索賠、指控、申訴、申訴、仲裁、訴訟或行政機構訴訟，或法律或其他訴訟。

7. 索賠或違約。如果行政部門 (a) 根據任何聯邦、州、地方或外國法律就高管的僱傭、薪酬或終止僱傭提出任何指控、索賠、要求、訴訟或仲裁，或者根據任何行業監管實體提起仲裁，但因違反本新聞稿或未能履行本新聞稿規定的義務而提出的索賠除外，或者 (b) 違反其中包含或納入的任何契約在本新聞稿中，Executive將喪失根據遣散費協議第3節獲得或被要求償還任何款項或提供任何福利的權利。

8. 某些例外情況。

(a) 無論本新聞稿或高管與GoDaddy集團任何成員之間的任何其他協議，或任何公司行為準則、員工手冊、保密政策或類似文件中有任何規定，本新聞稿均不適用於、放棄或發佈，高管擁有並應保留以下權利（在適用的範圍內）：

(i) 根據高管參與的GoDaddy集團任何適用的健康或福利或退休計劃、計劃或安排的條款，截至高管任職的最後一天起的任何既得福利；

(ii) 高管僅作為GoDaddy集團任何成員的股東以高管身份可能擁有的任何權利；

(iii) 根據適用法律不能豁免的索賠，包括獲得工傷補償或失業保險的任何權利；

(iv) 舉報任何政府機構或實體或自律組織可能發生、正在發生或即將發生的違反地方、州或聯邦法律或法規的行為；

(v) 自願與任何自律組織或任何其他聯邦、州或地方監管或執法機構合作，或迴應任何詢問，或向其提供證詞；

(vi) 在未事先通知公司或 GoDaddy 或未經其授權的情況下向執法部門或監管機構進行舉報或披露；以及

(vii) 如實迴應有效的傳票。

(b) 此外，公司和GoDaddy希望高管意識到：

(i) (A) 高管有權不因向公司內部或GoDaddy或任何政府機構、實體或自律組織舉報高管合理認為與可能的違法行為有關的信息而受到報復；(B) 對任何在內部或向任何政府機構或實體或自律組織舉報此類潛在不當行為的人進行報復屬於違反聯邦法律（報復行為包括解僱、降職）、停職、威脅、騷擾等由於高管可能採取的任何合法行為，在僱用條款和條件方面存在其他形式的歧視）以及（C）公司和GoDaddy對高管在內部或向任何政府機構或實體或自我監管組織舉報可能的不當行為進行報復是非法的；

(ii) 無論本新聞稿或其他內容中包含任何內容，高管都可以在公司與高管之間的《隨意僱傭、機密信息、非競爭、工作產品和仲裁協議》（“限制性契約協議”）所規定的範圍內，向任何政府機構、實體或自律組織披露公司機密信息，包括高管與GoDaddy集團之間任何保密協議（包括僱傭或遣散協議）的存在和條款；

(iii) 公司和GoDaddy不能要求高管撤回指控可能違反聯邦、州或地方法規的報告或文件，也不得向高管提供任何形式的激勵，包括付款；

(iv) 任何協議、政策、形式或僱用條件，包括爭議前仲裁協議，均不得放棄高管作為舉報人受保護的權利和補救措施，包括金錢裁決（如果有）；以及

(v) 即使行政部門參與了可能的違法行為，行政部門也可能有資格參與適用的舉報人法律提供的保密和報復保護，也可能有資格根據此類法律獲得獎勵。

9. 受保護的權利。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或其他內容均無意限制高管根據 GoDaddy 在《捍衞商業祕密法》（如員工手冊中所述）下的豁免通知所作的任何披露的權利，該法規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管對披露 (i) 祕密披露商業祕密不承擔刑事或民事責任聯邦、州或地方政府官員，直接或間接地，或向律師提出，(y) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求GoDaddy或其任何關聯公司進行報復，Executive 可以

向執行官的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政人員（A）密封了任何包含商業祕密的文件，而且（B）沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。

(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議或其他條款均不禁止或限制行政部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控或投訴、舉報違法行為，或以其他方式與之溝通或參與其進行的任何調查或程序全國工黨關係委員會（“NLRB”）或美國司法部）（“政府機構”），包括在未通知GoDaddy或其關聯公司或未獲得其進一步授權的情況下披露與GoDaddy或其任何關聯公司有關的文件或其他信息。GoDaddy及其關聯公司不得就任何此類活動對Executive進行報復，本協議或其他任何內容均不要求高管放棄高管可能有權從政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議或其他任何內容均不禁止高管通知GoDaddy及其關聯公司他將向執法部門舉報或披露。儘管如此，在進行任何此類披露或溝通時，行政部門應採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何方披露可能構成 GoDaddy 機密信息（定義見限制性契約協議）的信息。高管也不得披露與GoDaddy及其關聯公司的任何律師-客户特權通信。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或其他任何內容均未禁止或限制行政部門行使受《國家勞動關係法》保護的協調活動的權利（如果有）。

(d) 行政部門明白，本協議不禁止行政部門參與受權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構（包括但不限於EEOC或NLRB）進行的調查或訴訟，或向其提出行政索賠。但是，除非法律允許，否則本協議確實禁止行政部門就任何此類索賠提起訴訟。

10. 限制性盟約。除上文第8和第9節分別規定的某些例外情況和高管受保護的權利外，高管承認並同意，Executive仍受限制性契約協議（包括任何適用的禁止競爭、保密、不招攬員工和客户以及知識產權）中規定的契約，以及高管根據與之達成的任何其他協議可能遵守的所有其他適用的保密、不競爭、不招攬和其他限制性契約的約束公司或 GoDaddy 集團的任何成員，此處以引用方式註冊成立，就好像此類條款已在此處完整列出一樣。

11. 合作。高管同意與GoDaddy集團及其法律顧問合作和協商，並在必要時代表其作證，這些訴訟是由高管在GoDaddy集團任職期間產生的任何指控、投訴或其他行動，或者與任何需要高管個人知識或經驗才能解決的交易或其他事項相關的任何行政、司法、監管或其他訴訟。除了報銷工資或工資損失以及必然產生的實際差旅和住宿費用外，不會為這種合作、諮詢或證詞支付任何額外報酬。該條款並不試圖控制行政部門證詞的內容或性質；相反，它只要求行政部門自願作證和應要求進行協商。

12. 不準入境。本新聞稿，包括本文所述的付款和福利的提供，不得以任何方式解釋為公司、GoDaddy或GoDaddy集團的任何其他成員（另一方面）或高管（另一方面）承認任何此類人員對另一人或任何其他人有不當行為，或公司、GoDaddy或GoDaddy集團的任何其他成員（一方面）或行政人員（另一方面）對另一方擁有任何權利，除非此處明確規定。

13.沒有轉移的索賠；沒有以前的索賠。高管向公司和GoDaddy陳述並保證，Executive迄今未向任何非本新聞稿當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈的內容或其任何部分或部分。高管聲明和承諾，高管未提出、發起或促使對公司、GoDaddy或GoDaddy集團任何其他成員提起或發起根據本協議發佈的任何索賠。

14. 對不當商業行為的瞭解。高管聲明並保證，高管已向GoDaddy集團披露了所有已知的員工不當行為，這些行為涉及違反任何適用的GoDaddy集團商業行為和道德準則以及反腐敗合規政策與準則。除高管向GoDaddy集團披露的那些情況（如果有）外，高管同意沒有其他已知的以下情況：(a) 任何員工或第三方為不當影響此類有價值物品的接收者而向任何人（包括外國政府官員）提供任何有價值的物品；（b）與GoDaddy集團有關聯的任何員工或個人，對任何人進行賄賂或腐敗，包括外國政府官員；或 (c) 任何僱員或個人與對GoDaddy集團實施欺詐行為或與GoDaddy集團存在實際利益衝突的GoDaddy集團有關。

15.其他。以下規定應適用於本新聞稿的目的：

(a) 自願釋放。Executive 同意 Executive 已仔細閲讀本新聞稿並瞭解其內容，Executive 自願簽署本新聞稿，充分了解其重要性，並打算受其條款的約束。

(b) 章節標題。本新聞稿中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本新聞稿的含義或解釋。

(c) 法律選擇。本新聞稿受德克薩斯州法律管轄，不考慮可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區法律的德克薩斯州法律衝突規則。在本新聞稿允許的任何訴訟範圍內，行政部門特此明確同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院對公司或GoDaddy對行政部門提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權和審判地。

(d) 修正案；豁免。本新聞稿可以修改、取代、取消、續訂或延長，並且本新聞稿的條款可以免除，只能通過高管、公司和 GoDaddy 簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由放棄合規的一方簽署。

(e) 可分割性。本新聞稿中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款，如果不使本新聞稿的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在法律允許的範圍內，雙方放棄任何使任何此類條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(f) 對應方。本新聞稿可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，在證明本新聞稿或本新聞稿的條款時，沒有必要出示或説明多份此類對應文件。所有對應方應構成同一個文書。各方均可通過本新聞稿對應版本的電子簽名（或傳輸 PDF 文件）執行本新聞稿。此外，任何一方授權簽署人的傳真、電子或 PDF 簽名均應有效且具有約束力，任何一方交付傳真、電子或 PDF 簽名均構成本新聞稿的正當執行和交付。

為此，下列各簽署方均已於上述首次規定的日期執行了本新聞稿，以昭信守。

隨意僱傭、機密信息、競業禁止、工作成果和仲裁協議

總部位於亞利桑那州坦佩的特拉華州有限責任公司 GoDaddy.com, LLC、其子公司、關聯公司、繼承人或受讓人（“GoDaddy” 或 “公司”）與下列簽名的員工（“員工”）之間的本協議自員工積極開始在 GoDaddy 工作之日或員工簽署本協議（“協議”）之日起生效，以較晚者為準。

1。考慮。簽署本協議是員工在 GoDaddy 就業的必要條件，員工同意，如果在初次招聘時簽署，或繼續受僱時簽署，且員工收到薪酬、加薪、公司的機密和專有信息，以及公司目前和將來支付給員工的其他福利，以及其仲裁所有與僱傭相關的爭議的承諾，是加入本協議的充分考慮因素。此外，與該工作有關的是，GoDaddy將向員工提供GoDaddy的機密信息和商業祕密。

2。隨意就業。本協議不會改變員工與 GoDaddy 之間的隨意僱傭關係，這意味着任何一方均可隨時終止僱傭關係，無論有無原因、理由或通知，但須遵守本協議雙方根據任何書面僱傭或其他書面協議承擔的義務。

3.忠誠的責任。在 GoDaddy 工作期間，員工必須忠實而忠誠地為 GoDaddy 服務，未經 GoDaddy 的具體書面許可，不得采取任何干擾 GoDaddy 業務的行動，也不會從事與員工為任何公司或個人為 GoDaddy 完成的工作類似的工作。這些義務是對作為 GoDaddy 代理人的員工適用的普通法和法定義務的補充，例如代理人應承擔的一般忠誠義務。

4。禁止競爭。員工在僱用期間以及員工在 GoDaddy 終止僱傭關係後的一年內（如果法院裁定一年不可執行，則為 6 個月）內，不得擔任合夥人、委託人、許可人、被許可人、員工、顧問、高級職員、董事、經理、代理人、關聯公司、代表、顧問、發起人、合夥人、投資者或其他人對於證券已根據以下條款註冊的任何實體的被動所有權不超過百分之三（3％）或更少的被動所有權除外1933 年《證券法》（經修訂）或 1934 年《證券交易法》第 12 條（經修訂）的 “競爭對手”，其身份與員工在員工受僱的前兩年內向GoDaddy或GoDaddy的客户提供服務時具有相同或相似的身份。“競爭對手” 是指在功能或目的上與GoDaddy.com有限責任公司、GoDaddy, Inc.或其各自子公司在員工解僱之日提供的任何產品或服務相同或相似的產品或服務，包括截至該解僱之日上述任何實體已採取重要措施開發和提供的任何產品或服務，“競爭對手” 的個人或企業。由於互聯網提供的服務的性質，該限制不受地域限制，但前提是如果法院裁定缺乏地域限制使本協議的任何部分無法執行，則該限制應僅限於在美國境內任何州50英里半徑內（如果法院裁定50英里半徑不可執行，則在半徑30英里以內）內提供此類產品或服務除此之外的任何國家

美國，每種情況下，GoDaddy.com有限責任公司、GoDaddy, Inc.或其各自的子公司在員工受僱期間開展業務。

考慮到上述禁止競爭契約，GoDaddy 應向員工提供 GoDaddy 的機密、專有和商業機密信息，包括但不限於財務數據、客户信息、定價或類似的機密信息。GoDaddy 的機密、專有和商業祕密信息為 GoDaddy 提供了市場競爭優勢，員工承認這些信息是簽訂本協議的充分考慮因素。員工承認，GoDaddy 向員工提供機密信息和商業祕密，使員工能夠優化員工履行工作職責，從而為員工帶來巨大價值。員工進一步承認，員工履行本協議中的義務，包括但不限於員工在第 4、5 和 7 節中的義務，對於保護機密信息以及維護 GoDaddy 的價值和商譽是必要的。員工還承認，第 4 條和第 7 節中的時間、地域和範圍限制在所有方面都是公平合理的，尤其是考慮到 GoDaddy 需要保護機密信息以及 GoDaddy 業務的範圍和性質，並且不會阻止員工從事有報酬的工作。如果員工違反或違反第 4 條和/或第 7 條，則應終止第 4 條和第 7 節中的限制期限，直到此類違規行為得到適當糾正或解決。

如果員工不競爭契約的任何部分被認為過於寬泛或不合理，雙方明確要求法院改革該契約，使其合理而不過於寬泛，雙方承認，雙方打算以儘可能廣泛的方式改革協議，使其具有可執行性，而不是使協議無效。

5。不披露機密信息。根據以下規定，員工將對本文定義的所有機密信息保密，並且在 GoDaddy 工作期間以及在 GoDaddy 將該信息作為機密信息進行維護的時間內，都不會未經授權地使用或披露機密信息。“機密信息” 是指 GoDaddy 尚未公開或未授權公開披露的與 GoDaddy 業務相關的任何形式的專有信息，這些信息尚未為公眾所知或未授權公開披露，只要此類專有信息不為公眾所知或此類其他人廣為人知（員工違反本協議規定的義務除外），則尚未為公眾所知或可能從披露或使用中獲得價值或競爭優勢的其他人所共知。機密信息包括但不限於：a) GoDaddy 認定為機密、僅供內部使用或專有的信息；b) GoDaddy 的商業祕密、有關已發佈或未發佈產品的信息、任何 GoDaddy 產品的營銷或推廣、GoDaddy 的專有業務政策或慣例、訴訟策略或合同談判；以及 c) GoDaddy 的知識產權。所有機密信息現在和將來都是 GoDaddy 的財產，即使向員工披露也是如此。儘管如此，本協議中的任何內容均無意限制員工根據《捍衞商業祕密法》（如員工手冊所述）GoDaddy的豁免通知所作的任何披露的權利。該法規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工對披露 (i) 祕密向聯邦、州或地方政府官員披露 (x) 商業機密的商業祕密不承擔刑事或民事責任，直接或間接地，或向律師提出，(y) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果員工提起訴訟，要求GoDaddy或其任何關聯公司進行報復

舉報涉嫌違法時，如果員工（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件，且（B）未披露商業祕密，除非根據法院命令，否則員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。儘管有上述規定，但本段或任何其他 GoDaddy 文件或政策均未禁止或限制任何員工向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴、舉報違法行為，或以其他方式與之溝通或參與其進行的任何調查或程序，包括在未通知GoDaddy或未獲得GoDaddy進一步授權的情況下披露與GoDaddy有關的文件或其他信息。GoDaddy 不得針對任何此類活動對員工進行報復，本協議或其他條款均未要求員工放棄您可能有權從政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議或其他任何內容均不禁止員工通知GoDaddy他們將向執法部門舉報或披露。儘管如此，在進行任何此類披露或溝通時，員工應採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何方披露可能構成 GoDaddy 機密信息的信息。員工也不得披露任何 GoDaddy 律師與客户的特權通信。

6。前僱主信息。員工同意，在員工在 GoDaddy 工作期間，員工不得 (i) 不當使用、披露或誘導 GoDaddy 使用任何前任或同時任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密；(ii) 除非獲得任何此類僱主、個人或實體的書面同意，否則員工不得 (ii) 將屬於任何此類僱主、個人或實體的未公開文檔、專有信息或商業祕密帶入 GoDaddy 的辦公場所或將其轉移到 GoDaddy 的技術系統上包括 GoDaddy 和此類僱主、個人或實體。員工進一步同意，如果員工與任何前僱主或其他實體簽署了保密協議或類似類型的協議，則該員工將在適用法律規定的合法條款範圍內遵守任何此類協議的條款。僱員聲明並保證，在對員工的計算機、手機、電子設備和文件進行合理審查後，員工已歸還了所有前僱主的所有財產和機密信息。

7。非拉客。在受僱於 GoDaddy 期間，以及員工在 GoDaddy 工作後的一年內，員工同意：a) 不鼓勵或誘使任何 GoDaddy 員工終止與 GoDaddy 的僱傭關係；b) 如果員工有實際業務聯繫，則不招攬任何在招攬或聯繫時已是 GoDaddy 客户的個人或公司出售與 GoDaddy 提供的服務或產品類似的任何服務或產品與客户共處或在 GoDaddy 工作期間獲取了有關客户的機密信息。為明確起見，在任何情況下，不針對 GoDaddy 任何員工或客户的一般廣告或招標（或僱用回覆此類廣告的個人）均不得違反或違反本第 7 節的規定。

8。工作產品協議。作為 GoDaddy 的員工，員工可以生成與 GoDaddy 所從事的業務或活動相關的 “發明”（定義見下文）。此類發明可能是員工接觸 GoDaddy 機密信息所暗示的，也可能是由於員工在 GoDaddy 工作而產生的。員工明白，如果此類發明得不到適當的保護，它們可能會被用來對GoDaddy造成無法彌補的損害。因此，員工同意本協議中包含的限制是合理的，是保護 GoDaddy 合法商業利益所必需的。

(a) 發明權的轉讓。員工同意，員工將立即向公司進行全面的書面披露，以信託方式持有公司唯一的權利和利益，並特此向公司或其指定人或被提名人授予和轉讓所有員工對任何和所有發明、原創著作、開發、概念、改進、設計、發現、創意、商業祕密、業務流程、軟件程序和代碼、軟件和系統的所有權利、所有權和利益文檔、技術數據和專有技術，無論是否可申請專利或受其約束在員工受僱於公司期間（統稱為 “發明”），根據版權法或類似法律進行註冊，除非這些發明是在正常工作時間之外開發的，沒有使用公司設備或資源，並且與員工在 GoDaddy 的合作所涉及或可能涉及的任何主題無關，或者與員工在 GoDaddy 的合作相關的任何主題無關與 GoDaddy 開展的業務有關。員工理解並同意，是否將員工單獨或與他人共同開發的任何發明商業化或銷售的決定完全由公司自行決定，僅為公司的利益，並且不會因為公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向員工支付特許權使用費。

(b) 為受僱而工作。員工同意並承認，員工（單獨或與他人共同）在員工在公司工作範圍內和期間製作且受版權保護的所有原創作品（包括文學作品、計算機程序和代碼、藝術和圖形作品、錄音、模型、照片、幻燈片、電影和視聽作品，無論記錄或記錄的形式或方式如何），無論是否進行版權登記被 GoDaddy 積極尋求或授予，是 “供出租的作品”，正如《美國版權法》中該術語所定義的那樣。

(c) 第三方知識產權。員工同意不得：1) 將屬於他人的任何商業祕密、軟件或代碼帶給 GoDaddy；或 2) 未經其所有者的適當許可或許可以及 GoDaddy 的書面許可，使用屬於他人的任何商業祕密、軟件或代碼為 GoDaddy 生產工作產品。

(d) 披露先前發明。員工同意填寫附錄 A，描述員工在公司工作之前做出的所有發明、原創著作、開發、改進和商業祕密（統稱為 “先前發明”），這些發明屬於員工，與 GoDaddy 的擬議業務、產品或研發有關，未根據本協議分配給公司；或者，如果附錄 A 未完成，員工表示沒有此類先前發明 Tions。如果員工在 GoDaddy 工作期間將員工擁有的先前發明納入到 GoDaddy 的產品、工藝或服務中，則員工特此向 GoDaddy 授予非排他性、免版税、全額付款、不可撤銷、永久的全球許可，允許其製作、製造、修改、使用和銷售此類先前發明，作為任何產品、流程或服務的一部分或與之相關的任何方法。

(e) 進一步保證。員工同意以一切適當方式合理協助 GoDaddy 或其指定人員，費用由 GoDaddy 承擔，以確保 GoDaddy 在所有國家/地區的發明權利，包括向 GoDaddy 披露與發明有關的所有相關信息和數據、執行所有申請、規範、誓言、任務以及 GoDaddy 認為適當或必要的所有其他文書，以申請、註冊、獲取、維護、維護，以及強制執行此類權利，並按順序

向GoDaddy、其繼任者、受讓人和被提名人交付、轉讓和轉讓所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明相關的訴訟或其他訴訟中作證。員工同意，如果 GoDaddy 由於員工無法出席、身心上無行為能力或任何其他原因而無法獲得員工對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利或掩蓋作品或涵蓋此類發明的版權註冊，則員工特此不可撤銷地指定和任命 GoDaddy 及其正式授權的官員和代理人為員工的代理人和事實上的律師，可以繼續行事代表員工執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力均與僱員執行相同。該委託書應被視為與利息相結合，不可撤銷。員工進一步同意，員工在本協議終止後應繼續履行本第 8 (e) 節規定的義務。

9。仲裁協議和集體訴訟豁免。作為員工在 GoDaddy 工作的條件，並考慮到員工如上所述在公司工作或繼續工作，員工同意以下條款：

(a) 仲裁。雙方同意，與任何人（包括公司以及本公司的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃，以員工的身份或其他身份）因員工在公司工作或終止僱員在公司的僱傭關係而產生、與之有關或導致的任何及所有爭議、索賠或爭議，均應根據司法仲裁與調解服務有限公司（“J.J.S. AMS”) 有效的就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”）在提出仲裁要求時。JAMS 規則可在 www.jamsadr.com 上在線查閲。儘管適用了JAMS程序規則，《聯邦仲裁法》仍將具有充分的效力和效力。

在適用法律允許的範圍內，當事各方同意進行仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審理的權利的爭議包括地方、州或聯邦法律規定的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、《康復法》、1967年《就業年齡歧視法》提出的索賠老年工人福利保護法、遺傳信息非歧視法、薩班斯-奧克斯利法案法案、《員工調整和再培訓通知法》、《僱員退休收入保障法》、《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、任何騷擾、歧視和非法解僱索賠、違約索賠、任何法定或普通法索賠，以及根據聯邦、州或地方法律或法規提出的任何其他索賠。員工還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與員工發生的任何爭議。

公司和員工同意，任何一方都不會在仲裁或法庭上對另一方提起團體、集體或集體訴訟。公司和員工同意放棄對方提起任何團體、集體和集體訴訟的權利。索賠只能通過個人仲裁提出。與不同僱員有關的索賠應在單獨的訴訟中審理。

除與團體、集體訴訟豁免和集體訴訟豁免的可執行性有關的爭議外，各方同意將所有其他索賠委託給仲裁員，或

有關本協議的爭議（包括但不限於其可執行性、條款範圍以及與本協議下的仲裁性有關的爭議）。

(b) 程序。雙方同意，任何仲裁都將由JAMS根據JAMS規則進行管理。雙方同意，在任何仲裁聽證會之前，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議、解僱和異議申請以及集體認證動議。雙方還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施和救濟。員工同意，仲裁員下達的法令或裁決可以作為最終和具有約束力的判決提交給任何具有管轄權的法院。員工明白，公司將支付仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費，但員工應支付與員工發起的任何仲裁相關的任何申請費，但只能支付員工向法院提出申訴時本應支付的申請費。員工同意，仲裁員應根據德克薩斯州的JAMS規則和法律管理和進行任何仲裁，並且仲裁員應將德克薩斯州的法律適用於任何爭議或索賠，而不考慮法律衝突規則。如果 JAMS 規則與德克薩斯州法律相沖突，則以德克薩斯州法律為準。員工同意仲裁員的決定應以書面形式作出。員工同意，本協議下的任何仲裁均應在員工工作的縣進行。

(c) 補救措施。除非德克薩斯州法律和本協議另有規定，否則仲裁是員工與公司之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。因此，除非德克薩斯州法律和本協議另有規定，否則員工和公司均不得就有待仲裁的索賠提起訴訟。

(d) 行政救濟。員工明白，本協議不禁止員工向有權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會）提出行政索賠。但是，除非法律允許，否則本協議確實禁止員工就任何此類索賠提起訴訟。

(e) 協議的自願性質。員工承認並同意，員工自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。員工進一步承認並同意，員工已仔細閲讀本協議，員工已提出任何必要的問題，以使員工理解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議，包括員工放棄員工參加陪審團審判的權利。員工同意，在簽署本協議之前，員工有機會向員工選擇的律師尋求建議。最後，員工承認並同意，本協議中的任何內容都不會改變員工在公司工作的隨意性質。

(f) 選擇退出。員工承認，員工有機會選擇退出本仲裁協議和集體訴訟豁免，並避免受其條款的約束。為了使員工的選擇退出有效，員工必須將員工選擇退出仲裁協議和集體訴訟豁免的書面通知發送至 Legal@GoDaddy.com。為了生效，員工的書面請求選擇退出

仲裁協議和集體訴訟豁免書必須在員工簽署本協議之日起十 (10) 天內發送。

10。補救措施。員工違反本協議將對 GoDaddy 造成無法彌補的傷害和持續傷害，法律對此沒有足夠的補救措施。因此，如果員工違反本協議，除了GoDaddy可能有權獲得的所有其他法律補救措施外，GoDaddy將有權獲得禁令救濟、特定績效和任何其他公平救濟，而無需證明金錢損害賠償不足，包括但不限於實際和間接損害賠償以及律師費和成本。

11。控制法；同意屬人管轄。本協議應受德克薩斯州法律的解釋和管轄，雙方同意華盛頓聯邦或州法院的專屬管轄權。

12。完整協議。本協議構成員工與 GoDaddy 之間關於協議主題的完整協議。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行更改。雙方或其代理人或僱員的任何作為或不作為均不得視為放棄本協議的任何條款，只有雙方簽署的書面文書。

13。繼任者和受讓人。本協議將自動使 GoDaddy 的所有繼承人和受讓人受益，無需 GoDaddy 或員工採取任何進一步行動。員工明確同意，GoDaddy 有權將本協議轉讓給其繼承人和受讓人，本協議下的所有契約和協議均應使上述繼承人和受讓人受益或可由其強制執行。

14。可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，並且無法對其進行改革以使其可執行，則該條款應與本協議分離，其餘條款仍將完全有效。

15。豁免。公司對違反本協議任何條款的豁免不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。

16。倖存者。本協議各方的權利和義務將在員工在公司的僱用終止後繼續有效。

17。簽名。本協議可以分成兩個對應方簽署，每份對應方均應視為原件，具有與在單一文件中籤訂相同的效力和效力。

18。其他。本協議不得解釋為限制或減少本協議任何一方的普通法或法定權利或補救措施。

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傑瑞德·西恩