gddy-202402080001609711假的00016097112024-02-082024-02-08 美國
證券交易委員會
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)
GoDaddy Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 001-36904 | | 46-5769934 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (委員會檔案編號) | | (美國國税局僱主識別號) |
| |
2155 E. goDaddy W | | 坦佩 | 亞利桑那州 | | 85284 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(480) 505-8800
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.001美元 | | GDDY | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排
2024年2月8日,GoDaddy Inc.(“公司”)宣佈任命賈裏德·西恩為公司首席戰略和法務官,自2024年3月18日起生效。
公司已與西恩先生簽訂了日期為2024年2月8日的僱傭信(“僱傭信”),其中規定了他的僱用和薪酬條款,包括50萬美元的年基本工資、獲得基本工資80%的年度激勵獎金的機會以及在其工作開始之日獲得新員工股權獎勵,總目標發放日價值為1,000萬美元。新員工股權獎勵將包括兩筆限制性股票單位(“RSU”)的授予,一項為期兩年,另一項在四年內歸屬,以及一項基於績效的限制性股票單位(“PSU”)的授予,其受公司董事會薪酬和人力資本委員會批准的相同條款和條件(包括基於服務和績效的歸屬條件)(“委員會”),將在2024年向公司的執行領導團隊提供PSU的年度重點補助金。根據委員會向公司執行領導團隊提供年度股權補助的慣例,從2025年開始,Sine先生將有資格獲得限制性股票單位和PSU的年度重點股權獎勵。Sine先生還將與公司簽訂控制權變更和遣散費協議(“遣散協議”),該協議自其工作開始之日起生效,該協議規定,在符合條件的終止僱傭關係時,無論是在公司控制權變更的背景下還是以外,均可獲得一定的報酬和福利。上文所述的西恩先生的僱傭條款摘要並不完整,可參照僱傭信和遣散費協議的全文進行全面限定,這兩份文件分別作為附錄10.1和10.2附於本表8-K的最新報告。
西恩先生還將執行公司的標準形式的賠償協議,該協議的副本已作為2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.23提交,以及公司的《隨意就業、機密信息、非競爭、工作產品和仲裁協議》。
自被任命為公司首席戰略和法務官後,Sine先生將被指定為 “高管”,因為該術語是經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16條所指的,“執行官” 一詞按照《交易法》第3b-7條的含義使用。
西恩先生(44歲)曾於2021年3月至2024年2月在Match Group, Inc.(“Match Group”)擔任首席業務事務和法律官兼祕書。在此之前,西恩先生從2019年2月起擔任Match Group的首席法務官兼祕書;在此之前,他從2016年7月起擔任Match Group的總法律顧問兼祕書。Sine 先生擁有楊百翰大學的理學學士學位和法學博士學位。
Sine先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,他被選為公司高管,Sine先生與公司的任何其他執行官或董事都沒有親屬關係。根據第S-K條例第404(a)項,Sine先生在任何要求披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。
第 7.01 項 F-D 法規披露
2024年2月8日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈了上述任命。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
就交易法第18條而言,本第7.01項(包括附錄99.1)中規定的信息不應被視為 “已提交”,也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號 | | 展品描述 |
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10.1 | | GoDaddy.com, LLC、GoDaddy Inc. 和 Jared Sine 於 2024 年 2 月 8 日簽訂的報價信 |
10.2 | | GoDaddy.com, LLC、GoDaddy Inc. 和 Jared Sine 之間的控制權變更和遣散費協議 |
99.1 | | GoDaddy Inc. 於 2024 年 2 月 8 日發佈的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | GODADDY INC. |
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日期: | 2024年2月8日 | /s/ 馬克·麥卡弗裏 |
| | 馬克·麥卡弗裏 |
| | 首席財務官 |