2024年2月5日

Auctus Fund, LLC
博伊爾斯頓街 545 號，2和地板
馬薩諸塞州波士頓 02116

回覆：普通股購買權證的再定價和續訂要約

致可能涉及的人：

BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”） 很高興為您提供獲得公司新的普通股購買權證的機會，以行使2021年11月9日左右向您簽發的、目前由您（“持有人”）持有的普通股購買權證（“現有認股權證”）作為對價。現有認股權證（“現有 認股權證”）基礎的普通股 面值為0.0001美元（“普通股”）已根據經修訂的S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-265052）（“註冊聲明”）進行了註冊。註冊聲明目前生效，據公司所知，在行使 現有認股權證後，將對現有認股權證的發行生效。此處未另行定義的 大寫術語應具有現有認股權證中規定的含義。

截至本文發佈之日，公司希望將您在本文所附簽名頁上列出的現有認股權證的行使價降至每股2.33美元（“降低的行使價”），並將 實益所有權限制（定義見現有認股權證）從4.99％修改為9.99％。作為對您持有的現有認股權證（“認股權證行使”）在 2024 年 2 月 6 日上午 8:00（紐約時間）當天或之前（“要約到期時間”）行使 的現有認股權證（“認股權證行使”）的對價，公司特此提議向您或您的指定人出售一份新的普通股購買權證（“新 認股權證”），以購買最多多股股票普通股相當於自本協議發佈之日起和之後以及要約之前根據每次認股權證行使而發行的現有認股權證數量的75％ 到期時間，新認股權證（定義見下文）應採用本文附件 B 中規定的格式。新認股權證的購買價格應等於新認股權證基礎股票數量的0.125美元。新的普通股購買權證可立即行使，自要約到期日起五年後到期，行使價等於2.43美元，並將採用本文附件B中規定的形式。最初的新 認股權證將在優惠到期後的兩個工作日內交付。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證（經上文修訂）第 2 (e) 節規定的受益 所有權限制（定義見現有認股權證），則公司只能向持有人發行不會導致持有餘額超過認股權證允許的最大數量的 份認股權證股票暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其一部分）可能是根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明 ，該認股權證此後應被視為已預付，並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是無需支付額外的行使價）。

持有人可以通過簽署以下信函來接受本要約，這種接受即構成持有人在要約到期日當天或之前行使持有人簽名頁上列出的 現有認股權證數量，總行使價（“合計 行使價”），如持有人簽名頁所示（“總行使價”）。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，自本文發佈之日起，其行使任何新認股權證之日均為 定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會在 證券下注冊法案，本文所附附件A的規定除外。

如果該要約被接受，並且本信函協議在要約到期日當天或之前簽署並交付給公司， 公司應在2024年2月6日上午 9:00（新 紐約時間）當天或之前發佈一份新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款（“新聞稿”），並且 (ii) 向美國證券交易委員會提交表8-K的最新報告，披露所有重要條款下文設想的交易，包括作為附錄的本信函協議 與在《交易法》規定的時間內進行佣金。自新聞稿發佈之日起，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向 持有人提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有 保密義務或類似義務均應終止。自新聞稿發佈之日起，公司向持有人表示，公司的董事、高級職員、員工或代理人都不會向持有人提供新聞稿中未披露的任何重要非公開信息。

公司聲明、認股權證和承諾，接受本要約後，所有行使的現有認股權證 應在公司收到總行使價（“股票交付截止日期”）之日起一（1）個交易日內通過存託信託公司以電子方式交付（或者，對於否則將超過實益所有權限額且暫時持有的普通股）如本信中所述，在公司成立之日起一 (1) 個工作日內由持有人通知其所有權低於受益人 所有權限制）。除本文另有規定外，現有認股權證的條款，包括但不限於交付現有認股權證股份的義務，將保持有效，就好像接受本要約是現有認股權證下的正式 行使通知一樣。

各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本信函協議時產生的所有其他費用 。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與 交付任何現有認股權證股票相關的其他税收和關税。儘管現有認股權證中有任何相反的規定，但本信函協議和此處設想的交易均應受特拉華州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。儘管現有認股權證中有任何相反的規定，但各方均同意，與本 信函協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓自治市的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的指控，即該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方（附有送達證據），並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本信函協議的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由 另一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他認股權證持有人（均為 “其他持有人”）根據與此類認股權證相關的任何其他協議（“其他認股權證協議”）發行的公司普通股的 義務不共同承擔， 持有人對履行義務不承擔任何責任任何其他持有人或根據任何此類其他認股權證協議。 不得將本信函協議中的任何內容以及持有人根據本信函協議採取的任何行動視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人在本信函協議所設想的此類義務或交易方面以任何方式與 一致或集體行事，並且公司承認持有人和其他持有人未就以下事項採取一致行動或集體行動此類義務或本信函協議或任何其他認股權證協議所設想的交易 。公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和 顧問的建議獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本交易所要約和修正案所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要作為 的額外當事方加入任何為此目的的訴訟。

本書面協議旨在使協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益， 不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

除了 公司與持有人簽署的書面文件外，本信函協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改。

本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議在簽訂並交付給另一方後， 應被視為原始協議。每份原件中已執行的頁面可以合併並附在一份原件上，從而構成同一份文書。此類對應物可以通過傳真、電子郵件 （包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效 且有效。


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要接受此要約和本信函協議的所有條款，持有人必須反擊執行本信函協議，並在要約到期日當天或之前通過電子郵件將 已完全執行的 書面協議退還給公司，收件人：首席執行官蘭斯·阿爾斯托特。lalstodt@biorestorative.com

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

真誠地是你的，

生物修復療法公司


作者：_______________________
姓名：蘭斯·阿爾斯托特
職務：首席執行官
































接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________
持有人授權簽字人的簽名： ________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
正在行使的現有認股權證：____________

在簽署本信函時以降低的行使價行使的現有認股權證的總行使價： $___________________（2.33 美元 x 現有認股權證）

新認股權證股：_______________

新認股權證購買價格：______________美元（0.125美元 x 新認股權證）

實益所有權限制新認股權證：4.99%/9.99%

新認股權證的交付地址：_______________________


DTC 指令：

現有認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

 
經紀人姓名：
    
 
經紀商 DTC DWAC #:
    
 
經紀人聯繫方式：
    
 
賬户 #:
    

附件 A — 陳述和保證

公司的陳述、擔保和承諾。 公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a)
註冊聲明。 現有認股權證股份已根據註冊聲明進行註冊，公司不知道註冊聲明在可預見的將來沒有理由不保持有效。公司應安排其 法律顧問在股票交付截止日期當天或之前向持有人提供一份意見書，內容涉及根據認股權證 行使而發行的普通股的註冊聲明的有效性和自由交易狀態。在持有人出售現有認股權證所依據的所有現有認股權證股份之前，公司應保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。
(b)
授權； 執法。公司將擁有必要的公司權力和權力，以達成和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時， 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與特定可用性有關的法律的限制履行、禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 在 賠償和繳款條款可能受適用法律限制的情況下。
(c)
沒有衝突。 公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司 公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約；或（ii）與以下條款相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司的任何相關財產或資產設定任何留置權 任何重大 協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利， 除公司已獲得豁免的情形外；或 (iii) 與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令相沖突或導致違反、任何法院或政府機構對公司所管轄的 （包括聯邦和州證券法律法規）或公司任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制。
(d)
納斯達克公司 治理。據公司所知，本信函協議中考慮的交易符合納斯達克的所有規則。
(e)
發行新 認股權證。新認股權證的發行將獲得正式授權，在下列簽署人執行本信函協議後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權 ，行使新認股權證時可發行的股份（“新認股權證”）在根據新認股權證 的條款發行時，將有效發行，已全額付款且不可納税，不含公司規定的所有留置權。公司將從其正式授權的資本存量中保留一些普通股，用於全額發行 新認股權證。
(f)
圖例和傳輸限制。

(i)
新認股權證和新認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在 除根據有效註冊聲明或規則144向公司或下列簽署人的關聯公司轉讓新認股權證或新認股權證股份或與質押有關的情況下，公司可以 要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，給 此類轉讓不需要對此種進行登記的後果根據《證券法》轉讓了新認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本信函協議條款的約束。

(ii)
只要本第 (i) 節有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證 和新認股權證股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有豁免或非交易標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。此 證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

公司承認並同意，下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部新認股權證的擔保權益授予 金融機構，該金融機構是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，同意受本信函協議條款的約束，如果此類安排的條款有要求，下面簽名的 可以將質押或擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供任何法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付新認股權證的質押人或擔保方 在質押或轉讓新認股權證或新認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由下列簽署人承擔。

(iii)
證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 (f) (ii) 節中規定的圖例），(i) 根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據第144條出售此類新認股權證股份之後，或 (iii) 如果此類新認股權證股票 符合第144條的出售資格。公司應讓其法律顧問就下文 移除圖例一事向其轉讓代理人（如果轉讓代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋新認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類新認股權證股份可以根據 規則144出售，則此類新認股權證股份的發行應不帶任何説明。公司同意，在本條款 (iii) 不再要求提供此類説明的時間之後，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易 天和 (ii) 持有人向公司或過户代理人交付代表認股權證的證書（如適用）後的交易天數（定義見下文），在持有人向公司或過户代理人交付帶有限制性説明（該日期）的 後，“圖例移除日期”），向下列簽署人交付代表此類股份的證書，或安排將該證書交付給下列簽署人它不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何 註釋，也不得向轉讓代理人發出放大本節 (f) 中規定的轉讓限制的指示。根據下述簽署人的指示， 過户代理人應將下述簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將根據下述簽署人的指示，將新認股權證股份的證書轉交給下列簽署人。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 在代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日生效，以多個交易日表示。

(iv)
除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向下列簽署人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於此類證券向過户代理人提交此類證券之日的VWAP），以 為刪除限制性傳説 和第 (f) (iii) 條的規定而交付的部分違約金，每個交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）在交付此類證書之前 不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向下列簽署人簽發和交付（或促使交付）一份代表證券的證書，則由下述簽署人如此交付給公司，即 沒有任何限制性和其他圖例；(b) 如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買的普通股交付全部或部分數量的以下簽名人 的銷售以滿足其銷售額普通股，或出售相當於下述簽署人預期從公司 收到的普通股數量的全部或任何部分的普通股，但不附帶任何限制性説明，則該金額等於下籤人為所購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括 經紀佣金和其他自付費用）的超出部分與 (A) 該數字的乘積相比的支出（如果有）（“買入價格”） 要求公司在傳奇移除日期之前向下列簽署人交付的新認股權證股數乘以 (B) 任何交易日的最低普通股收盤價（視情況而定），從下述簽名的 向公司交付適用的新認股權證（視情況而定）之日算起，截至本條款 (ii) 規定的此類交付和付款之日止。

(g)
公共信息故障。如果沒有涵蓋所有新認股權證股份轉售的有效註冊聲明，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至止的任何 時間內，在不要求公司遵守規則 144 (c) (1) 以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下，可以出售所有新認股權證股票 (i) 無論出於何種原因都無法滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前 公共信息要求規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”），然後，除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向下列簽署人支付部分違約金，而不是以任何此類為由作為罰款延遲或減少其出售新認股權證股份的能力，該金額等於下列簽署人 新認股權證總行使價的百分之二（2.0%）公共信息失敗之日以及此後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天），直至 (a) 該公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 以下籤署人根據規則144轉讓新認股權證股份不再需要此類公開信息的時段，以較早者為準。根據本節 (g)，下列簽署人有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或故障發生後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息 失敗付款應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制下列簽署人因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利， 下列簽署人有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

(h)
普通股上市。 公司應申請在納斯達克上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證在納斯達克上市。

(i)
註冊聲明。儘快 （無論如何應在本協議簽訂之日起十（10）個日曆日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定持有人轉售 在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證股份。公司應採取商業上合理的努力使此類註冊在 30 日或之前生效第四 日後的日曆日，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有行使後可發行的任何新認股權證或新認股權證股為止。

(j)
隨後的股票出售。從 發佈之日起至本協議發佈之日起45天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但註冊聲明或S-8表格上的註冊聲明除外。儘管有上述 的規定，本節 (j) 不適用於豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指 (a) 根據董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何 股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權；(b) 在 行使、交換或轉換任何 時的證券根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換成股票的證券 在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（根據此類證券的條款降低行使價、交換或轉換價格除外），或延長此類證券的期限，(c) 在行使或交換時延長此類證券的期限或轉換根據本 信函發行的任何證券協議，以及 (d) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在註冊所有新認股權證股份的註冊聲明宣佈生效之前，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權， ，前提是任何此類發行只能為個人（或向其股權持有人致辭）個人）本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的 實體發行證券的交易。

(k)
從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起一週年之內，禁止公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價 隨時根據普通股交易價格或報價 的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使或包括獲得額外普通股的權利在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行 此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何 協議簽訂或實施交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以通過該協議發行證券，或根據該協議進行交易以未來確定的價格，無論根據該協議的股票是否實際具有 已發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期六個月週年紀念日之後，在 “市場” 發行中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率 交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。





































附件 B — 新認股權證表格

（見附文）