(a)

註冊聲明。 現有認股權證股份已根據註冊聲明進行註冊，公司不知道註冊聲明在可預見的將來沒有理由不保持有效。在持有人出售現有認股權證所依據的所有現有認股權證股份之前，公司應採取 商業上合理的努力來保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。

(b)

授權；執法。 公司將擁有必要的公司權力和權力，以達成和完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和 交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易將得到公司所有必要行動的正式授權， 公司、其董事會或其股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利執行的通用 法律的限制，(ii) 受與特定可用性有關的法律的限制履行、禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 賠償和 繳款條款可能受到適用法律的限制。

(c)

沒有衝突。 公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司 公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約；或（ii）與以下條款相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司的任何相關財產或資產設立 任何留置權除公司獲得豁免的 以外的任何實質性協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或其他實質性諒解，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利；或 (iii) 在遵守下文 (d) 節的前提下，與任何法律、規則相沖突或導致其違反，對公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響。

(d)

納斯達克公司治理。 據公司所知，本信函協議中考慮的交易符合納斯達克的所有規則。

(e)

簽發新認股權證。 新認股權證的發行將獲得正式授權，在下列簽署人執行本信函協議後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權， 和根據新認股權證條款發行的新認股權證時可發行的股份（“新認股權證股份”）將 有效發行，已全額付清且不可納税，不含公司施加的所有留置權。公司將從其正式授權的資本存量中預留一些普通股，用於全額發行 的新認股權證。

(f)

圖例和傳輸限制。

(i)

新認股權證和新認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在 除根據有效註冊聲明或規則144向公司或下列簽署人的關聯公司轉讓新認股權證或新認股權證股份或與質押有關的情況下，公司可以 要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，給 此類轉讓不需要對此種進行登記的後果根據《證券法》轉讓了新認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本信函協議條款的約束。

(ii)

只要本第 (i) 節有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證 和新認股權證股份上印上圖例：

(iii)

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 (f) (ii) 節中規定的圖例），(i) 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據第144條出售此類新認股權證股份之後，或 (iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售 。公司應讓其法律顧問就刪除下述圖例 向其轉讓代理人（如果轉讓代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋新認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類新認股權證股份可以根據第144條出售，則此類新 認股權證股份的發行不帶任何説明。公司同意，在本條款 (iii) 不再要求提供此類説明之後，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易日數 個交易日中的較早者，即買方向公司或過户代理人交付帶有限制性 圖例簽發的代表權證的證書（例如日期、“圖例移除日期”）、向下列簽署人交付或安排向下列簽名人交付一份代表此類內容的證書不受所有限制和其他傳説影響的股票。公司不得在其 記錄上作任何註釋，也不得向過户代理下達擴大本節 (f) 中規定的轉讓限制的指示。根據下述簽署人的指示，過户代理人應將下述簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將根據下述簽署人的指示，將新認股權證股份的證書轉交給下述簽署人 。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。

(iv)

除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向下列簽署人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分 違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）在不帶圖例的證書交付之前 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向下列簽署人簽發和交付（或促使交付）一份代表證券的證書，該證書不包含所有 限制性和其他圖例；(b) 如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股為了滿足下列簽名人的全部或任意 部分的銷售而交付普通股，或出售一定數量的普通股，等於下述簽署人預期從公司收到的普通股數量的全部或任何部分，不帶任何 限制性説明，則金額等於下籤人為所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）（包括經紀商 佣金和其他自付費用）的超額部分與 (A) 該數字的乘積相比的支出（如果有）（“買入價格”）公司 在傳奇移除日期之前必須向下列簽署人交付的新認股權證股數乘以 (B) 任何交易日的最低普通股收盤價（視情況而定），從下述簽署人向 公司交付適用的新認股權證股票（視情況而定）之日算起，截至本條款 (ii) 規定的此類交付和付款之日止。

(g)

公共信息故障。如果沒有涵蓋所有新認股權證股份轉售的有效註冊聲明，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至止的任何 時間，不要求公司遵守規則 144 (c) (1) 和 ，否則不受限制或限制，則可以出售所有新認股權證股票 (i) 無論出於何種原因都無法滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公眾 信息要求規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”），然後，除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司應以現金向下列簽署人支付部分 違約賠償金，而不是以任何此類原因作為罰款延遲或減少其出售新認股權證股份的能力，該金額等於下列簽署人新認股權證 總行使價的百分之二（2.0%）公共信息失敗之日以及此後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）根據規則144轉讓新認股權證股份不再需要 此類公開信息，以較早者為準。根據本節 (g)，下列簽署人有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或故障後的第三 (3) 個 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金 應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制下列簽署人因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利， 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟。

(h)

普通股上市。公司 應申請在納斯達克上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證在納斯達克上市。

(i)

註冊聲明。儘快 （無論如何應在本協議簽訂之日起十（10）個日曆日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定持有人轉售 在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證股份。公司應採取商業上合理的努力使此類註冊在 30 日或之前生效^第四 日後的日曆日，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有行使後可發行的任何新認股權證或新認股權證股為止。

(j)

隨後的股票出售。從 發佈之日起至本協議發佈之日起45天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但註冊聲明或S-8表格上的註冊聲明除外。儘管有上述 的規定，本節 (j) 不適用於豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指（a）根據董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何 股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行（a）普通股或期權；（b）在 行使、交換或轉換任何證券時提供的證券根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換成股票的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（根據此類證券的條款， 交易所或轉換價格的下跌除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略發行的證券大多數人批准的交易對公司不感興趣的 董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在註冊所有新認股權證的註冊聲明宣佈生效之前，不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其 {的個人（或個人的股權持有人）發行 br} 子公司、運營公司或企業資產的所有者與公司業務具有協同作用，除了資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的 交易。

(k)

從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起一週年之內，禁止公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或權益證券可轉換為 普通股的交易價格或報價，或包括獲得額外普通股的權利 (A) 在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權 證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，公司可以據此發行證券，這些協議可能會在未來的某個日期進行重置以未來確定的價格計算，無論根據該協議的股票是否實際具有已發行且 無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是 在截止日期六個月週年紀念日之後，在 “市場” 發行中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的 禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。