美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G
根據1934年的《證券 交易法》
Alphatime 收購公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G0223V105
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 規則 13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號G0223V105 | 13G | 第 2 頁，共 6 頁 |
| 1. |
舉報人姓名： Wealthspring 資本有限責任公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
股數
受益地 由... 擁有 每份報告 Person With |
||
| 5. | 唯一的 投票權 0 | |
| 6. | 共享 投票權 381,320 | |
| 7. | 唯一的 處置力 0 | |
| 8. | 共享 處置功率 381,320 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的 總金額 381,320 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中 （參見説明）
☐ |
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 5.5% |
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）IA；PN |
CUSIP 編號G0223V105 |
13G | 第 第 3 頁，共 6 頁 |
| 1. |
舉報人姓名： 馬修辛普森 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每份報告 Person With |
||
| 5. | 唯一的 投票權 0 | |
| 6. | 共享 投票權 381,320 | |
| 7. | 唯一的 處置力 0 | |
| 8. | 共享 處置功率 381,320 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的 總金額 381,320 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中 （參見説明）
☐ |
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 5.5% |
| 12. | 舉報人類型 （見説明）IN; IA; HC |
| CUSIP 編號G0223V105 | 13G | 第 4 頁，共 6 頁 |
第 1 項。
| (a) | 發行人名稱 。 |
Alphatime 收購公司
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 。 |
500 5第四大道，938號套房
紐約州紐約 10110
項目 2.
| (a)-(c) | 申報人姓名 、主要營業辦公室地址、公民身份 |
本聲明由以下人員共同提交（每人 為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）。提交本聲明 不得解釋為承認任何申報人是該聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人，但該人實際擁有的證券（如果有）除外。
| (i) | 特拉華州有限責任公司 Wealthspring Capital LLC（“Wealthspring”）；以及 |
| (ii) | 馬修·辛普森，美國公民，Wealthspring的經理。 |
Wealthspring和辛普森先生 的主要營業地址是紐約州西哈里森市西哈里森市威徹斯特公園大道2號108號套房。
| (d) | 本聲明涵蓋的標題 和證券類別： |
普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）
| (e) | CUSIP 號碼： |
G0223V105
項目 3.
如果本聲明是根據第 13d-1 (b)、 或 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否是：
| ☐ | 經紀人 或根據該法第15條註冊的交易商； |
| ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行 ； |
| ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險 公司； |
| ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資 公司； |
| 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E)， 名投資顧問； |
| ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金； |
| 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G)， 母控股公司或控股人； |
| CUSIP 編號G0223V105 | 13G | 第 第 5 頁，共 6 頁 |
| ☐ | 《聯邦存款保險法》第3 (b) 條定義的 個儲蓄協會； |
| ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3 (c) (14) 條，被排除在投資公司定義之外的 教會計劃； |
| ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條規定的 非美國機構； |
| ☐ | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分組， 。如果根據 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：________ |
第 4 項。所有權
| (a) | Wealthspring Capital LLC和辛普森先生均可被視為實益擁有381,320股股票。 |
| (b) | Wealthspring Capital LLC和辛普森先生各被視為實益擁有的股票數量約佔已發行股份的5.5％。 |
| (c) | 該人持有的股份數量 |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：381,320 |
| (iii) | 處置或指示處置的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指導處置的共享權力：381,320 |
第 5 項...擁有百分之五或更少的班級所有權.
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日 申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下 ：☐
第 6 項。代表他人擁有超過5％的所有權。
Wealthspring Capital LLC的客户有 收取或指示從本 聲明中報告的證券中獲得股息或出售所得收益的權利。任何其他人在此處報告的證券中的權益均不超過5％。
第 7 項。母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信， 上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是被收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，也沒有被收購，而且 不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有，其他而不是僅與 § 240.14a-11 提名有關的 活動。
| CUSIP 編號G0223V105 | 13G | 第 第 6 頁，共 6 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期： 2024 年 2 月 8 日
| Wealthspring 資本有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬修 辛普森 | /s/ 馬修·辛普森 | |
| 姓名： | 馬修辛普森 | 馬修辛普森 | |
| 它是： | 經理 | ||
展覽 索引
| 展品編號 | 描述 |
| 99.1 | Wealthspring Capital LLC和Matthew Simpson於2024年2月8日簽訂的聯合申報協議。 |