附錄 5.1

	NELSON MULLINS RILEY & SCARBOROU 律師和法律顧問
	憲法大道 101 號，西北 900 號套房 華盛頓特區 20001 T: 202.689.2800 F: 202.689.2860 nelsonmullins.co

2024年2月6日

Amphitrite 數字公司

紅鈎廣場 6501 號，201-465 套房

聖託馬斯，維爾京羣島，美屬，00802

女士們、先生們：

我們曾擔任美屬維爾京羣島公司Amphitrite Digital Incorporated（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-1表格註冊 聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及 (i) 出售 總額不超過2,012,500股公司普通股（“承銷股”），面值每股 0.01美元，以及（ii）發行附帶認股權證（“認股權證”），以購買總共80,500股 普通股（“認股權證”，以及承銷股）以及金斯伍德投資根據公司與金斯伍德投資之間的承保協議提供的認股權證（“證券”）， 。

在採取這種行動時，我們檢查並依靠了我們認為必要或適當的此類記錄、協議、證書和其他 文件的原始、經核證、 符合要求或照片的準確性，以使我們能夠提出下文 的意見。在所有此類檢查中，我們假設原始文件上簽名 的真實性，以及作為認證副本、合格副本或照片副本提交給我們的所有副本 與此類原始文件的一致性，對於公職人員的證書 ，我們假設簽名是正確提供的， 準確無誤。至於與本意見有關的事實問題，在未經 獨立核實的情況下，我們依賴於 公司代表和公職人員的聲明和陳述。

基於前述內容，並遵守此處規定的假設、資格和限制 ，我們認為，當註冊聲明 根據《證券法》生效且證券按註冊聲明的規定正式發行 並出售時，證券將有效 發行、全額支付且不可估税。

本意見 在所有方面僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和《美屬維爾京羣島通用公司法》，編纂為《維爾京羣島法典》第 1 章第 13 章，對美屬維爾京羣島公司及其股票發行進行規範，未就任何其他司法管轄區的法律或此類法律可能對本文表達的觀點產生的任何影響發表任何意見 。本意見 僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

本意見是自本文發佈之日起給出的，我們認為沒有義務在本文發佈之日之後向您告知 我們注意到的事實或情況或 可能影響此處所含觀點的法律變更。此 意見是為了公司的利益而就此處 處理的事項提出的。

我們同意將本意見作為註冊聲明 的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們， 構成註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 類《證券法》第 7 條要求其同意的人。