附件 5.1

Esgl 控股有限公司

郵政信箱309號，烏蘭德大廈

開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

注意： 董事會

電子郵件：ccheng@applebylobal.com

郵箱：cwu@applebylobal.com

直接撥打+852 2905 5719

+852 2905 5768

電話： +852 2523 8123

傳真： +852 2524 5548

編號： 參考文獻454534.0001
2024年2月2日

套房 4201-03和12

港島東一期42樓

太古 場所

韋斯特蘭茲路18號

採石場 海灣

香港 香港

電話： +852 2523 8123

Applebyglobal.com

管理 夥伴

David 佈雷

合作伙伴

菲奧娜 陳

文森特 陳

陳可辛 程

理查德·格拉斯比

Judy 李

馬克 帕羅特

洛琳達 帕斯蘭

艾略特·辛普森

Esgl 控股有限公司(公司)

引言

我們 擔任開曼羣島公司的法律顧問，關於開曼羣島法律的法律意見是針對公司提交的F-1表格的註冊聲明，包括對其的所有修改或補充(註冊聲明，該條款不包括與美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或附 作為其證物或附表)，涉及登記聲明中點名的某些出售股東(出售股東)轉售(轉售)至多10,617,336股每股面值0.0001美元的普通股(轉售股份)，包括8,870,421股每股面值0.0001美元的普通股(首次發售股票)；最多692,331股普通股，每股面值0.0001美元，可根據私募認股權證 發行(私募認股權證股份)，以及最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元，根據公共認股權證行使而發行(公開認股權證股份)。

我們 將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

我們的 評論

為給出本意見的目的，我們審查並依賴了附表1(文件)中所列的文件。我們 未檢查任何其他文檔，即使文檔中引用了這些文檔。

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吾等 並無就本公司作出任何其他查詢，尤其除本意見明確陳述外，吾等並無調查或核實任何事實 或意見(不論載於任何文件或其他地方)。
除非 除非另有定義，否則大寫術語具有附表1賦予的含義。

限制

我們的意見僅限於本意見發表日期的開曼羣島法律，並應根據開曼羣島法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本 意見僅限於其中所述事項，並不延伸，也不得默示延伸至任何其他事項。

假設 和保留

我們 根據附表2（假設）中所列的假設（我們尚未核實），並 根據附表3（保留）中所列的保留意見，給出以下意見。

意見

1.

合併 及地位：本公司為獲豁免有限責任公司， 根據開曼羣島法律成立，是一個獨立的法律實體。公司 在開曼羣島公司註冊處有良好的信譽。

2.

已授權 股本：僅根據我們對章程文件的審查，授權 公司的股本為50，000.00美元，分為500，000，000股面值的股份 0.0001美元。

3. 問題 股份：根據該等決議案，出售股東建議轉售的初始股份已 根據決議案有效發行、繳足及毋須課税的私人認股權證股份及 本公司將予配發及發行的公開認股權證股份已獲正式授權，並於繳足後配發及 本公司根據《登記聲明》所載方式及決議案發出的登記聲明，將有效 已發行、已繳足及不可評税。本意見中提及的股份不可評估僅意味着不再 該等股份的持有人須就該等股份的發行支付款項。

您忠實的
/s/ Appleby

Appleby

2

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時間表 1

已檢查文檔

1. A 日期為2023年11月18日的公司註冊證書（公司註冊證書）掃描件。
2. 已掃描 通過日期為2023年7月28日的特別決議案修訂及重列的本公司組織章程大綱及細則副本 並於2023年8月2日生效（章程文件）。
3. A 公司註冊處處長就本公司發出日期為2024年1月8日的良好信譽證明書的掃描副本 （良好信譽證書）。
4. A 公司註冊處處長就本公司發出日期為二零二四年一月八日的在職證明書掃描副本 （在職證明）。
5. 本公司全體董事日期為2024年1月11日的書面決議案(決議案)的掃描件。
6. A掃描了本公司截至2024年1月4日的股東名單(成員名冊)。
7. 於2024年1月11日向吾等提供的本公司董事及高級職員名冊(董事及高級職員名冊)(連同上文第6項，股東名冊)的掃描副本。
8. 最新的註冊聲明草稿的副本。

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附表 2

假設

我們 假設：

1. (I) 與本意見相關而審查的所有文件的原件真實、準確和完整；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性；
2. 公司註冊證書、在職證書或登記冊中的信息沒有變化，憲法文件仍然完全有效且未經修改；
3. 在提交給我們的所有文件和證書上的簽名、首字母縮寫和印章作為原件或已簽署原件的複印件是真實的 ；
4. 如果僅為發佈本意見的目的而向我們提供不完整的文件、草稿或簽名頁，則 原始文件已正式填寫，並且在所有重要方面與我們在給出意見之前審查的相關文件的最新版本 一致；
5. 本公司尚未(I)收到根據《大法院規則》第50號令就其任何股份發出的任何停止通知 或(Ii)根據開曼羣島公司法(經修訂)(《公司法》)就其任何股份的實益所有權登記發出任何限制通知，而該限制通知並未被本公司撤回或經法院命令停止。
6. (br}(I)通過決議的任何會議均已正式召開，並在整個過程中有正式組成的法定人數出席和表決，任何書面通過的決議都是根據法律和章程文件通過的，(Ii)公司董事關於決議主題的所有利益(如果有)已根據法律和章程文件進行申報和披露，(Iii)決議未被全部或部分撤銷、修訂或取代，和 在本意見發表之日仍然完全有效，以及(Iv)本公司董事認為決議案批准的交易 善意的符合本公司的最佳利益，併為本公司的正當目的；及
7. 確保 (I)任職證書及董事及高級職員名冊準確反映本公司所有董事及高級職員的姓名，及(Ii)(I)任職證書及股東名冊準確反映本公司所有成員的姓名 於決議通過或通過當日及本意見發表日期。

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附表 3

預訂

我們的 意見受以下因素影響：

1. 貨幣 法院判決：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，大法院可以 以開曼羣島元或美元以外的貨幣向開曼羣島法院提供。這些規則規定了各種 根據判決的貨幣，就判決債項應付的特定利率。
2. 轉換 債務：如果公司被清算，開曼羣島法院可能會要求所有債務 轉換（按轉換日期的官方匯率）為可能是開曼羣島的共同貨幣並以該貨幣支付 羣島元或美元。
3. 摘要 法院登記冊：我們沒有審查開曼羣島簡易法院的登記冊，因為此類 最高限額約為24，000美元。
4. 首選項： 每一次財產的轉讓或轉移，或其上的收費，以及每一次支付義務和司法程序， 公司在無力償付《公司法》第93條所指的債務時被採取或遭受的任何措施 為有利於某債權人而作出或授予，以期給予該債權人相對於 的其他債權人的優先權。 根據《公司法》第145（1）節，如果在六個月內作出、發生、採取或遭受， 公司清算開始前。此類行動將被視為是為了提供此類 債權人優先，如果它是公司的“關聯方”。債權人為關聯方的， 有能力控制一家公司或對一家公司的財務和經營決策施加重大影響。
5. 低估： 任何由公司或代表公司以低估價值作出的財產處置，意圖欺詐其債權人（ 指故意使對債權人的債務失效的意圖），應根據《公司法》第146條 應公司正式清算人的請求行事，以及（ii）根據《欺詐處置法》，應 債權人因此受到損害。

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6. 欺詐 債權人：如果公司的任何業務是在意圖欺詐公司債權人或任何 其他人或出於任何欺詐目的，開曼羣島法院可以宣佈，任何知情參與 以這種方式經營公司業務的人有責任對公司的資產作出這種貢獻（如果有的話） 法庭認為合適的
7. 好 信譽：我們對良好信譽的意見僅基於收到註冊處頒發的良好信譽證書 的公司。根據公司法第200 A條，本公司於 如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，且公司註冊官不知道 公司違反了公司法。
8. 公司 文件：開曼羣島公司註冊處不對外公開，因為章程文件副本 有關股東的資料並不公開，而有關董事的資料亦有限。因此，我們獲得了掃描 附表1中規定的公司文件的副本，並完全依賴該等掃描副本來驗證該等 公司信息。
9. 問題 根據對英國案件的裁決， 霍爾茲沃斯訴格拉斯哥銀行（1880）5 App Cas 317 HL，in 股東在同意認購該公司股份時所依賴的公司虛假陳述， 股東有權解除認股協議，並向該公司要求 因虛假陳述而遭受的任何額外損失。這種損害賠償要求不會出現，除非和直到股東 已成功撤銷股份認購協議。股東不得以遲延為由撤銷 或確認，如果該公司清盤（無論是自願還是強制），該股東將失去撤銷的權利 股份認購協議。

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