美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 6 日（2024年1月31日)
Farmer Bros. Co.
 
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
001-34249
95-0725980
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

1912 年農民兄弟大道, 諾斯萊克, 德州
76262
（首席行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(615) 549-6600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
沒有
（以前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值1.00美元
農場
納斯達克全球精選市場
 
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。   ☐
 
項目 5.02。
董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排
 
2024 年 1 月 31 日，Farmer Bros. Co. 的董事會（“董事會”）（“公司”）任命約翰·摩爾三世永久為公司總裁 兼首席執行官（“首席執行官”）。摩爾先生此前被任命為臨時首席執行官，自2023年10月1日起生效，自2024年1月24日起擔任董事會成員。 在 被任命為公司臨時首席執行官之前，摩爾先生曾擔任公司的咖啡主管，負責公司的綠咖啡採購、研發、卓越咖啡、烘焙和生產以及咖啡 可持續發展計劃。在2023年5月加入公司之前，摩爾先生在2018年至2023年期間擔任瓦西拉羅斯咖啡的首席執行官。在職業生涯的早期，摩爾先生曾在Volcafe Specialty Coffee擔任高級交易員兼總經理、FAL Coffee Inc.的首席執行官 兼管理合夥人以及Octavio Inc. 的銷售和營銷副總裁 dba Dallis Coffee。他還創立並領導了多家企業，包括Jolly Roger Imports、ELIXIR雞尾酒和意式濃縮咖啡吧以及紐約美食有限公司的德國 擴建項目。Moore 先生是一名認證的 Q 評分員和卓越杯首席評委。
 
關於摩爾先生被任命為常任首席執行官，董事會批准了對摩爾先生薪酬的以下變更：
 

 •
自2024年1月31日起，他的年基本工資從40萬美元提高到45萬美元；以及
 

 •
他在2024財年的短期現金激勵機會增加至基本工資的100％，自2024財年最後九個月起生效。
 
此外，自2024年2月12日交易日結束時（“授予日期”），摩爾先生將獲得：
 

 •
根據公司的2017年長期激勵計劃（“2017年計劃”），獎勵價值337,500美元的限制性股票單位（“RSU”），RSU的數量將通過將 的價值除以授予日的收盤股價來確定。該獎勵將在授予日的每個週年紀念日按比例發放，為期三年，前提是摩爾先生在適用的歸屬日期繼續在公司工作；
 

 •
根據2017年計劃，授予基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”），目標價值為337,500美元，PBRSU的目標數量將通過該價值除以授予日的 收盤價來確定。該獎項將取決於摩爾先生在2023年7月1日至2026年6月30日期間是否繼續在公司工作（“業績期”），並將根據業績期內與獎勵協議中規定的標準相關的成就歸屬或獲得 ，公司於2023年12月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書中有更全面的描述；和
 

 •
根據2017年計劃，授予目標價值為45萬美元的PBRSU，PBRSU的目標數量將通過該價值除以授予日的收盤股價來確定。 PBRSU將在以下任一時間歸屬：（1）公司普通股的交易量加權平均每股價格在之前的90個連續交易日達到每股至少6.00美元的日期（“目標股價 ”）；或（2）控制權變更，如2017年計劃所定義，這意味着每股價值至少為6.00美元公司的普通股。如果未實現股價目標 ，或者未發生控制權變更，則PBRSU將在授予日三週年之際到期。
 
項目 7.01。
法規 FD 披露。
 
2024年2月6日，公司發佈新聞稿，宣佈任命摩爾先生為常任首席執行官。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
 
本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，不得以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，或《交易法》，除非該文件中另有明確規定。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。

(d)
展品.
 
展覽
數字
描述
   
99.1
公司於2024年2月6日發佈的新聞稿
   
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。
 
日期：2024 年 2 月 6 日
    
     

農民兄弟。CO。
   

來自：
//Jared Vitemb
  


Jared Vitemb


副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官