附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。此 證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通股購買權證的形式

VACCINEX, INC.

認股權證：		初始鍛鍊日期： [], 2024 發行日期： [], 2024

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，______ 或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件隨時隨地或之後的任何時間 []，2024 年（初次練習 日期）以及下午 5:00 或之前（紐約時間） []，2029年（終止日期），但此後不行，向特拉華州的一家公司Vaccinex, Inc.（ 公司）認購和購買最多______股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（視以下調整而定，認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的每位購買者於2024年2月6日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後隨時在 行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本，該副本以附錄A（行使通知）的形式通過電子郵件（或 電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (e) (i) 節）的 個交易日中較早者之內，交付認股權證股份的總行使價

在適用的行使通知中規定：在美國銀行開具的電匯或收銀員支票行使通知中規定，除非相應的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求對任何 行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使 本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。為避免疑問，沒有任何情況要求公司以淨現金 結算本認股權證。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為 1.00 美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在 行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份，則 此時只能通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於一定數量的認股權證通過除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

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如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則雙方確認且 同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本 第 2 (c) 節相反的立場，除非適用法律、規則或法規要求。

買入價格 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該時間（或最接近的前一天 ）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股不是 ，則在交易市場上上市或報價，如果普通股的價格然後，普通股將在OTCQB或OTCQX上報告，如果適用，OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期） 的VWAP（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且普通股的價格為在粉紅公開市場（或繼任 其報告價格職能的類似組織或機構）上報道，所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

交易日是指交易市場開放交易的任何一天，包括 交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

對於 任何日期，VWAP 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天 ）的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股不是 ，則在交易市場上上市或報價，如果價格為然後在OTCQB或OTCQX上報告普通股，而OTCQB或OTCQX（視情況而定）不是交易市場，即該日期（或 最近的前一日期）普通股的成交量加權平均價格

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在OTCQB或OTCQX上（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 由獨立評估師確定，該評估師由普通認股權證的多數股權持有人真誠地選出未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

d) 看漲期權。公司保留在公開後一百二十 (120) 天內向持有人發出書面看漲通知（認購通知）， 註明該通知所適用的本認股權證的未行使部分（此類權利，看漲期權），要求取消本認股權證的全部或任何部分的權利，對價等於每股權證0.0001美元公司宣佈，與安慰劑治療的 患者相比，接受pepinemab治療的患者人數有所增加，在基線和第 18 個月之間，大腦 代謝的 FDG-PET 標準攝取值比率 (SUVR) 變化的 p 值小於或等於 0.05 的統計顯著性 [18F]氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET 在給藥 40 mg/kg pepinemab 或安慰劑（如適用）後處於靜息狀態，如 SEMA4D 阻斷阿爾茨海默氏病（AD）的安全性和大腦代謝活性研究（陽性數據發佈）的 協議；前提是，在發出電話通知時，持有人不擁有任何重要的非公開信息。如果從召集通知之日起至收回日期（定義見下文 ）這段時間內（定義見下文 ）滿足了下文規定的此類看漲期權證的條件，則本認股權證中在收到 召回通知之日前未收到行使通知的第三十個交易日下午 6:30（紐約市時間）將被取消持有人（例如日期和時間，即收回日期）；但是，前提是認股權證的發行受制於此如果發出行使通知，則收取通知將導致違反第 2 (f) 節中規定的受益 所有權限制，儘管本認股權證中有任何相反的規定，持有人仍可以在交付行使通知和行使價的同時，交付行使通知和行使價減去每股認股權證股份的0.0001美元，此後再交付本條款只能根據如此數量的 認股權證修改認股權證超過實益所有權限額的股份（A）以及（B）也交付了行使和行使價格通知的股份，其目的是（i）規定認股權證應在 全部行使之前行使，而不是在本文定義的終止日期當天或之前，（ii）規定每股認股權證的行使價為0.0001美元，但須根據本協議進行調整，以及（iii）允許認股權證隨時通過無現金行使 ，然後 (1) 本第 2 (d) 和 (2) 節第 3 節中的那一部分 (f) 從句子開頭開始使用本認股權證儘管有任何相反的規定， 如果是基本交易…直到刑期結束（截至基本交易生效之日）不適用於與此類認股權證有關的認股權證。本認股權證 中與召集通知無關的任何未行使部分將不受此類召回通知的影響。為進一步推動這一點，公司承諾並同意

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表示它將兑現有關認股權證股份的所有行使通知，但須遵守在收回日下午 6:30（紐約時間）之前投標的召集通知。雙方同意，在收取通知後發出的任何 行使通知中提及的看漲期少於本認股權證全部的行使通知應首先將受該認股權證通知約束的認股權證數量減少為零，然後再減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份 。例如，如果 (A) 該認股權證隨後允許持有人收購100股認股權證，(B) 收購通知涉及75股權證股票，並且 (C) 持有人 在召集日下午 6:30（紐約時間）之前提交了50股認股權證的行使通知，那麼 (x) 在收購日，本認股權證下收購25股權證的權利將自動取消，(y) 公司將按照本 認股權證規定的時間和方式，向持有人發行並交付50股認股權證，用於以下行使收到收取通知書，以及 (z) 持有人可以在終止日期之前對25股認股權證行使本認股權證（ 根據此處規定的調整並受後續的召集通知的約束）。在再次遵守本第 2 (d) 節規定的前提下，對於本認股權證中持有人不應讓 交付行使通知的任何部分，公司可以發出後續的電話通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得要求取消本認股權證（任何要求取消該認股權證的電話通知均無效），除非，從 發佈正面數據之日起至通話日期，(1) 公司應根據本認股權證的條款履行在通話日下午 6:30（紐約時間）之前送達的所有行使通知，(2) 註冊 聲明對所有可供認股權證股份及其下的招股説明書有效持有人轉售所有此類認股權證的持有人，（3）普通股應在交易 市場上市或報價，並且（4）交易文件下有足夠數量的授權普通股可供發行所有證券。公司根據本第2（d）條收取認股權證的權利應在當時尚未兑現的普通認股權證的持有人中按比例行使 。在發出電話通知後，無論該電話通知是否構成或包含有關 公司的重大非公開信息，公司均應根據表格8-K的最新報告或新聞稿同時披露此類電話通知的條款，該新聞稿旨在向公眾廣泛、 非排他性地分發信息，在此之後，持有人不應承擔與此類電話有關的任何保密或類似義務注意。

e）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果 公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票 存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 持有人持有的認股權證股份或 (B) 認股權證股份 有資格由持有人轉售根據規則 144，沒有數量或銷售方式限制（假設本認股權證正在行使）

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通過無現金行使），或者通過以持有人或其 指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的代表認股權證股份的證書實物交付到持有人在該行使通知中規定的行使通知中指定的地址，即 交付給公司後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期行使通知書，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 行使價數字交易天數，包括向公司交付行使通知 後的標準結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩個 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日中較早者收到的交易天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人（可能是過户代理人），前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都將少於本認股權證正面規定的金額。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（e）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

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iv。 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第2 (e) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司 以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（買入），則 公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的認股權證股份的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）公司在行使時必須向持有人交付的認股權證數量所得的金額（如果有）發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格， 和 (B) 由您選擇持有人要麼恢復本認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人 交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000 美元的普通股，以支付試圖行使認股權證的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或 禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。 行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股普通股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和 費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是如果認股權證是 發佈於

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除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附上轉讓表，該轉讓表作為附錄B附於此，由持有人 正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日 處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式 關閉其股東賬簿或記錄。

f) 持有人行使 限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人關聯公司，(ii) 與持有人或任何持有人 關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後發行的 關聯公司生效，以及 (iii) 將普通股的受益所有權與持有人合計的任何其他人根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條（例如個人、歸屬方）確定受益所有權的目的將在超過受益所有權限額（定義見下文）的情況下受益所有權。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的認股權證數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的認股權證數量關聯方或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的 限制相似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (f) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (f) 節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， 提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，

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和公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，並且對不符合 實益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任，除非持有人不利地依賴公司書面提供的已發行普通股數量。此外，對上述 所述任何集團身份的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，並且對不符合受益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任，除非持有人依賴已發行股票的數量由 公司提供的普通股。就本第 2 (f) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期 或年度報告（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的載明數量的書面通知中反映的已發行普通股數量已發行普通股 股。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告該數量 普通股流通股之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股 股的數量。受益所有權限制應為 [4.99/9.99]在行使 本認股權證時可發行的認股權證發行生效後立即發行的普通股的百分比。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（f）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股 的9.99％，並且本第2（f）節的規定將繼續適用。實益所有權上限 的任何增加要到第 61 條才會生效^st此類通知送達公司的第二天。除非嚴格遵守本第 2 (f) 節的條款，否則不得以其他方式解釋和實施本段的規定，以更正本段可能存在缺陷或與其中所包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果由於持有人 受益所有權限制而導致本認股權證無法行使，則持有人無需支付其他對價。

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第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證 ），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的普通股，（iii）將普通股的已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較小的 股數，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的 股數（不包括庫存股，如果有），其分母應為在此之後立即發行的普通股數量事件，以及行使本認股權證時可發行的 股票數量應成比例調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或 重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何 調整外，如果公司在任何時候向任何類別 普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有 完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）的授予、發行或出售此類購買權的 記錄之前，或者，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期 （但是，前提是，在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以 資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者如果未記錄此類記錄，普通股記錄持有人的截止日期

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應確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致 持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應持有為了持有人的利益而暫時擱置，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或 間接影響了公司與另一人的合併或合併，而公司不是其中的倖存實體（在其他州重組、 變更公司名稱的交易或使倖存公司仍是上市公司的類似交易除外），(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他 通過一項或一系列關聯交易（為避免疑問，其中不包括不需要公司股東批准的交易）中處置公司的全部或幾乎全部資產， (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，據此允許普通股持有人出售、投標或交換他們的股份用於購買其他 證券、現金或財產，並已被超過 的持有人接受公司普通股投票權的50％，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何 重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為或交換成其他證券、現金或財產，或（v）公司， 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於與另一人或一組人進行重組、資本重組、 分割、合併或安排計劃），據此，該其他人或團體通過籌資交易（每項基本交易）從公司購買的證券（均為基本交易），通過弗裏德伯格先生或與其關聯的一個或多個實體從公司購買的證券，獲得阿爾伯特·弗裏德伯格以外的 普通股投票權的50％以上，然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證在該基本交易發生前夕通過此類行使本可發行的股份，即本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕通過此類基本交易獲得的應收對價（ 對價）（不考慮 第 2 (f) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的對價 可發行的對價 進行適當調整以適用於該對價，並且公司應以合理的方式在對價之間分配行使價，以反映 對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將有與 相同的選擇權

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在此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的對價。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易， 公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的三十（30）天內（如果更晚的話，在 公開宣佈適用基本交易之日）的三十（30）天內，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證如下所述，對價金額等於布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）截至該基本交易完成之日，本認股權證中剩餘 未行使的部分，但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經 公司董事會批准，則持有人僅有權在該基本交易完成之日從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（以及相同的 比例）），按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值估值，是向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付的，無論對價是現金、股票還是其任何組合，還是普通股持有人可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，普通股持有人將被視為擁有在此類基本交易中獲得繼承實體（該繼承實體可能是此類基本交易後的 公司）的股份。Black Scholes Value是指基於彭博社OV函數 獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，(B) an 預期波動率等於從中獲得的 100 天波動率截至適用基本面交易公告前的交易日，彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定），（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為 （i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii） （x）該基本面交易公告前的最後一次 VWAP（以較高者為準）以及（y）該基本交易完成前的最後一次VWAP，（D）剩餘的期權時間等於 從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五（5）個交易日內（如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即支付 可用資金。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容的 書面協議，促使公司不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體根據本第 3 (a) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務

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並在此類基本交易之前獲得持有人批准（不得無故拖延），並應根據持有人的選擇向持有人交付繼承實體的證券 ，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於普通股股份行使本認股權證後可收購和應收賬款（不考慮任何在此類基本交易之前對行使本認股權證的限制），其行使價將本協議下的 行使價適用於此類股本（但要考慮到此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值， 股本數量和此類行使價是為了在消費者之前保護本認股權證的經濟價值此類基本交易的信息），那就是 持有人在形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他提及公司的交易 文件的規定應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他具有相同效力的交易 文件下承擔的所有義務好像這樣的繼承實體被命名為公司在這裏。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節而言，截至 給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 在本認股權證到期期間， (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司授權 授予所有普通股權利或認股權證的持有人認購或購買任何類別的股本任何權利，（D）與 基本交易有關的所有公司股東的批准，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將其發送給持有人

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在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，即在下文規定的適用記錄或生效日期前至少三個日曆日，發出 通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄將在 (y) 當天確定預計哪些此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換將生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產； 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或者在交付時不得影響公司的有效性必須在該通知中具體説明行動； 並規定，如果信息是在新聞稿或向委員會提交的文件中發佈的，則無需發出通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

三。公司自願調整。根據當時上市的 普通股交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司 董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證以及本認股權證 項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證 的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，並以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式提交本認股權證 ，以及足以支付任何應付轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司 應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證 ，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非 持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交出轉讓本認股權證的全部轉讓表之日向公司交出本認股權證。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

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b) 新認股權證。在遵守適用的證券 法律的前提下，本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司 為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於本認股權證的任何行使 或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非另有實際的相反通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據 《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格無批量轉售，或 銷售方式限制或當前公開 信息要求根據規則 144，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買 協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其 正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證股份，其目的不是違反 《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何 表決權、分紅或其他權利，如第 2 (e) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證 股票或根據本協議第2（e）（i）或2（e）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

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b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司 承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與本認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞， 獲得其合理滿意的賠償或安全保障（就本認股權證而言，不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作和 交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，在本認股權證到期期間，它將從 其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，為發行本認股權證所依據的認股權證提供資金。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證時發行必要認股權證股份的高管的全部 權限。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行 和交付，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，行使本認股權證時可能發行和 交割的所有認股權證股份在行使本認股權證並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓相關的税收除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證 中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何普通股的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 使用 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有管轄權的機構（視情況而定），以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

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在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的 份權證股份數量或行使價格的行動之前，公司應從任何擁有 管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和 解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦 證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何 權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意和 故意不遵守本認股權證的任何條款，並且此類不遵守導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。根據本協議要求或允許發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照《購買協議》的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中的任何 條款均不導致持有人對任何普通股的 購買價格或公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回 損害賠償金外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的 權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

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l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的 條款。

m) 可分割性。儘可能 ，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下，在不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

18

為此，公司促使本逮捕令由其官員 自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

VACCINEX, INC.
來自：
姓名：		莫里斯·扎德勒博士
標題：		總裁兼首席執行官

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附錄 A

運動通知

至：VACCINEX, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇（選中適用的複選框）

☐ 按照 所附認股權證的條款，購買並投標全額支付公司的行使價 ________ 股權證股份，以及所有適用的轉讓税（如果有）；或

☐ 按照 第 2 (d) 節的規定修改認股權證，內容涉及根據經修改的所附認股權證條款購買公司________股權證的權利，並特此支付行使價減去每股權證0.0001美元，以及 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

                    

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

                    

                    

                    

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年 《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________________

授權簽署人的頭銜：__________________________________________________

日期：_____________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有者簽名：
持有人地址：