由特拉華州的Tempur Sealy International，Inc.(“母借款人”)、特拉華州的有限責任公司Tempur-Pedic Management，LLC(“額外的借款人”，以及與母公司借款人“借款人”一起)、本協議的附屬擔保方、本協議的每一貸款方和美國銀行(“Bank of America”)作為截至2023年10月10日(經修訂)的信貸協議的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)之間於2024年2月6日公佈的第1號修正案(“本修正案”)。母借款人、額外借款人、貸款方、作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的美國銀行，以及作為發行貸款人的摩根大通銀行和富國銀行之間的信貸協議)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於，(A)美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司和TRUIST證券公司分別擔任本修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及(B)滙豐銀行美國分行、滙豐英國銀行、豐業銀行銀行、瑞穗銀行有限公司。和北卡羅來納州第五第三銀行各自擔任本修正案的高級共同文件代理；

鑑於借款人已要求貸款人(在緊接2024年延遲提取期限承諾(定義如下)和2024年遞增循環承諾(定義如下)發生之前根據《信貸修正案》的貸款人)，構成所需貸款人的“現有貸款人”同意按照本協議第3節規定的條款和條件修改本協議第1節所載的某些條款；

鑑於借款人已要求修訂信貸協議，以產生本金總額為6.25億美元的延遲提取定期承諾形式的增量定期承諾(“2024年延遲提取定期承諾”)，這是根據信貸協議第2.25(A)節產生的增量定期承諾(關於2024年延遲提取定期承諾的延遲提取定期貸款，“2024年延遲提取定期貸款”，以及貸款人關於2024年延遲提取定期承諾的“2024年延遲提取定期貸款”)，2024年延遲提取定期貸款將用於為明富環球的收購提供資金，並支付與此相關的費用和開支，如本協議第1節和修訂後的信貸協議中所述，符合本章第3節和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件；

鑑於借款人希望根據《信貸協議》第2.25節產生的增量循環承付款，將循環承付款總額增加本金總額40,000,000美元(這種增加，“2024年增量循環承付款”，貸款人關於2024年增量循環承付款，“2024年增量循環貸款人”)；

鑑於，貸款方、行政代理、本協議的每個現有貸款方、每個2024年延遲提取定期貸款人和每個2024年增量循環貸款人同意酌情修改信貸協議，以規定2024年延遲提取期限承諾和2024年增量循環承諾，並修改信貸協議的某些條款，每種情況均受本協議第3節規定的條款和條件的制約；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節《信貸協議增量修正案》。在第1號修正案生效日(定義如下)，在行政代理滿足或放棄本合同第3節規定的條件的情況下，貸款方、行政代理、本合同的每一現有出借方、2024年延遲提款定期貸款機構和每一2024年增量循環貸款機構在此同意如下所述的信貸協議修訂(生效本第1節修訂後的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)：

(A)在此對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述。

(B)現刪除信貸協議的第(X)項附表1.1a，代之以作為本協議附件1的附表1.1a和(Y)作為附件2的附件M應作為新的附件M附在修訂後的信貸協議中。

(C)每個2024年延遲提取定期貸款人應就2024年延遲提取定期貸款擁有增量定期承諾，金額為修訂信貸協議附表1.1a中與其名稱相對的金額(此類承諾，即“2024年延遲提取定期承諾”)。自第1號修正案生效之日起生效，(I)根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件，每個2024年延遲提取期限貸款機構應構成“定期貸款人”及“貸款人”，並應享有持有2024年延遲提取期限貸款承諾的貸款人的所有權利及義務；(Ii)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，2024年延遲提取期限貸款應構成“定期貸款”、“貸款”及“增量定期貸款”(除文意另有所指外)；及(Iii)2024年延遲提取期限貸款承諾應構成“定期承諾”，“增額定期承諾”和“承諾”，適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的。為免生疑問，2024年延遲提取定期貸款承諾應構成與截止日期提供的初始期限承諾不同的類別，一旦獲得資金，2024年延遲提取期限貸款應構成與截止日期發放的初始期限貸款不同的類別，除非該等2024年延遲提取期限貸款是作為根據經修訂信貸協議的條款提供資金時初始期限貸款的增加而產生的。

(D)根據本協議規定的2024年延遲提款期限承諾應在(I)2024年延遲提取資金日期和(Ii)2024年延遲提取期限承諾終止日期中較早的日期立即終止。

(E)自修訂第1號生效日期起，在滿足下文第3節所載條件的情況下，每名2024年增量循環貸款人應就2024年增量循環貸款(定義見下文)擁有一筆增量循環承諾，金額為修訂信貸協議附表1.1a中與其名稱相對的金額。自第1號修正案生效之日起生效，(I)根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件，每個2024年增量循環貸款人應構成“貸款人”和“循環貸款人”，並應擁有持有循環承諾的貸款人的所有權利和義務；(Ii)就經修訂的信貸協議的所有目的而言，2024年增量循環貸款應構成“循環貸款”、“貸款”和“增量循環貸款”(除文意另有所指外)；和(Iii)2024年增量循環承諾應構成“循環承諾”、“增量循環承諾”和“承諾”，就經修訂的信貸協議的所有目的而言。

(F)2024年增量循環承諾及其下發放的貸款(“2024年增量循環貸款”)的條款和條件應分別與緊接第1號修正案生效日期之前適用於循環承諾和未償還循環貸款的條款和條件相同。2024年增支循環承付款應與緊接在第1號修正案生效日期之前未清償的循環承付款構成同一類別的承付款。2024年增量循環貸款應與緊接第1號修正案生效日期之前未償還的循環貸款構成同一類別的貸款。

(G)在緊接2024年增量循環承付款生效後的第1號修正案生效日，對緊接在2024年增量循環承付款生效之前未償還的任何循環貸款，每個2024年增量循環貸款人應向組成循環貸款人的現有貸款人(均為“現有循環貸款人”)發放循環貸款和未償還循環貸款，這些循環貸款的金額將由循環貸款人根據其循環百分比(在履行2024年增量循環承諾後)予以預付(有一項諒解，即任何此類預付金額的任何應計和未付利息應按照經修訂的信貸協議在下一個付息日支付給該現有循環貸款人)。行政代理和貸款人特此同意，修訂後的信貸協議中其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)自修訂第1號生效日期起，構成2024年增量循環貸款人的每名現有循環貸款人特此同意，僅就本協議第1(G)節所述的預付款而言，免除該現有循環貸款人根據經修訂信貸協議第2.21節所產生的任何費用。

(I)自修正案第1號生效之日起，在緊接2024年遞增循環承諾生效後，循環貸款人被視為在該日期按面值購買並轉讓L/C未償還債務和Swingline貸款(視情況而定)，以便每個循環貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有所有此類未償還參與的循環百分比。根據信用證協議簽發的、在第1號修正案生效日期未償還的信用證，如本合同附表1所列，應被視為在第1號修正案生效日仍未償還。

(J)除在任何其他貸款文件中使用的情況外，除文意另有所指外，此類貸款文件中對“信貸協議”的所有提及均指或指經修訂的信貸協議。

第二節：提供陳述和保證。為促使行政代理、本協議現有貸款方、2024年延遲提取期限貸款機構和2024年增量循環貸款機構訂立本修正案，並作出2024年延遲提取期限貸款承諾和2024年增量循環貸款承諾，各貸款方特此向行政代理機構、本協議現有貸款方、每個2024年延遲提取期限貸款機構和每個2024年增量循環貸款機構聲明並保證，截至修正案第1號生效日期：

(A)確保集團各成員擁有執行、交付和履行本修正案下的義務以及履行貸款文件下的義務所需的所有必要權力和權力以及法律權利。

(B)確保貸款當事人簽署、交付和履行本修正案，以及貸款當事人履行其所屬的其他貸款文件屬於每個借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司、股東和股東行動的正式授權。自第1號修正案生效之日起，本修正案已由借款方各方正式簽署並交付，並假定借款方以外的各方均適當執行並交付，構成借款方各方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律普遍影響債權人權利和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(C)在貸款各方簽署、交付和履行本修正案、貸款各方履行其所屬的其他貸款文件、根據修訂信貸協議產生2024年延遲提取期限承諾和2024年增量循環承諾的每一種情況下，以及使用其收益時，(I)不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，(Ii)不會導致或要求，根據法律或任何此類合同義務(擔保文件設定的留置權除外)的任何要求，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權，在每一種情況下(I)和(Ii)，除非這種違反(集團任何成員的組織文件除外)或留置權的行為不能合理地單獨或整體產生實質性的不利影響。

(D)保證任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的陳述及保證(包括經修訂信貸協議第4節的陳述及保證)於本協議日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(但已就重要性或重大不利影響作出保留的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但如該等陳述及保證明確涉及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確者除外。

(E)認為沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。

第三節將條件限制到修正案第一號生效日期。本修正案應在行政代理滿足或放棄下列先決條件後立即生效(“修正案1號生效日期”)：

(A)行政代理應已收到本修正案，並由行政代理、每個貸款方、構成所需貸款人的現有貸款人、每個2024年延遲提取定期貸款人和每個2024年增量循環貸款人簽署和交付。

(B)貸款人和行政代理應在修正案1生效日期前至少兩(2)天，收到要求父借款人支付的所有費用，以及在出示發票的修正案1生效日期，父借款人應償還的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

（c） 行政代理人應已收到（i）各貸款方的證書，日期為第1號修訂生效日期，基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插入和附件，包括各貸款方組織機構管轄區的相關機構認證的各貸款方組織文件;如果貸款方的負責官員、祕書或助理祕書證明該組織文件自上次交付給行政代理人以來沒有變化，則不需要該組織文件;（ii）對於每個貸款方，行政代理人合理要求的證明貸款方身份的決議或其他行動證明、任職證明和/或負責人、祕書或助理祕書的其他證明，授權擔任與本修訂和該貸款方作為其擔保的其他貸款文件有關的高級職員的權限和能力。（iii）各貸款方最近從其管轄機構獲得的良好信譽證明，該證明可以是簡短的形式。

（d） 行政代理人應已收到以下各方於1號修正案生效日期簽署的法律意見書：（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP，（iii）McGuire，Wood & Bissette，P.A.及（iv）Smith Gambrell Russell，LLP，就與貸款方有關的某些事宜，以行政代理人合理滿意的形式和內容向其提供服務。

（e） (i)代表所有貸款人的行政代理人應在1號修訂生效日期前至少三（3）個營業日收到行政代理人在1號修訂生效日期前至少十（10）個營業日以書面形式合理要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，在每種情況下，行政代理人和貸款人合理確定監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）的要求，以及（ii）如果任何借款人符合受益所有權法規下的“法人實體客户”，在第1號修訂生效日期前至少三（3）個營業日，任何在第1號修訂生效日期前至少十（10）個營業日要求提供與該借款人相關的受益所有權證明的借款人應已收到該受益所有權證明。

（f） 截至第1號修正案生效日期，母借款人在形式上遵守（於作出2024年延遲提取定期貸款及作出2024年遞增循環承諾生效後（並假設2024年遞增循環承諾已悉數提取），且並無扣除其所得款項及明富收購事項），根據《信貸協議》第7.1條規定的財務契約，在母借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算，財務報表可用。

（g） 各貸款方應已獲得任何政府機構和所有其他人士的所有批准或同意，這些批准和同意與本協議項下的融資有關，且任何此類批准和同意應具有完全效力。

（h） 任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件做出的陳述和保證，包括修訂後的信貸協議第4條中的陳述和保證，在所有重大方面均真實正確（但已就實質性或重大不利影響作出限定的任何陳述或保證在各方面均真實正確的除外）在本協議日期，如同在該日期作出一樣，除非該等陳述和保證明確與更早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該更早日期的所有重大方面都是真實和正確的。

（i） 緊接本修訂生效之前及之後，概無發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在持續或將由此產生。

(J)自2023年12月31日以來，包括在本修正案生效後，沒有任何事件或事實狀態已經或可以合理地預期會個別或總體產生重大不利影響。

(K)行政代理應已收到母公司借款人的首席財務官或司庫以令其合理滿意的形式發出的證書，該證書的生效日期為(I)母公司借款人的首席財務官或司庫，證明母公司借款人及其附屬公司在實施2024年延遲提取定期貸款和2024年增量循環貸款以及在每種情況下使用其所得款項後，在綜合基礎上的償付能力，以及(Ii)來自母公司借款人的負責人員就第3(F)、3(G)、3(H)條所述事項的證明，本修正案第3(I)及3(J)條。

第4節修正案的效力。

(A)除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在經修訂信貸協議、擔保及抵押品協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議、擔保及抵押品協議或信貸協議、擔保及抵押品協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾、留置權、擔保或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。除本協議明文規定外，在類似或不同情況下，本協議不得視為對信貸協議、擔保及抵押品協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議作出豁免、修訂、修改或其他更改。

(B)自修訂第1號生效日期起及之後，信貸協議中每次提及“本協議”、“本協議”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每次提及“信貸修訂”，均應被視為提及經修訂信貸協議。就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”和“附加信貸延期修正案”。

第五節重申擔保與抵押品協議。(A)母借款人和每一貸款方在此承認並同意：(I)其所屬的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(經本修正案修改的除外)保持完全效力和效力；以及(Ii)擔保文件已經確認，並且所有抵押品確實如此，並且在每種情況下都應繼續為所有債務的償付提供擔保(為免生疑問，(B)各附屬擔保人特此確認及批准其作為附屬擔保人根據《擔保及抵押品協議》就所有債務(包括2024年延遲提取定期貸款及2024年增量循環貸款)所承擔的持續無條件債務。

第六節實施法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法或侵權法中因本修正案的標的而引起的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第七節：費用和支出。母借款人同意按照經修訂的信貸協議第10.5節的要求，向行政代理和每一貸款人償還與本修正案有關的實際和合理的成本和開支。

第八節：電子執行；電子執行。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每個貸款方和行政代理、每個現有貸款人、每個2024年延遲提取定期貸款人和每個2024年增量循環貸款人同意，與本修訂相關的任何電子簽名應與手動原始簽名相同的程度對該人有效和具有約束力，並且通過電子簽名訂立的本修訂將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本條款對該人強制執行，程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理、現有出借人、2024年延遲提取定期出借人和2024年增量循環出借人應有權依賴任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、現有出借人、2024年延遲提取期出借人或2024年增量循環出借人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的原始副本。

第9節不同的標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10節通過引用成立為公司。修訂後的信貸協議第10.12節和第10.18節的規定作必要的修改後，在此併入作為參考。

第11節。可分割性。如果本修正案或任何其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本修正案其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

Tempur Sealy International，Inc.作為母公司借款人

作者：__/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
職務：總裁副司庫兼祕書助理

Tempur-Pedic Management，LLC，作為額外借款人

作者：_/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
職務：總裁副司庫兼祕書助理

坦普爾世界有限責任公司

Tempur-Pedic Technologies，LLC，

坦普爾特許經營美國有限責任公司，

坦普爾-PEDIC北美有限責任公司，

坦普爾生產美國有限責任公司，

坦普爾零售店，有限責任公司，

坦普爾Sealy國際分銷有限責任公司，

睡眠用品美國有限責任公司，

西利牀墊公司，

西利牀墊公司，

俄亥俄州牀墊公司許可和零部件集團，

西利，Inc.

Sealy電子商務有限責任公司，

波多黎各的Sealy牀墊公司

西利牀墊製造有限責任公司，

Sealy Technology LLC，

舒適革命有限責任公司，

睡眠用品奧特萊斯，有限責任公司。

坦普爾·舍伍德有限責任公司

舍伍德東南有限責任公司

舍伍德西南有限責任公司

舍伍德中西部有限責任公司

舍伍德·韋斯特有限責任公司

Tempur Holding，LLC，和

舍伍德東北有限責任公司作為輔助擔保人

作者：_/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
職務：總裁副司庫兼祕書助理

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，現有貸款人和2024年延期提取定期貸款人

作者：__/S/米歇爾·L·沃克_
姓名：米歇爾·L·沃克
標題：董事

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為現有貸款人和2024年延期提款定期貸款人

作者：S/埃裏克·B·伯格森_
姓名：埃裏克·B·伯格森
頭銜：獲授權官員

新澤西州富國銀行，作為現有貸款機構和2024年延期提取定期貸款機構

作者：_/S/Wm海沃德·哈里森，III_
姓名：WM。海沃德·哈里森，III
頭銜：高級副總裁

作為現有貸款人和2024年延期取款定期貸款人的三井住友銀行

作者：__/S/羅莎·普里奇_
姓名：羅莎·普里奇
標題：董事

TRUIST BANK，作為現有擔保人和2024年延遲提款期限擔保人

作者：_
Name：wow gold
標題：董事

滙豐銀行英國有限公司，作為現有的

執行人：_/s/ R質量部_
Name：zhang cheng
職位：關係總監

滙豐銀行美國，N.A.，作為一個現有的債務人和2024年延遲提取期限債務人

作者：_/s/ Shanti Aiyer_
姓名：Shanti Aiyer（#23509）
頭銜：高級副總裁

豐業銀行作為現有貸款人和2024年延期提款定期貸款人

作者：_/S/Dhirendra Udharamaney_
姓名：Dhirendra Udharamaney
標題：董事

北卡羅來納州道明銀行作為現有貸款人

作者：_/S/史蒂夫·萊維：英國電影製片人
姓名：史蒂夫·利維
頭銜：高級副總裁

多倫多道明銀行紐約分行作為2024年延遲提款定期貸款人

作者：_/S/維多利亞·羅伯茨_
姓名：維多利亞·羅伯茨
標題：授權簽字人

作為現有貸款人和2024年延期提款定期貸款人的瑞穗銀行

作者：_/S/特蕾西·拉恩_
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

第五第三銀行，新澤西州，作為現有貸款人和2024年延期提款定期貸款人

作者：_/S/瑪麗-艾麗卡·韋爾登
姓名：瑪麗-艾麗卡·韋爾登
職務：總裁副高級

高盛美國銀行，作為現有貸款機構和2024年增量循環貸款機構

作者：_/S/阿曼達·德羅什_
姓名：阿曼達·德羅什
標題：授權簽字人

Capital One，國家協會，作為現有貸款人和2024年延期提款定期貸款人

作者：_/S/加布裏埃爾·烏茲丁_
姓名：加布裏埃爾·烏丁
標題：正式授權的簽字人

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為2024年延遲提款期限的銀行

作者：_/s/ Ritam Bhalla
Name：zhang cheng
標題：董事

Pinnacle Bank，National Association，一家田納西州銀行，作為現有貸款人和2024年延遲提款期限貸款人

作者：_/s/ Bryan Hulker_
Name：zhang cheng
頭銜：高級副總裁

臺灣商業銀行洛杉磯分行，作為2024年延遲提款期限

作者：Sally Lee
姓名：Sally Lee
職務：副總經理

華楠商業銀行洛杉磯分行作為2024年延遲提款定期貸款人

作者：_/S/董邦妮，作者：。
姓名：董明倫
職務：副總經理

信貸協議

其中

坦普爾Sealy國際公司
作為父母借款人，

額外的借款人不時與本協議的當事人簽訂合同，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

日期：2023年10月10日

美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行，N.A.，證券，有限責任公司

和

三井住友銀行

道明證券(美國)有限公司

和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根大通美國銀行，北卡羅來納州

北卡羅來納州富國銀行，

和

三井住友銀行

北卡羅來納州TD銀行

多倫多道明銀行紐約分行

和

真實的銀行

作為聯合辛迪加代理，

和

真實的銀行，

滙豐銀行美國分行，

滙豐英國銀行

豐業銀行，

北卡羅來納州道明銀行

瑞穗銀行股份有限公司

和

五三銀行，北卡羅來納州，

作為高級共同文檔代理，

目錄

頁面

時間表：

1.1A 承諾

1.1C 指定時間

1.1D 管理時間表

3.1（c） 現有信用證

4.15（a） 附屬公司

6.12 結算後義務

7.2 現有債務

7.3 現有留置權

7.5 MF所需處置

7.7 現有投資

7.11 現有的繁重事務

展品：

A    [已保留]

乙方提供合規證書格式

C 成交證明書格式

D    [已保留]

E 轉讓和假設的形式

E-1 行政調查表格式

F 美國税務合規證書格式

G    [已保留]

H 承諾貸款通知書格式

H-1 Swingline貸款通知書格式

I    [已保留]

J-1為國內子公司簽署了額外借款人加入協議的形式

J-2為外國子公司簽署了額外借款人加入協議的形式

K：《對外擔保協議》的形式

L 信用證報告格式

M 2024年延遲提取定期貸款預融資函

信用協議（本“協議”），日期為2023年10月10日，雙方為TEMPUR SEALY INTERNATIONAL，INC.，特拉華州公司（“母借款人”）、本協議不時當事方的其他借款人（定義見下文）、本協議不時當事方的幾家銀行和其他金融機構或實體（“貸款人”）以及美國銀行，N.A.，作為行政代理人。

獨奏會

鑑於此，母借款人打算對2019年10月16日簽署的某些修訂和重述信貸協議進行全額再融資，該協議經2020年5月13日簽署的第1號修訂、2020年6月10日簽署的第2號修訂、2021年2月2日簽署的第3號修訂、2021年5月26日簽署的第4號修訂，於2021年9月21日生效之第5號修訂及於2023年5月19日生效之第6號修訂，於母借款人、額外借款人、若干銀行及其他金融機構或實體（不時為訂約方）及JPMorgan Chase Bank，N.A.之間，作為行政代理人（“現有信貸協議”）（這些條款和其他資本化條款中使用的這些初步報表中定義的第1.1節。在此）。

鑑於此，母借款人已要求貸款人（i）提供初始定期貸款，（ii）提供初始循環貸款，以及（iii）在每種情況下，通過在截止日期向借款人提供150，000，000美元的增量循環承諾（“截止日期增量循環承諾”），增加循環貸款下的承諾。初始定期貸款的所得款項將用於為截止日期再融資提供資金，並支付相關交易費用和開支。 在交割日，循環貸款項下的任何借款將用於為交割日再融資提供資金、支付相關交易費用和開支、為營運資金需求提供資金以及用於一般公司用途。

鑑於，根據本協議規定的條款並在滿足本協議規定的條件的前提下，母借款人已要求貸款人提供初始定期貸款和循環貸款，貸款人已表示願意提供初始定期貸款和循環貸款。

鑑於本協議所載的相互承諾和協議，雙方特此達成如下協議：

第1款. 定義

1.1定義術語。 如本協議所用，本第1.1條所列術語應具有本第1.1條規定的相應含義。

“2024年延遲提取資金日期”：滿足第5.4條規定的先決條件的日期，該日期不得晚於2024年延遲提取期限承諾終止日期。

“2024年延遲提款期限承諾”：對於任何2024年延遲抽獎期限，該2024年延遲提取定期貸款人有義務在2024年延遲提取資金日向適用借款人提供2024年延遲提取定期貸款，本金額不超過標題“2024年延遲提取定期承諾”下規定的金額與附表1.1A中的2024年延遲抽獎期限公司名稱相對。 截至第1號修訂生效日期，2024年延遲提款定期貸款人的2024年延遲提款定期承諾總額為625，000，000美元。

“2024年延遲提款期限承諾終止日期”：如第2.1（c）節所定義。

“2024年延遲提取定期貸款”：據此提供的2024年延遲提取定期承諾及2024年延遲提取定期貸款。

“2024年延遲抽獎期限”：如第2.1（c）節所定義。

“2024年延遲提款定期貸款”：如第2.1（c）節所定義。

“2024年延遲提款期限百分比”：對於任何2024年延遲提款期限承諾，在任何時間，該承諾的2024年延遲提款期限承諾或在2024年延遲提款期限承諾之後的任何時間到期或終止的百分比，該等債券的本金總額當時未償還的2024年延遲提取定期貸款構成當時未償還的所有2024年延遲提取定期貸款的本金總額。

“2024年延遲提款定期貸款預融資函”：與2024年延遲提款定期貸款有關的預融資函，其格式大致為附件M或母借款人、行政代理人和2024年延遲提款定期貸款人批准的任何其他格式。

“2024年延遲抽獎勾選費”：如第2.8（c）節所定義。

“2024年增量循環承諾”：如第1號修正案所定義。

“2029契約”：於2021年3月25日，母借款人、母借款人的某些子公司（作為擔保人）和紐約梅隆銀行信託公司之間簽訂的契約，作為受託人

“2029年優先票據”：根據2029年契約於2021年3月25日發行的母借款人2029年到期的4. 00%優先票據。

“2031契約”：於2021年9月24日，母借款人、母借款人的某些子公司（作為擔保人）和紐約梅隆銀行信託公司之間簽訂的契約，作為受託人

“2031年優先票據”：根據2031年契約於2021年9月24日發行的母借款人於2031年到期的3. 875%優先票據。

“ABR”：任何一天的浮動年利率等於以下最高者：（a）聯邦基金有效利率加1%的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈的該日有效利率（作為其“最優惠利率”）和（c）一個月利息期的調整後定期SOFR利率加1.00%。 “最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於此類宣佈的利率。 美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變動，應在該變動的公告中指定的日期的營業開始時生效。 如果根據本協議第2.17條，ABR被用作替代利率，則ABR應為上述第（a）和（b）款中的較大者，且無需參考上述第（c）款確定。為免生疑問，如根據上述規定確定的ABR將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“ABR貸款”：貸款利率適用於基於ABR。

“額外借款人”：（i）截至交割日，Tempur-Pedic Management，LLC;及（ii）根據第10.21（b）條，根據第10.21（a）條作為借款人成為本協議一方的任何子公司;但為免生疑問，子公司不得成為本協議項下的額外借款人，除非且直至母公司借款人和該子公司已簽署並交付額外借款人已滿足第5.3條規定的與該額外借款人有關的合併協議和其他條件。

“附加借款人加入協議”：由母借款人和截至截止日期尚未成為本協議一方的任何附加借款人簽署並交付的加入協議，基本上採用附件J-1或J-2（如適用）的形式。

“額外信用擴展修正案”：對本協議進行相應修正（行政代理人可在與母借款人協商後選擇以修訂和重述本協議的形式）根據第2.25條規定提供任何增量定期貸款和/或增量循環承諾，根據第2.28節的展期貸款和/或展期循環承諾，或根據第2.29節的再融資定期貸款和/或替代循環承諾，該協議應符合本協議的適用條款，並在其他方面令協議各方滿意。 每一個額外的信用擴展修正案應由行政代理人、發行貸款人和/或Swingline公司執行。（在第10.1節要求發行貸款人和/或Swingline貸款人分別同意該附加信用擴展修訂中的修訂的範圍內），貸款方和本協議適用條款中規定的其他方（但不包括任何其他方）。 在行政代理人或該等“額外信用擴展修正案”的其他當事人合理要求的範圍內，任何“額外信用擴展修正案”可包括提供與第5.1條或第5.2條條件一致的律師意見和其他文件的條件。

“調整後每日簡單SOFR”：指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應視為等於零。

“調整後的每日簡單SONIA”指，對於以英鎊計值的任何歐洲貨幣貸款借款，年利率等於（a）每日簡單SONIA加（b）0.0326%。

“調整後期限SOFR利率”：指就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，等於(A)期限SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何歐洲貨幣貸款而言，年利率等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整日期”：在適用的定價網格中定義。

“行政代理人”：美國銀行，N.A.，(or其任何指定的分支機構或附屬機構），作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，或任何繼任行政代理人。

“管理問卷”：一份行政調查問卷，其格式大致如附件E-1所示或行政代理人批准的任何其他格式。

“管理時間表”：本協議附件1.1D，包含有關（i）每筆外幣和每筆外幣貸款以及（ii）每筆外幣信用證和以外幣信用證計價的信用證的管理信息。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬機構”：對於任何人士，指直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士。 就本定義而言，“控制”一個人是指直接或間接的權力，（a）投票10%或以上的有普通投票權的證券，以選舉該人的董事（或履行類似職能的人），或（b）指示或導致指示該人的管理和政策，無論是通過合同或其他方式。

“總風險”：對於任何時間的任何借款人，金額等於（i）該借款人定期貸款當時未付本金總額，（ii）該借款人當時有效的2024年延遲提款定期承諾，或者，如果2024年延遲提款定期承諾已經終止，該借款人當時未償還的2024年延遲提取定期貸款的金額，以及（iii）和（ii）當時有效的該借款人的循環承諾的金額，或者，如果循環承諾已經終止，該銀行當時尚未償還的循環信貸展期的款額。

“總風險百分比”：就任何時間的任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險的比率（以百分比表示）。

“增量總額”：在任何時候，（a）在該時間或之前產生的增量貸款（假設在該時間或之前建立的所有增量循環承諾和增量定期承諾已全部提取）和（b）在該時間或之前產生的允許增量等價債務的本金總額之和。

“協議貨幣”：美元或任何外幣（如適用）。

“協議”：定義見本協議序言。

“阿爾伯克基債券契約”：新墨西哥州伯納裏洛縣（作為發行人）與紐約銀行信託公司（N.A.）之間的某些信託契約（經修訂和修改），作為受託人，據此，阿爾伯克基債券可以發行。

“阿爾伯克基債券”：新墨西哥州伯納裏洛縣應納税固定利率無擔保工業收入債券（Tempur Production USA，Inc.）項目），系列2005 B，在阿爾伯克基債券契約下本金總額高達25 000 000美元，有時在阿爾伯克基債券契約中被稱為“自籌資金債券”，代表母借款人在阿爾伯克基項目中的“權益”。

“阿爾伯克基IRB融資”：阿爾伯克基項目的融資，包括阿爾伯克基債券、阿爾伯克基債券契約以及其中引用的其他債券文件。

“阿爾伯克基項目”：具有阿爾伯克基債券契約中“項目”一詞的含義。

“1號修正案”：由母借款人、額外借款人、本協議的每一方和美國銀行對本協議進行的某些修訂（自第1號修訂生效日期起生效），作為行政代理人。

“修正案1生效日期”：2024年2月6日。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於母借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用機構”指（a）對於定期SOFR，指CME定期SOFR管理人;（b）對於每日簡單SOFR，指SOFR管理人;（c）對於任何外幣，指該外幣相關匯率的適用管理人，或在每種情況下，對行政代理人或該管理人發佈適用相關費率具有管轄權的任何政府機構，在每一情況下均以此身份行事。

“適用保證金”：（a）除增量定期貸款外，每種貸款類型的年利率在以下相關欄目標題下列出：

在緊接交割日之後的第一個調整日當天及之後，將根據適用定價網格確定循環貸款、搖擺貸款、初始定期貸款和2024年延遲提款定期貸款的適用保證金;以及

（b） 對於增量定期貸款（2024年延遲提取定期貸款除外），應採用母借款人和適用增量定期貸款人同意的年利率，如適用的額外信貸延期修訂案所示。

“適用的定價網格”：關於初始定期貸款、循環貸款、搖擺線貸款、2024年延遲提款定期貸款和承諾費率，下表列出：

就適用定價網格而言，因綜合總槓桿率變動而導致的適用保證金變動，將於根據第6.2節向行政代理交付合規證書之日後三個營業日(即截至2024年3月31日的財政期間起計)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何合規性證書未在第6.2節規定的時間段內交付，則直至該合規性證書交付之日後三個工作日為止，應適用適用定價網格中每一欄中規定的最高費率。根據適用價格表對綜合總槓桿率的每次釐定須與根據第7.1(B)節釐定的方式一致。

“申請”：以適用的開證行不時指定的形式提出的申請，要求該開證行開立信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“安排人”：本協議封面所列的首席安排人和聯合簿記管理人。

“資產出售”：第7.5條(B)、(G)和(J)中任何一項允許的任何財產處置或一系列相關財產處置，向任何集團成員產生超過7,500,000美元的總收益(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，以其初始本金金額估值，對於其他非現金收益，以公平市場價值估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用金額”：在任何日期，在累加基礎上確定的總額不小於零的金額，等於：

(A)投資1.25億美元；加上

(B)不超過從2012年9月30日至截至初級融資的投資、限制性付款或預付款、贖回、購買、虧損或其他可適用的清償的最近一個財政季度結束的期間(作為一個會計期間)期間應計綜合淨收入總額的50%，其中已根據6.1節提交財務報表(或如果該期間的綜合淨收入總額為赤字，則減去該赤字的100%)；

(C)扣除律師費、會計費、首次購買者或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用後，母借款人自2012年12月19日以後從母借款人發行或出售(母借款人的附屬公司或母借款人或附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)的股本(不包括不合格股本)而在2012年12月19日後收到的現金收益淨額(包括非現金財產的公平市場價值)，與發行或出售有關的實際發生的諮詢費和其他費用，以及因此而支付或應支付的税款淨額，加上

(D)支付下列款項：

(A)母借款人或任何受限制附屬公司在2012年12月19日後發行或出售已轉換為或交換為母借款人的股本(不符合資格的股本)的可轉換或可交換債務而收到的現金淨收益總額，及

(B)母借款人或任何受限制附屬公司在2015年9月24日或之後，將母借款人或任何受限制附屬公司在2015年9月24日或之前發行或出售的任何可轉換或可交換為母借款人的股本(已喪失資格的股本除外)的債務轉換或交換後，在母借款人的綜合資產負債表上減少的債務總額，但不包括(A)或(B)項：

*(X)向母借款人或母借款人的子公司發行或出售的任何債務，或母借款人或任何子公司為其員工的利益設立的員工持股計劃或信託，以及

**(Y)母借款人或任何受限制子公司在任何此類轉換或交換時分配的任何現金或其他資產的總額，加上

(E)支付與以下各項之和相等的數額，但不得重複(在每種情況下均不得列入綜合淨收入)：

(A)因在2015年9月24日後向母借款人或任何受限制附屬公司作出股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產而導致在任何人(母借款人或受限制附屬公司除外)的投資淨減少，減去處置該等投資的費用，

(B)母借款人在一家非受限制附屬公司的股權在截止日期後被指定為受限制附屬公司時的公平市場價值；及

(C)就母借款人及其受限制附屬公司在2012年12月19日之後作出的投資而言，數額相等於向母借款人或母借款人的附屬公司以外的買方出售任何該等投資或解除構成一項投資的任何擔保(根據該擔保支付的任何款額除外)時，該等投資的淨減少額的總和，且無重複；

(F)扣除母借款人或附屬擔保人在2012年12月19日之後從母借款人的一家不受限制的附屬公司以現金形式收到的所有股息，但以該等股息未以其他方式計入綜合淨收入的範圍為限(該等股息代表資本回報，而對該不受限制的附屬公司的投資是依據本定義第(B)款作出的，或在該等投資構成準許投資的範圍內除外)，

在每種情況下，只要可用金額的全部或部分用於根據第7.7(O)節進行投資，根據第7.6(D)(Ii)節進行限制付款，根據第7.8(A)(V)節對初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗或其他償還，或根據第4.05(C)節(語言之前)引用的任何“限制付款”(儘管有上述限制)，此類金額可不時減少。本公司可：“2029年契約或2031年契約)或2029年契約第4.05節(L)或2012年12月19日之後訂立的2031年契約，直至截止日期(不包括截止日期)。

“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人，在任何時候，數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸的額度；但在計算任何貸款人的信貸循環延期以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”：美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“破產事件”：對任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，但破產事件不得僅僅因為某一政府機構對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上扣押判決或令狀的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“實益所有人”：具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件不時發生時才能行使。

“實益所有權證明”：《實益所有權條例》要求的關於個人實益所有權或控制權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬機構”：指當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“雙邊L/信用證貸款”：指母借款人或任何受限制的子公司訂立的雙邊信用證安排；條件是：(A)此類貸款是在當時與貸款人或貸款人的關聯公司訂立的，(B)第7.2(J)(Y)條允許此類雙邊L/信用證貸款項下的債務，以及(C)母借款人或其受限制的子公司已在訂立此類貸款後30天內以書面通知行政代理人將此類貸款指定為“L/信用證雙邊貸款”。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：關於貸款、母公司借款人和/或額外借款人(如果有的話)。雙方承認並同意，截至截止日期，母借款人和Tempur-Pedic Management，LLC是本協議項下的唯一借款人。

“借款”係指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐洲美元貸款或定期基準貸款而言，如適用，則為單一利息期有效的貸款；(B)SWINGLINE貸款和(C)信用證，視情況而定。

“借款日期”：適用借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：除週六、週日或紐約州法律授權或要求商業銀行關閉的其他日子外，條件是：(I)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日是美國政府證券營業日；(Ii)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，則任何該等日為美國政府證券營業日，(Iii)就以(W)英鎊計價的外幣貸款的任何利率設定而言，該日亦為倫敦銀行一般業務休業日以外的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、日或法定假日，(X)歐元及就任何該等外幣貸款以歐元支付、支付、結算或付款而言，該日亦為目標日(由行政代理人釐定)，(Y)日元，則該日亦指銀行在日本營業的日子(星期六或星期日除外)及(Z)歐元、英鎊及日元以外的外幣，該日亦是有關貨幣的銀行在適用的離岸銀行同業市場以有關貨幣進行存款交易的日子；及。(Iv)就以歐元以外的貨幣計價的外幣貸款或以歐元以外的任何貨幣進行的該等外幣貸款的任何其他交易，以歐元以外的貨幣進行的資金支付、結算或付款，這一天也是銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心辦理外匯業務的日子。

“計算日期”：(A)就以任何外幣計價的任何貸款而言，包括以下各項：(I)該貸款的每個借款日期；(Ii)就以英鎊計價的貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)對於以L/C外幣計價的任何信用證，包括下列各項：(1)開立、修改和/或延期該信用證的日期；(2)開證貸款人根據以L/C外幣計價的任何信用證付款的日期；(3)行政代理決定或適用的開立貸款人要求的其他日期。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協定而言，該等債務在任何時候的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化數額；但(X)在截止日期之後採用或發佈任何會計準則，不會導致在採用或發佈之前不是或不會是資本租賃義務的任何租賃義務被視為資本租賃義務，以及(Y)為免生疑問，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，就GAAP而言，所有被或將被視為經營租賃的債務，根據會計準則更新版(“ASU”)(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)或在所有財務定義和貸款文件計算中應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等義務在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本或融資租賃。

“股本”：指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份，但不包括任何可轉換為上述任何股份的債務證券。

“資本化雲計算實施成本”：指在任何期間，母借款人及其他受限制附屬公司在該期間就授權或購買的軟件或內部開發的軟件及軟件增強(在每種情況下)與雲計算有關的所有支出(不論以現金支付或應計為負債)的總和，根據公認會計原則，在母借款人及其他受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映或須作為資本化成本反映。

“專屬自保子公司”：指作為保險公司受監管的母借款人的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“現金等價物”：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用作為擔保)，自取得之日起到期日不超過12個月；(B)(I)任何貸款人的美元計價存款賬户、定期存款和存單；(Ii)資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(統稱為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計364天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被穆迪評為A-1或P-1(或同等評級)或更高的任何國內公司，並在收購之日起12個月內到期；(D)任何人與資本和盈餘超過$500,000,000的銀行、信託公司或認可證券交易商簽訂的回購協議，該回購協議由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買該協議之日，(E)於根據1940年“投資公司法”登記的貨幣市場投資計劃中的投資(根據公認會計原則分類為流動資產)，該等計劃由資本至少為500,000,000美元且其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資的信譽良好的金融機構管理；及(F)外國受限制附屬公司根據正常投資慣例在類似上述類別的投資中進行現金管理的其他短期投資。

“現金管理協議”：任何規定財務管理、集合安排、透支或淨額結算、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與任何票據交換所的資金自動轉賬或任何類似交易有關的協議。

“CDOR”：對於任何以加元計價的貸款，年利率等於適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的加元報價的年利率，期限相當於該貸款的利息期；但如果如此確定的CDOR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“氟氯化碳”：“守則”第957節所指的“受控外國公司”，即母公司借款人或母公司借款人合併税組的另一成員是第951(A)節所述的美國股東。

“氟氯化碳債務”：根據“外國控股公司”的定義。

“控制權變更”：下列任何一項

(I)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將母借款人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的這些術語)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“人”(如上文定義)直接或間接成為母借款人超過35%的有表決權股本的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量；

(Iii)母借款人與任何人合併，或任何人與母借款人合併，或與母借款人合併，而在任何該等事件中，母借款人或該另一人的任何未償還有表決權股本轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該項交易前尚未完成的母借款人的有表決權股本轉換為該尚存或受讓人的有表決權股本(不包括不合資格股本)或兑換該尚存或受讓人的有表決權股本(不包括不合資格股本)，而該等股本佔該尚存或受讓人的該等有表決權股本的已發行股份的多數(緊接該項發行生效後)，則屬例外；

(Iv)任何借款人(母公司借款人除外)須不再是母公司借款人的直接或間接全資附屬公司(除非根據本條例另有準許，在此情況下，該人不再是本條例所指的借款人)；或

(V)高級票據所界定的“控制權變更”、母借款人或其受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的任何次級融資或任何其他債務。

“類別”：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是初始定期貸款、2024年延遲提取定期貸款(除非這種2024年延遲提取定期貸款是在根據本協定的條款提供資金時作為初始期限貸款的增加而產生的)或循環貸款(視情況而定)，或當用於任何承諾時，指此類承諾是否為初始期限承諾、2024年延遲提取定期承諾或循環承諾(視情況而定)。

截止日期：2023年10月10日。

“結束日期增量循環承付款項”：定義見本文件的摘錄。

“截止日期再融資”：(I)全額償還現有信貸協議下的所有未償還款項，以及在每一種情況下的所有應計利息和與之相關的其他未付費用和金額，(Ii)終止根據該協議作出的承諾，以及(Iii)行政代理收到令人合理滿意的前述證據。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件均以其為或據稱產生留置權；但抵押品不應包括任何排除的抵押品。

“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期承諾額和循環承付款之和。

“承諾費費率”：每年0.25%；如果在緊接截止日期後的第一個調整日期當日及之後，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。

“已承諾貸款通知”：(A)借款通知，(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續貸款的通知，在每種情況下，通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“L信用證承諾”：對於任何開證貸款人，該開證貸款人(如果有)根據第3.1節的規定簽發信用證的義務，總額不得超過附表1.1A中與該開證行名稱相對的“L信用證承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”：本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。

對於術語SOFR、每日簡單SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR或TIBOR或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的任何約定，指對“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Daily Simple Sofr”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CDOR”、“Tibor”、“Related Rate”和“Interest Period”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改(為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)可由行政代理酌情酌情決定，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”：對於母借款人及其受限制的子公司的任何期間：

(A)預計該期間的綜合淨收入，外加

(B)不重複的報表，並在確定該期間的綜合淨收入時扣除的部分，總和：

(1)該期間的綜合利息支出，

(二)該期間的綜合所得税費用，

(3)該期間的折舊和攤銷(包括遞延融資費用攤銷和已資本化的雲計算實施成本)的所有金額；

(4)在此期間支付的與(A)母借款人或其受限子公司的債務和(B)本協議的修訂、豁免、修改或償還或其他債務有關的費用、費用、開支或保費。

(5)該期間的非現金費用(不包括(X)流動資產的減記、(Y)在正常業務過程中應計的負債和(Z)代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金費用)，

(6)在該期間內因任何獲準發行債務證券、股權證券或任何再融資交易而招致的任何開支或收費，

(7)母公司借款人出於善意計劃在該期間內實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(按形式計算，就好像這些項目是在該期間的第一天實現的一樣)，這是由於採取了與本協議允許的收購或其他收購有關的行動或與之相關的實質性步驟，不包括在該期間從該等允許的收購或該等允許的購買的合併EBITDA計算中實現的實際利潤額；但條件是：(A)該等成本節省、營運費用削減及協同效應可合理預期(由母借款人真誠地釐定)，並須在預期可導致該等成本節省、營運費用削減或協同效應的準許收購或該項準許購買完成後18個月內採取該等行動及取得有關結果；(B)依據第(B)(7)款須加回的總額，不得超過該段期間(在依據本條(B)(7)條實施任何調整前)的綜合EBITDA的7.5%，而連同依據“綜合淨收入”定義(A)條的定義(A)條所不包括的款額在內，該期間的合計不得超過應攤分的回撥上限；和(C)不得根據第(B)(7)款增加任何成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過形式調整或其他方式，以及

(8)與收購明富基金有關的“運行率”成本節約、運營費用減少和在這段期間內實現的協同效應(按預計基礎計算，如同該等項目是在該期間的第一天實現的)，從完成收購明富基金的會計季度開始，連續12個會計季度，每四個會計季度的金額最高可達100,000,000美元；但條件是(A)該等成本節省、營運開支削減及協同效應可合理預期(由母借款人真誠決定)，而該等行動將於明富金融收購完成後36個月內採取及取得相關結果；及(B)不得根據第(B)(8)款增加成本節省、營運開支削減及協同效應，但以任何以其他方式增加於綜合EBITDA的開支或收費為限，不論是否透過形式上的調整或其他方式，在該期間內減去

(C)不重複：

(1)在該期間內根據上文第(B)(5)款增加的上一期間的非現金費用而支付的所有現金，以及

(2)在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非常或非經常性收益及所有非現金收入項目，

均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合負債”：指在任何確定日期，母借款人及其受限子公司在按照公認會計準則綜合確定的日期的所有債務總額(不包括根據第7.2節產生的任何債務(S))；但綜合債務不得包括(I)託管債務，直至該等託管債務的收益已從適用的託管賬户或其他託管安排中清償，(Ii)母借款人或其任何受限制附屬公司參與的任何現金池安排下的任何負數餘額，(Iii)本金總額不超過60,000,000美元的任何未提取信用證(就以L/C外幣計價的信用證而言，以等值美元計算)及(Iv)與在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期協議有關的債務。

“綜合利息覆蓋率”：就任何期間而言，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”：對於母借款人及其受限子公司的任何期間，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所有利息支出，但無論如何，包括資本租賃債務項下的利息部分和合格應收款交易項下的隱含利息部分，不包括(I)一次性或非經常性的非現金利息成本，(Ii)佣金、折扣、收益率和與合格應收款交易有關的其他費用和收費。(Iii)與購買或贖回任何債務(包括2029年債券和2031年債券)有關的任何溢價或其他破壞成本(包括利率對衝終止成本)，但以該等付款被分類、定性、重新分類或重新定性為利息開支為限；。(Iv)在任何債務預付或贖回時，未攤銷債務發行成本的撇賬；及。(V)因(X)“B”期或“A”期貸款(在每種情況下均包括延遲提取貸款)及/或(Y)母借款人為收購明富基金而產生的有抵押或無抵押票據而產生的利息開支淨額；。但本款第(V)款的豁免在明富環球收購完成時終止。

“綜合淨收益”：母公司借款人及其受限制子公司的任何期間，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)，但不包括：

(A)扣除該期間的不尋常或非經常性費用，包括重組費用或準備金、遣散費、搬遷費用和一次性補償費用(包括但不限於留任獎金)以及與關閉設施或設施減值有關的其他費用；但在連續四個財政季度的任何期間內，根據本條(A)不包括的總金額，連同根據“綜合EBITDA”定義(B)(7)款加回的該期間的任何數額，不得超過共同的回撥上限；

(B)根據財務會計準則委員會第805號會計準則編纂，考慮購進會計的非現金影響；

(C)扣除可歸因於第三方在任何受限制附屬公司的少數股權權益的任何收入(或虧損加計)，但如屬收入，則扣除就該期間支付給該少數股權持有人的股息；

(D)出售或以其他方式處置母借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產時變現的任何收益(或虧損)(包括根據任何售回和回租交易)，而該等財產並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置；

(E)償還可歸因於提前清償債務的任何損益；

(F)在合併損益表上單獨披露的程度上，披露會計原則變更的任何非常損益或累積影響；

(G)償還母公司借款人或其受限制子公司在任何互換義務上的任何未實現收益或損失；

(H)審查任何受限制附屬公司的未分配收益，但以該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍為限，範圍為該受限制附屬公司作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書、合同或其他承諾的條款，或仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，對該受限制附屬公司或其任何財產適用或具有約束力，或該受限制附屬公司或其任何財產受其約束；

(I)支付在該期間內與交易有關的所有費用、費用、開支或保費；

(J)在該期間內與收購(不論是否完成)有關的其他費用、費用、費用及開支，或由收購組成業務單位、業務線、分部或實體(不論是否完成)的資產或股權，以及處置財產(不論是否完成)而產生的其他投資，但在被視為處置在正常業務過程中完成的財產的範圍內，則屬例外；

(K)在連續四個會計季度的任何期間，扣除第三方客户的應收款或貿易應付款的減記總額(根據本條款(K)排除的所有此類金額)不超過55,000,000美元，但母公司借款人須根據管理層的善意判斷，合理預期收購或投資於該客户的資產或權益；

(L)説明在此期間因與牀墊公司建立或尋求業務關係而發生的直接和間接成本、費用、開支和收費(包括與其他客户的任何相關合同終止或其他客户破產或資不抵債相關的初始底價折扣和收費)，前提是母借款人在根據第6.1節交付財務報表的同時，向行政代理提交管理層對該期間發生的此類成本、費用、開支和收費的善意估計；此外，根據本條款排除的所有現金金額(L)的總額不得超過3000萬美元；

(M)取消與股票薪酬有關的非現金費用；

本條款(N)包括在此期間因涉及母借款人的某些信息技術系統的網絡安全事件而發生的直接和間接成本、費用、開支和收費，以及母借款人管理層真誠估計的與此相關的收入損失造成的其他損失；但根據本條款(N)排除的所有現金金額在任何此類期間的總額不得超過25,000,000美元；以及

*

(P)母借款人為收購MF提供資金而招致的有抵押或無抵押票據或其他債務所產生的利息開支淨額，以及與母借款人為融資收購MF而招致的貸款有關的任何自動報價或類似費用，分別於MF收購完成當日或之前招致。

儘管有上述規定，在計算綜合淨收入時，除母借款人以外的任何人(母借款人除外)的任何淨收入(虧損)應不包括在綜合淨收入中，但母借款人在任何時期的淨收入中的權益應計入，不得重複

綜合淨收入，指該人在該期間作為股息或分派分配給母借款人或受限制附屬公司的現金總額。

“綜合擔保槓桿率”：截至任何確定日，(A)(X)母借款人或此類受限制子公司在確定日以任何資產的留置權擔保的綜合債務(按形式計算，反映在該日產生的任何債務和償還的債務)減去(Y)該確定日的淨現金總額，減去(B)母借款人在四個完整會計季度的綜合EBITDA總額，視為一個期間，在確定日期之前結束，母公司借款人的財務報表根據6.1節交付。

“合併總資產”：指在任何日期，母借款人及其受限制的子公司的總資產，按照美國公認會計準則在該日期的合併基礎上計算。

“綜合總槓桿率”：截至任何確定日期，以下比率：

(A)(X)確定日的綜合負債(按形式反映該日產生的任何債務和償還的債務)減去(Y)確定日的淨現金總額，減去(B)母借款人截至該確定日的四個完整會計季度的綜合EBITDA總額，該四個會計季度被視為一個期間，且母借款人的財務報表已根據第6.1節提交。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方：如第10.22節所述。

“信貸協議再融資安排”：(A)就任何類別的循環承諾或循環貸款、重置循環承諾或重置循環貸款而言，及(B)就任何類別的定期貸款而言，再融資定期貸款。

“信貸協議再融資貸款機構”：指具有替代循環承諾或未償還再融資定期貸款的貸款機構(包括任何新的貸款機構)。

“信用方”：行政代理、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“每日簡單SOFR”：指根據其定義確定的任何一天的SOFR的年利率。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。

“每日簡單SOFR計劃不可用日期”的含義與第2.17(C)節中賦予該術語的含義相同。

“每日簡單SOFR繼承率”：具有第2.17(C)節中賦予該術語的含義。

“Daily Simple SONIA”：對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“丹麥税務評估”：指丹麥税務當局所作的所得税評估及丹麥税務當局在其後各年度所作的任何相關評估及相關利息和罰款，如母借款人於截至2018年12月31日止年度的10-K表格報告中所述。

“丹麥税務機關”：丹麥税務機關Skat。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率”：如第2.15(E)節所述。

“默認權利”：如適用，根據《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節的定義和解釋。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知母借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內失敗，本着誠意行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上能夠履行該等義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證或Swingline貸款，條件是該貸款方在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，即不再是違約貸款方，或(D)已經或擁有直接或間接母公司，該母公司已成為破產事件或救助行動的標的。

“失效債務”：如“負債”的定義所界定。

“指定非現金對價”：母公司借款人或受限制子公司根據第7.5(B)條收到的與處置有關的非現金對價，根據母公司借款人的負責人在該處置完成之日起兩(2)個工作日內出具的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎。

“酌情L信用證承諾”：對於任何開證貸款人，該開證貸款人根據第3.1節的規定，自行決定簽發總額為“L信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的金額的信用證的義務，或在該開證行成為本合同當事人時所依據的轉讓和假設中所列的義務。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回的任何股本(非不合格股本及/或代替零碎股份的現金)的任何股本，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以終止日期發生為限)，(B)可由持有人選擇贖回(不包括未喪失資格的股本和/或代替零碎股份的現金)，全部或部分(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利以終止日期為準)，(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，或(D)在任何情況下，在到期日後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不合格股本的股本；但如該等股本是為母借款人或其受限制附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因母借款人或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“喪失資格的事件”：具有在合格貨幣定義中賦予該術語的含義。

“被忽視的實體”：根據“財政條例”301.7701-3節的規定，被視為與其所有者分開的實體的任何實體。

“文件代理”：指本協議封面上指定的高級共同文件代理。

“美元等值”：對於任何金額，在確定時，(A)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用匯率以最後提供的外幣(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或發行貸款人，視情況而定)購買美元而確定的美元金額，以及(B)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理或發行貸款人(如適用)使用其認為合理的任何確定方法確定的美元金額。行政代理或發證貸款人根據上述(A)或(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的母公司借款人的任何受限子公司。

“國內非限制性子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的母公司借款人的任何非限制性子公司。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子版”：如第10.8節所述。

“電子記錄”和“電子簽名”：由USC第15條第7006節定義，並可不時修改。

“合格貨幣”：除美元外，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，貸款人或發行貸款人(視情況而定)可在該市場上使用，並且美元等值貨幣可輕易計算。如果在貸款人或發行貸款人(視情況而定)將任何貨幣指定為外幣之後(或如果在截止日期後，就任何在截止日期構成外幣的貨幣而言)，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣的發行國，則行政代理人(如屬以外幣計價的貸款)或發出貸款人(如屬以外幣計價的信用證)合理地認為，(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉換和兑換成美元，(B)不再容易地計算與這種貨幣等值的美元，(C)如果這種貨幣對貸款人或簽發貸款人(視情況而定)來説是不可行的，或(D)不再是要求貸款人願意發放此類貸款的貨幣或簽發貸款人願意出具信用證(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和母借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是外幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法典、法令、任何政府當局的規定或法律(包括普通法)的其他規定或與任何人達成的協議，在每一種情況下都規範、有關或施加關於污染、保護人類健康或環境或危險或有毒材料或物質的管理、處置或釋放、或暴露於危險或有毒材料或物質的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA附屬公司”：根據守則第414節，與任何集團成員一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”：（a）任何計劃是否存在非豁免的禁止交易;（b）任何應報告事件;（c）任何集團成員或ERISA關聯公司未能在到期日之前支付《守則》第430（j）條規定的關於任何養老金計劃的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足最低資金標準（在《守則》第412條或《僱員退休保障及退休保障法》第302條的含義內）適用於該退休金計劃，不論是否被放棄;（d）任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態的決定（五）申請人未按照本辦法第一百三十一條的規定向人民法院起訴的;（六）申請人未按照本辦法第一百三十一條的規定向人民法院起訴的;（f）發生任何可合理預期導致終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或情況，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章項下與終止任何養老金計劃有關的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何養老金計劃施加任何留置權;（g）任何集團成員或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何與終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金的意圖有關的通知ERISA第4042節規定的計劃;（h）任何集團成員或其ERISA關聯公司未能根據守則第431或432節規定向多僱主計劃繳納任何所需的供款;（i）任何集團成員或ERISA關聯公司因全部或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而承擔任何責任;（j）任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到集團成員或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，該等通知涉及撤銷責任的施加或確定多僱主計劃在重組中破產或預計破產，處於“瀕危”或“危急”狀態（在《法典》第432節或《ERISA》第305節的含義範圍內），或終止（在ERISA第4041 A節的含義範圍內）;或（k）任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時付款（在任何適用的寬限期到期後）根據ERISA第4201條就提款責任支付任何分期付款。

“託管債務”：與本協議允許的任何交易有關的債務，只要其收益已按慣例存入托管賬户，以確保該債務或行政代理人滿意的其他託管安排，以待該收益用於為該交易提供資金。

“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“EURIBOR”：對於以歐元計價的任何貸款，年利率等於歐元銀行同業拆借利率，發佈在適用的路透社屏幕頁面上（或提供行政代理機構可能不時指定的此類報價的其他商業來源），日期為該貸款計息期第一天前兩個目標日，期限與該計息期相同;但如果如此確定的歐洲銀行同業拆放利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為等於零。

“歐元”：歐盟成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣匯率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個計息期內的每一天，可以是CDOR、EURIBOR、調整後TIBOR利率或調整後每日簡單SONIA（如適用）。

“歐洲貨幣份額”：特定貸款項下的歐洲貨幣貸款的集合參考，所有貸款的當前利息期均從同一日期開始，並在同一較後日期結束（無論此類貸款最初是否在同一天發放）。

“違約事件”：第8條規定的任何事件，但條件是已滿足發出通知、時間終止或兩者的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“匯率”：對於任何日期的任何非美元貨幣，該貨幣兑換為美元的匯率，如相關彭博貨幣頁面在該日期所述，大約為11：在進行外匯計算之日前兩（2）個營業日紐約市時間上午10點，或如果該服務停止提供或停止提供以非美元貨幣購買美元的匯率，由其他公開信息服務機構提供，該服務機構提供當時的匯率，以代替管理代理人自行決定選擇的彭博彙率（或者，如果該等服務停止提供或停止提供該等匯率，則為行政代理機構或發證機構（視情況而定）採用其認為適當的任何確定方法確定的該等金額的等值美元）。

“除外擔保品”：如擔保和擔保品協議中所定義。 為免生疑問，除外擔保品包括：（a）僅就任何美國人的義務或擔保義務而言;（包括與此相關的任何擔保義務）、任何外國子公司的任何財產或資產（包括外國子公司擁有的任何股本），（b）任何專屬自保子公司的任何財產或資產或其股本，以及（c）在（i）被忽視實體的情況下，其資產包括任何外國子公司的股票，（ii）外國子公司及（iii）外國控股公司，其投票股本超過其投票股本的65%。 為清楚起見，不得要求質押任何除外擔保品以擔保任何美國貸款方在任何貸款文件下的任何義務或擔保義務（包括與之相關的任何擔保義務）。

“除外外國子公司”：任何（i）CFC，（ii）CFC直接或間接擁有的子公司，以及（iii）外國控股公司。

“除外子公司”：任何（i）除外外國子公司，（ii）非控股實體，（iii）非實質性子公司，（iv）非限制性子公司，（v）專屬保險子公司和（vi）任何非全資子公司的限制性子公司。

“除外掉期義務”：就任何附屬擔保人而言，（a）任何掉期債務，如果且僅在此範圍內且僅在此期間，該附屬擔保人對該掉期債務的全部或部分擔保，或該附屬擔保人授予擔保權益以擔保（如適用）該掉期債務（或任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），因為該次擔保人未能構成“合格的合同參與人，“根據《商品交易法》及其下的條例的規定，（或以該擔保權益授予，（如適用）該附屬擔保人就該掉期債務生效或將生效，或（b）任何其他指定為“除外掉期債務”的掉期債務相關貸款方與交易對手之間適用於此類掉期義務的任何協議中規定的且經行政代理人同意的此類子擔保人。 如果掉期債務是在一個管轄多個掉期的主協議下產生的，則該排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，而該掉期的擔保或擔保權益是或將成為非法的。

“不含税”：對貸方徵收的或與貸方有關的任何以下税款，或要求從向貸方支付的款項中預扣或扣除的任何以下税款，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該貸方根據法律組建或擁有其主要辦事處而徵收的税，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（ii）屬其他連接税，（b）如屬税務局，美國聯邦預扣税對應支付給此類公司或為此類公司賬户支付的金額徵收的税款（如對向該借款人支付的利息徵收的預扣税），根據（i）該借款人獲得該貸款或承諾中的該等權益之日有效的法律（根據第2.23節母借款人的轉讓請求除外）或（ii）該借款人變更其貸款辦事處，但根據第2.20節，有關該等税項的款項須支付予該等公司或的轉讓人在該借款人獲得貸款或承諾的適用權益之前，或在該借款人變更其貸款辦事處之前，（c）因該貸方未能遵守第2.20（f）和（d）條而產生的税款，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。

“現有信用證”：指截止日期前由截止日期時的開證人簽發的每份信用證，並列於附表3.1（c）。

“展期循環承諾”：到期日根據第2.28節予以展期的任何類別的循環承諾。

“延期循環貸款”：指根據延期循環承諾發放的任何循環貸款。

“延長期限貸款”：指期限應根據第2.28節延長的任何類別的定期貸款。

“擴展”：如第2.28(A)節所述。

“延期要約”：如第2.28(A)節所述。

“貸款”：以下每一項：(A)初始定期貸款；(B)2024年延遲提取定期貸款；(C)循環承付款項(如適用，包括任何增量循環承付款項)和根據其提供的信貸的延長(“循環貸款”)；(Cd)增量定期貸款(2024年延遲提取定期貸款除外)(“增量定期貸款”)；(De)信貸協議再融資安排及其信貸的延長。

“保理債務”：在任何時候，母借款人或受限制子公司根據與非關聯第三方的保理協議出售的未償還應收款或類似債務的數額，如果這種保理協議的結構是擔保借貸交易而不是購買應收款，則該債務的特徵是債務本金。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在NYFRB的網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“財務契約增長期”：定義見第7.1(B)節。

“定額”：定義見第1.2節(L)。

固定增量金額：按照增量上限的定義定義。

“外幣”：在截止日期後，加拿大元、英鎊、歐元、日元和根據第1.4節批准的任何其他貨幣；但對於每種外幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。

“外幣貸款”：定義見第2.4(A)節。

《外幣昇華》：2.5億美元。

“對外擔保協議”：由任何其他借款人及其任何重要的境外受限子公司簽署和交付的擔保協議，主要以附件K的形式提供。

“外國控股公司”：任何(I)其全部或幾乎所有資產由一個或多個氟氯化碳的股本組成的國內子公司，和/或由一個或多個氟氯化碳所欠或視為所欠的公司間貸款、債務或應收款(“氟氯化碳債務”)，以及(Ii)其全部或實質全部資產由本定義第(1)部分所述的一個或多個子公司的股本組成的被忽略的實體。

“外國貸款方”：作為外國子公司的任何額外借款人和作為“外國擔保協議”一方的任何其他外國子公司。

“外國計劃”：不受美國法律約束並由任何集團成員維護或供款的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”：對於任何外國計劃，(A)根據適用法律或該外國計劃的條款，未能根據正常會計慣例作出或產生任何僱主或僱員的繳費；(B)未在任何此類外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或此類外國計劃的重大條款；或(D)發生導致終止或結束外國計劃的任何事件或存在任何情況，或給予任何政府當局命令終止或結束外國計劃的自由裁量權。

“境外受限制子公司”：指母公司借款人的任何境外子公司。

“境外子公司”：指母借款人不是境內子公司的任何子公司。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知母公司借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則；但如果母借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更(定義如下)對該撥備的實施的影響(或者如果管理代理通知母借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的任何會計準則變更。儘管本協議有任何其他規定，在截止日期後採用或發佈任何會計準則，不會導致任何在採用或發佈之前不是或不會是資本租賃義務的租賃義務被視為資本租賃義務。

“全球公司間票據”：日期為2019年10月16日的全球公司間票據，由母借款人及其受限制子公司(包括持有或欠母借款人或另一受限制子公司的公司間債務的受限制子公司)籤立，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“政府當局”：任何國家或政府(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、其任何國家或其他政治分支機構、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的其他實體。

“集團成員”：對母公司借款人及其各自的受限子公司的統稱。

“擔保及抵押品協議”：(I)母借款人、附屬擔保方不時與美國銀行簽署的(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的)截至截止日期的擔保及抵押品協議；及(Ii)重申上文第(I)款所述擔保的任何協議或文件。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的數額，以及(B)該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任，該數額由母借款人善意確定。

“非實質性附屬公司”：指在任何日期，母借款人的非重大附屬公司的受限附屬公司；但在任何情況下，任何借款人都不得是非重大附屬公司。

“受影響的貸款人”：定義見第2.19(H)節。

“增量封頂”：

(A)四個完整會計季度合併EBITDA的(X)850,000,000美元和(Y)100%中的較大者，視為一個期間，在確定日期之前結束，其中財務報表已根據第6.1節按預計方式交付(“固定增量數額”)(有一項理解，即截止日期增量循環承付款、2024年延遲支取定期承付款和2024年增量循環承付款不應使用固定增量承付款)；

(B)根據第2.11節對任何定期貸款的任何自願預付款的數額，以及根據第2.9節對任何循環承付款項的任何永久減少的數額，但以任何長期債務的收益為限；

(C)在本條(C)的情況下，只要在增量融資或允許的增量等值債務(視情況而定)生效後，在其產生之日以形式為基礎，使用其收益(不扣除其現金收益)，以及就任何增量循環貸款而言，假設根據該條款全額提取，綜合擔保槓桿率不超過3.00至1.00(“增量比率”)，則為無限數額；

但條件是：

(1)如果適用借款人同時在任何增量貸款下發生債務或允許使用固定增量金額和比率增量金額的增量等值債務，則根據比率增量金額發生的該等增量貸款或允許增量等值債務的部分應首先計算，而不考慮依賴固定增量金額同時發生的任何金額，但對所有該等增量貸款或允許增量等值債務及相關交易的收益的使用給予十足形式上的影響(但不計算其收益)；以及

(2)如果固定增量金額和比例增量金額均可用，且母借款人未作出選擇，則適用的借款人視為已選擇使用比例增量金額。

“增量融資”：如第2.25(A)節所述。

“增量貸款激活日期”：指父母借款人、其他貸款方、行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人、任何貸款人和新貸款方(視情況而定)應簽署並向行政代理提交關於增量貸款的附加信用延期修正案的任何營業日。

“遞增貸款成交日期”：指在關於遞增貸款的附加信用延期修正案中指定的任何營業日。

“遞增循環承付款項”：如第2.25(A)節所述。

“增量循環貸款”：根據第2.25(A)節發放的任何循環貸款。

“遞增定期貸款承諾”：指貸款人(包括新貸款人)根據第2.25(A)節的規定作出的遞增定期貸款承諾(如有)以及與此相關的遞增定期貸款。

“增量期限貸款”：按照“貸款”的定義定義。

“遞增定期貸款人”：(A)在與遞增定期貸款有關的任何遞增貸款結束日，貸款人(包括任何新貸款人)簽署相關的額外信貸延期修正案；(B)此後，作為遞增定期貸款持有人的每個貸款人。

“增量定期貸款”：指根據第2.25(A)節發放的任何定期貸款。

“遞增期限到期日”：就根據任何額外信貸延期修正案而發放的遞增定期貸款而言，指該等額外信貸延期修正案所指明的到期日，該日期不得早於定期貸款的最終到期日，但如屬慣常的高收益過橋貸款，則在符合慣常條件(包括不付款或違約的情況下)下，會自動轉換為或須轉換為不會早於定期貸款最終到期日而到期的永久債務。

“應收金額”：定義見第1.2節(L)。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的應收賬款，以及(Ii)該人的任何收益、購買價格調整、賠償或類似債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣協議或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户當事人或申請人而根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有不合資格股本的清盤價值，。(H)所有歸因於該人的債務的應收款交易，(I)該人的所有合成租賃歸因於債務，(J)該人的所有保理債務，(K)該人就上文(A)至(J)款所述的義務所承擔的所有擔保義務，以及(L)上述(A)至(K)款所述的所有義務，該義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任；(M)(I)僅就第7.2及8(E)節而言，指該人就掉期協議而承擔的所有債務；及(Ii)就“綜合負債”的定義而言，指與掉期協議有關的所有債務，但不包括在正常業務運作中訂立且非為投機目的而訂立的債務；但在每一種情況下，就任何該等互換協議而計入的“債務”數額，須以其終止淨值為基礎。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係導致該人負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款明文規定該人無須對此負法律責任，則不在此限；但負債不包括按照公認會計原則已作廢或因將現金或現金等價物(其款額足以清償到期或贖回(視何者適用而定)時的所有該等債項，以及所有利息及溢價(如有的話))存放在為該等債項的持有人的單獨利益而設立或質押的信託或賬户內而遭作廢的任何債務，以及管限該等債務的文書的其他適用條款(“已作廢債務”)而被作廢的債務。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”：如第10.5節所述。

“Indentures”：是對2029年和2031年的總稱。

“初始期限承諾”：對於任何初始期限貸款人，該貸款人(如果有)有義務在結算日向適用的借款人提供一筆本金金額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“初始期限承諾”標題下所列金額的初始期限貸款。截至截止日期，初始定期貸款人的初始定期承付款總額為5億美元。

“初始期限貸款”：指初始期限承諾和根據該承諾提供的初始期限貸款。

“初始定期貸款人：如第2.1(A)節所述。

“初始定期貸款”：如第2.1(A)節所述。

“初始期限百分比”：對於任何時間的初始期限貸款人，該貸款人當時未償還的初始期限貸款的本金總額佔當時所有未償還的初始期限貸款的本金總額的百分比。

“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：對所有知識產權的統稱，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括(I)版權和版權許可，(Ii)專利和專利許可，(Iii)與上述任何內容有關的商標、服務標誌、域名和許可，以及與之相關的所有商譽，(Iv)技術、商業祕密、專有信息、專有技術和過程，(V)關於上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及(Vi)任何過去在法律或衡平法上起訴的所有權利，現在和將來的侵權或其他損害，包括從其獲得所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指在該貸款尚未償還期間發生的每年3月、6月、9月及12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期間為3個月或以下的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款除外)而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何利息期限超過3個月的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款除外)而言，(D)就任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款或任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月內在數字上對應的日期(如該月並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)適用的到期日，及(D)適用的到期日；及(D)就任何貸款(屬ABR貸款的循環貸款及任何Swingline貸款除外)而言，(E)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還之日。

“利息期”：對於每筆定期基準貸款和歐洲貨幣貸款(以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款除外)，自該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款支付或轉換為或繼續作為定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視適用情況而定)之日開始，至此後1個月、3個月或6個月結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)，由適用借款人在其提交給行政代理的承諾貸款通知中選擇。或適用借款人要求並得到所有適當貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(以英鎊計價的歐洲貨幣貸款除外)，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)與定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(以英鎊計價的歐洲貨幣貸款除外)有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日該利息期終結時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

對於適用於2024年延遲提取資金日期之後的2024年延遲提取定期貸款的第一個利息期，行政代理和適用的借款人可以指定一個少於完整的一個、三個月或六個月的利息期，或者指定一個額外天數的利息期，以使該2024年延遲提取定期貸款的利息期與當時未償還的其他定期貸款一致。

“投資”：對於任何人，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及任何安排，根據該安排，投資者對該另一人的債務或其他義務承擔任何支持義務。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“IRS”：美國國税局。

“開證貸款人”：指美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行，以及行政代理批准的任何其他循環貸款機構，以及已全權酌情同意擔任本協議項下的“開證銀行”或其任何關聯公司的母借款人，在每種情況下均以任何信用證的開證人的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“判決貨幣”：定義見第10.15(A)節。

“判定貨幣兑換日期”：定義見第10.15(A)節。

“初級融資”：定義見第7.8(A)節。

“肯塔基州總部”：位於肯塔基州列剋星敦坦普爾大道1000號的不動產。

“L信用證承諾”：對於任何開證貸款人，在截止日期當日及之後，該開證貸款人(如果有)根據第3.1節的規定簽發信用證的總金額不得超過附表1.1A中與該開證行名稱相對的“已承諾的L/信用證承諾”和“酌情的L/信用證承諾”項下所列的金額，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該等金額可根據本合同條款不時更改。截止日期L/信用證的承付款總額為60,000,000美元。

《L/承兑匯票曝光》：隨時、總L/承兑匯票的義務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。

“L/C外幣”：指加元、英鎊、歐元、日元、新西蘭元、澳元、瑞士法郎、波蘭茲羅提，以及在截止日期後經母借款人、發行借款人和行政代理人雙方協議確定的任何其他貨幣；只要每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用、可自由轉讓且不受限制，能夠轉換為美元並在倫敦銀行間存款市場可用。

“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額。

“L信用證參與人”：就任何信用證而言，是指除適用於該信用證的開證行以外的所有循環貸款人。

“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”：如前言所述，為免生疑問，應包括Swingline貸款人和/或每個發行貸款人，視上下文需要而定。

“信用證報告”：實質上以L證物或行政代理批准的任何其他形式出具的證明。

“信用證”：根據本協議開具的任何信用證和現有的每份信用證；但每份商業信用證或跟單信用證只要求即期開具匯票。

“留置權”：任何按揭、質押、抵押、現金抵押品或其他類似的存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃，但不包括任何經營租賃)。

“有限條件性收購”：如第2.25(A)節所界定；但對MF的收購應被視為“有限條件性收購”。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、任何額外的信用延期修正案、安全文件、外國擔保協議，除第10.1節、Global InterCompany Note和本附註的目的外，以及任何2024年延遲提取定期貸款預籌資函，以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：指美國貸款方和國外貸款方的統稱。

“當地時間”：(A)對於以加元、歐元、英鎊或日元計價的外幣貸款和信用證，倫敦當地時間；(B)對於以加元、歐元、英鎊和日元以外的貨幣計價的外幣貸款，以及以L/C外幣(加元、歐元、英鎊和日元以外的外幣計價)的外幣貸款，適用貨幣的當地時間；(B)對於任何其他貸款，以紐約市當地時間為準。就本定義而言，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心，如美元以外的任何貨幣。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指持有該貸款項下未償還的適用定期貸款及定期承諾或循環信貸總額(視屬何情況而定)的本金總額超過50%的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“材料購置”：如“形式基礎”的定義所界定。

“重大不利影響”：(A)母公司借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款各方履行貸款文件規定的支付義務的能力的重大減損；或(C)對任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理或貸款人在本協議或本協議下的整體權利或補救措施產生重大不利影響。

“實質性處置”：如“形式基礎”的定義所界定。

“重大境外限制子公司”：指作為重大子公司的任何境外限制子公司。

“重大知識產權”：母公司借款人或任何受限制的子公司擁有的任何知識產權，構成對母公司借款人及其受限制的子公司的業務運營具有重大影響的抵押品。

“重大附屬公司”：截至任何確定日期，任何受限附屬公司(A)在參照期間的最後一天結束時的總資產等於或大於母借款人及其子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其在參照期間的收入等於或大於母借款人及其子公司在該期間的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計準則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，非重要附屬公司的附屬公司合計(I)在最近結束的參考期最後一天的總資產，相等於或大於母借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(Ii)在該參考期內的收入，等於或大於母借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的10.0%，則母借款人應：不遲於根據本協議交付該會計期間財務報表之日起十個工作日內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司為“重要子公司”，以便在這樣指定(S)之後，非實質性子公司(I)在該參考期的最後一天的總資產不到母借款人及其子公司在該日綜合總資產的10.0%，(Ii)在該參考期內的總收入不到母借款人及其子公司在該參考期的綜合收入的10.0%。在每種情況下，都是按照公認會計原則確定的。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的材料，包括石棉、多氯聯苯、氡氣和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”：截止日期的五週年。

“合併協議”：於2023年5月9日由母借款人Lima Holdings Corporation、特拉華州的一家公司和母借款人的全資子公司Lima Deal Corporation LLC、母借款人的全資子公司Lima Deal Corporation LLC、牀墊公司Group Inc.、特拉華州的一家公司和在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司Steenbok Newco 9 Limited之間簽署的合併協議和計劃(包括不時對貸款人不具實質性和不利的或經所需貸款人批准的修訂)。

“明富環球收購”：合併協議中考慮的收購。

“明富環球所需處置”：指與完成明富環球收購有關的財產及投資的處置，金額不超過根據合併協議所規定的附表7.5。

“穆迪”：根據“現金等價物”的定義。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，母借款人或任何受限制附屬公司以現金、現金等價物和可流通的美國債務證券(根據公認會計原則確定)的形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才包括在內)(但條件是，就可出售的美國債務證券而言，只有在收到其收益時，此類證券才應計入現金淨收益)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、用於償還本協議允許的任何資產上的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)、調查費用、所有權保險費和相關的檢索和記錄費用，以及母借款人或任何此類受限制子公司實際發生的其他慣例費用和支出，(B)就母借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務而言，已從發行或產生的現金收益扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣及佣金及其他與此相關實際產生的慣常費用及開支。

“淨現金”：在任何一天，(I)母借款人及其國內子公司的國內無限制現金和國內現金等價物的總金額；但母借款人或其任何國內子公司持有的與收購MF相關的任何有擔保或無擔保票據或其他債務的現金收益應符合本條款(I)規定的“國內無限制現金”的資格，無論是否限於收益的使用或託管賬户或根據任何其他慣例託管安排，以及(Ii)外國受限制子公司的無限制現金和現金等價物總金額的100%。為免生疑問，本定義中的“現金等價物”一詞將根據公認會計準則進行解釋。

“新貸款人”：在任何時候，任何不是現有貸款人並且同意提供以下任何部分的人：(A)根據第2.25節的增量貸款、增量循環承諾或增量定期承諾項下的貸款，或(B)根據第2.20節的附加信貸延期修正案提供的信貸協議再融資貸款；但條件是：(X)就增量定期貸款、增量定期承諾或再融資定期貸款而言，此類新貸款人是合格的定期貸款受讓人；(Y)對於增量循環承諾或替代循環承諾，合格的受讓人是循環承諾的合格受讓人。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”：定義見第2.23節。

“非境內子公司”：指母借款人不是(A)境內子公司或(B)境內非限制性子公司的任何子公司。為免生疑問，術語“非境內子公司”應包括每一家外國子公司。

“非SOFR後繼率”具有第2.17(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”：指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務”：貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和償付義務到期後的利息，以及與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後的利息要求或請願後的利息要求)，以及貸款方對行政代理或任何貸款人(或在雙邊L/信用證貸款、特定互換協議和特定現金管理協議、行政代理的任何關聯公司或任何貸款人的情況下)的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接的還是間接的，本協議項下、本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何雙邊L信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議或與本協議或相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用(包括根據本協議任何貸款方必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支付)或其他；但在根據《擔保與抵押品協議》確定(I)任何美國借款方的任何擔保義務時，“義務”的定義不得產生任何由任何美國貸款方提供的擔保(或任何美國貸款方授予擔保權益以支持(如果適用)任何除外的互換義務)；和(Ii)根據《外國擔保協議》的任何外借方，“義務”的定義不得產生任何由任何外借方對任何除外的互換義務的擔保。

“組織文件”：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織章程以及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他預定不可用日期”：具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“父母借款人”：如本合同序言中所定義。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.19節。

“PBGC”：根據ERISA設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金計劃”：任何符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定的計劃。

“完美證書”：一份完美證書，由父母借款人和對方美國貸款方在截止日期時簽署並交付。

“允許收購”：滿足以下第(X)或(Y)款的任何購買：

(X)(A)在購買任何其他人(不包括董事合格股或類似股權)100%股本的情況下，該其他人的董事會(或其他類似管理機構)應已批准該收購；

(B)：(I)(X)在緊接其形式基礎上生效之前或之後，不存在任何違約或違約事件，或(Y)在母借款人的選擇下，如果有限條件收購是由本協議項下遞增定期貸款的收益提供資金，則不存在違約或違約事件，並在緊接該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，在緊接其生效之前或之後繼續存在；(Ii)(X)母公司借款人應在最近一次結束的母公司借款人的財務季度的最後一天形式上遵守第7.1節規定的財務契諾，該財務報表已根據6.1節交付，並根據預計基礎確定；或(Y)在有限條件收購的情況下，由母公司借款人選擇，由本合同項下增量定期貸款的收益提供資金，母借款人應在簽訂有限條件性收購的最終收購協議之日，形式上遵守本文第7.1節規定的財務契約，該協議是在該日期的預計基礎上確定的，(Iii)收購收購後不會成為貸款方的人，或收購不屬於貸款方的財產或資產所支付的購買代價，連同所有其他此類收購，不得超過6億美元；和

(C)在購買完成後的兩(2)個工作日內，母借款人的負責官員應提供一份合規證書，其形式和實質應令行政代理合理滿意，確認符合本合同第(A)款和第(B)款中所列的每一項，視情況而定；或

(Y)明富環球收購事項完成；但在緊接明富環球收購事項生效之前或之後，並不存在任何違約或違約事件，亦不會在緊接該等違約事件之前或之後持續。

“允許對外再融資債務”：指一個或多個借款人為以一種或多種有擔保或無擔保債務證券或貸款系列的形式對所有或部分現有定期貸款進行再融資而產生的任何債務；但(1)任何此種債務的最終到期日不得早於到期日後91天的日期；(2)這類債務的條款不得規定在到期日後91天之前的任何定期償還、強制贖回、償債基金債務或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制權變更、資產出售或傷亡事件時的慣常購買要約和在違約事件時的慣常加速權利除外；(3)該等債務證券或貸款須為：(A)僅就債務證券而言，以抵押品作擔保(但不考慮補救辦法的控制)，且不得以母借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作抵押，而代表該等債項持有人行事的高級代表，須已成為具有慣常條款的第一留置權債權人間協議或抵押品信託協議的一方，並須合理地令行政代理人滿意，以反映擔保該等債務的留置權的同等地位，(B)以初級抵押品(包括與控制補救措施有關的抵押品)擔保債務，且不得以母借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作抵押，而代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為初級留置權債權人間協議或附屬信託協議的一方或以其他方式受該等協議或附屬信託協議的規定所規限，該協議具有慣常條款，併合理地令行政代理人滿意，反映為該債務提供擔保的留置權的第二(或更初級)留置權地位或(C)無抵押；(4)此類債務的任何債務人或擔保人不得是非貸款方；。(5)此類債務的條款和條件(不包括任何從屬關係、定價、費用、費率下限、折扣、保費和可選的預付或贖回條款)對貸款方的有利程度不得低於適用於再融資定期貸款的條款和條件，但僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他規定除外；(Vi)該等債務的本金額(或增值(如適用))不超過再融資定期貸款的本金額(或增值(如適用))，但不超過與該等再融資相關的任何資本化利息、已支付的任何溢價或其他合理金額及合理產生的費用及開支的款額；及(Vii)實質上與產生或發行該等債務證券或貸款同時，100%的所得款項淨額應用於償還再融資定期貸款，包括應計利息、費用、成本及開支。準許對外再融資債務應包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的增量等值債務”：指一個或多個借款人以一系列或多系列有擔保或無擔保債務證券或貸款的形式發生的任何債務；但條件是：(1)任何這類債務的最終到期日不得早於到期日後91天的日期，但在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，這種習慣性高收益過橋貸款將自動轉換為不在到期日後91天內到期的永久債務，或被要求換成不早於到期日後91天到期的永久債務；(2)這種債務的加權平均到期日等於或大於定期貸款的加權平均到期日，但如屬習慣性高收益過橋貸款，則不在此限，在符合習慣條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，將自動轉換為或要求轉換為加權平均期限不短於定期貸款的永久債務，(3)此類債務的條款不得規定在到期日後91天之前的任何定期償還、強制贖回、償債基金債務或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制權變更、資產出售或意外事故或譴責事件以及違約事件發生時的慣常加速權利除外。(4)這種債務應是：(A)僅就債務證券而言，以債務的抵押品作擔保(但不考慮補救辦法的控制)，不得以母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的抵押品作抵押，而代表這類債務的持有人行事的高級代表，應已成為第一留置權債權人間協議或抵押品信託協議的一方，該協議具有慣常條款，並令行政代理人合理地滿意，以反映擔保該債務的留置權的同等地位，(B)以初級抵押品(包括與控制補救措施有關的抵押品)作為該等債務的抵押，且不得以母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作為抵押，而代表該債項持有人行事的高級代表須已成為具有慣常條款的初級留置權債權人間協議或附屬信託協議的一方，或在其他方面受該等協議或附帶信託協議的條文所規限，而該等協議或附帶信託協議須合理地令政務代理人滿意，以反映保證該等債務的留置權的第二(或更初級)留置權地位或(C)無抵押，(V)此類債務的任何債務人或擔保人均不得不是貸款方，並且(Vi)此類債務的條款和條件(不包括任何從屬關係、定價、費用、費率下限、折扣、保費和可選的預付或贖回條款)作為一個整體，對貸款方的優惠程度不得低於適用於定期貸款的條款和條件，但僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他規定除外。

“允許留置權”：如第7.3節所定義。

“許可再融資債務”：為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、替換、作廢或退款(包括任何不良債務)(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該項再融資債項的本金額(或增值(如適用的話))(加上未付的累算利息及其任何溢價(包括投標、催繳或整筆保費)、任何已承諾或未支取的款額，以及與該等準許再融資債項有關的承保折扣、費用、佣金及開支)，(B)(I)該等核準再融資債務的最終到期日相等於或遲於(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)在該到期日後91天的較早者(須瞭解，在上述兩種情況下，因控制權變更或出售資產而要求要約購買該等債務的任何撥備均不得違反上述限制)及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日相等於或大於該再融資債項的加權平均到期日，(C)如正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協定項下的債務，則在償還權方面，該等準許再融資債務應從屬於與管理正在進行再融資的債務有關的文件所載的條款所載的債務，而該等債務的還款權並不會對貸款各方造成實質上的不利影響，(D)在該等準許再融資債項的產生日期，任何核準再融資債項不得有債務人或或有債務人，而該債務人或或有債務人在該日期不是就正進行再融資的債項而言的債務人或或有債務人(或本不會被要求成為債務人或或有債務人)(但有一項理解是，任何該等準許再融資債項的條款，在其產生日期不得為，(E)如果再融資債務由抵押品擔保(或本應被要求由抵押品擔保)，則此類允許再融資債務可由抵押品擔保，其條款總體上並不比正在再融資的債務對有擔保當事人有利多少；但就任何以抵押品上的留置權作擔保的債務而言，為該等獲準再融資的債務提供擔保的任何留置權，在該再融資的債務須受債權人之間就本協議項下的義務達成的協議所規限的範圍內，須受一項債權人間協議所規限，而就整體而言，該協議對貸款各方的利益並不比就該再融資的債務而尚未達成的債權人間協議為低。

“准予重組”：任何與税務籌劃及税務重組有關的活動，只要該等准予重組不會實質損害擔保及抵押品協議第2節所載的保證或貸款人對抵押品的擔保權益(在每種情況下均視為整體)，且在其他方面對貸款人並無重大不利(由母借款人善意決定)，且在實施該准予重組後，母借款人及其受限制附屬公司應遵守第6.10節的其他規定。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“質押股份”：指擔保和抵押品協議中的定義。為免生疑問，“質押股票”一詞不應包括任何除外的抵押品。

“波蘭茲羅提”是指波蘭的合法貨幣。

英鎊：英國的法定貨幣。

“備考基礎”：就本協議規定需要對任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)進行備考基礎確定的任何交易而言，“備考基礎”是指該確定應在(I)在該參考期內或在該參考期結束後但在作出該確定之前進行任何重大收購和任何重大處置之後作出，幷包括與此相關而產生、承擔或償還的任何債務(假設該等債務以浮動利率計息，在整個計算期內計算時的有效匯率)和(2)假定發生了這種材料購置或材料處置，並且這種債務是在該參考期開始時產生、承擔或償還的；但母借款人進行的任何備考計算(I)基於S-X法規或(Ii)在母借款人的高級管理人員證書中列出的真誠計算(在第(Ii)條的情況下，基於目標公司的經審計財務狀況或行政代理合理滿意的其他財務狀況)應為可接受的；此外，母借款人進行的任何備考計算可包括按備考基礎計算的成本節約、運營費用削減和協同效應，猶如該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，猶如該等成本節約是在整個該期間全部實現的(在所有方面均受“綜合EBITDA”定義(B)(7)和(B)(8)款所述限制的限制)。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關的財產收購，包括(A)構成一個企業的所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及母借款人及其受限制子公司支付超過5,000,000美元的對價；和“重大處置”是指任何財產處置或一系列相關的財產處置，如(A)構成企業的全部或幾乎所有經營單位，或構成個人的全部或實質所有普通股，以及(B)母借款人或其任何受限制附屬公司的總收益超過5,000,000美元。

“流程代理”：如第10.12(B)節所述。

“禁止交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“提議的變更”：如第2.23節所述。

“PTE”：指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買”：指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，母借款人或其任何受限子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或有限責任公司、或其業務單位或部門的全部或基本上所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按董事會成員的投票數計算)個人的股本。

“收購對價”：就任何收購而言，該收購的現金和非現金對價的總和。任何購買的“購買對價”明確包括在購買中承擔的債務，以及母借款人對與購買相關的任何遞延購買價格債務(包括收益付款)的最高金額的善意估計。任何購買的“購買對價”明確不包括(A)母借款人作為此類購買的對價發行給賣方的股本，以及(B)母借款人出售或發行股本的現金收益淨額，前提是該等購買是在母借款人收到此類現金收益淨額後90天內進行的。

“合格財務合同”：根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條的定義和解釋的任何“合格財務合同”。

“QFC信用支持”：定義見第10.22節。

“質量管理協會公告”：按照“合格材料採購”的定義。

“合格應收賬款交易”：(X)母借款人或任何受限附屬公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母借款人或任何受限附屬公司可向新成立的受限附屬公司或其他特殊目的實體或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款或票據及與之相關的權利；及(Y)上文第(X)款所述的任何以另一符合條件的應收賬款或票據及與之相關的權利為擔保的、以初級留置權為基礎的合格應收賬款交易；但在每一種情況下，上述交易或一系列交易的所有條款和條件，包括但不限於母公司借款人或任何受限制附屬公司對轉讓資產的任何追索權的數額和類型，都是行政代理合理接受的。

“合格材料收購”：本協議允許的任何允許收購或其他購買，條件是：(I)此類允許收購或購買的總購買代價至少為225,000,000美元，並且(Ii)母借款人在終止此類允許收購或購買後十(10)個工作日內向行政代理提供書面通知(“QMA通知”)，將該允許收購或購買指定為“合格材料收購”；但MF收購應被視為“合格材料收購”，且不要求交付QMA通知。

利率決定日“：在適用利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理確定的適用銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則”利率決定日期“是指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

比例增量金額：按照增量上限的定義定義。

“應收賬款實體”：指母借款人(或為與母借款人進行合格應收賬款交易而成立的另一人，其中母借款人或母借款人的任何子公司進行投資，母借款人或母借款人的任何子公司向其轉移應收賬款和相關資產)的全資子公司，除為母借款人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產以及與該業務附帶或相關的任何業務或活動融資外，不從事其他活動。和(就截止日期後形成的任何應收賬款實體而言)由母借款人董事會(如下所述)指定為應收賬款實體，以及

(A)不償還任何部分的債務或任何其他債務(或有或有)

(1)由母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，

(2)母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司(另一應收賬款實體除外)以任何方式向母借款人或其任何受限制附屬公司追索或承擔債務，而不是依據標準證券化承諾；或

(3)直接或間接、或有或有或以其他方式使母借款人或母借款人的任何受限制子公司(另一應收賬款實體除外)的任何財產或資產得到清償，但依據標準證券化承諾除外；

(B)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制附屬公司(另一應收賬款實體除外)均無任何重大合約、協議、安排或諒解的協議，但母公司借款人合理地認為對母公司借款人或受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從母公司借款人的關聯方以外的人那裏獲得的條款，以及

(C)母借款人或母借款人的任何受限制附屬公司(另一家應收賬款實體除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現某些水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

母公司借款人董事會的任何此類指定應通過提交母公司借款人的負責官員的證書來向行政代理證明，證明該指定符合上述條件。

“應收款交易歸屬債務”：在任何確定日作為任何合格應收款交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務數額，如果這種合格應收款交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務的特徵將被描述為本金。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“基準期”：參照“形式基準”的定義。

“再融資”：如“準許再融資負債”的定義所界定。

“再融資定期貸款”：定義見第2.29(A)節。

“再融資定期貸款”：根據第2.28節的額外信用延期修正案產生的一種或多種新的定期貸款類別。

“已退還的Swingline貸款”：見第2.7(B)節的定義。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“已登記等值票據”：就最初根據規則第144A條或根據經修訂的1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何債務證券而言，實質上相同的票據(具有相同擔保)是根據在美國證券交易委員會登記的交換要約在美元對美元的交易所發行的。

“規則U”：董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“償付義務”：適用的借款人根據第3.5節向適用的開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事項而言，指任何集團成員收到的與此有關的現金收益淨額合計。

“再投資事項”：指母借款人(直接或間接透過受限制附屬公司)有意並預期使用資產出售或收回事項所得現金淨額的全部或指定部分，以收購或修復對其業務有用的資產，或以其他方式投資於母借款人或其受限制附屬公司的任何資產出售或收回事件。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對母借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，以下列日期為準：(A)再投資事件發生12個月後12個月(或，如果母借款人或受限制子公司在該再投資事件發生後12個月內作出具有法律約束力的承諾，收購或修復對母借款人或適用的受限制子公司的業務有用的資產，或以其他方式以適用的再投資延期金額投資於母借款人或其受限制子公司的業務，以較早的日期為準)和(B)母借款人應決定不再或以其他方式停止投資的日期，收購或修復對母借款人或適用的受限制附屬公司的業務有用的資產，或以其他方式以全部或任何部分相關再投資遞延金額投資於母借款人或其受限制附屬公司的業務。

“相關利率”：對於以(A)美元、每日簡單SOFR或期限SOFR(視情況而定)、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR和(E)日元、Tibor(視情況而定)的任何借款而言。

“被取代的循環承付款項”：如第2.29(A)節所述。

“替代循環承付款”：根據第2.29節“附加信貸延期修正案”設立的一個或多個新的循環承付款類別。

“替代循環貸款人”：具有替代循環承諾或未償還的替代循環貸款的循環貸款人。

“置換循環貸款”：指按照置換循環承諾發放的循環貸款。

“可報告事件”：指與養老金計劃有關的、在ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但關於放棄通知的事件除外。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)當時未償還定期貸款的本金總額，以及(Ii)當時有效的2024年延遲提取定期貸款承諾，或如果2024年延遲提取定期貸款承諾已經終止，則2024年延遲提取定期貸款和(Iii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已經終止，則為當時未償還循環貸款總額的50%以上的持有者。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”：如第2.18(I)節所定義。

“重置日期”：如第2.26(A)節所述。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指母公司借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管總裁，但在任何情況下，就財務事宜而言，是母公司借款人的首席財務官，並且，僅就根據第二條發出的通知而言，是指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的母公司借款人的任何其他高級人員或僱員，或根據母公司借款人和行政代理之間的協議指定的母公司借款人的任何其他高級人員或僱員。

“限制性付款”：指母借款人或其受限制附屬公司就其股本作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金付款或類似存款，作為或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母借款人或其受限制附屬公司的任何股本或收購母借款人或其受限附屬公司的任何該等股本的任何期權、認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”：指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“循環承諾”：對於任何貸款人而言，在截止日期當日及之後，該貸款人(如果有)在本金和/或面值總額上提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證，其本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本合同條款不時予以更改。

“循環承諾期”：指從結算日起至到期日止的期間。

“循環展期信貸”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款(外幣貸款除外)的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比(包括該貸款人以美元以外的貨幣未償還的L/信用證債務等值美元的循環百分比)的總和；(C)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比；及。(D)該貸款人相當於當時未償還外幣貸款本金總額的美元循環百分比。

“循環設施”：如“設施”的定義所界定。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：就任何循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款的循環承諾佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾期滿或終止後的任何時間，該循環貸款當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還的循環貸款本金總額的百分比，但，如果循環貸款在循環貸款總額減至零之前已全部支付，則循環貸款的確定方式應確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環貸款。 儘管有上述規定，在第2.25條的情況下，當存在違約方時，應在不考慮任何違約方的循環承諾的情況下確定循環費用。

“無風險利率貸款”：指按基於調整後每日簡單SOFR的利率計息的貸款。

“S&P”：指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“售後回租交易”：就母借款人或其任何子公司而言，與任何人直接或間接的任何安排（貸款方除外），據此，母借款人或該子公司應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或動產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並於其後將該等財產或其他財產出租或出租，而該等財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產大致相同的用途。

“當日資金”：或行政代理機構可能確定的其他資金，用於以相關外幣結算國際銀行交易。

“制裁國”：在任何時候，一個國家或地區本身就是任何全面制裁的目標（截至截止日期，古巴，伊朗，朝鮮，克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制地區，以及敍利亞）。

“被制裁人員”：在任何時候，（a）在美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國、歐洲聯盟、加拿大或任何歐盟成員國保存的任何制裁相關指定人員名單或指令中具體列出或確定的任何人員，（b）位於（c）委內瑞拉政府，或（d）因被任何該等人士擁有或控制或為其或代表其行事而受制裁限制或禁止與之交易的任何人士。

“制裁”：（a）美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、加拿大或英國財政部不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義。

“安全文件”：對擔保和抵押協議以及此後提交給行政代理人的所有其他擔保文件的集體引用，該擔保和抵押協議和所有其他擔保文件授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“優先票據”：二零二九年優先票據及二零三一年優先票據。

“高級代表”：就任何債務而言，根據發行、產生或以其他方式獲得該債務的契約或其他協議（視情況而定），受託人、行政代理人、抵押代理人、擔保代理人或類似代理人，以及其各自的繼承人。

“共享回加上限”：在連續四個財政季度的適用期間內，金額相當於合併EBITDA的20%（在根據“合併淨收入”定義的第（a）條和“合併EBITDA”定義的第（b）（7）條進行任何調整之前）。

“SOFR”：（x）就定期SOFR而言，指由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率;及（y）就每日簡單SOFR而言，就任何適用的釐定日期而言，指SOFR管理人於該日期前第五個美國政府證券營業日在NYFRB網站上公佈的有擔保隔夜融資利率（或任何後續來源）;但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指在緊接該確定日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的匯率。

“SOFR管理員”：NYFRB，作為SOFR的管理人，或由NYFRB指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額將超過該人截至該日期的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人的資產的公允價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(1)“債務”是指對“債權”的責任，和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的；但任何或有爭議的負債在任何時間的款額，須按合理地預期會在該時間成為實際及到期負債的款額計算。

“特別通知貨幣”指任何時候的外幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定現金管理協議”：指借款人或任何受限制附屬公司與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何現金管理協議(如果是在該日期存在的現金管理協議)，或在訂立該現金管理協議時的任何現金管理協議，如果是與任何貸款人(行政代理除外)或其關聯方簽訂的現金管理協議，則在適用借款人或該受限制附屬公司簽署和交付後不遲於90天向行政代理髮出通知，適用時(或不遲於截止日期後90天，如果現金管理協議已在該日期存在)為“指定現金管理協議”；但根據現有信貸協議，在截止日期與貸款人或貸款人的關聯公司之間存在的任何現金管理協議，如果不是本協議項下的貸款人或貸款人的關聯公司，則應是本協議下的“指定現金管理協議”。

“特定互換協議”：指借款人或任何受限制附屬公司與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的利率或貨幣匯率的任何互換協議，截至截止日期(如果是在該日期存在的互換協議)，或在簽訂該互換協議時，以及就已由該貸款人和母公司借款人指定的與任何貸款人(行政代理除外)或其關聯公司的互換協議而言，不遲於適用借款人或該受限制附屬公司籤立和交付後90天內向行政代理髮出通知，適用時(或如互換協議在截止日期存在，則不遲於截止日期後90天內)為“指定互換協議”；但根據現有信貸協議，在截止日期與貸款人或貸款人的關聯公司之間存在的任何互換協議，如不是本協議項下的貸款人或貸款人的關聯公司，則應為本協議項下的“指定互換協議”。

“標準證券化承諾”：指母借款人或母借款人的任何子公司在涉及可比公司的應收賬款證券化交易中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為理事會確定的有關貸款人對歐洲貨幣利率適用的小數，用於歐洲貨幣籌資(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：除任何被排除的附屬公司外的每一家全資受限制附屬公司；但任何適用的附屬擔保人在根據本協議條款或任何擔保文件解除其對債務的擔保義務後，應不再是附屬擔保人；此外，任何不需要根據本協議條款成為附屬擔保人的受限附屬公司，如通過書面通知行政代理選擇成為貸款文件的一方，作為母公司借款人義務的擔保人，則應為附屬擔保人。

“繼承率”：具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“扶養義務”：對任何人，(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流量的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何支持債務的數額應被視為等於為其作出這種支持義務的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“受支持的QFC”：定義見第10.22節。

“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母借款人或其任何受限制子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”：對任何人而言，在任何互換項下支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該等終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節的規定同意在任何一次未償還本金總額不超過50,000,000美元的Swingline貸款。

“Swingline敞口”：在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款總額的總和。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為：(I)對於任何循環貸款人(Swingline貸款人以Swingline貸款人的身份提供的任何Swingline貸款除外)，相當於其當時與該Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比的金額；以及(Ii)對於Swingline貸款人，該Swingline貸款人當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金總額減去由Swingline貸款人以外的循環貸款人提供的參與金額。

“Swingline Lending”：美國銀行，北卡羅來納州，作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款通知”：根據第2.7節的規定的Swingline貸款通知，基本上應採用附件H-1的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度貸款”：如第2.6(A)節所述。

“搖擺線參賽金額”：如第2.7(C)節所述。

“瑞士法郎”：指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加代理”：本協議封面上標識的聯合辛迪加代理。

“合成租賃歸屬負債”：就任何人士而言，於任何日期，就任何所謂的合成租賃、表外租賃或税務保留租賃而言，就美國聯邦所得税而言，被視為借錢負債，但根據美國通用會計準則被分類為經營租賃，即相關租賃或協議項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃作為資本租賃入賬，將出現在該人士於該日期按照通用會計準則編制的資產負債表上。

“目標日”：TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”：由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“税務機關”：任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員，有權徵收、管理、徵收、評估或徵收任何税款。

“税”：任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：指某一特定融資機制下的定期基準貸款，即當時與所有貸款相關的當前利息期，這些貸款開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“定期承諾”：對於任何貸款人，該貸款人根據本協議向適用借款人提供定期貸款的義務(如果有)可根據轉讓和假設或附加信用延期修正案不時減少或增加。每一定期貸款人承諾的初始金額列於附表1.01A1.1a“初始期限承諾”和/或“2024年延遲提取期限承諾”的標題下，否則，在轉讓和假設、附加信貸延期修正案或任何其他修正案中，在每種情況下，該貸款人應根據這些條款承擔其定期承諾。

“定期貸款”：指定期承諾和根據該承諾提供的定期貸款。

“定期貸款人”：指初始定期貸款人、2024年延遲提取定期貸款人、信貸協議再融資安排方面的貸款人(包括新貸款人)和遞增定期貸款人。

“定期貸款”：統稱為初始定期貸款、2024年延期支取定期貸款再融資定期貸款或增量定期貸款，但上下文另有規定的除外。

“期限百分比”：就任何定期貸款人而言，視情況而定，(1)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時所有未償還定期貸款本金總額的百分比，以及(2)初始期限貸款百分比和(3)2024年延遲提取期限貸款百分比。

“術語SOFR”：

(A)就定期基準貸款的任何利息期而言，年利率相等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR期限利率；但如該利率並未在紐約市時間上午11時之前公佈，則SOFR期限指緊接其前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限利率；及

(B)就ABR貸款於任何日期的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一個月期限的SOFR定期利率；倘若該利率並未在該決定日期的紐約市時間上午11時前公佈，則SOFR期限指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整。

“Term Sofr Rate”：由CME Term Sofr管理人(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“術語SOFR更換日期”：具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR預定不可用日期”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR繼承率”：具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”：如第10.14(C)節所述。

“Tibor利率”：對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款，在任何利息期內，在利率確定日，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於此類貸款的利息期；但如果如此確定的Tibor利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。截至結算日的循環承付款總額為11.5億美元(為免生疑問，其中包括結算日的增支循環承付款)。第1號修正案生效日的循環承付款總額為1190,000,000美元(為免生疑問，其中包括截止日期的遞增循環承付款)。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“交易”：統稱為：(I)貸款各方簽署、交付和履行本協議、擔保和抵押品協議以及本協議項下的貸款及其收益的使用，(Ii)截止日期再融資，以及(Iii)支付與前述相關的費用和開支。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“三一物業”：位於北卡羅來納州27370，三一(高點)Sealy Drive 239Sealy Drive，(B)北卡羅來納州三一(高點)考試中心一號，北卡羅來納州27370，和(C)三一(高點)，企業辦公室，北卡羅來納州27370。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款、歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”：根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《國税法》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“統一商法典”或“統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典，除非適用《紐約統一商法典》的法律選擇條款需要適用另一司法管轄區的法律。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性子公司”：指由母借款人根據第6.13節指定為非限制性子公司的任何子公司，以及任何此類非限制性子公司的任何子公司；但在任何情況下，任何借款人都不應是非限制性子公司。

“美國政府證券營業日”：指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款方”：母公司借款人、作為國內子公司的每個額外借款人和作為國內子公司的每個子公司擔保人。

“美國人”：“法典”第7701(A)(30)條所指的“美國人”(為免生疑問，包括在美國聯邦所得税中被視為獨立於此類實體的實體)。

“美國特別決議制度”：定義見第10.22節。

“美國納税證明”：如第2.20(F)(Ii)(B)(3)節所定義。

“全資受限制附屬公司”：是母借款人的全資附屬公司的任何受限制附屬公司。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

1.2其他解釋性規定。 (a)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件時應具有定義的含義。

(a)As在本協議和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或其他貸款文件製作或交付的任何證書或其他文件，（i）與第1.1節中未定義的任何集團成員或任何非限制性子公司有關的會計術語，以及第1.1節中部分定義的會計術語，應具有公認會計原則賦予它們的各自含義（但此處使用的所有會計或財務性質的術語應解釋為，並且此處提及的金額和比率的所有計算應在不影響（x）根據會計準則彙編825-10-25的任何選擇的情況下進行（原《財務會計準則第159號》）（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則彙編或財務會計準則），以“公允價值”，以及（y）根據會計準則第470-20號對可轉換債務工具債務的任何處理（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）以其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，（ii）“包括”、“包括”及“包括”應被視為後接“但不限於”一詞，（iii）“招致”一詞應解釋為招致、創建、發行，承擔責任，承擔責任，承擔責任（iv）“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，（v）除非另有規定，凡提述協議或其他合約債務，應被視為指不時修訂、補充、重列或以其他方式修改的該等協議或合約債務;及（vi）除非另有規定，凡提述將於某特定日期作出的會計決定，應解釋為該日當地時間營業時間結束時。

（b）在根據第6.1條首次提交財務報表之前，關於要求計算綜合總槓桿比率和/或綜合擔保槓桿比率的任何規定（為免生疑問，除“適用保證金”或“適用定價網格”的定義外），此類計算應基於截止日期的母借款人首席財務官出具的證明，該證明應提交給本協議項下的信貸方，該證明應列出此類財務比率的計算結果，其合理的詳細程度應滿足管理層的要求。劑

（c）本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件指的是本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在符合第10.21節關於任何其他借款人作為外國子公司的任何義務的情況下，外國子公司不應要求任何外國子公司擔保任何美國人的任何義務或擔保義務(包括與此有關的任何擔保義務)，並且不得就其擔保任何除外的抵押品。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但本文和適用於任何其他借款人的其他貸款文件中的規定不適用於任何子公司，除非並直至該子公司根據本協議第10.21節的規定成為額外借款人(並且僅在該子公司仍是額外借款人的情況下才對該額外借款人有效)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，對於任何貸款方，不需要在美國以外的任何司法管轄區就該借款方位於美國境外的任何資產(包括在美國以外的任何司法管轄區註冊或申請的任何知識產權)建立或完善任何擔保權益，也不需要在美國境外就該借款方進行外國法律擔保或質押協議、外國法律抵押或契據或外國知識產權備案或搜查。

(F)在本協議中，凡與循環貸款的借款、轉換、續期或預付款有關，信用證或任何轉讓的簽發、修改或延期，任何所需的最低或多次金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證或任何此類轉讓以外幣計價，該金額應為相關匯率金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，0.5個單位向上四捨五入)，由行政代理或簽發貸款的貸款人視情況而定。

(G)就有限條件收購而言，如果在訂立該有限條件收購的最終收購協議之日決定遵守債務產生或進行允許收購的任何財務比率(但為免生疑問，為計算第7.1節所列財務契諾或確定適用保證金的目的而排除)，則在該確定之日或之後但在完成該有限條件收購或終止該有限條件收購的最終協議之日之前，任何綜合總槓桿率或綜合有擔保槓桿率的釐定應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，除非該等計算將導致綜合總槓桿率或綜合有擔保槓桿率低於若該等計算並不給予該等有限條件收購及與此相關而將進行的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)時所適用的水平。

(H)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

(I)除本合同另有規定外，當任何債務的償付或履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該償付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)應延至緊接的下一個營業日。

(J)為免生疑問，如任何交易(包括但不限於任何投資、任何債務產生及任何受限制付款)在交易完成時根據本協議第7.2至7.15節根據財務測試或定義(包括但不限於基於綜合淨收入、綜合擔保槓桿率、綜合總資產或綜合總槓桿率的任何財務測試或定義)的計算而獲準，並且包括但不限於根據形式基礎確定的任何該等財務測試或定義)，則該交易將被視為符合本協議第7.2至7.15節，即使該等財務測試或定義未來有任何變化。

(K)即使本協議有任何相反規定，在計算構成基於應收金額的任何財務比率或測試(定義如下)時，對於依據本協議第7條的規定發生的任何金額或達成或完成的任何交易，根據本協議第7條的規定，要求基本上同時遵守該金額的任何部分，或根據本協議第7條要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何綜合擔保槓桿率測試，就任何綜合總槓桿率測試及/或第7.1條(但為免生疑問，並非定期按季度遵守第7.1條)(任何該等金額，即“以現值為基礎的金額”)而言，雙方理解及同意，在計算適用於相關以現值為基礎的金額的財務比率或測試時，須撇除符合任何固定金額而產生的金額或訂立或完成的交易的該部分。

(L)就重大收購(包括(為免生疑問)曼氏收購)而言，就計算第7.1節所載財務契諾而言，對包括該等重大收購日期在內期間的綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何釐定及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)應按備考基準計算。

1.3利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生第2.17(B)節第一句第(I)或(Ii)款所述的情況時，第2.17(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整或實施符合要求的變更)的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何該替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任或承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代性、繼承性或替代性利率和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定、或計算由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。

1.4附加替代貨幣。

(A)母公司借款人可不時要求以“外幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放外幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於任何與發放外幣貸款有關的請求，該請求應經行政代理和每家貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和每家開證貸款人批准。

(B)任何此類請求應不遲於紐約市時間上午11點，即所需借款或信用證簽發日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由開證貸款人自行決定)向行政代理提出。在任何與外幣貸款有關的請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的請求中，行政代理應立即通知適用的開證貸款人。每一貸款人(如果是與外幣貸款有關的請求)或此類簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日內，不遲於紐約市時間上午11點通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣發放外幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句所指明的期限內迴應上述要求，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣發放外幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行外幣貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知父借款人，並且(I)行政代理和貸款人可以在必要的程度上修改相關利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在修改相關利率的定義以反映該貨幣的適當利率的範圍內，因此，就任何外幣貸款借款而言，這種貨幣在所有目的上都應被視為外幣。如果行政代理和簽發貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知母借款人，並且(I)行政代理和簽發貸款人可在必要的範圍內修改相關匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)如果修改了相關匯率的定義以反映該貨幣的適當匯率，則就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有情況下均應被視為外幣。如果行政代理未能就根據第1.4條提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即將此通知母借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“外幣”定義中明確列出的外幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為外幣。

1.5貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二節承諾額和承付款條件

2.1條款承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，每一有初始期限承諾的定期貸款人(透過其任何分行或聯屬機構)於結算日分別向適用的借款人提供美元定期貸款(“初始期限貸款”)，金額與該等定期貸款人(該等定期貸款人，“初始期限貸款人”)的初始期限承諾金額相同。

(B)初始定期貸款可以不時是ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款，由適用的借款人確定，並根據第2.2節和第2.13節通知行政代理。

(C)在符合本條款和條件及修正案第1號的情況下，每一傢俱有2024年延遲提取期限承諾的定期貸款人(通過其任何分支機構或附屬公司行事)各自同意在2024年延遲提取資金日發放一筆美元定期貸款(“2024年延遲提取期限貸款”)，金額相當於該等期限貸款人(該等期限貸款人，“2024年延遲提取期限貸款人”)的2024年延遲提取期限貸款承諾的金額。2024年延遲提款期限承諾將在(I)2024年延遲提取資金日期和(Ii)修正案第1號生效日期後十二(12)個月的日期(該較早日期，“2024年延遲提取期限承諾終止日期”)中較早的日期終止。2024年延遲提取期限貸款的借款，可由行政代理在與借款人協商後選擇，通過增加本金金額作為初始期限貸款的增加，而具有2024年延遲提取期限承諾的定期貸款人的2024年延遲提取期限貸款承諾應按比例減少相應的金額，只要該2024年延遲提取期限貸款可與發生此類延遲提取期限貸款時的初始期限貸款(由借款人善意確定)互換。如果該2024年延遲提取定期貸款不能與發生該延遲提取定期貸款時的初始定期貸款互換，則該延遲提取定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別建立。

2.2辦理定期貸款借款手續。適用的借款人應向行政代理遞交一份不可撤銷的承諾貸款通知(行政代理必須在紐約市時間下午2：00之前收到通知，(I)對於RFR貸款或ABR貸款，必須在預期成交日期前一個工作日收到；(Ii)對於定期基準貸款，必須在預期成交日期前兩個工作日收到)，要求定期貸款人在成交日期之前發放定期貸款，並具體説明借款金額。該承諾貸款通知應指明(一)申請借款日期，(二)借款本金金額，(三)借款類型，(四)利息期限(如適用)，以及(五)借款人。行政代理收到此類承諾貸款通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間中午12：00之前，每個定期貸款人應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供一筆立即可用的美元資金，相當於該貸款人將提供的一筆或多筆定期貸款。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室賬簿上適用借款人的賬户。

2.3定期貸款的償還。(A)(1)每個初始定期貸款人的初始定期貸款應按季度連續到期，每一次的美元數額應等於該貸款人的初始定期貸款的百分比乘以以下所述的在結算日發放的初始定期貸款本金金額的百分比；和(2)每個2024年延遲提取期限貸款人的2024年延遲提取期限貸款應按季度連續到期，每筆貸款的美元金額應等於該貸款人2024年延遲提取期限貸款的百分比乘以2024年延遲提取期限貸款在2024年延遲提取資金日發放的原始本金的百分比；但本協議第2.11節和第2.12節規定，下列各期貸款應通過應用初始期限貸款或2024年延遲提取期限貸款的任何預付款(視情況而定)而減少；還規定，初始定期貸款和2024年延期提取定期貸款的未償還餘額應在到期日支付；：還規定，在2024年延遲提取資金日，如果2024年延遲提取定期貸款是由於初始定期貸款本金的增加而發生的，行政代理機構可在必要的程度上與母借款人協商，適當調整下列百分比，以創造或維持關於初始定期貸款和2024年延遲提取定期貸款的可替代類別：

(B)根據《附加信用延期修正案》的規定，每個增量定期貸款人的增量定期貸款應連續分期到期(頻率不得高於季度)；但關於任何一批增量定期貸款的每期貸款，應通過對本章第2.11節和第2.12節所規定的該部分增量定期貸款的任何預付款來減少。

2.4取消承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人(通過其任何分支機構或附屬公司)分別同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元或一種或多種外幣的循環信貸貸款(“循環貸款”)(此類循環貸款，“外幣貸款”)，其本金總額在任何時候均未償還，如(在啟用其所得款項的使用後)加上(I)該貸款人的循環百分比為(X)當時未償還的L/C債務和(Y)當時未償還的循環貸款(包括外幣貸款的美元等值)之和的循環百分比，(Ii)該貸款人當時未償還的擺動額度風險，不超過該貸款人當時的循環承諾額，及(Iii)當時未償還信貸的循環展期總額(包括以美元以外貨幣未償還信貸的任何循環展期的美元等值)不超過循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，均符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時是歐洲貨幣貸款或(外幣貸款除外)ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，由適用的借款人確定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。

(B)在符合本合同條款和條件的情況下，各循環貸款人同意在循環承諾期內不時向借款人發放外幣貸款；但(I)在執行所請求的外幣貸款後，當時未償還的任何L/C外幣貸款本金總額與任何L/C風險敞口之和的美元等值不超過外幣昇華，(Ii)在執行所請求的外幣貸款(及其收益的使用)後，(X)該貸款人的循環百分比佔(1)當時未償還的L/C債務(包括以任何L/C外幣計價的任何L/C債務的美元等值)和(2)當時未償還的循環貸款(包括等值外幣貸款)的本金總額的總和，以及(Y)該貸款人當時未償還的Swingline風險敞口，不超過該貸款人的循環承諾額，以及(Iii)當時未償還的信貸循環展期總額(包括美元以外貨幣的任何循環展期的美元等值)不超過循環承諾額總額。外幣貸款應為歐洲貨幣貸款。

(C)規定每個借款人應在到期日償還包括外幣貸款在內的所有未償還循環貸款。

(D)即使本協議有任何相反規定，每一貸款人仍可通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款的方式向任何其他借款人發放貸款；但行使該選擇權不應影響該額外借款人根據本協議條款償還貸款的義務，也不得導致任何借款人或其他貸款方在行使該選擇權之日起承擔比第2.19節或第2.20(A)節規定的責任更大的任何責任。

2.5循環貸款借款程序。(a)任何借款人均可在循環承諾期內的任何工作日根據可用循環承諾以美元借款，但借款人應向行政代理人提交不可撤銷的承諾貸款通知（行政代理人必須在（i）下午2：00，紐約市時間，在請求的借款日期，如果是無風險利率貸款，（ii）下午2：00，如果是ABR貸款，則為申請借款日的紐約市時間;（iii）如果是定期基準貸款，則為申請借款日前兩個工作日的紐約市時間下午2：00）（前提是，根據第3.5節的要求，循環貸款項下的ABR貸款借款通知不得遲於2017年12月21日上午10：00發出，紐約市時間，在提議借款之日），説明（A）適用的借款人，（B）借款的金額和循環貸款的類型，（C）請求借款日期和（D）（如適用）初始利息期。 根據以美元為單位的循環承諾，每筆借款的金額應等於（x）在ABR貸款的情況下，500，000美元或超過100，000美元的整數倍（或者，如果當時的可用循環承諾總額低於500，000美元，則為較小的金額）以及（y）對於無風險利率貸款和定期基準貸款，為5，000美元，000美元或超過500，000美元的整數倍;前提是，Swingline公司可代表借款人要求根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款的循環承諾借款。 在收到適用借款人的任何此類承諾貸款通知後，行政代理人應立即通知各循環銀行。 各循環借款人應在下午4：00之前，將其按比例分攤的各筆借款的金額提供給行政代理人，用於相關借款人在資金辦公室的賬户，紐約市時間，適用借款人在借款日期要求的資金立即提供給行政代理人。 然後，行政代理人將循環貸款人向行政代理人提供的金額和行政代理人收到的類似資金的總和貸記該辦事處賬簿上的適用借款人賬户，從而向適用借款人提供此類借款。

（b） 任何借款人可在循環承諾期內的任何營業日根據可用循環承諾以任何外幣借款;但借款人應向行政代理人提交不可撤銷的承諾貸款通知（行政代理人必須在（x）下午2：00之前收到該通知，如果是外幣貸款（以特別通知貨幣計價的外幣貸款除外），紐約市時間，要求借款日期前三個營業日，或（y）上午11：00，如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款，則在申請借款日之前五個營業日，紐約市時間（但是，如果適用的借款人希望申請利息期不同於“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的外幣貸款，“行政代理人必須在上午11點之前收到適用的通知，紐約市時間，在所請求的外幣貸款借款日之前五個營業日（或在特別通知貨幣的情況下六個營業日），行政代理人應立即通知貸款人該請求，並確定是否所有貸款人都可以接受所請求的利息期;不遲於上午11：00，紐約市時間，四個工作日（或五個營業日的情況下，特別通知貨幣）的外幣貸款申請借款日之前，行政代理人應通知適用的借款人（該通知可以通過電話發出），無論所要求的利息期是否已得到所有貸款人的同意），指明（i）適用的借款人，（ii）將借入的外幣貸款金額，（iii）該等外幣貸款將以何種外幣計值，（iv）所要求的借款日期，（v）初始計息期的長短及（vi）該等資金將記入或支出的該等借款人的適用賬户。 在收到適用借款人的任何此類承諾貸款通知後，行政代理人應立即通知各循環銀行。 每筆特定外幣的外幣貸款借款的最低金額應在管理計劃表中規定。 就任何外幣貸款借款而言，每筆循環貸款的外幣貸款金額應等於其適用借款的循環百分比。 在各借款日，各循環銀行應在管理計劃表中規定的相關外幣時間之前，將其在該等借款中的份額以可立即使用的相關外幣形式提供給管理計劃表中規定的適用辦事處的管理代理人。 然後，通過行政代理機構將循環貸款人提供給行政代理機構的總金額貸記或支付到適用的借款人在適用的承諾貸款通知中規定的賬户，該借款將以行政代理機構收到的相同的當日資金提供給適用的借款人。

2.6搖擺線承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，(I)Swingline貸款人(通過其任何分支機構或關聯公司行事)同意在循環承諾期內，通過向借款人提供美元迴旋額度貸款(“Swingline貸款”)，不時向借款人提供循環承諾項下的部分信貸；但(I)任何Swingline貸款須由Swingline貸款人全權酌情決定，(Ii)在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能會超過當時有效的Swingline承諾)；(Iii)(X)該Swingline貸款人(以Swingline貸款人及循環貸款人的身分)的Swingline風險總額，(Y)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)發放的未償還循環貸款本金總額及(Z)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的L/C風險敞口不得超過其當時有效的循環承擔額；及(Iv)如在作出該等Swingline貸款後，可用循環承諾額的總額將少於零，則任何借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何該等貸款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)每個借款人應在到期日和Swingline貸款發放後十(10)個工作日的較早日期向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在借入循環貸款的每一天，適用的借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當任何借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知，並通過遞送Swingline貸款通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：30之前由Swingline貸款人在建議的借款日期之前收到)，向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知，並註明(I)適用借款人、(Ii)借款金額和(Iii)請求借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾提供的每筆Swingline貸款的金額應等於500,000美元或超過100,000美元的整數倍。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。如果Swingline貸款人自行決定同意發放Swingline貸款，並且除非Swingline貸款人在紐約市時間下午2：30之前(包括在任何貸款人的要求下)收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)，則在借款日期(A)指示該Swingline貸款人不因第2.6(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)未滿足第5節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，不遲於紐約市時間下午3：30，在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入適用借款人在該借款日在行政代理的賬户中，並以立即可用的資金形式提供給適用的借款人。

(B)對於Swingline貸款人，Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一和絕對酌情決定權，代表適用的借款人(每名借款人在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於紐約市時間上午11點，即請求還款日期前一個工作日發出的通知下，要求每一名循環貸款人作出，而每名循環貸款人在此同意：一筆循環貸款，金額相當於該循環貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環百分比(“已退還的Swingline貸款”)，用以償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在發出通知之日不遲於紐約市時間下午1：00，將此類循環貸款的數額以即時可用資金的形式提供給供資辦公室的行政代理。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已償還Swingline貸款的範圍內，立即支付該借款人的該等已退還的Swingline貸款的金額。

(C)如果在按照第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對任何借款人而言已經發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，如Swingline貸款人自行酌情決定，不能按第2.7(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依照第2.7(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應以該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人蔘與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人按比例支付的付款，如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映該貸款人按比例支付的款項)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)確認每個循環貸款人根據第2.7(B)條所指提供貸款和根據第2.7(C)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.8手續費等：(A)母借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日至循環承諾期最後一天期間(包括該日)的承諾費，該承諾費的計算依據是該貸款人在付款期間可用循環承諾額的實際每日實際數額的承諾費費率，該承諾費應在每個費用支付日到期並每季度支付一次，該承諾費從截止日期之後的第一個此類日期開始計算。

(B)如果母借款人同意在與行政代理達成的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(C)如果母借款人同意向具有2024年延遲提取期限承諾的2024年延遲提取期限承諾的貸款人(違約貸款人除外)支付從第1號修正案生效日期起至但不包括2024年延遲提取期限承諾終止日期為止的期間的一筆定時費(“2024年延遲提取期限貸款費用”)(“2024年延遲提取期限承諾費用”)，該費用的計算數額等於未提取的2024年延遲提取期限承諾的每日實際餘額，就第1號修正案生效日期起至第1號修正案生效日期及其後60天期間內的任何一天，乘以相等於(X)的每年百分率(假設一年為360天)，乘以自第1號修正案生效日期起至2024年延遲支取期限承諾期終止日(但不包括在內)期間內任何一天的0%及(Y)百分率，該百分率相等於在該日期生效的承諾費費率。2024年延遲提款計時費用應在第1號修正案生效日期之後、2024年延遲提款供資日期、2024年延遲提款期限承諾終止日期和2024年延遲提款期限承諾終止日期中最早的日期到期並每季度支付一次。

2.9承諾的終止或減少。適用借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承諾額或2024年延遲支取期限承諾額，或不時減少循環承諾額或2024年延遲支取期限承諾額；但如果在生效後以及在生效日對循環貸款和擺動貸款的任何預付款，信貸的循環延期總額將超過循環承諾額，則不得終止或減少循環承諾額。任何此類削減的數額應等於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的適用承付款。適用借款人發出的任何終止通知可聲明該通知以其他信貸安排或融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該適用借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期前通知行政代理)。

2.10[已保留].

2.11可選的預付款。借款人可隨時或不時向行政代理遞交不可撤銷的通知，在不遲於(A)紐約市時間下午12：00(對於定期基準貸款)、(B)紐約市時間下午12：00(對於外幣貸款)、(C)紐約市時間下午12：00(對於外幣貸款)和(C)紐約市時間下午12：00之前向管理代理交付不可撤銷的通知後，借款人可以全部或部分地預付任何類別的貸款。對於RFR貸款或ABR貸款，通知應分別指明預付款的日期和金額、要預付的貸款以及預付款是定期基準貸款、外幣貸款(如果是預付的外幣貸款，則是此類貸款的計價外幣)、RFR貸款還是ABR貸款；但如果一筆歐洲貨幣貸款或定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人也應支付根據第2.21節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指定的款額應於通知所指定的日期到期並須予支付，連同(ABR貸款及Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付款項的累計利息；但任何借款人發出的任何預付通知可聲明該預付通知須以其他信貸安排或集資或其他交易的有效性為條件，在此情況下，該借款人可撤銷該通知(於指定生效日期或該日期之前通知行政代理)。定期貸款和循環貸款(外幣貸款除外)的部分預付款的本金總額應為(X)ABR貸款，超出100,000美元或其整數倍；(Y)就RFR貸款和定期基準貸款而言，本金總額為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。部分預付外幣貸款的最低限額為《管理進度表》規定的有關外幣。可選擇的預付款應適用於根據適用借款人的指示對適用類別的定期貸款進行預付款。

2.12強制預付款。(A)如任何集團成員鬚髮行或產生任何債務(不包括根據第7.2節產生的任何債務(任何信貸協議再融資安排或準許的對外再融資債務除外))，則應於發行或產生第2.12(D)節所述的定期貸款之日運用相當於該等債務淨現金收益100%的金額。

(B)除第2.12(E)條另有規定外，如任何集團成員於任何日期從任何不構成再投資事件或明富基金要求處置的資產出售或回收事件中收取的現金收益淨額，連同該會計年度從所有其他資產出售或回收事件中收到的現金收益淨額超過40,000,000美元，則相當於該等現金收益淨額超過40,000,000美元的金額，以及相當於其後在該財政年度收到的所有現金收益淨額的金額，應在收到後的第五個營業日適用於第2.12(D)節所述的提前償還定期貸款；但儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，應按照第2.12(D)節的規定，將與相關再投資事項的再投資預付款金額相當的金額用於預付定期貸款。

(c)     [已保留].

(D)應根據第2.18(B)節的規定，將與第2.12節規定的預付款有關的所有款項用於定期貸款的預付款。第2.12條規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，但在計算任何資產出售或追回事件的現金淨額時，應視情況排除以下金額：

(I)外國附屬公司出售任何資產所得的任何現金淨額，或與外國附屬公司有關的任何追回事件所得的現金淨額(視何者適用而定)，而適用的當地法律禁止或延遲由外國附屬公司向母公司借款人或其國內附屬公司或其任何股本持有人分配現金。根據第2.12(E)(I)節的規定，在計算現金淨收益時不包括的任何金額將不需要在第2.12(B)節規定的時間內用於償還貸款，並可從第2.12(B)節規定的任何其他到期金額中扣除，如此長，但僅限於此，由於適用的當地法律不允許外國子公司分發這些資金(母借款人在此同意採取商業上合理的努力，並使用商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用法律所要求的一切商業合理行動，以消除此類限制)。一旦根據適用的當地法律允許分配任何此類受影響的現金收益淨額，母借款人應提前償還定期貸款(不遲於允許分配後的五(5)個工作日)，金額相當於該受影響金額的該部分，但為免生疑問，如果該現金收益淨額發生了再投資事件，或第2.12(E)(Ii)條排除了此類預付款，則不在此限；以及

(Ii)外國子公司出售任何資產所得的任何現金淨額或與外國子公司有關的任何追回事件的現金淨額，在每種情況下，只要母借款人在其合理判斷中確定，將任何或所有此類項目分配給母借款人或任何國內子公司或該外國子公司的任何股本持有人將產生任何不利的税收後果(母借款人特此同意採取商業上合理的努力，並使用商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用法律所要求的一切商業合理行動，以避免任何此類不利税收後果)。根據第2.12(E)(Ii)款計算的現金收益淨額中未包括的任何金額，將不需要在第2.12(B)節規定的時間用於償還貸款，並可從第2.12(B)節規定的任何其他到期金額中扣除。一旦母借款人在其合理判斷中確定任何該等受影響的現金收益淨額的分配將停止導致不利的税收後果，母借款人應提前償還定期貸款(不遲於確定後五(5)個工作日)，金額相當於該受影響金額的該部分，但為免生疑問，除非該現金收益淨額已發生再投資事件，或第2.12(E)(I)條排除了該提前還款的可能性。

即使第2.12節有任何相反規定，在任何情況下，集團任何成員都不應被要求將非國內子公司的現金匯回美國。

(F)如在任何日期(I)以任何L/C外幣計值的外幣貸款未償還本金總額與任何以L/C外幣計值的任何未償還L/C公司債務之和的美元等價物總額超過外幣再增值的105%，借款人應在沒有通知或要求的情況下立即償還該等未償還外幣貸款，並將以任何L/C外幣計值的任何未償還信用證作為本金的抵押，從而在生效後，未償還外幣貸款本金的美元等價物總額不超過外幣昇華或(Ii)信貸循環展期總額(包括美元以外的任何未償還信貸的循環展期的美元等價物)超過循環承諾額總額，且信貸循環展期總額(包括美元以外的任何未償還信貸的循環展期的美元等價物)在此後連續兩個工作日超過循環承諾額總額，則在隨後的第二個營業日，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即償還該等未清償循環信貸及現金抵押任何未清償信用證的本金總額，以便在生效後，信貸循環展期總額(包括以美元以外貨幣計算的未清償信貸循環展期的美元等值)不超過循環承諾額總額。

2.13轉換和繼續選項。(A)適用借款人可不時選擇將定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)轉換為ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)，或繼續定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(以英鎊計價的任何此等貸款除外)，方法是在紐約市時間不遲於建議轉換或延續日期前的第二個營業日下午1時向行政代理遞交有關該項選擇的不可撤銷承諾貸款通知，但任何此類定期基準貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。適用的借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，方法是不遲於紐約市時間下午3點，在建議的轉換日期前的第三個營業日(該通知應明確規定其初始利息期的長度)向行政代理提交此類選擇的事先不可撤銷的承諾貸款通知。條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構就該貸款單獨決定不允許此類轉換時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款或RFR貸款。每份已承諾的貸款通知應指明(I)適用借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續提供定期基準貸款或適用的歐洲貨幣貸款，(Ii)請求轉換或繼續的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將轉換或繼續的貸款的貨幣和本金金額，(Iv)將現有貸款轉換為的貸款的類型，(V)如果適用，與之相關的利息期限，以及(Vi)適用的借款人。在收到任何此類承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。(X)如屬定期SOFR貸款或RFR貸款(視何者適用而定)，每項轉換或延續的本金總額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或(Y)就ABR貸款而言，為100,000美元或超過100,000美元的整數倍。每次續借外幣貸款的最低金額應為《管理進度表》中規定的有關外幣金額。

(B)對於任何適用的歐洲貨幣貸款和任何期限基準貸款，適用的借款人可在當時的當前利息期屆滿時，通過按照第1.1節中規定的適用於此類貸款的下一個利息期長度的“利息期”的適用條款，向行政代理提交不可撤銷的承諾貸款通知，繼續作為此類貸款的期限。但在下列情況下，某項貸款下的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款不得繼續存在：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且該貸款的行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類延期；或(Ii)如果存在第8(F)節第(I)或(Ii)款規定的關於任何借款人的違約事件，則(I)就定期基準貸款而言，如果適用的借款人沒有按照本節的上述規定發出任何所需的承諾貸款通知，或者如果根據前面的但書不允許繼續發放，則任何此類貸款應在該到期利息期間的最後一天自動轉換為ABR貸款，並且(Ii)對於以英鎊以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款，(X)如果適用的借款人沒有按照本節的上述規定發出任何所需的承諾貸款通知，此類貸款應作為為期三個月的歐洲貨幣貸款繼續發放，以及(Y)如果根據前述但書不允許繼續發放此類貸款，則任何此類貸款的利率應根據行政代理與母借款人之間的談判確定(期限不超過30天)，以期商定確定利率的替代基礎，並在進行此類談判之前，每一循環貸款人在有關利息期間所佔有關外幣貸款份額的利率，應為年利率，即(A)適用保證金與(B)該循環貸款人在任何情況下須就該利息期間支付利息之前在切實可行範圍內儘快通知行政代理人的利率之和，該利率須以年利率表示有關循環貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該外幣貸款提供資金的成本(如為負數，則視為零)，有關循環貸款人應向行政代理提供一份證書，合理詳細地列出其如何計算此類費用，但本條(Y)項並不要求該循環貸款人披露根據任何適用的法律、法規或保密義務而被阻止披露的信息，根據前述規定商定的任何替代依據應對所有貸款方具有約束力；並進一步提供任何此類歐洲貨幣貸款以相同貨幣繼續存在的情況。在收到任何此類承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。

2.14對RFR貸款部分、定期基準部分和外幣貸款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有RFR貸款或定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每個RFR貸款部分或定期基準貸款部分的RFR貸款或定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整數倍；(B)在任何時間，未償還的期限基準貸款部分和RFR貸款部分不得超過10個。任何時候以外幣計價的外幣貸款餘額不得超過6筆。

2.15利率和付款日期。

(A)每筆歐洲貨幣貸款應在與其有關的每一利息期內的每一天(視情況而定)計息，年利率等於該日所確定的歐洲貨幣利率加適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)每筆定期基準貸款的年利率應等於調整後的定期SOFR利率加適用保證金。

(D)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(E)(1)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期數額應按年利率計息，利率等於(X)(貸款)，根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)(償還義務)，適用於循環貸款項下ABR貸款的利率加2%；及(Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或本協議項下應付的任何承諾費或其他金額的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、加速或其他方式)，則該逾期金額應按當時適用於相關貸款項下ABR貸款的利率加2%的年利率計息(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)。就上述第(I)和(Ii)款而言，自不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)(在每種情況下，增加的費率，視情況而定，為“違約率”)。

(F)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(E)款應計的利息應不時應要求支付。

(G)對於任何相關利率，行政代理在與母借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的每項該等修訂張貼至該母借款人及貸款人。

2.16利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款或以外幣計價的貸款(相對於EURIBOR的外幣貸款除外)而言，其利率是以ABR、CDOR、Tibor SONIA(視適用情況而定)為基礎計算的，其利息應以實際經過天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算；但以外幣計價的貸款，其利息應按照市場慣例計算，但市場慣例與上述規定不同的，應當按照市場慣例計算利息。行政代理應在可行的情況下儘快通知母借款人和相關貸款人關於歐洲貨幣匯率的每次確定。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知母借款人和有關貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母借款人的要求，向母借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)、(C)或(D)節(以適用為準)在確定任何利率時所使用的報價。

2.17替代利率。

(A)對於任何關於定期基準貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款的請求，或將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的請求，或適用的任何此類貸款的延續，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第2.17(B)節確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率；第2.17(C)節或第2.17(D)節以及第2.17(B)節、第2.17(C)節或第2.17(D)節第(I)款下的情況或期限SOFR預定不可用日期、每日簡單SOFR預定不可用日期或其他相關利率預定不可用日期的情況已經發生，或(B)不存在充分和合理的手段，以確定任何確定日期或請求的利息期(適用)的適用商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所要求的貸款人因任何原因而認定以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率在任何要求的利息期或確定日期內不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知母借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持適用的定期基準貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款的義務，或將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務(如適用)，應在受影響的定期基準貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款或利息期限或確定日期(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)在前一句中描述的關於ABR的SOFR條款組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR條款確定ABR，直至行政代理(或，在第2.17(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)母借款人可撤銷任何未決的借款或轉換為定期基準貸款或RFR貸款，或繼續定期基準貸款，或借用或繼續適用的歐洲貨幣貸款(在受影響的貸款或利息期或確定日期範圍內，視情況而定)，或，如果未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期基準貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已被轉換為ABR貸款，或任何未償還的RFR貸款應被視為已立即轉換為ABR貸款，以及(B)在母借款人的選擇下，任何受影響的未償還歐洲貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款借款，如果是以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，應立即、或者，對於任何其他歐洲貨幣貸款，在適用的利息期結束時，或(2)對於以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，立即全額預付，或對於任何其他歐洲貨幣貸款，在適用的利息期結束時全額預付；但如果母借款人(X)在以英鎊計價的歐洲貨幣貸款中沒有做出選擇，則在母借款人收到通知後三個工作日的日期或(Y)在以其他外幣計價的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天之前，母借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替換SOFR一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限利率，包括但不限於，因為SOFR期限利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用主管當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，1個月、3個月和6個月期限SOFR或期限SOFR利率將或將不再具有代表性或不再可用，或將被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(最後一個月的日期，三個月和六個月的SOFR期限或SOFR期限利率不再具有代表性或永久或無限期可用，稱為SOFR期限預定不可用日期)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於上文第(Ii)款規定的期限不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR，並且，為免生疑問，對於行政代理可以確定的任何計算利息的付款期，調整後的期限SOFR將被替換為調整後的每日簡單SOFR。在任何情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

如果期限SOFR後續利率為每日調整簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

(C)更換每日簡單SOFR或每日簡單SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定每日簡易SOFR，因為《每日簡易SOFR》不是現成的，也不是目前出版的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後，Daily Simple Sofr將或將不再具有代表性，或將不再提供，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，只要在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任者，將繼續以代表的基礎提供Daily Simple Sofr(Daily Simple Sofr不再具有代表性或永久或無限期提供的日期，即“Daily Simple Sofr預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第2.17(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況涉及當時生效的每日簡單SOFR繼任者利率，則管理代理和母借款人可以僅為了根據第2.17節以替代基準利率替換每日簡單SOFR美元或任何當時的美元每日簡單SOFR繼承者利率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“每日簡單SOFR繼任者利率”)，任何此類修訂應於紐約市時間下午5：00生效，即在行政代理向所有貸款人和母借款人張貼該建議的修訂後的第五(5)個工作日的下午5：00，除非在此之前，由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

(D)替換其他相關税率或非SOFR後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(定期SOFR或每日簡單SOFR除外)，因為本協議項下該相關匯率(期限SOFR或每日簡單SOFR除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下議定貨幣(美元除外)的有關利率(定期SOFR或每日簡單SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率(期限SOFR或每日簡單SOFR除外)的代表性期限(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“其他預定不可用日期”)；

或者，如果第2.17(D)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況已相對於當時有效的非SOFR後續費率發生，則行政代理和母借款人可以修改本協議的唯一目的是，按照第2.17節的規定，將約定貨幣(美元除外)的相關利率或約定貨幣(美元除外)的任何當時的非SOFR繼承者匯率替換為替代基準利率，並適當考慮此類替代基準的任何正在演變或隨後存在的類似信貸安排的慣例，並以此類替代基準的商定貨幣(美元以外)計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，並以該等基準的商定貨幣(美元除外)計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“非SOFR繼承率”，並與術語SOFR繼承率和每日簡單SOFR繼承率共同稱為“SOFR繼承率”)，任何此類修訂將於紐約市下午5點生效，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改，否則在該時間之前，行政代理應在第五(5)個營業日內向所有貸款人和母借款人張貼該修訂建議。

(E)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至母借款人和貸款人。

(F)就本第2.17節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關美元或外幣(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

2.18按比例計算的待遇和付款。(A)任何借款人在本合同項下向貸款人借款、母公司借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應根據有關貸款人各自適用的期限百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)償還母借款人因定期貸款本金和利息而支付的每筆付款(包括根據第2.12節的每筆預付款，但不包括根據第2.11節的任何預付款和根據第2.3節的任何付款)，應根據定期貸款人當時持有的定期貸款的各自未償還本金金額按比例支付。根據第2.12節規定的定期貸款的每筆本金預付金額應直接按到期日順序或按母借款人的其他指示用於定期貸款的預定分期付款。母公司借款人根據第2.11節就一類定期貸款的本金和利息支付的每一筆預付款，應根據定期貸款人當時持有的此類定期貸款的本金金額按比例支付，並應適用於母公司借款人選擇的定期貸款的分期付款。母公司借款人根據第2.3條進行的每一次付款，包括任何類別定期貸款的適用到期日，應根據此類定期貸款的貸款人持有的此類定期貸款的未償還本金金額按比例支付。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)任何借款人因循環貸款(外幣貸款除外)的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(D)任何借款人因任何外幣貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照適用的循環貸款人當時持有的該等外幣貸款的未償還本金金額按比例支付。

(E)任何借款人在本協議項下的所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因(外幣貸款的本金或利息除外)，不得抵銷或反索償，並應在到期日下午1點前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。任何借款人在本合同項下因外幣貸款的本金或利息而支付的所有款項(包括預付款)應以相關外幣支付，不得抵銷和反索賠，並應在到期日期向行政代理支付，在適用的循環貸款人的賬户上，在行政時間表規定的相關貨幣付款時間之前。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.8條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(歐洲貨幣貸款、RFR貸款或定期基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款、RFR貸款或定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(F)除非任何貸款人在借款日期前(或如借入RFR貸款或ABR貸款，則在借款日期紐約市時間下午3：00之前)以書面通知行政代理人，該貸款人不會向行政代理人提供構成其借款份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，其年利率等於(I)每日平均聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，自該貸款人立即向行政代理人提供該數額之日起(包括該日在內)。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果該貸款人沒有將該貸款人在此類借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理還應有權按年利率收回該金額及其利息，該利率等於(I)每日平均聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人應適用借款人的要求將該金額立即提供給行政代理為止。

(G)除非任何借款人在根據本協議應支付的任何款項的日期前已以書面通知行政代理人該借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定該借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日之後的三個工作日內沒有向行政代理人支付這筆款項，行政代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按年利率計算利息，該利息等於(I)每日平均聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至貸款人立即向行政代理人提供該金額為止。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(H)如果任何貸款人未能按照第2.7(B)、2.7(C)、2.18(F)、2.20(E)、3.4(A)或9.8條的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理受益，Swingline貸款人或發證貸款人根據上述條款履行貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在單獨賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序。

(I)對於行政代理根據本合同為貸款人或任何發行貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何理由錯誤地支付了這種付款；則每一貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該發行貸款人的可撤銷金額以即時可用資金連同利息償還給該管理代理，自該款分配給該貸款人之日起(包括該日在內)，按聯邦基金有效利率和該管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向管理代理償還。

2.19法律要求。(A)如採用或更改由聯邦儲備系統成員銀行維持的任何就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)而訂明的準備金要求，是在截止日期之後作出的，而該項規定的結果是增加任何貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款的成本，而該貸款人須借通知上級借款人及行政代理人(該通知須指明適用於該貸款人的法定儲備金利率)，要求根據本段作出補償，然後，母借款人將向該貸款人支付足以補償該貸款人發放或維持此類歐洲貨幣貸款的額外成本的金額(直至該要求失效之日或該貸款人撤回該請求之日，兩者中以較早者為準)。

(B)審查任何中央銀行或其他政府當局對法律的任何要求或對其解釋或適用的採納或任何更改，或任何貸款人是否遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)任何信用方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税和免税額除外)；

(Ii)在不重複第2.19(A)條所設想的準備金或其他存款的情況下，對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債或任何其他資金獲取(或其中的參與)施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，轉換、繼續或維持貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，母借款人應應貸款人或其他信用方的要求，立即向其支付補償該貸款人或其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的費用或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知母借款人(並向行政代理提供副本)。

(C)即使任何貸款人已經確定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後提出的關於資本或流動資金要求的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令的採納或任何更改，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在截止日期後提出的關於資本或流動資金要求的任何請求或指令，應具有將該貸款人或該公司的資本回報率由於其在本協議下、根據或關於任何信用證的義務而降低到低於水平的效果該貸款人或該公司若非如此採用本可達至的水平，更改或遵守(考慮到貸款人或公司關於資本充足性或流動性的政策)貸款人合理地認為是重大金額的，則在貸款人不時向母借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，母借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該公司的此類減少。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下發布的或與其相關或在其實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律要求的變化，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(E)如果由於截止日期後法律規定的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或類似事件，以任何有關外幣提供任何外幣貸款的資金，或以任何有關外幣向位於紐約以外的辦事處提供任何有關外幣貸款的資金，將不可能或該外幣不再可獲得或不能隨時兑換成美元，或該外幣的美元等值不再容易計算，則在任何受影響的貸款人的選擇下，不得向位於紐約的行政代理辦公室提供相關貨幣的外幣貸款或任何相關貨幣的外幣貸款(視屬何情況而定)。

(F)如果(I)任何外幣貸款的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於在截止日期後貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件後由於法律規定的任何變化，以該貨幣或該付款地點支付該等債務將是不可能的，或該外幣不再可用或不能隨時兑換成美元，或該外幣的美元等值不再容易計算，則在任何受影響的貸款人的選擇下，適用的借款人應以美元(根據行政代理根據本合同條款確定的付款發生之日的有效匯率)和/或在紐約或(Ii)如果未償還貸款的任何外幣被重新計價，則在受影響的貸款人的選擇下，受影響的貸款和適用借款人的所有債務應以美元(根據行政代理根據本合同條款確定的該日期的有效匯率)轉換為債務，並且在每種情況下，適用的借款人應賠償貸款人，防止因這種替代支付而造成的任何貨幣匯兑損失或合理的自付費用。

(G)任何貸款人根據第2.19(A)、(B)或(C)條向母借款人提交的關於根據第2.19(A)、(B)或(C)條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知母借款人要求賠償的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人賠償；但如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(H)如果任何中央銀行或其他政府當局採納或改變法律的任何要求或對其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，將使任何貸款人就向任何額外借款人發放、作出、維持、資助或收取利息或履行本協定預期的關於向任何額外借款人提供信貸的義務是非法的，則經該貸款人(提供該通知的每一貸款人，“受影響的貸款人”)向母借款人和行政代理髮出書面通知後：

(I)貸款人在本合同項下向該額外借款人提供信貸的義務應立即中止，直至每個受影響的貸款人以書面形式通知母借款人和行政代理，該貸款人就向該額外借款人發放、發放、維持、提供資金或收取利息不再違法，或(Y)在法律要求的範圍內予以取消；

(Ii)如任何受影響的貸款人對該額外借款人維持任何未償還貸款或就任何未償還貸款收取利息屬違法，則該額外借款人須償還(或按其選擇並在法律允許的範圍內轉讓予母借款人)(X)在三個營業日內或在法律規定的較早期間內向該額外借款人發放的所有未償還的ABR貸款及(Y)在當時的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內向該額外借款人發放的所有未償還的歐洲貨幣貸款；及

(Iii)如果任何受影響的貸款人對代表該額外借款人出具的任何信用證維持、收取利息或持有任何參與均屬違法，則該額外借款人應在三個工作日內或法律規定的較早期限內，在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於L/信用證義務的金額。

2.20輛出租車。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。儘管有前述規定，如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人或貸款方的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人或貸款方(視情況而定)從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人或貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付給適用貸款方的金額應在必要時增加，在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.20節應支付的額外款項的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用貸方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)根據適用法律，貸款各方應各自及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還任何其他税款。

(C)在任何借款方根據本第2.20節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行範圍內儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理機構合理地滿意的其他付款證據。

(D)在提出要求後10天內，貸款各方應共同和分別支付該貸款方應支付或支付的、或被要求從向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理或借款人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(F)在下列情況下：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應該貸款人或該行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應母借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本，該副本已妥為填寫，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向母借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，按受款人合理要求的時間、時間和數量，將適用法律規定的任何格式(根據第2.20(F)(I)或(Ii)條規定交付的任何格式除外)的簽署副本交付給上級借款人和行政代理，以此作為申請免除或減少任何有關貸款方組織或所在司法管轄區徵收的預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以(X)允許貸款方或行政代理人決定需要扣留或扣除的金額；或(Y)獲得任何相關税務機關的授權，允許貸款方在不繳納或減免預扣税的情況下支付這筆款項。貸款人應與貸款方、行政代理機構和税務機關合作，採取一切必要措施，使其能夠在不繳納或減免預提税金的情況下付款。即使第2.20(F)(Iii)節有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交該等表格或其他文件會使貸款人承擔任何未償還的費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等表格或其他文件。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.20節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.20節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項，包括支付的額外款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)確保在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及償還、清償或履行貸款文件下的所有義務後，各方在本第2.20條下的義務仍應繼續存在。

(I)根據本第2.20節的規定，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.21賠償。每一借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(A)借款人在根據本協議的規定發出請求後，未能借入、轉換為、轉換或延續適用的歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款；(B)該借款人未能預付或轉換為適用的歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款；在該借款人根據本協議的規定發出有關通知後，或(C)該借款人在不是與其有關的利息期的最後一天支付歐元貸款、定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)之後。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)該貸款人將該金額存放於銀行間歐洲貨幣市場主要銀行的一段可比期間內，就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向母公司借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.22更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.19或2.20(A)節對該貸款人實施的任何事件，如果母借款人提出要求，它將盡合理努力為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免或儘量減少該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，該出借人及其放貸機構不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，而且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19條或第2.20(A)條規定的任何義務或權利。

2.23貸款人的更替。在下列情況下，應允許母借款人替換任何貸款人：(A)貸款人根據第2.19或2.20(A)條要求償還所欠金額，或者如果貸款人根據第2.20(A)條被要求為任何貸款人的賬户向任何政府當局支付補償税或額外金額，(B)貸款人當時是違約貸款人，或(C)貸款人(“非同意貸款人”)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定(“擬議的變更”)，要求每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)，與替代金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.22條採取任何行動，以消除根據第2.19條或第2.20(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)每一借款人應根據第2.21節對被替換的貸款人負責，如果借款人因該被替換的貸款人而購買的任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視情況而定)不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)在行政代理、Swingline貸款人和/或任何發行貸款人將根據第10.6節將適用的貸款或承諾轉讓給該替代金融機構的同意權範圍內，該替代金融機構應合理地令該行政代理滿意，Swingline貸款人和/或該發行貸款人(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但父借款人有義務支付其中所指的登記和處理費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.19或2.20(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

2.24違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.8(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的循環承諾和信貸的循環延期不應包括在確定所需貸款人或多數貸款貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或L/C風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口(該術語定義第(Ii)款所指的部分風險敞口除外)和L/C風險敞口應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用延期加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二，根據第8節規定的程序，僅為發行貸款人的利益將與該違約貸款人的L/信用證風險敞口相對應的借款人的債務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要L/C風險敞口仍未清償，只要導致提供此類現金抵押品的義務仍然相關(該現金抵押要求應通過借款人將此類現金抵押品存入行政代理開立的賬户來滿足)；

(Iii)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分現金抵押，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果違約貸款人的L/C風險敞口根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.8(A)節和第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)條就該違約貸款人的L/C敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求籤發貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險和違約貸款人當時未償還的L/C風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，及/或由借款人按照第2.24(C)節提供現金抵押品，則屬例外。任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果任何貸款人的貸款人母公司的破產事件在截止日期之後發生，並且只要該事件持續，Swingline貸款人將不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要簽發貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)已與母借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除與該貸款人有關的本合同項下的任何風險。

如果行政代理、母借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人能夠按照其循環百分比，按照其可評税份額持有此類貸款。

2.25增值設施。(A)母借款人和/或任何額外借款人以及任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，這些貸款人應作出、獲得或增加其遞增定期貸款或循環承付款的金額(任何此類增加的循環承付款、“遞增循環承付款”和任何可提供此類遞增定期貸款或遞增循環承付款的安排，視情況而定，稱為“遞增貸款”)，方法是簽署並向行政代理提交一份附加信用延期修正案，規定(I)增加的金額和所涉及的一項或多項貸款，(Ii)適用的遞增貸款結束日期，(3)適用借款人(S)和(4)就遞增定期貸款而言，(W)適用的遞增定期貸款到期日，(X)此類遞增定期貸款的攤銷時間表，以及(Y)此類遞增定期貸款的適用額度；但條件是：

(A)所有增量定期貸款和增量循環承諾的本金總額(或承諾金額，如適用)，連同任何準許的增量等值債務的本金總額，不得超過增量上限；

(B)(X)就為母借款人指定為“有限條件性收購”的準許收購或類似準許投資提供資金而發生的任何增量定期貸款而言，未發生違約或違約事件，且截至適用的收購、合併或類似協議簽訂之日仍在繼續；或(Y)在適用的增量貸款激活日，在緊接任何額外信貸延期(包括據此作出任何增量定期貸款或增量循環承諾)生效之前和之後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將因此而產生；

(C)母借款人應在任何增量貸款激活日按形式遵守第7.1節規定的財務契約，並在母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算財務報表時，重新計算第7.1節規定的財務契諾(包括作出任何增量定期貸款和根據該修正案作出的任何增量循環承付款(如果是與增量循環承付款有關的任何額外信貸延期修正案，則假定此類承付款已全部提取)；

(D)在任何情況下，任何貸款方的任何陳述或擔保在所有重要方面都是真實和正確的，不得成為任何遞增融資的有效性或根據遞增融資借款的條件，除非並僅限於提供該遞增融資的貸款人所要求的範圍；

(E)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得早於初始定期貸款的加權平均到期日(除非是慣常的高收益過橋貸款，在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成加權平均到期日不短於初始定期貸款的永久債務)；

(F)就增量循環承諾作出的所有增量定期貸款和任何循環貸款，其抵押品的付款權利和擔保權利應與定期貸款和循環貸款並駕齊驅，任何債務人或擔保人不得不是貸款方；

(G)除定價和費用或本第2.25(A)節另有規定外，任何增量期限融資的所有條款，如果與適用的現有期限融資不一致，應由該增量期限融資的母公司借款人和貸款人確定，併合理地令行政代理滿意；但各增量期限融資應按比例分攤適用期限融資的任何強制性預付款，除非該增量期限融資的母公司借款人和貸款人選擇較少的付款；

(H)任何增量循環承付款及其相關的循環貸款應符合本協議中適用於循環融資的條款，該等增量循環承付款在實施該附加信貸延期修正案後應成為本協定項下的循環承付款；

(I)未經行政代理同意，(X)根據本款實施的每次增加應至少為50,000,000美元，以及(Y)母借款人在結束日期後不得選擇超過五個遞增貸款結束日期；和

(J)任何貸款人均無義務參與本款所述的任何增加，除非其自行決定同意參加。

(B)對任何選擇在增量貸款下提供承諾的新貸款人，(I)在根據第10.6條轉讓此類貸款或承諾時需要徵得同意的範圍內(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，應令行政代理合理滿意，在任何增量循環貸款的情況下，發行貸款人和Swingline貸款人，以及(Ii)應根據附加信用延期修正案成為本協議下的貸款人。

(C)除非行政代理另有約定，否則在與循環貸款有關的每個遞增貸款結算日，每一借款人應根據相關增加的循環承諾額從參與相關增加的每一貸款人借入循環貸款，其數額參考借款人的每一種貸款的數額(如果是歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，則為每一歐洲貨幣部分或定期基準部分，視情況而定)，條件是：(I)在下列情況下，(I)該借款人已於該遞增貸款結算日借入或落實歐洲貨幣部分或定期基準部分；及(Ii)該借款人要求借入或落實的每項該等類別、歐洲貨幣部分或定期基準部分的總金額已按比例增加。適用於任何歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率或根據前一句話借入的任何定期基準貸款的調整期限SOFR利率，應等於當時適用於歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率或適用於同一歐洲貨幣部分或定期基準部分的其他貸款人的調整期限SOFR利率(或在當前利息期到期之前，母借款人與相關貸款人商定的其他利率)。

(D)儘管本協定有任何相反規定，本協定雙方同意，在每個遞增貸款結算日，應對本協定進行必要的(但僅限於)修正，以反映其所證明的遞增定期貸款或循環承諾的存在和條款。任何此類修改可由行政代理和母借款人以書面形式完成，並提供給本合同的其他各方。

(E)截止日期增量循環承付款應在截止日期作為增量循環承付款提供，但須符合第5節規定的適用於初始循環承付款的同樣程度的條件，且不得對本協定作任何進一步修改。

2.26貨幣波動。

(A)紐約市時間上午11：00左右，在每個計算日期前兩(2)個工作日，行政代理或發行貸款機構(視屬何情況而定)應就每種適用外幣確定截至該計算日期的匯率，但條件是，在收到根據第2.5(B)條規定的承諾貸款通知後，行政代理應在相關計算日期前兩(2)個工作日確定相關外幣的匯率(已確認並同意行政代理應使用該匯率，以確定該承諾貸款通知是否符合第2.4(B)條)。如此確定的匯率將在相關計算日期(“重置日期”)生效，並應一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(第10.15條和任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應是在美元與任何外幣之間換算任何金額時使用的匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)上午約11：00紐約市時間在每個重置日期前兩(2)個工作日，行政代理應確定(I)當時未償還的外幣貸款本金(在實施該日期將發放或償還的任何外幣貸款後)和(Ii)當時未償還的L/C債務的美元等價物的總額。

(C)行政代理應迅速將本合同項下匯率的每次確定通知母借款人和循環貸款人。

2.27借款人代表。

(A)每個新增借款人在此不可撤銷地指定並指定母公司借款人為其代理人、事實受權人和法定代表人，以達到本協議項下的所有目的，包括交付已承諾的貸款通知、合規或類似證書；就貸款收益的分配作出指示；支付、預付和減少貸款、承諾或貸款文件項下的任何其他金額；選擇利率選項；發出、接收、接受和拒絕本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他通知、同意或其他通信；以及代表貸款文件項下的該額外借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。母公司借款人特此接受這一任命。行政代理和每個貸款人可以將母公司借款人代表任何額外借款人根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自該額外借款人的通知或溝通。母借款人代表任何額外借款人作出的每項保證、契諾、協議及承諾，就所有目的而言，均須當作是由該額外借款人作出的，並對該額外借款人具有約束力及可強制執行，猶如該等保證、契諾、協議及承諾是由該額外借款人直接作出一樣。母公司借款人根據任何貸款文件就任何額外借款人的義務作出的任何訴訟、通知、交付、接收、接受、批准、拒絕或任何其他承諾，在適用的情況下，應被視為以母公司借款人代表該額外借款人的代表和代理人的身份作出，而就所有目的而言，任何該等訴訟、通知、交付、接收、接受、批准、拒絕或其他承諾應被視為由該額外借款人作出，並對該額外借款人具有約束力和可強制執行，猶如該等訴訟、通知、交付、接收、接受、批准、拒絕或其他承諾是由該額外借款人直接作出的一樣。

(B)每名並非被排除的外地附屬公司的額外借款人在此各別同意向每名貸款人及行政代理人作出彌償，並使每名貸款人及行政代理人免受該額外借款人或任何第三者對貸款人及該行政代理人提出的任何及所有法律責任、開支、損失或損害或傷害的申索，而該等法律責任、開支、損失或索償是因貸款人或該行政代理人依賴父母借款人代表該額外借款人的任何指示而引起或招致的，但對於有管轄權的法院在不可上訴的最終裁定中認定因借款人或行政代理人或行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為或行政代理人實質性違反本協議而導致的任何責任，該額外借款人將不承擔本第2.27(B)款下的任何責任。本第2.27(B)節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效

2.28修改和擴展交易。

(A)母借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何類別的循環承諾和/或定期貸款的到期日或終止日期延長(每次“延長”)至通知中規定的延長到期日或終止日期。該通知應列明(I)待延長的適用類別的循環承諾和/或定期貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元，如為外幣貸款，則為等值的美元)，(二)要求延期生效的日期(不少於延期請求之日起不少於10個工作日，但不得超過延期請求之日後60天(或行政代理同意的較長或較短的期限))和(三)確定與延期請求有關的循環承付款和/或定期貸款的相關類別。根據行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期。如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額(按面值計算)應超過母借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則適用類別貸款人的定期貸款或循環承諾(視情況而定)應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額。

(B)任何延期生效的先決條件是：(I)在緊接延期生效之前和之後，(I)不會發生任何違約或違約事件，並持續下去；(Ii)在延期之日及截至延期之日，第(4)節和每份其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；(Iii)發出貸款的貸款人和Swingline貸款人應已同意循環承諾的任何延期，如該等展期規定在延長期內任何時間發出信用證或發放Swingline貸款，及(Iv)該等延展循環承諾及延展定期貸款的條款須符合第2.28(C)節的規定。

(C)每次展期的條款應由母借款人和適用的展期貸款人確定，並在《附加信貸展期修正案》中規定；但(一)任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的最終到期日不得早於正在延期的那類定期貸款或循環承諾的到期日或終止日期，(二)(A)不得對延長的循環承諾進行定期攤銷，(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於正在延長的這類定期貸款的剩餘加權平均到期日，(3)延長的循環貸款和延長的定期貸款在償還權以及與循環貸款和定期貸款的擔保方面將享有同等權利，(A)不得有任何不構成債務擔保的額外抵押品，(B)任何與其有關的債務人或擔保人不得是非貸款方的人，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延長的定期貸款或延長的循環承諾(及其項下的延長的循環貸款)的原始發行折扣和保費應由母借款人和提供該等延長的定期貸款或延長的循環承諾的貸款人(視何者適用而定)確定，並且(V)如果延長的定期貸款或延長的循環承諾的條款與本協議規定的條款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的條款外)，該等條款應合理地令行政代理滿意。

(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交額外的信用延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。未經任何其他貸款人同意，任何額外的信貸延期修正案可在行政代理和母借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的定期貸款或延長的循環承諾確立為新的類別或部分定期貸款或循環承諾(視情況而定)所需的任何修訂。以及行政代理和母借款人合理地認為與設立該新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配信用證或擺動額度貸款的參與權)，每種情況下的條款均不與第2.28節相牴觸。

2.29再融資安排。

(A)母借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求(X)替換全部或部分任何現有類別的循環承諾(“已替換循環承諾”)，總額不超過已替換循環承諾的總額加上與之相關的任何應計利息、費用、成本和支出，以及(Y)對定期貸款進行再融資，以對任何現有類別的定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資，本金總額不超過再融資定期貸款的本金總額加上任何應計利息、費用、與此相關的成本和費用(包括任何原始發行折扣或預付費用)。該通知應列明(I)適用的信貸協議再融資安排的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Ii)適用的信貸協議再融資安排的生效日期(不得少於10個工作日，也不得超過該通知之日後60天(或行政代理同意的較長或較短的期限))，以及(Iii)該等信貸協議再融資安排是置換循環承諾貸款還是再融資定期貸款。母借款人可向現有貸款人(每一貸款人均有權同意或拒絕參與)或任何新貸款人尋求信貸協議再融資安排。

(B)任何信貸協議再融資安排和任何再融資定期貸款生效的先決條件是：(I)在緊接信貸協議再融資安排或此類再融資定期貸款生效之前或之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件；(Ii)在信貸協議再融資安排生效和發放再融資定期貸款之日起，第4節和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤；(Iii)信貸協議再融資安排的條款應符合第2.29(C)及(Iv)(X)節的規定。在實質上與任何該等再融資定期貸款的產生同時，其所得款項須100%用於償還再融資定期貸款(包括支付與此有關的應計利息、手續費及保費(如有))及(Y)實質上與該等替代循環承諾的效力同時，在緊接生效前有效的循環承諾的全部或等值部分應終止，而當時未償還的循環貸款的全部或等值部分則須終止，連同其利息和為循環貸款人的利益而積累的所有其他款項，應予以償還或支付。

(C)任何信貸協議再融資安排的條款應由母借款人和適用的信貸協議再融資安排貸款人確定，並在附加信貸延期修正案中規定；但(一)任何再融資定期貸款或重置循環承諾的最終到期日不得分別早於適用的再融資定期貸款或重置循環承諾的到期日或終止日期，(二)(A)重置循環承諾不得按計劃攤銷，(B)再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日，(3)信貸協議再融資安排將與循環貸款和定期貸款享有同等的付款和擔保權利，(A)不得有任何不構成債務擔保的額外抵押品，(B)任何債務人或擔保人不得為非貸款方，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於信貸協議再融資安排的原始發行折扣和保費應由母借款人和適用的信貸協議再融資安排貸款人確定，(V)如果信貸協議再融資安排的條款與本協議所述的條款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的條款外)，該等條款應合理地令行政代理滿意。

(D)對於根據第2.29節規定的任何信貸協議再融資安排，借款人、行政代理和每個適用的信貸協議再融資安排貸款人應簽署並向行政代理提交額外的信貸延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該信貸協議再融資安排。行政代理應及時通知每個貸款人每個額外的信用延期修正案的有效性。未經任何其他貸款人同意，任何額外的信貸延期修正案可在行政代理和母借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.29條的規定，包括將適用的信貸協議再融資安排設立為一個新的類別或部分定期貸款或循環承諾(視情況而定)所需的任何修訂，以及行政代理和母借款人合理地認為與設立該等類別或部分有關的其他必要或適當的技術修訂(包括保留再融資和非再融資部分的按比例處理，以及規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配未償還信用證和擺動額度貸款的參與權)，每種情況下的條款均與本第2.29節一致。根據第2.29節規定的任何替代循環承諾生效後，在緊接生效之前獲得循環承諾的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個替代循環貸款人，且每個該等替代循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該現有循環貸款人在未償還信用證和Swingline貸款中的一部分，使得在實施每個該等被視為轉讓和假設參與後，每個循環貸款人(包括每個該等替代循環貸款人)持有的信用狀和Swingline貸款項下的未償還參與額的百分比將等於其循環百分比。如果在生效之日有任何循環貸款未償還，這種循環貸款應在這種替換循環承諾生效時從根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付，以便循環貸款人(包括每個替換循環貸款人)此後根據其循環百分比持有循環貸款，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第2.21節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第三節信用證

3.1L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每一開證貸款人(通過其任何分支機構或關聯公司)在每個情況下根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以適用的開證貸款人不時批准的形式，為借款人(或只要母借款人是任何該等信用證的共同申請人)的任何受限制附屬公司(額外借款人除外)簽發信用證；但條件是(I)僅在該開證行就所有信用證開立的L信用證的義務在該開證行生效後超過該開證行承諾的L信用證承諾的範圍內，超出的任何信用證應由適用的開證行全權酌情決定；(Ii)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)在該開證生效後，如果(I)L/信用證義務(包括以美元以外的任何貨幣未償的L/信用證債務的美元等值)將超過L/C的承諾，(2)就該開證行簽發的所有信用證而言，L信用證的債務將超過該開證行的L信用證承諾；(3)可用循環承付款的總額將小於零；或(4)對於以L/C外幣計價的信用證，以任何外幣計價的未償還本金總額與任何以L/C外幣計值的未償還L/C債務之和的美元總額將超過外幣再定價。每份信用證應(I)以美元或其他L/C外幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)到期日前五個營業日的日期中較早者到期，但(A)任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所述日期)；(B)如果上述長期信用證得到適用開證貸款人的同意，則第(X)款不適用於信用證(但有效期不得超過簽發之日後兩年，在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述日期)。

(B)任何開證行在任何時候都沒有義務開立任何信用證，如果這種簽發會與任何開證行或L信用證參與人的任何適用法律要求相牴觸或超過法律規定的任何限制。

(C)為免生疑問，在緊接截止日期生效之前未清償的信用證應在緊接截止日期生效後繼續在本合同項下未清償。母借款人代表並向行政代理、簽發貸款人和貸款人保證，本協議的附表3.1(C)列出了所有現有信用證的真實和完整的清單。

3.2信用證開具程序。任何借款人均可不時要求開證貸款人為其開立信用證，方法是按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人的合理要求填寫一份令開證人滿意的申請書，以及其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請後(僅限於該開證行對所有信用證的L/信用證義務在該開證行生效後超出開證行承諾的範圍內，如果該開證行自行決定同意開立信用證)，該開證行將處理該申請書和證書。並應按照慣例程序向其提交與此相關的單據和其他文件及信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，均不得要求開證行在收到信用證申請書及與此有關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後三個工作日內開具任何信用證)，向信用證受益人出具信用證正本，或由開證行和適用借款人另行商定。該開證行應在信用證簽發後立即向適用的借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理機構提交信用證開具通知，行政代理機構應及時向貸款人提供信用證簽發通知(包括信用證金額)。

3.3手續費和其他費用。(A)每個借款人應就其要求的所有未清償信用證支付一筆費用，年利率等於當時對循環貸款下的定期基準貸款有效的適用保證金，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，每個借款人應為其自己的賬户向適用的開證行支付其要求的每一信用證的未提取和未到期金額的0.125%的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，母借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。

3.4L/C參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每位L信用證參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下列條款和條件為該L/C參與人自己的賬户從開證人處購買並在此接受併購買，並冒着相當於該L/C參與人在該開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及該開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的風險。各L匯票參與者與各開證貸款人一致認為，如果匯票在信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，該L匯票參與者應在要求時向開證貸款人支付開證行地址中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與者未獲償付(或被退還)金額的循環百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)任何L匯票參與者根據第3.4(A)節的規定，就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與者應應要求向適用的開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)(X)聯邦基金每日平均有效利率和(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率的較大者的乘積，在要求付款之日起至開證貸款人可立即獲得付款之日止的期間內，乘以(3)分子為該期間經過的天數、分母為360的分數。如果根據第3.4(A)節規定由任何L/信用證參與者支付的任何該等款項在到期後三個工作日內未由該L/信用證參與者提供給適用的開證貸款人，則該開證貸款人應有權按要求向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，其年利率等於(I)每日平均聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在該L信用證參與人將該金額立即提供給開證貸款人之前的期間內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的適用簽發貸款人的證書應為決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。發行貸款人將按比例將其份額分配給L/C參與者(有一項理解，任何此類分配應以美元進行，發行貸款人應將其收到的美元以外的任何金額換算為等值的美元，以便進行此類分配)；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。

3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據借款人要求的任何信用證支付的，該借款人應向適用的開證行償付下列款項：(A)所支付的匯票和(B)開證貸款人與該項付款有關的任何税費、收費或其他成本或開支，最遲於該借款人收到該通知後第一個營業日的當地時間下午1：00之前，該日的當地時間上午11：00之前(或如果該借款人收到該通知後，不遲於下一個營業日的當地時間下午1：00)。每筆此類付款均應按簽發貸款人的地址向發出通知的貸款人支付，其貨幣與支付匯票時的幣種相同(或，如果簽發貸款人提出要求，則以相當於付款金額的美元支付)，並立即可用資金。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.15(B)和(Y)節，第2.15(E)節)中規定的利率，應支付任何此類金額的利息。

3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，每一借款人在本條第3款下的義務應是絕對和無條件的。各借款人還同意各開證貸款人不應對開證貸款人負責，且該借款人在第3.5節項下的償付義務不應受下列因素的影響：(I)任何匯票、付款要求、證書或其他單據或其上的任何背書的有效性、可執行性或真實性，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)為在信用證項下開具支票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲，(Iii)任何借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或任何借款人針對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他任何權利，或(Iv)任何其他情況或發生的任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除的任何情況。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一借款人同意，任何開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致任何開證貸款人對任何借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款函。如果在任何信用證項下提交任何匯票以供付款，適用的開證貸款人應立即將其日期和金額通知要求該信用證的母借款人。開證貸款人對適用借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9現金抵押。如果在任何日期，L匯票的債務(包括美元以外的任何未償還的L匯票債務的美元等值)超過L匯票的承諾額，則借款人應在收到通知後三個工作日內，從行政代理人處向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入一筆金額等於該超出部分加上應計利息和未付利息的金額。

3.10貨幣調整。(A)儘管本協議有任何相反規定，為了計算任何營業日的任何信用證的任何費用，行政代理應將任何以美元以外的貨幣計價的信用證下可提取的金額折算為等值的美元。

(B)儘管本第3款有任何相反規定，在根據第3.4款要求L信用證參與人就任何以美元以外的貨幣計價的信用證作出任何償付之前，適用的開證貸款人應將第3.5款規定的借款人以該貨幣償付開證貸款人的義務轉換為向開證貸款人償還等值美元的義務。

3.11向行政代理出具貸款人報告。除非行政代理另有約定，各簽發貸款人除應履行本節第3款其他規定的通知義務外，還應向行政代理提供一份信用證報告，如下所述：

(A)在開立、修改、續期、增加或展期信用證的時間、上述開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在該等開立、修改、續展或展期生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)之前的合理時間；

(B)在開證貸款人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(C)如借款人沒有在任何營業日向開證貸款人償還依據規定須在該日向開證貸款人償還的信用證所支付的款項，則在該營業日，不償還的日期及付款的款額；

(D)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證貸款人簽發的信用證的其他資料；及

(E)只要開證貸款人簽發的任何信用證仍未結清，該開證貸款人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何此類信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該開證行開具的每一份未付信用證的信息。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發或參與信用證，母借款人特此向行政代理和每一貸款人表示並保證：(I)截止日期和(Ii)截至任何其他日期，必須在本合同項下作出上述陳述和保證：

4.1財務狀況。(A)母借款人於2022年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表，連同安永律師事務所的無保留報告，在各重要方面公平地呈報母借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。母借款人及其附屬公司於截止日期前至少45天止任何下一個財政季度最後一天的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表，在各重大方面均公平地列報母借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

(B)於截止日期，本集團任何成員公司均無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任須根據公認會計原則於財務報表中反映，且未於(B)段所指的最新財務報表中反映。自二零二二年十二月三十一日起至截止日期止期間(包括截止日期在內)，本集團任何成員公司並無處置本集團成員公司整體業務或財產的任何重大部分(正常業務過程除外)。

4.2沒有變化。自2022年12月31日以來，包括在交易生效後，不應發生任何已經或可以合理預期的事件或事實狀態，對個別或總體產生重大不利影響。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(或，如果適用於外國司法管轄區，則享有與美國以外任何組織的司法管轄區法律同等的地位)，(B)擁有所有必要的權力和權力，並有法律權利，(I)擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)有資格在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好(或者，如果適用於外國司法管轄區，則在美國以外的任何司法管轄區享有同等的法律地位)，以及(D)遵守法律的所有要求和其合同義務，但在每一種情況下(上文(B)(Ii)款或與(A)款有關的任何借款人除外)，如果不能單獨或總體遵守，合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。交易在每一借款方的公司權力範圍內，(I)在美國貸款方的情況下，已經得到所有必要的公司、股東和股東行動的正式授權，(Ii)在外國貸款方的情況下，自向本合同項下適用的額外借款人提供第一筆貸款之日起，已經得到所有必要的公司股東和股東行動的正式授權。截至(I)截止日期，(I)截止日期為截止日期和(Ii)第4.4節中陳述或擔保的截止日期之後的任何日期，在該日期或之前的每份貸款文件均已由借款方的每一方正式籤立和交付，並假定由貸款方以外的各方適當地籤立和交付，構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用(A)不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，以及(B)不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)在各自的任何財產或收入上設立或施加任何留置權，在每種情況下(A)和(B)，除非該等違反(任何違反公司註冊證書及任何集團成員的公司章程或其他組織或管理文件)或留置權的行為不能合理地預期個別或整體造成重大不利影響。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局不會對母借款人或其任何受限制的子公司(I)可合理地個別或合計地產生重大不利影響，或(Ii)截至成交日期，涉及本協議，但不存在針對母借款人或其任何受限制子公司的懸而未決的訴訟、訴訟、爭議或程序，或(據母借款人所知，威脅針對或影響母借款人或其任何受限子公司)。

4.7無默認設置。母公司借款人或任何貸款方在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該等合同義務無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。母借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好所有權或有效租賃(或許可或類似)權益，除非未能擁有良好所有權或有效租賃(或許可或類似)權益不能合理預期個別或整體導致重大不利影響。除第7.3節允許的留置權外，母借款人或其任何受限子公司的任何資產均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。除無法合理預期個別或整體導致重大不利影響外，各集團成員擁有或以其他方式擁有許可證或其他有效及可強制執行的權利，以使用進行其目前所進行業務所需的所有知識產權。除無法合理預期個別或整體造成重大不利影響外，並無任何索償被提出及待決，或據母公司借款人所知，該等索償已受到威脅，以致對本集團任何成員所持有的任何知識產權的使用、有效性或可執行性構成挑戰，而母公司借款人亦不知道任何此等索償的有效依據。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，集團各成員使用知識產權並不侵犯任何人士所持有的知識產權。

4.10税費。每個集團成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、實質性州和其他納税申報單，並已就所述申報單或對其或其任何財產的任何評估支付所有經證明應支付的實質性税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他實質性税款，但此類税款已到期並應支付的部分除外(其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在相關集團成員的賬簿上就其計提符合公認會計原則的準備金)；沒有提交任何税收留置權，而且，據母公司借款人所知，沒有人就任何此類税收提出索賠，這些税收可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，會產生實質性的不利影響。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。本集團成員公司不超過25%的資產由定義為“保證金股票”的股份組成。如果任何貸款人或行政代理提出要求，母借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況適用)的要求。

4.12勞工很重要。除個別或整體而言，不能合理預期會導致重大不利影響外：(A)任何集團成員並無因任何罷工或其他勞資糾紛而懸而未決，或據其母借款人所知，並無受到威脅；(B)集團各成員的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已按公認會計原則的要求在相關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。

4.13ERISA。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《國税法》及其他聯邦或州法律的適用條款，而集團各成員公司及ERISA附屬公司亦須遵守與每個多僱主計劃有關的ERISA、國税法及其他美國聯邦或美國州法律。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則根據國税法第401(A)條擬符合資格的每個計劃均已收到國税局的有利決定函件(或有關該函件的申請目前在國税局待決)，或根據已收到國税局的正面意見信的原型文件而維持，且據本集團成員所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情。除無法合理預期會產生重大不利影響外，各集團成員及ERISA聯屬公司已根據《國税法》第412節或《ERISA》第303節以及根據《國税法》第412節或《ERISA》第304節向每個多僱主計劃繳納了所有應繳及應繳款項，且並無根據《國税法》第412節或《ERISA》第302節就任何計劃申請豁免最低籌資標準。

(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決的或據本集團成員或ERISA附屬公司所知的任何政府當局威脅提出的申索、行動或訴訟或行動，而該等計劃將會產生重大的不利影響。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件或外國計劃事件，(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的養老金負債，(Iii)沒有任何集團成員或ERISA關聯公司根據ERISA第4219條發出通知，就多僱主計劃而言，沒有或合理地預期會產生任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知時，會導致此類責任)，及(Iv)本集團任何成員公司或ERISA聯屬公司並無參與任何涉及退休金計劃或多僱主計劃的交易，而該等交易將合理地預期會受到ERISA第4069或4212(C)條有關第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的約束，而該等交易已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

(D)所有外國計劃均依照適用法律維持，除非合理地預期不會產生實質性不利影響。

4.14《投資公司法》；其他規定。根據修訂後的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。

4.15附則。截至截止日期，(A)附表4.15(A)(I)列明每一受限制附屬公司的組織名稱及管轄範圍，而附表4.15(A)(Ii)列明各非限制附屬公司的名稱及管轄範圍，以及(B)沒有未償還的認購、認股權、認股權證、催繳股款、與母借款人或任何受限制附屬公司的任何股本有關的任何性質的權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票除外)，但貸款文件所訂立者除外。

4.16[已保留].

4.17環境問題。但個別或合計不能合理地預期會導致重大不良影響的情況除外：

(A)任何集團成員現時及以前擁有、租賃或經營的設施及物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知，而母借款人亦不知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

(C)涉及環境的材料沒有違反任何環境法，或以任何環境法規定的方式或地點，從物業或在物業運輸或處置，或與業務有關，也沒有違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式，在任何物業、物業內、物業之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關注的材料；

(D)就物業或業務而言，並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據母公司借款人所知，根據或將會有任何集團成員被指名為該等物業或業務的一方的任何環境法下或與該等法律有關的威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據或與任何環境法有關的其他行政或司法要求；

(E)在該等物業、該等物業內、該等物業之下或該等物業之上、之上或之下，或因任何集團成員與該物業有關的營運或與該業務有關的其他方面，並無違反或以違反或以可能導致根據環境法承擔法律責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的材料；

(F)集團各成員公司、物業、業務及物業的所有業務均符合並在過去五年一直遵守所有適用的環境法律，且物業本身、物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及

(G)集團成員並無承擔任何其他人因環境法而產生或與環境法有關的任何責任。

4.18信息的準確性等。(A)本協議中所載的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或報表，在本協議中所載的預測、預計財務報表、前瞻性報表、關於未來業績的估計和一般經濟或行業特定性質的信息以外，不包含任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或報表，用於與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的用途，截至該等報表、信息、文件或證書提供之日，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述作為一個整體，在作出該等陳述的情況下不具誤導性(使其所有附錄生效)。上述資料所載的預測、備考財務資料、前瞻性陳述及對未來表現的估計乃基於母公司借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

(A)截至截止日期，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.19安全文件。《擔保和抵押品協議》為貸款人的利益，有效地為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在質押股票的情況下，當代表質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品的情況下，在UCC融資報表和其他備案文件正確提交後，在每種情況下，在完美證書附表1(A)規定的辦公室中，行政代理應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益。美國貸款方在此類抵押品(受美國以外任何司法管轄區的法律管轄或根據美國以外的任何司法管轄區法律管轄或產生或存在的知識產權除外)及其收益中的所有權和權益，作為義務(如擔保和抵押品協議中所定義)的擔保，在每種情況下，此類抵押品的擔保權益可以通過交付該質押股票、提交UCC融資報表或提交完美證書附表1(A)中規定的文件(視情況而定)完善，在每種情況下，該抵押品的權利優先於任何其他人(質押股票以外的抵押品除外，7.3節允許的留置權)。

4.20償付能力。於結算日，母公司借款人及其附屬公司在綜合基礎上，於交易完成及所有與此相關而產生的債務及債務生效後，具有償債能力。

4.21EEA金融機構。母借款人和任何附屬擔保人都不是受影響的金融機構。

4.22OFAC；反洗錢；愛國者法案。(A)集團每個成員在所有重要方面都遵守《愛國者法》。

(B)母公司借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據母公司借款人及其各自的董事所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)母借款人、任何附屬公司或據其所知的母借款人或該附屬公司的任何董事或高級人員，或(B)據母借款人、母借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款、信用證或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.23政府授權；其他異議。對於本信貸協議或任何其他貸款文件的任何貸款方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其備案(但以下情況除外)：(A)已經獲得並完全有效的擔保權益；(B)根據貸款文件授予的完善擔保權益的備案。

第5節.先決條件

5.1截止日期的條件。各貸款人同意對其所要求的信貸進行初步延長，須在截止日期進行這種信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)協議。行政代理應已收到本協議，並由本協議附表1.1a所列的行政代理、各貸款方和各貸款人簽署並交付。

(B)費用。貸款人和行政代理應在截止日期前兩天或之前收到要求母公司借款人支付的所有費用，並在截止日期前兩天或之前收到要求母公司借款人報銷的所有費用(包括合理的法律顧問費用和費用)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，並附上適當的插頁和附件，包括每一貸款方的組織文件，(Ii)(A)關於每一貸款方的決議或其他行動的證書、任職證書和/或行政代理合理要求的證明其身份的每一貸款方負責人的證書，受權擔任與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的責任官員的每一負責人的權力和能力，以及(Iii)每一貸款方從其組織管轄範圍到最近日期的一份長期有效的證書。

(D)法律意見。行政代理人應已收到一份籤立法律意見書，註明(I)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP、(Iii)McGuire，Wood&Bissette，P.A.和(Iv)Smith Gambrell Russell就與貸款方有關的某些事項的法律意見書，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。

(E)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保及抵押品協議質押的相當於股本股份的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理的每張本票(如有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。

(F)備案、登記和記錄。證券文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為貸款人的利益對其中所述抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(協議第7.3條明確允許的留置權除外)，並應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(G)財務報表；預測。母借款人應已向行政代理提交：(1)母借款人截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、現金流量和股東權益，以及各自獨立註冊會計師就此提交的無保留意見報告；(2)在截止日期至少45天前結束的母公司借款人隨後任何財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量；只要行政代理確認母借款人已在截止日期前滿足本條款(Ii)和(Iii)母借款人及其合併子公司到2027年的令人滿意的年度預測。

(H)擔保和抵押品協議。行政代理應已收到(I)在成交日期由母借款人和對方借款方簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及(Ii)在成交日期由母借款人和對方美國貸款方簽署和交付的完美證書。

(I)《愛國者法案》。行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理人在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，在每一種情況下，行政代理人和貸款人應合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前三個工作日，任何貸款人在截止日期前至少10個工作日申請與該借款人有關的受益所有權證明的，應已獲得該受益所有權證明。

(J)政府和第三方授權。每一借款方應已獲得任何政府當局和所有其他與本協議所述融資有關的必要人員的所有批准或同意，任何此類批准和同意均應具有完全效力。

(K)重大不良影響。自2022年12月31日以來，包括在交易生效後，沒有任何事件或事實狀態已經或可以合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

(L)高級船員證書；陳述和保證。行政代理人應已收到一份截至截止日期(I)母借款人的首席財務官或財務主管出具的證明，證明母公司借款人及其附屬公司的償付能力，證明其綜合償付能力，在實施交易後，(Ii)母借款人的負責人就本協議第4節和5.1(K)節中的事項作出證明，以及(Iii)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何關於重要性或參考重大不利影響已有保留的陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，就好像是在該日期和截至該日期所作的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(M)截止日期再融資(I)現有信貸協議項下的所有未清償款項，以及在每一情況下與之有關的所有應計利息和其他費用及未清償金額，均應已悉數支付，(Ii)根據現有信貸協議所作的承諾將已終止，(Iii)現有信貸協議的所有留置權應已解除，及(Iv)行政代理應已收到上述各項的合理而令人滿意的證據。不論本協議或現有信貸協議是否有任何相反規定，在緊接截止日期前為現有信貸協議下的貸款人(定義見現有信貸協議)的每一貸款人，在此放棄任何於截止日期預付貸款而獲得任何“中斷資金”付款的權利。

(N)通知。行政代理應已收到不可撤銷的已承諾貸款通知(已承諾貸款通知必須在紐約時間下午2：00之前收到，即截止日期前兩個工作日)。

5.2在截止日期或之後每次信貸延期的條件。各貸款人同意在截止日期當日或之後的任何日期對其請求的任何信貸進行展期，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期及截至該日期均應在所有重要方面均屬真實及正確(但已就重要性或重大不利影響作出保留的任何陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)額外的借款人。如果這種信貸擴展是額外借款人第一次請求信貸擴展，則對於該額外借款人，第5.3節中所包含的條件已得到滿足。

(D)通知。行政代理、簽發貸款人和/或Swingline貸款人應已根據本協議的要求收到承諾貸款通知、信用證簽發申請、信用證有效期延期申請或金額增加申請。

借款人提交的每份第5.2(D)節所要求的信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或繼續發放歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的通知除外)，應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信貸延期之日及截至該日為止，第5.2(A)至(C)節規定的條件已得到滿足(就該信貸延期而言，要求滿足該等條件)。

5.3向每個新增借款人提供初始信貸的條件。每個循環貸款機構、Swingline貸款機構或發行貸款機構同意向任何其他借款人提供任何貸款或簽發任何信用證，前提是必須滿足下列先決條件：

(A)《對外擔保協議》。對於作為外國子公司的任何額外借款人，行政代理應已收到由該額外借款人及其作為重大外國限制子公司的每一家子公司簽署和交付的《外國擔保協議》(或與該協議相關的聯合協議)。

(B)擔保和抵押品協議。對於國內子公司的任何額外借款人，該額外借款人應已成為擔保和抵押品協議的一方。

(C)合併協議。行政代理應已收到由該額外借款人和母公司借款人簽署和交付的基本上以附件J-1或J-2(視情況而定)形式的額外借款人加入協議。

(D)法律意見。行政代理人應已收到行政代理人合理接受的關於該額外借款人的律師意見，包括行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。

(E)其他文件。行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及該額外借款人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的與該額外借款人有關的交易的授權以及與該額外借款人有關的任何其他法律事項，所有這些文件的形式和實質都應合理地令行政代理滿意，包括(I)基本上採用附件C形式的該額外借款人的證書，並附有適當的插頁和附件，包括該額外借款人的公司註冊證書(或同等證書)，該證書由該額外借款人的司法管轄區(或同等司法管轄區)的有關當局證明(在每種情況下，在適用於該公司管轄區的範圍內)，以及(Ii)來自其公司成立管轄區的這種額外借款人的長格式良好證書(或等價物)(在每種情況下，在該公司成立管轄區適用的範圍內)。

(F)瞭解您的客户信息。行政代理和每個提出請求的貸款人應至少在第5.3節的條件得到滿足之日的三個工作日之前收到關於該額外借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息至少在行政代理滿足第5.3節的條件之日之前至少10個工作日以書面形式提出，且貸款人合理地確定這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的，並且如果該額外的借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”的資格，在第5.3節的條件滿足之日之前至少三個工作日，任何貸款人如果在該日期之前至少10個工作日就該額外借款人申請了受益權證明，則該貸款人應已獲得該受益權證明。

(G)其他陳述和保證。除非行政代理另有約定，否則以下陳述和擔保在該日期和截止日期均為真實和正確的：

(I)同等居留權。在符合適用法律要求的情況下，該額外借款人在本協議項下的義務在由該額外借款人執行和交付時，將至少與該額外借款人的所有無擔保債務在合同基礎上享有同等地位。

(Ii)無豁免等。此類額外借款人在履行其在本協議和任何票據項下的義務時須遵守民商法，並且此類額外借款人對本協議的簽署、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該等額外借款人及其任何財產，不論是否為其本身持有，均不享有任何訴訟或訴訟豁免權(主權或其他類似豁免權)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他類似豁免)，根據該等額外借款人所在司法管轄區的法律，該等額外借款人就其在本協議或任何附註下的義務而存在。在適用法律允許的範圍內，該額外借款人已放棄，並特此放棄其或其任何財產本來有權享有的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)所在司法管轄區的法律下該額外借款人根據本協議和任何附註承擔的義務。前一句中所述的上述額外借款人的豁免是此類額外借款人的法律、有效和具有約束力的義務，但須受習慣限制和限制的約束。

(Iii)不需要記錄。本協議和每張票據(如果有)根據組織和存在該額外借款人的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以根據該司法管轄區的法律對該額外借款人強制執行，並確保本協議和任何此類票據的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，但須受習慣限制和限制。無需確保本協議和任何此類附註的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，本協議、任何附註或任何其他文件須在組織和存在此類額外借款人的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就本協議、任何附註或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(X)任何此類備案、登記或記錄除外，或已支付或不需要支付的任何登記費用、印花税或類似税款的籤立、公證或支付，直至本協議、任何票據或任何其他文件被尋求強制執行，或任何其他文件被要求完善任何擔保的授予，或根據貸款文件和(Y)已及時支付的任何費用或税款。

(四)外匯管制。該額外借款人簽署、交付和履行本協議、任何票據或其他貸款文件，根據該額外借款人組織和存在的司法管轄區適用的外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得前一條第(Ii)款所述的任何通知或授權)。

5.4%將條件推遲到2024年，推遲了抽獎資金日期。每個2024年延遲提取期限貸款機構同意在第1號修正案生效日期或之後以及2024年延遲提取期限承諾終止日期或之前提供任何2024年延遲提取期限貸款，須滿足以下先決條件：

(A)《修正案》第1號生效日期。第1號修正案的生效日期應已發生。

(二)未發出通知。行政代理應已收到不可撤銷的承諾貸款通知(承諾貸款通知必須在紐約市時間下午2：00之前收到，也就是2024年延遲提取資金日期之前的兩個工作日)。

(三)提高收費標準。2024年延遲提取期限貸款人、行政代理和牽頭安排人應已收到需要支付的所有費用(包括但不限於，母公司借款人應向行政代理支付的預付費用和2024年延遲提取期限貸款人就此類2024年延遲提取期限貸款人的2024年延遲提取期限貸款承諾向行政代理支付的費用)，以及在2024年延遲提取期限貸款人的2024年延遲提取期限貸款承諾之前至少兩(2)個工作日出示發票的所有費用。

(D)完成對明富環球的收購。於2024年延遲提取資金日期起計三(3)個營業日內，明富環球收購事項應根據合併協議條款在所有重大方面完成，而不會生效合併協議項下對2024年延遲提取期限貸款人造成重大不利的任何修訂、豁免或同意(但根據合併協議(I)作出的任何修訂、豁免或同意，以達成任何明富金融所需的處置，應被視為對2024年延遲提取期限貸款人並無重大不利，(Ii)導致購買價下降不超過購買價的10%的情況下，如果融資MF收購的債務總額按美元減少(2024年延遲提取期限貸款人按比例適用的2024年延遲提取期限承諾的任何減少)，應被視為對2024年延遲提取期限貸款人沒有重大不利；及(Iii)導致購買價增加不超過購買價的10%的情況應被視為對2024年延遲提取期限貸款人沒有重大不利)，並由於2024年延遲提取融資日期借入的2024年延遲提取定期貸款的收益提供資金(有一項理解及協議，即如果2024年延遲提取融資日期發生在明富環球收購事項完成並以2024年延遲提取定期貸款的收益提供融資的日期之前，適用借款人及行政代理屆時應代表2024年延遲提取定期貸款貸款人簽署2024年延遲提取定期貸款預籌資函)。

(E)沒有違約。緊接在實施2024年延遲提取定期貸款及其收益的運用和完成明富環球收購之前和之後，第8(A)條和第8(F)條下的違約或違約事件將不會發生，並且將繼續發生或將由此導致違約或違約事件。

(F)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，涉及公司或其他組織的存在、權力和權力、適當的授權、執行和交付(在每一種情況下，與母借款人和其他貸款方簽訂和履行貸款文件有關)、美聯儲保證金規定、1940年《投資公司法》、收益的使用不違反反腐敗法、適用的制裁或愛國者法案以及可執行性，也不違反或與母借款人和其他貸款方的憲章文件相沖突，在每一種情況下，都與貸款文件的訂立和履行有關。母借款人及其附屬公司在綜合基礎上截至2024年延遲提取資金日期(在實施2024年延遲提取定期貸款的產生和其收益的運用以及完成MF收購之後)的償付能力，抵押品擔保權益的設立、有效性和完善(受貸款文件中規定的允許留置權的限制)在所有重要方面都應真實和正確(但任何關於重要性或參考重大不利影響已有保留資格的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣。但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確，則屬例外。

(G)持有高級船員證書。行政代理應已收到母公司借款人的負責人就本協議第5.4(D)、(E)和(F)條規定的事項出具的證明，其日期為2024年延遲提取資金之日，其形式應合理令其滿意。

第6節.《平權公約》

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額(或有賠償義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人應並應促使其每一家受限制的子公司：

6.1財務報表。提供給行政代理(分發給貸款人)：

(A)(X)只要可用，但無論如何在母借款人每個財政年度結束後90天內(或，如果晚於實施任何允許的延期後要求向美國證券交易委員會交付的日期)，此類綜合年度報告和母借款人及其子公司的信息、文件和其他報告，如交易法第13和15(D)節所規定，適用於受這些條款約束的美國公司，即使母借款人可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的限制或例外的情況下報告的(除了與任何貸款項下即將到來的到期日有關或完全源於該意見發表後一年內的到期日)，或由審計範圍產生的資格，以及(Y)如果在任何財政年度的最後一天有任何非限制性子公司，則在交付第(X)款所述的每套合併財務報表的同時，提交相關的綜合財務報表，反映將非限制性子公司的賬户從該等合併財務報表中剔除所需的調整；和

(B)(X)在可獲得的情況下，但無論如何不遲於母借款人每個財政年度的首三個季度期間中每一個季度結束後45天(如較遲，則為在實施任何獲準的延展期限後規定向美國證券交易委員會交付的日期)，該等綜合季度報告及母借款人及其附屬公司的資料，適用於美國公司的交易法第13和15(D)節規定的文件和其他報告，儘管母借款人可能不遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，以及(Y)如果在任何會計季度的最後一天有任何不受限制的子公司，與第(X)條提到的每套合併財務報表的交付同時，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中剔除不受限制的子公司的賬户所需的調整。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在整個財務報表所反映的期間及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准者除外)合理地詳細編制。

根據第6.1節規定必須交付的信息，或包含該信息的一份或多份年度或季度報告，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的內部鏈接或類似網站上，或者此類報告應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或母借款人的網站http://www.tempursealy.com.上獲得，則應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理(用於分發給貸款人)(或在(G)條的情況下，分發給相關貸款人)：

(a)[保留區];

(B)在根據第6.1節交付任何財務報表後的五個工作日內，(I)負責人的證書，表明盡每名負責人所知，在此期間，每一貸款方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但該證書和(Ii)就季度或年度財務報表而言，(X)一份合規證書，其中載有所有必要的信息和計算，以確定集團各成員在母公司借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的財政季度最後一天或財政年度的最後一天是否遵守本協議的規定，併合理詳細地列出令行政代理滿意的計算方法，證明遵守本協議所載財務契諾的情況、可用金額的計算和數額及其使用情況(在該期間和總體上)和(Y)合規證書中關於年度財務報表的(Y)以前未披露給行政代理的程度，(1)對任何借款方組織管轄權的任何變化的描述；(2)向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)頒發或申請並由任何貸款方獲得的任何商標、專利或版權以及美國註冊著作權的獨家許可的清單；以及(3)自根據第(Y)款提交的最新報告之日起的每一種情況下已成為集團成員的任何人的描述(或就如此交付的第一份報告而言，自截止日期以來)；

(C)在母公司借款人的每個財政年度結束後90天內儘快提供下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司借款人及其附屬公司在下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的預算和預測進行重大修訂(統稱為“預測”)，每項預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是根據當時認為合理的估計、資料及假設而作出的；

(d)[保留區];

(E)在送交後5天內，母借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及母借款人可能向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或向其提交的所有財務報表和報告的副本；

（f）在收到ERISA第101（k）或101（l）條所述的任何文件後，立即提供任何集團成員或任何ERISA關聯公司可能要求的與任何多僱主計劃有關的任何文件的副本;前提是，如果相關集團成員或ERISA關聯公司未要求適用多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知，則，在行政代理人合理要求下，該集團成員或ERISA關聯公司應立即向該行政管理人或擔保人請求此類文件或通知，母借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理人提供副本;以及

（g）及時提供，（x）有關任何貸款方或貸款方的任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息，以及（y）為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）而提供的信息和文件，在每種情況下，行政代理人（包括在代理人的指示下）可能不時合理要求。

根據本第6.2節要求提供的信息（包括第（a）款所指的公共會計師的證明）應被視為已經交付，如果該信息或證明，或一份或多份包含該信息的年度或季度報告，應已由行政代理人發佈在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或此類報告應可在SEC網站http://www.sec.gov或母借款人http://www.tempursealy.com。 根據本節要求提供的信息也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信提供。

6.3納税義務的支付。 支付和解除債務，因為該等債務應到期應付（超過任何寬限期或補救期，如適用），其所有税務負債，如果不支付，在其成為拖欠或違約之前，可能合理預期會導致重大不利影響，除非（i）其有效性或金額正通過適當的程序善意地受到質疑，以及（ii）母借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的準備金。

6.4維持現狀;遵守。（a）（i）保持、更新和保持其組織存在和良好信譽的充分效力，（ii）採取一切合理行動，以保持其正常經營所必需或可取的所有權利、特權、特許經營權、許可證和許可證，除非在本（ii）款的情況下，第7.4節另有規定，或者，如果未能遵守上述規定不會合理預期導致重大不利影響;以及（b）遵守法律的所有要求，但如果未能遵守法律的所有要求不會單獨或總體合理預期導致重大不利影響的除外。

6.5財產維護;保險。 (a)除非在每種情況下，單獨或整體未能做到這一點，不能合理預期會導致重大不利影響，保持和維護所有不動產和個人財產的材料，以良好的工作秩序和狀態進行其業務（本協議項下允許的資產處置和正常磨損除外，以及（b）與非母借款人關聯公司的財務穩健且信譽良好的保險公司保持充分效力，物質財產的意外傷害和責任保險（為各自業務運作所需）和業務對從事相同或類似業務的人通常承保的損失或損害的保險，在類似情況下，此類其他人通常攜帶的類型和數量（前提是母借款人及其受限制子公司可以按照從事類似業務的公司的慣例進行自我保險），並將行政代理機構確定為損失受款人，因為其利益可能出現，關於意外傷害保險，作為附加被保險人，就責任保險而言，並在商業上可獲得的範圍內，提供不少於30天的（或者，如果因母借款人或該受限子公司未能支付保險費而導致保險提供商取消任何該等保險，則提前10天通知行政代理終止，任何此類保險失效或取消（或行政代理人同意的較短期限）。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳目(I)在所有重要方面均屬完整、真實及正確，(Ii)在所有重要方面均符合公認會計原則，並須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出法律規定；及(B)在正常營業時間內經合理事先通知後，準許行政機關的代表在任何合理時間訪問及視察其任何財產，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄(在每宗個案中，任何特權材料除外)，並討論有關業務、運作、集團成員與集團成員的高級職員和僱員及其獨立註冊會計師之間的財產、財務和其他狀況(有一項理解是，在任何此類會議或來自該等獨立會計師的諮詢意見的情況下，母借款人應被視為已履行其在本第6.6節項下的義務，只要其已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議)；但條件是，當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，不經事先通知(除非任何適用的不動產租賃另有要求)，由母借款人承擔上述任何費用；此外，除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，母借款人將只為母借款人在任何財政年度內的一次此類訪問和檢查負責行政代理的費用和開支。

6.7個節點。立即向行政代理髮出通知(以便交付給貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)儘快單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件和/或外國計劃事件一起發生已經或可以合理預期會造成實質性不利影響的任何ERISA事件或外國計劃事件；以及

(D)已經或可以合理地預期會造成重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)在所有實質性方面遵守，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户在所有實質性方面獲得並維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)在所有實質性方面進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指令除外。

(C)母公司借款人或任何子公司在遵守或履行第6.8(A)或(B)條所載義務時違反第6.8條中的任何約定，不應被視為違約或違約事件，只要(I)該違反行為單獨或與與第6.8條(A)或(B)項有關的所有其他違規行為一起，不能合理地預期會造成實質性的不利影響，以及(Ii)母借款人承諾按照審慎環境管理原則和所有適用的環境法，迅速作出迴應，補救或減輕違反本條款6.8中任何公約的任何事實、條件、事件或情況。

6.9[已保留].

6.10附加抵押品等：(A)對於任何美國貸款方在截止日期後獲得的任何財產((X)除外抵押品，(Y)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產和(Z)第7.3(K)條明確允許的受留置權約束的任何財產)，行政代理為貸款人的利益而沒有完善的留置權，在收購後60天內(在行政代理以其合理的酌情決定權延長的情況下)(I)籤立並向行政代理交付擔保和抵押協議的修訂或補充，或行政代理認為為貸款人的利益而向行政代理授予該財產的擔保權益的必要或適宜的其他文件，以及(Ii)為貸款人的利益，採取一切必要或適宜的行動，向行政代理授予該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括(如果適用)在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。

(b)[已保留].

(C)(I)任何美國貸款方(就本款(C)項而言，應包括任何不再是被排除子公司的美國貸款方在截止日期後直接設立或收購的任何該等現有附屬公司)在該附屬公司的設立或收購後60天內(須由行政代理以其合理酌情決定權延長)(該期限經如此延長的“貸款方加入期限”)在截止日期後直接設立或收購的任何新附屬公司(被排除的附屬公司除外)，但對於不再是被排除的外國子公司的被排除的外國子公司，這些規定不應在該子公司不再是被排除的外國子公司的課税年度之後的納税年度的第一天之前適用，(Ii)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜的對擔保和抵押品協議的補充或修訂，以便為貸款人的利益向行政代理授予該新子公司股本中由任何美國貸款方擁有的完善的第一優先擔保權益，(Iii)如果適用，將代表該股本的證書連同未註明日期的股份權力空白交付給行政代理人，並由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)使作為附屬擔保人的該新附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向行政代理人授予完善的第一優先權(受第7.3節允許的留置權的約束)，對擔保和抵押品協議中所述抵押品的擔保權益與該新子公司有關，包括在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付該子公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。

(Ii)對於根據第6.10(C)(I)節的規定必須成為擔保和抵押品協議一方的任何美國貸款方收購的與MF收購相關的任何新子公司，自美國貸款方收購每個此類子公司之日起，每個此類子公司應被視為本協議第7節中的貸款方，直至貸款方加入該新子公司的截止日期為止。

(D)對於在截止日期後由(1)任何美國貸款方創建或收購的任何新的外國子公司(包括任何被排除的外國子公司)，在其創建或收購後60天內(受行政代理以其合理的酌情決定權延長)(I)為貸款人的利益，籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的對擔保和抵押品協議的修改，由任何該等美國貸款方擁有的該新附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下均不要求質押任何該等新附屬公司總已發行有表決權股本的65%，且為免生疑問，並進一步規定，為免生疑問，不要求質押任何由CFCs直接或間接擁有的任何該等新附屬公司的股本(除非該CFCs已根據其定義的但書選擇成為附屬擔保人)，(Ii)向行政代理交付代表該等股本的證書，連同空白的未註明日期的股票授權，由相關美國貸款方的正式授權人員籤立和交付，並採取必要的或行政代理認為適宜的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理滿意，以及(2)任何額外的借款人是外國子公司，如果該境外子公司是重要的境外限制子公司(包括在截止日期後由該額外借款人直接創建或收購的、不再是非實質性子公司的任何該等現有子公司)，則應在該等創建或收購後45天內簽署並向行政代理交付一份《外國擔保協議》的聯名書。

6.11進一步保證。在任何時間或不時應行政代理的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的。

6.12結算後債務。在實際可行的情況下，在附表6.12規定的截止日期之後的時間段內或行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應截止日期未預見的情況，履行附表6.12規定的義務。

6.13子公司的指定。(A)母借款人可隨時將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不得發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)任何附屬公司如對集團任何成員有追索權而有債務(母公司借款人就欺詐、挪用、違反陳述及擔保及錯誤應用而未提出付款或履行要求而構成母公司借款人責任的應收款或類似證券化事宜除外)，則不得被指定為非受限制附屬公司。(3)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；但在截止日期之前或截止日期被指定為非受限子公司的任何受限子公司可在截止日期後被重新指定為受限子公司，隨後可被重新指定為非受限子公司，但不得就該子公司進一步重新指定，(Iv)如果任何子公司是集團成員對其負有任何直接或間接義務出資或維持其財務狀況的人，則不得將該子公司指定為非受限子公司，(V)在該指定生效後，母借款人遵守第7.1節規定的最近終止參考期的財務契約，該參考期已根據第6.1節按形式交付財務報表，從而使各自的指定生效(以及在最近結束的參考期內完成的非限制性子公司和根據第6.1節已交付財務報表的受限子公司的所有其他指定)；(Vi)如果在實施此類指定後，非限制性子公司在最近結束的參考期的最後一天總共有(X)，總資產等於或大於母借款人及其子公司在該日期的綜合總資產的7.5%，或(Y)在該參考期內的收入等於或大於母借款人及其子公司在該期間的綜合收入的7.5%，每種情況都是根據公認會計準則確定的，(Vii)借款人不得被指定為非受限制附屬公司及(Viii)任何受限制附屬公司不得(X)被指定為非受限制附屬公司，如該受限制附屬公司在指定時擁有重大知識產權，或(Y)以向或向任何非受限制附屬公司轉讓重大知識產權的所有權(或類似效力的轉讓)的形式作出任何處置或投資。

(B)將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，即構成母借款人在該附屬公司的投資，在指定日期的款額，相等於母借款人的任何負責人員真誠釐定的該母借款人在該附屬公司的投資的公平市價。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司時，應構成該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。當任何附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，母借款人對非受限制附屬公司的投資應減去母公司借款人在重新指定時對該子公司的投資的公平市場價值(由母公司借款人的任何負責人真誠地確定)(不言而喻，這種減少不得超過母公司借款人對該子公司的初始投資減去母公司借款人收到的此類投資的回報)。向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，均須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由母借款人的任何負責人員真誠釐定。

(C)如截至截止日期後結束的任何參照期的最後一天，不受限制的附屬公司(I)在該日的總資產等於或大於母借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的7.5%，或(Ii)在該參照期內的收入等於或大於母借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的7.5%，則母借款人應：不遲於根據本協議交付該會計期間的財務報表之日起五個工作日內，根據第6.13(A)節的規定，以書面形式向管理代理指定一家或多家此類非限制性子公司為受限子公司，以便在此類指定(S)之後，非限制性子公司具有：(I)於該參考期最後一日的總資產少於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%，及(Ii)於該參考期內的總收入少於母借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入的7.5%，兩者均按公認會計原則釐定。

6.14收益的使用。初始定期貸款的收益將用於為截止日期的再融資提供資金，並支付相關交易費用和支出。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益應用於滿足營運資金需求和一般公司目的，包括(在本協議允許的範圍內)用於允許的收購和限制性付款，以及僅在循環貸款收益的情況下，用於為截止日期的再融資和支付相關交易費用和支出提供資金。2024年延期提取定期貸款的收益將用於為收購MF提供資金，並支付與此相關和與修正案1相關的費用和開支。

6.15反腐敗法；制裁。有效地維持合理設計的政策和程序，以確保母借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第7節.消極公約

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額(或有賠償義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

7.1金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。允許母借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合利息覆蓋比率低於3.00：1.00。

(B)綜合總槓桿率。允許母借款人在任何會計季度的最後一天的綜合總槓桿率大於5.00：1.00；但在符合合格材料購置定義中規定的限制的情況下(包括在合格材料購置定義中規定的所需時間段內發出QMA通知)，從完成相關合格材料購置的會計季度(該期間，“財務公約增長期”)開始，連續四個完整的財政季度(和沒有其他財政季度)，該比率應提高到5.50：1.00；此外，在任何該等選舉後恢復至5.00：1.00的最高綜合總槓桿率時，母借款人必須在至少兩個完整的財政季度內維持該水平，母借款人才可選擇開始新的財務契約增長期；此外，在融資工具使用期間及到期日之前，不得有超過兩個財務契約增長期。

(C)綜合擔保槓桿率。允許母借款人在任何財政季度的最後一天的綜合擔保槓桿率大於3.50：1.00；但在符合合格材料採購定義中規定的限制的情況下(包括在合格材料採購定義中規定的所需時間內提交質量管理協會通知)，該比率應在財務公約增加期間提高到4.00：1.00；此外，在任何此類選舉後回到3.50：1.00的最高綜合擔保槓桿率時，母借款人必須在至少兩個完整的財政季度內保持該水平，母公司借款人才能選擇開始新的財務契約增長期；此外，在融資工具使用期間和到期日之前，不得有超過兩個財務契約增長期。

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在截止日期仍未清償的債項，以及附表7.2所列的任何該等債項的本金超過$5,000,000的部分，以及就該等債項而作出的任何準許再融資債項；

(C)允許的增量等值債務和允許的外部再融資債務以及與此相關的任何允許的再融資債務；但任何許可增量等值債務生效的先決條件是：(I)在生效後，增量總額不超過增量上限(但不得在增量比率下產生此類無擔保債務)，(Ii)不會發生違約或違約事件，並且在緊接該許可增量等值債務生效之前或之後繼續發生，(Iii)母借款人遵守第7.1條規定的財務契約，(4)第(4)節和其他貸款文件中所述陳述和擔保在允許的增量等值債務發生之日和截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，僅在提供該允許的增量等值債務的貸款人所要求的範圍內，該陳述和擔保應在截至該較早日期的所有實質性方面真實和正確；但就為資助母借款人指定為“有限條件性收購”的準許收購而招致的任何準許遞增等值債務而言，第(Ii)及(Iv)款的遵守可自訂立管限該項收購的適用收購、合併或類似協議之日起確定；

(D)母借款人或根據任何掉期協議而存在或產生的任何受限制附屬公司的債務(或有或有)，但該等債務須由該人在正常業務過程中訂立，而非為投機或“市場觀點”的目的；

(E)在第7.7節允許的範圍內，母借款人及其受限制子公司之間的公司間債務；但借款方欠非借款方的受限制子公司的任何此類債務，應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務；

(F)(I)(A)應收款交易歸因於債務和保理債務加上(B)為提供全部或部分購買價格(或建造或收購成本)而產生的債務(包括資本租賃債務項下的債務、合成租賃項下的債務和購買貨幣債務，但不包括根據第7.5(G)條允許的銷售和回租交易訂立的資本租賃義務項下產生的債務)，在每種情況下，用於資本資產及其再融資、再融資、更新或延期的債務。但根據本條第7.2(F)(I)條(A)及(B)項所招致的所有該等債務的本金總額，在任何時間均不得超過母借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總資產的(X)$700,000,000及(Y)15.50%中較大者；和(Ii)根據第7.5(G)條允許的出售和回租交易而簽訂的資本租賃義務項下產生的債務，以及與此相關的任何允許再融資債務；

(G)阿爾伯克基IRB融資項下本金總額不超過100,000美元的債務，以及與此有關的任何允許再融資債務。

(H)其他無擔保債務；但(I)在緊接預計基礎上生效之前或之後，均不存在違約或違約事件，(Ii)已根據第6.1節交付財務報表的母借款人在最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率(按預計基礎確定)低於4.75：1.00，(Iii)任何此類債務的最終到期日不得早於到期日後6個月，除非是慣常的高收益過橋貸款，在符合習慣條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，這些債務將自動轉換為不早於到期日到期的永久債務，或被要求轉換為不早於到期日到期的永久債務；(4)此類債務的條款不得規定在到期日後六個月之前的任何定期償還、強制贖回、償債基金債務或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件時購買的慣常要約以及違約事件時的慣常加速權利除外；此外，如為資助母借款人指定為“有限度附條件收購”的準許收購而招致任何該等債務，則第(I)及(Ii)款的遵守可自訂立管限該項收購的適用收購、合併或類似協議之日起釐定；此外，任何並非貸款方的附屬公司的任何該等債務在產生時合計不得超過母借款人及其受限制附屬公司截至該日期綜合總資產的(X)$150,000,000及(Y)3.25%中較大者；

(I)母借款人及其受限制子公司對本協議所允許的其他債務的支持義務，前提是貸款方對非貸款方的受限制子公司的債務的支持義務是第7.7節允許的投資；

(J)(X)本金總額不超過7,500,000美元的債務，包括本金總額不超過為支持母借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的義務而開具的貸款單據下產生的信用證或銀行擔保；(Y)本金總額不超過100,000,000美元的債務，包括在L信用證項下雙邊融資項下的信用證；

(K)負債，包括銀行承兑匯票、法定責任、保證金或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中作出的類似安排，與過往慣例一致，並與借款的負債無關；

(L)(I)非美國貸款方的受限制子公司的債務，但此類債務的本金總額不得超過母借款人及其受限制子公司截至該日期的綜合總資產的(X)2.25億美元和(Y)5.00%中的較大者，且(Ii)為滿足丹麥納税評估而產生的外國子公司的債務；

(m)[保留區];

(N)本金總額不超過$800,000,000的2029年優先債券及本金總額不超過$800,000,000的2031年優先債券下的未償還債項，以及就該等債項而作出的任何準許再融資債項；

(O)在結束日或之後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但條件是：(A)在該人成為受限制附屬公司時，該等債務是存在的，及(B)該等債務並非預期或預期該人會成為受限制附屬公司而產生的；

(P)本金總額在任何時候不得超過母借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總資產的(X)$225,000,000及(Y)5.00%中較大者的其他債務；

(Q)母借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據供應商、持牌人、特許經營商或客户的債務擔保而招致的債務，而在任何時間未清償的本金總額不得超過$25,000,000；

(R)母借款人或任何受限制附屬公司因擔保合資企業的債務而產生的債務，在任何時候未清償的本金總額不得超過四個完整會計季度綜合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)5.00%中的較大者，視為一個期間，在財務報表已根據6.1節按備考方式交付的確定日期之前結束；和

(S)現金管理協議項下產生的債務。

為了確定是否符合本第7.2條的規定，(A)債務不需要僅因本第7.2條所述的一種類別而產生，而是允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免發生，以及(B)如果債務(或其任何部分)滿足本第7.2條所述的一種以上允許債務類別的標準，則母借款人可自行決定：可按照符合本第7.2節的任何方式將任何該等負債項目(或其任何部分)劃分或分類，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的數額和類型列入上述一項或多項(視情況而定)條款(或其任何部分)，而該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款(或其任何部分)而產生或存在；但在本協議項下產生的所有債務，在任何時候都將被視為根據第7.2(A)節發生，而在高級票據下未償還的債務將在任何時候被視為根據第7.2(N)節發生。

7.3留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)根據保證義務的任何貸款文件的留置權，包括向開證貸款人和Swingline貸款人承諾的現金抵押品和其他擔保，以保證違約貸款人的義務，如該開證貸款人和/或Swingline貸款人酌情要求的，可以是現金抵押品、張貼信用證或其他安排的形式；

(B)第7.2(C)節允許的擔保債務的留置權；

(C)根據本協議所允許的任何雙邊L遠期匯票、互換協議或現金管理協議，以在成交日期或該交易訂立之日是本協議項下貸款人(或其關聯人)為受益人的擔保義務的留置權，但僅限於：(I)就任何掉期協議而言，該項互換協議項下的義務是根據第7.2(D)節允許的，(Ii)該留置權的抵押品與擔保該等義務的抵押品相同，(Iii)該雙邊L匯票項下的義務，互換協議或現金管理協議和債務在受此類留置權約束的抵押品中享有同等權利，以及(Iv)對於任何此類雙邊L/C貸款，其下的義務是第7.2(J)(Y)節允許的；

(D)列於附表7.3及其任何續期或延期的留置權，但在截止日期存在的留置權，以及因此而擔保的債務本金超過5,000,000美元的部分，只要(1)所涵蓋的財產不變，(2)擔保或受益的金額不增加，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(4)第7.2(B)節允許任何續期或展延由此擔保或受益的債務；

(E)對尚未到期或正在真誠抗辯的税款的留置權，並通過勤奮進行的適當程序，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金(包括但不限於為保證丹麥納税評估而存放的債券和/或數額的擔保)；

(F)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如未逾期超過60天或逾期超過60天，則未予存檔，且未採取任何其他行動強制執行此類留置權，或正本着真誠和通過適當的法律程序勤奮地進行這些留置權，但須按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(G)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(H)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(1)影響不動產的分區限制、地役權、通行權、限制、保留和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(J)保證根據第8(H)條支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(K)為資本租賃債務或合成租賃債務下的債務提供擔保的留置權，或與資本租賃債務或合成租賃債務有關的留置權，以及依據第7.2(F)(Ii)節準許的固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不牽連任何財產，而該等財產並非由該項債務所融資的財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過在取得當日所取得的財產的成本或公平市價，兩者以較低者為準；

(L)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)對與本協議允許的收購或其他購買有關而獲得的財產或資產的留置權，但條件是：(I)根據第7.2節允許由此類留置權擔保的債務，以及(Ii)留置權不是與收購相關的，也不是在預期或預期收購時產生的，此類留置權不是“全面留置權”(與以此方式獲得的任何人的資產有關的除外)，並且此類留置權不附加或延伸到任何其他財產或資產；

(N)業主對母借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中租用的房地上的固定附着物、設備和動產的留置權或業主的抵押；

(O)就母借款人及其受限制附屬公司在通常業務過程中出租給屬經營租約的該等財產的擁有人而招致的留置權，以及就每宗個案而提交或記錄的融資報表；但該等留置權不延伸至母借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產；

(P)留置權，如銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，以及僅對在正常業務過程中存入托管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；

(Q)存款現金或開具信用證，以保證保險或自保安排下對保險承運人的賠償責任；

(R)擔保或支持第7.2(J)(X)節允許的信用證或銀行擔保的現有和未來現金或現金等價物的留置權；

(S)因在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可或再許可而產生的知識產權留置權；

(T)對不是美國貸款方的受限制子公司的財產或資產的留置權，以保證第7.2節允許的此類外國子公司的債務(L)；

(U)以母借款人或限制子公司為第7.2(E)節所允許的債務提供擔保的留置權；但就第7.2(E)節所規定的債務所要求的債務而言，該留置權應排在擔保債務的抵押品留置權之後，其擔保方式應令行政代理人合理滿意；此外，任何欠借款方的此類債務應由全球公司間票據或質押給行政代理人的另一公司間票據證明；

(5)因從成員工資中扣除但根據加拿大養卹金標準立法尚未到期的繳款而產生的法定留置權，以及根據加拿大養卹金標準立法已累計但尚未到期的任何僱主繳款；

(W)在正常業務過程中批給他人的地役權、租契和分租權，並不對母借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質上的幹擾；

(X)與優先票據的失效、清償或贖回有關的現金存款；

(Y)對第7.2(F)(I)節所允許的保理安排和合格應收款交易的應收款和相關資產的留置權；

(Z)因在正常業務過程中出售任何資產或財產而作出的有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，以及本協定所準許的受託保管安排；但該等留置權只在適用的有條件出售、保留所有權、寄售、受託保管或類似安排下產生，而該等留置權只會妨礙根據該等安排售出的貨品；

(Aa)附加留置權，只要所擔保債務的本金總額在任何時候都不超過$115,000,000；

(Bb)根據母借款人或任何受限附屬公司在不違反本協議的情況下訂立的任何租約或轉租(包括關於受租約限制的財產的融資聲明)，保留出租人或轉讓人的任何權益或所有權；但就本條(Bb)而言，此類留置權僅針對受各自租約或轉租(以及與同一租約或轉租人或附屬出租人轉租人訂立的任何其他租約或轉租)的財產，且僅為其擔保；

(Cc)就母借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產簽署土地租約；及

(Dd)對將在本協議不禁止的投資中獲得的任何財產的賣方以現金預付款或託管保證金為受益人的留置權，該現金預付款或託管保證金將針對此類投資的購買價或與本協議不禁止的任何此類投資或資產出售(包括與此類投資或資產出售有關的任何意向書或購買協議)的託管安排而適用，(B)包括在本協議不禁止的資產出售中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視情況而定)。(C)借款人或其任何受限制附屬公司就本協議不禁止的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款。

為了確定是否符合本第7.3條的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.3條所述的一種類別而產生，但允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免發生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本第7.3條所述的一種以上允許留置權類別的標準，則母借款人可自行決定：可以符合第7.3條的任何方式劃分或分類任何此類留置權(或其任何部分)，並有權僅將此類留置權(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個(相關)條款(或其任何部分)中，且該留置權(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生或存在；但在成交日期根據證券文件產生的所有留置權，在任何時候都將被視為在成交日期根據第7.3(A)條發生。

7.4合併和解散。

(A)進行合併或合併的交易；但只要當時並無失責或失責事件存在，或不會因此而導致：

(I)母借款人及其受限制附屬公司可與任何貸款方合併或合併；但(A)如果母借款人是合併或合併的一方，則母公司借款人應是尚存實體；及(B)如果母借款人不是合併或合併的一方，則其另一貸款方(如另一借款人是該合併或合併的一方，則該額外借款人)應是尚存實體；

(2)母借款人的非貸款方的受限制附屬公司可與任何其他非貸款方的受限制附屬公司合併或合併；

(3)母借款人及其受限制附屬公司可與非貸款方的人士合併或合併，但條件是：(A)如母借款人是合併或合併的一方，則母借款人應為尚存實體；(B)如屬貸款方的母借款人的受限制附屬公司是合併或合併的一方，則屬貸款方的受限制附屬公司將是尚存實體，而該項交易應為第7.7條所準許的投資，以及(C)該交易應為7.5節(7.5(F)節以外)允許的收購或處置；

(B)貸款方(母借款人除外)可(I)解散或清算為另一貸款方，或(Ii)以其他方式終止其存在，條件是該貸款方的資產在終止時被分配給一個或多個貸款方；和

(C)非貸款方的受限制附屬公司可解散、清算或以其他方式終止其存在。

7.5氣質。作出任何產權處置或訂立任何協議，以對任何人作出任何產權處置或作出有利於任何人的任何產權處置，但下列情況除外：

(A)(I)貸款方之間的產權處置，(Ii)非貸款方的受限子公司之間的產權處置，以及(Iii)貸款方與非貸款方的受限子公司之間的產權處置，但在貸款方向非貸款方的受限子公司進行的任何產權處置的情況下，此類處置應(X)以公平市場價值(由母公司借款人善意確定)和在正常業務過程中或(Y)第7.7節允許的投資中進行；

(B)母借款人或任何受限制附屬公司的其他處置，但(I)在處置時，不存在或不會因處置而導致違約或違約事件，(Ii)任何該等處置的代價須為至少75%的現金或現金等價物；但就該等產權處置而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(每項指定非現金代價的公平市場價值在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時計算，而不影響其後的價值變動)，連同依據本但書收取的所有其他指定非現金代價，不得超過75,000,000美元，就本條第(Ii)及(Iii)款而言，須當作為現金；及(Iii)該項處置須至少以受該項處置的資產或財產的公平市價(由母借款人真誠釐定)為代價；

(C)處置不再在母借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的用過的、陳舊的、剩餘的或破舊的財產；

(D)由知識產權的許可或再許可以及其他財產的許可、租賃或再租賃組成的處分，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(E)使用現金和現金等價物進行本條例未明確禁止的交易；

(F)第7.3節、第7.4節、第7.6節和第7.7節允許的處置；

(G)有關肯塔基總部或利邦物業的買賣及回租交易；惟(I)於該等處置時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該等處置而持續或將會產生，(Ii)任何該等處置的代價應至少為現金或現金等價物的75%，及(Iii)該等處置須至少以肯塔基總部或利邦物業的公平市價(由母借款人真誠釐定)為代價。

(H)在第7.2(F)(I)節允許的保理安排和合格應收款交易中，將應收賬款和相關資產處置給應收款實體；

(1)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資(包括股權)；

(J)處置其他財產，每一財政年度總額不超過55000000美元；

(K)在正常業務過程中處置存貨；

(L)與獲準重組有關的處置；

(M)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於此類處置的現金收益淨額的數額迅速計入此類重置財產的購買價格；

(N)租賃、轉租、服務協議或產品銷售，在每一種情況下，作為一個整體，不對母借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(O)發生意外事故的財產的處置，包括作為保險和解的一部分，將財產轉移給有關不動產的保險人，以及因行使“徵用權”或其他類似權力而處置因行使“徵用權”或其他類似權力而予以譴責的政府當局或機構(不論是以代替譴責的行為或其他方式)的處置；

(P)在正常業務過程中對知識產權的處置(包括停止使用或維護、不追索、停止執行或以其他方式放棄、允許失效或無效、終止或進入公有領域、不再使用或不再有用的、可取的或經濟上可行的維護、追索或執行的任何知識產權或其申請或登記)；以及

(Q)MF規定的處分。

7.6限制付款。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有義務或其他義務)，但只要在下述任何訴訟發生時或將因此而繼續的違約或違約事件不會發生：

(A)母借款人的受限制附屬公司可就其股本向母借款人或擁有該附屬公司股本的任何其他人士(在此情況下，按該其他人在該受限制附屬公司的股權所有權按比例計算)支付股息及作出分配；

(B)母借款人可宣佈和支付僅以母借款人的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分派；

(C)母借款人可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以取得實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項，以收購任何該等股份；

(D)母借款人可支付其他限制性付款，其總額不得超過(I)每個財政年度，(X)45,000,000美元和(Y)1.00%中較大者，即(X)母借款人及其受限制附屬公司截至該日的綜合總資產加上(Ii)可用金額；但僅就上述第(2)款而言，(A)根據第6.1節交付財務報表的母公司借款人在最近一個會計季度最後一天的綜合總槓桿率低於4.50：1.00(按備考基礎確定)；(B)緊隨其後或之前不存在違約或違約事件；以及(C)母借款人遵守第7.1節規定的財務契約，按母借款人最近一次終了的財政季度確定，其財務報表已根據第6.1節並按形式編制；

(E)母公司借款人可支付其他限制性付款，只要(I)已根據第6.1節提交財務報表的母公司借款人最近一次結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率低於3.75：1.00，(Ii)緊接在該條款之前或之後不存在違約或違約事件，以及(Iii)母公司借款人遵守第7.1節規定的財務契諾，自母借款人最近一次結束的財政季度確定，其財務報表已根據6.1節交付，並按形式計算

（f）被視為在行使購買股本的選擇權時發生的股本回購，如果該股本股份代表該選擇權的行使價格的一部分。

為確定是否符合本第7.6節的規定，（A）不需要僅參照本第7.6節所述的一個類別進行限制性付款，但允許在任何組合和任何其他可用豁免下部分進行，以及（B）如果受限制付款（或其任何部分）符合本第7.6條所述的一種以上允許的限制性付款類別的標準，母借款人自行決定，可將任何此類受限付款劃分或分類（或其任何部分）以符合本第7.6條的任何方式，並有權僅包括此類受限付款的金額和類型（或其任何部分）在一個或多個（如相關）上述條款（或其任何部分）和該項目的限制付款（或其任何部分）應被視為僅依據該條款或條款（或其任何部分）作出。

7.7Investments. 進行或允許存在任何投資，除非：

（a）現金及現金等價物;

（b）投資（包括公司間投資）在截止日期存在或承諾根據截止日期存在的協議進行，在附件7.7列出的每種情況下，如果任何此類投資超過5，000，000美元，以及任何修改、替換、更新，再投資或延期（包括公司間貸款的資本化）（前提是截止日期的投資金額沒有增加，除非本第7.7節另有規定）;

（c）（i）在適用法律不禁止的範圍內，向母借款人及其受限制子公司的高級職員、董事和僱員提供的預付款，在任何時候未償還的總額不超過15，000，000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及（ii）向高級職員提供的貸款和預付款，母公司借款人或其任何受限制子公司的董事和僱員，為購買母公司借款人的股本提供資金，在任何時候未償還的總金額不超過15，000，000美元;

（d）（i）投資，包括因（x）在日常業務過程中授予貿易信貸、按金、預付款及其他信貸或（y）向自然人客户提供信貸以資助購買母借款人及其受限制附屬公司的產品而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，本金總額不超過40美元，000，000美元的未償債務，以及（ii）為清償或部分清償債務而從陷入財務困境的賬户債務人收到的投資，但以防止或限制損失所合理需要的為限;

（e）母借款人或任何受限制子公司對母借款人或任何其他貸款方的投資;

（f）自交割日起，任何貸款方對一家或多家非貸款方的受限制子公司的投資，本金總額（扣除該投資的任何回報，但總額不超過其初始金額）不超過450，000，000美元;

（g）（i）由非貸款方的受限制子公司及受限制子公司之間進行的投資，（ii）由外國受限制子公司進行的投資（外國貸款方除外）與收購供應商的股權或資產有關，分銷商及其他人士（母借款人或其任何受限制子公司除外）從事與母借款人及其受限制子公司在此類收購後開展的業務相關的業務，前提是此類收購是由外國產生的現金流或此類外國債務提供資金的子公司或（iii）非美國貸款方的受限制子公司根據本條規定的其他方式（iii）在任何時候未償還的總額不超過75，000，000美元;

（h）投資，只要該投資是用母借款人的股本支付的;

（i）（x）（i）允許的收購，條件是（MF收購除外）（A）根據第6.1條規定提交財務報表的母借款人最近一個財政季度最後一天的綜合有擔保槓桿率低於3.25：1.00及（B）母借款人最近一個財政季度最後一天的綜合總槓桿比率，其財務報表已根據第6.1節的規定提交，以備考方式確定，低於4.75：1.00，以及（ii）作為與完成許可收購相關的實質上同時進行的中期投資，對母借款人的受限制子公司的投資，以及（y）在交割日或之後成為受限制子公司的任何人士的投資;前提是（A）該等投資在該人士成為受限制子公司時存在，以及（B）該等投資並非預期或預期該人士成為受限制子公司;

（j）對合資企業的投資，在任何時候未清總額不超過60 000 000美元;

（k）根據第7.2（d）條允許的與掉期協議有關的投資，以及母借款人或任何受限制子公司就現金管理協議作出的擔保義務;

（l）母借款人或任何受限制子公司就丹麥税務評估作出的投資;

(M)只要(I)母公司借款人最近一次結束的會計季度最後一天的綜合總槓桿率低於3.75：1.00(該財務報表是按預計基礎確定的)，(Ii)在緊接其按預計方式生效之前或之後不存在違約或違約事件，以及(Iii)母借款人遵守第7.1條規定的財務契約，以母借款人最近一次終了的財政季度的最後一天為基礎確定的，該借款人的財務報表已根據第6.1節並按形式編制；

(N)(I)在任何時候未償還總金額不超過2.25億美元的其他投資，加上(Ii)第7.6(D)(I)條下的任何未用金額加上(Iii)第7.8(A)(Vii)條下的任何未用金額；但根據第(N)款第(Ii)和(Iii)款用於進行投資的任何金額，應以美元為基礎減少此類條款下可用於就初級融資進行限制付款或預付款、贖回、購買、失敗和其他償還的金額；

(O)其他投資，只要(X)在緊接其形式上生效之前或之後不存在任何違約或違約事件，且(Y)母借款人截至其最近一次結束的財政季度的最後一天(其財務報表已根據6.1節交付)在形式上遵守了第7.1節所述的財務契諾，未償債務總額不得超過可動用金額；

(P)與獲準重組有關的投資；但對非貸款方的任何子公司的任何此類投資應為非現金投資(包括以其他子公司的股權形式(在該實體的資產不只是現金或現金等價物的範圍內))；

(Q)對應收款實體的投資或與合格應收款交易有關的投資；以及

（r）因客户和供應商的破產或重組或拖欠賬款或其他糾紛的解決而收到的投資，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資。

為了確定是否符合本第7.7節的規定，（A）投資不需要僅通過參考本第7.7節所述的一個類別產生，但允許在其任何組合和任何其他可用豁免下進行或部分存在，以及（B）如果投資（或其任何部分）符合一個或多個允許投資類別的標準第777章：一個人的祕密，一個人的祕密，一個人的祕密可將任何此類投資劃分或分類（或其任何部分）以符合本第7.7條的任何方式，並有權僅包括此類投資的金額和類型（或其任何部分）在一個或多個（如相關）上述條款（或其任何部分）和此類投資（或其任何部分）應被視為僅依據該條款或條款而作出或存在（或其任何部分）;但根據第7.7（b）條，第7.7（b）條所述的所有投資應視為未償還。

7.8債務的預付款等。

（a）在優先票據、任何無抵押許可增量等值債務、任何無抵押許可外部再融資債務、任何無抵押許可外部再融資債務、第7.2（h）節允許的任何債務或任何其他無擔保債務，或任何在付款權或留置權優先權方面從屬於債務的債務，（不包括母借款人及其受限制子公司之間的債務，在任何適用的從屬條款允許的範圍內）（統稱為“次級融資”），但以下情況除外：

（i）與其有關的任何許可再融資負債;

（ii）將任何此類次級融資轉換或交換為母借款人的股本（不合格股本除外），而母借款人基本上同時發行其普通股或其他普通股權的新股;

（iii）優先票據或第7.2（h）節所允許的任何債務的任何提前償還、贖回、購買、廢止或其他清償，以及第7.2（h）節所允許的允許增量等值債務、增量貸款或額外債務的收益，只要（x）截至母借款人最近一個財政季度最後一天的綜合擔保槓桿率，財務報表已根據第6.1條規定交付的金額，在備考基礎上確定，小於3.25：1.00，（y）在備考基礎上實施之前或之後不存在違約或違約事件，以及（z）母借款人遵守第7.1條規定的財務契約，該財務契約在母借款人最近一個財政季度的最後一天確定，財務報表已根據第6.1條和備考基礎交付;

（iv）定期支付任何次級融資到期的利息和本金，但不包括任何次級融資適用的從屬條款所禁止的付款;

（v）與次級融資有關的預付款、贖回、購買、撤銷及其他還款，總額不得超過可動用金額;但（x）在形式上生效之前或之後，不存在任何違約或違約事件，以及（y）僅就上述第（v）款而言，根據第6.1條規定，在母借款人最近一個財政季度的最後一天，財務報表已經提交，合併總槓桿比率在備考基礎上確定，低於4.50：1.00且母借款人遵守第7.1節規定的財務契約，該財務契約在母借款人最近一個財政季度的最後一天確定，財務報表已根據第6.1節以備考形式交付;

（vi）海外受限制附屬公司根據該海外受限制附屬公司的本地營運資金融資償還無抵押循環貸款;惟該等付款並不伴隨永久削減相關循環承擔;

（vii）次級融資的或與次級融資有關的額外付款，款額不超過$20，000，000;

（viii）與次級融資有關的額外預付款、贖回、購買、撤銷和其他償還，只要（x）截至母借款人最近一個財政季度的最後一天，財務報表已根據第6.1節的規定提交，在備考基礎上確定的綜合總槓桿率低於4.75：1.00，（y）在形式上生效之前或之後，不存在違約或違約事件，且（z）母借款人遵守第7.1條規定的財務契約，根據第6.1條規定，在備考基礎上，確定為母借款人最近一個財政季度的財務報表;以及

(Ix)與初級融資有關的額外預付款、贖回、購買、失敗和其他償還，其總金額不得超過第7.6(D)(I)條規定的任何未使用金額；但根據第(A)(Ix)條使用的任何金額，應按美元對美元的基礎減少該條款下可用於進行限制性付款的金額。

(B)修改、修改或更改管理任何次級融資的任何文件的任何條款或條件，其方式將允許7.8(A)節不允許的付款，將違反當時有效的任何從屬或債權人間條款，或將以其他方式對貸款人的利益造成實質性不利。

為確定是否符合本第7.8條的規定，(A)付款不需要僅參照本第7.8條中描述的一種類別而發生，但允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行支付或存在，以及(B)如果一筆付款(或其任何部分)滿足本第7.8條所述的一種或多種允許付款類別(或其任何部分)的標準，則母借款人可自行決定：可按照符合第7.8節的任何方式對任何此類付款(或其任何部分)進行劃分或分類，並有權僅將此類付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類付款(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)支付。

7.9與關聯公司的交易。與母借款人的任何關聯公司訂立任何公平市值超過30,000,000美元的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

(A)按公平合理的條款進行的交易，其實質上對母公司借款人或受限制附屬公司有利，與母公司借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能取得的一樣；

(B)向高級人員和僱員支付合理的薪酬(包括合理的獎金和其他合理的激勵安排)；

(C)合理的董事酬金；

(D)根據第7.6節允許的限制付款；

(E)償還僱員在正常業務過程中發生的旅費和住宿費以及其他業務費用；

(F)第7.7(B)、7.7(C)、7.7(E)、7.7(F)、7.7(G)、7.7(J)、7.7(L)及7.7(Q)條所準許的投資；

(G)第7.2(B)、7.2(E)、7.2(F)(I)及7.2(I)條準許的負債；

(H)第7.5(A)條和第7.5(I)條允許的處置；以及

(I)母借款人或任何受限制附屬公司之間，或受限制附屬公司之間或之間的交易。

7.10會計年度變更。在未經行政代理事先同意的情況下更改其會計年度(限制子公司的會計年度與母公司借款人的會計年度一致的除外)。

7.11繁瑣的協議。訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(I)母借款人或任何貸款方有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以確保義務，或(Ii)任何受限制附屬公司就其任何股本支付股息或其他分派或向母借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保母借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(A)前述規定不適用於法律、任何貸款文件或任何證明優先票據(如有的話)、任何準許遞增等值債務或任何準許對外再融資債務的文件所施加的限制及條件；。(B)前述條文不適用於協議所載有關在出售前準許出售受限制附屬公司的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，而該項出售是根據本條例獲準進行的。(C)前述規定不適用於根據上述規定獲準存在或發生的任何外國附屬公司的債務條款對該外國附屬公司施加的限制和條件；。(D)前述第(I)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於保證該等債務的財產或資產，則前述第(I)款不適用於限制轉讓的租約和其他合約(包括合營協議)中的慣常條款，(F)上述規定不適用於附表7.11所列在截止日期生效的限制及條件。(G)任何附屬公司在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務條款對該附屬公司施加的限制及條件，如該限制或條件並非與該附屬公司成為受限制附屬公司所依據的一項或一系列交易有關或並非在該等交易或一系列交易之前訂立的；。(H)前述規定不適用於與母借款人或任何在取得該等財產時已存在的受限制附屬公司的財產有關的限制及條件。只要限制僅與如此獲得的財產有關，並且不是與收購有關或在收購預期中產生的，(I)前述不適用於第7.2節允許的任何債務產生的限制和條件，只要限制作為一個整體，在任何實質性方面(由母借款人善意決定)不低於本協議中包含的相同類型的限制，(J)前述不適用於與合格應收款交易有關的協議中包含的習慣性限制和條件，及(K)前述條文不適用於與(G)、(H)、(I)及(J)條所指的任何協議相關而招致的任何債項的再融資的限制及條件，只要該等限制在任何具關鍵性的方面(由母借款人真誠地釐定)，在任何重要方面對貸款人並不比證明如此再融資的債務的協議所載的同類型限制為差。

7.12業務性質的變化。從事與母借款人及其受限制附屬公司於成交日期(或將於交易生效後進行)顯著不同的任何重大業務線，或任何合理類似、附屬、互補、相關或附帶的業務，或其合理延伸、發展或擴展。

7.13收益的使用。除第6.14節所述外，將任何貸款或信用證的收益用於任何目的。用於第6.14節所述目的的貸款或信用證的任何收益不得直接或間接使用，也不得立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(董事會U規則的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

7.14組織文件。以任何對貸款人的利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

7.15反腐敗法；制裁。申請任何貸款或信用證，不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得使用任何貸款或信用證的收益(A)任何借款人或其子公司實質性違反任何反腐敗法律，或(C)以任何其他方式向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於資助、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或以任何其他方式，在(B)或(C)的情況下，這將導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)任何借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時，不得支付任何本金；或任何借款人不得在任何該等利息或其他款項按照本協議條款到期後五個營業日內，就任何貸款或償還義務支付任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於其在任何時間依據本協議或任何該等其他貸款文件提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至作出日期在任何要項上並不準確；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對任何借款人)、第6.1節、第6.2節、第6.7(A)節或第7節所包含的任何協議。

(D)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，並且在行政代理或所要求的貸款人通知母借款人後，這種違約應持續30天而不予補救；或

(E)集團任何成員應(I)在預定或原定的到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何該等債務的任何利息；(Iii)沒有遵守或履行與該債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、擔保或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該債項或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而導致該債項在其述明的到期日之前到期應付，或(如屬構成保證義務的任何該等債項)成為須予償付的債項；或(Iv)根據任何互換協議出現提前終止日期(定義見該互換協議)，原因如下：(A)該互換協議下的任何違約事件(按該互換協議的定義)或(B)該互換協議下的任何終止事件(按該互換協議的定義)，而該母借款人或任何受限制附屬公司是受影響的一方(如該定義)，而在任何一種情況下，該母借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過100,000,000美元；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額為$100,000,000或以上，則屬例外；或

(F)(I)任何借款人或重要附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現有或將來的法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散(為免生疑問，第7.4(B)或7.4(C)條準許的任何清盤或解散除外)，就其或其債項而作出的債務重整安排或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員；或(Ii)須針對任何借款人或重要附屬公司展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在一段為期60天的期間內仍未被解僱或未獲解除職務；或(Iii)應針對任何借款人或重要附屬公司展開任何案件、程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該等訴訟或訴訟的結果是在進入命令後60天內不得騰空、解除、暫停或擔保任何此類濟助令以待上訴；或(Iv)任何借款人或重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何借款人或重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償付其債務；或(Vi)或任何借款人或重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(G)(1)就養卹金計劃或多僱主計劃(不包括退出負債)發生ERISA事件，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起導致或將合理地預期導致集團成員或任何ERISA附屬公司在養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA第四章下承擔責任，並且已經或可以合理地預期會造成重大不利影響；或(Ii)集團成員或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能就其提款責任支付任何分期付款，而該分期付款可合理地預期會導致重大不利影響；或(Iii)外國計劃事件應已發生，而該事件單獨或連同任何其他外國計劃事件可合理地預期會導致重大不利影響；或

(H)須對集團任何成員作出一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令合計涉及的負債(有關保險公司並無爭議承保的保險未予支付或全數承保)為$100,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在加入後30天內被撤銷、解除、暫緩執行或擔保以待上訴；但丹麥評税表的存在本身並不構成本條第8(H)條所指的失責或失責事件；或

(I)除符合貸款文件條款的每一種情況外，任何擔保文件應因任何原因停止在任何實質性方面完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面方式主張，或任何擔保文件對公平市場價值(單獨或全部受影響的財產)超過55,000,000美元的財產設定的任何留置權，應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(J)除符合貸款文件條款的每一種情況外，(I)《擔保與抵押品協議》第2節所載擔保的實質性部分因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面形式提出，(Ii)在《對外擔保協議》生效後，其中第2節所載擔保的實質性部分應因任何原因停止完全有效，或任何外借方或任何外借方的任何關聯公司應以書面形式提出，或(Iii)本協議因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面形式提出；或

(K)發生控制權變更；或

(L)任何未償還本金總額為55,000,000美元或以上的債務中所載的附屬條款，如本合同條款要求其從屬於債務，則因任何原因，在任何實質性方面應停止完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面形式斷言；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於任何借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的全部金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節.行政代理

9.1Appointment. 各方在此合理地指定並任命行政代理人作為本協議和其他貸款文件項下的代理人，各該等貸款人均授權行政代理人根據本協議及其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議條款明確授予行政代理人的權力和履行本協議條款明確授予行政代理人的職責。協議和其他貸款文件，連同其他合理附帶的權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但除本協議明確規定的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何貸款人建立任何信託關係，本協議或任何其他貸款文件中不應包含或以其他方式存在針對行政代理人的任何默示契約、職能、責任、職責、義務或責任。

9.2權利作為一種。作為本協議項下的行政代理人的人員，應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“貸款人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的人員。 此類人士及其關聯公司可接受存款、向其放貸、持有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常從事任何類型的銀行業務、信託業務、金融業務、諮詢業務、與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司進行承銷或其他業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任對此進行説明，貸款人或提供貸款人的通知或同意。

9.3職責的委派。 行政代理人可通過代理人或代理律師履行本協議和其他貸款文件規定的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。 行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類分代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

9.4免責條款。行政代理人或任何代理人（如適用）及其任何合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、管理人、受託人、顧問、代理人或關聯公司均不得：

（a）須受任何受信責任或其他隱含責任規限，不論違約是否已發生及持續;

（b）有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，但本協議或其他貸款文件中明確規定的、要求行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的酌情權利和權力除外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比），但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產;

（c）有義務或責任向任何貸款方或任何發行方披露，且不對未能披露，任何信貸或其他信息負責，這些信息涉及任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽，這些信息是由行政代理人傳達、獲得或擁有的，該代理人或其任何合夥人、管理人員、董事、僱員、代理人、管理人、受託人、顧問、代理人或關聯公司（以任何身份），但管理代理人在本協議中明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外;

（d）應對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的交易採取或未採取的任何行動負責（或其他必要的，或行政代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在第10.1節和第8節最後一段規定的情況下）或（ii）其自身沒有重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定）。 行政代理人應被視為不知道任何違約，除非和直到母借款人、借款人或發行人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知;以及

(E)對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.5管理代理的信任度。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，以及依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.6違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或母借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.8賠償。貸款人同意按照借款人根據本節要求賠償之日生效的合計風險百分比(或如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應根據第10.5條規定的合計風險百分比)按比例對行政代理及其合夥人、高級管理人員、董事、僱員、受託人、附屬公司、代理、顧問和控制人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人有義務償還的範圍內)進行賠償。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.9管理代理以其個人身份。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款、接受存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，就像行政代理不是行政代理一樣。對於其發放或續展的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理人。

9.10繼任者管理代理。(A)行政代理人可在給予貸款人及母借款人30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對任何借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)須經母借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”指的是該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。

(B)根據第9.10節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人或其他現有開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

9.11行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。

9.12排班員、辛迪加代理和文件代理。編排者、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.13雙邊L/信用證融資、互換協議和現金管理協議。作為L/C雙邊安排、掉期協議或本協議允許的任何現金管理協議或本協議或任何其他貸款文件規定的任何抵押品的當事方的任何貸款人或其任何關聯公司，除以貸款人身份並在此情況下僅在貸款文件明確規定的範圍內就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知任何行動或同意、指示或反對任何其他貸款文件項下的任何行動外，無權就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知、指示或反對任何行動。儘管本第9款有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實雙邊L遠期匯票、掉期協議和現金管理協議項下債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人或作為該雙邊L/C貸款、互換協議或此類現金管理協議一方的貸款人的關聯方收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

9.14追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第10條雜項

10.1修訂和豁免。除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。在符合第2.24(B)款的規定下，相關貸款文件的所需貸款人和每一貸款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以隨時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所要求的貸款人或行政代理的條款和條件，視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的既定利率(但對本協議中的金融契諾(或本協議中所使用的金融契諾中所用的界定術語)的任何修訂或修改或對違約率適用的豁免不構成就本條第(I)款而言降低利率或費用)或延長上述任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日，或減少任何信用證的任何償還義務，在每一種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；(Ii)未經所有貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1節項下的投票權，或減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；(Iii)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，解除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保與抵押品協議項下的義務，或免除全部或基本上所有外國貸款方在《外國擔保協議》項下的義務，在每種情況下，均未經每一貸款人書面同意而直接或不利地解除其在《外國擔保協議》項下的義務；(Iv)未經直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.18節的任何規定或第10.7節的按比例分攤規定；(V)在未經多數貸款人的書面同意的情況下，降低多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款人的百分比；(Vi)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，修改、修改或放棄《擔保與抵押品協議》第6.5節中關於抵押品收益或其中第二節所列擔保收益的應用順序的任何規定或其中所載的按比例分攤規定；(Vii)未經每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄《對外擔保協議》第6.5節中關於第二節所列擔保收益的順序或其中所述的按比例分攤規定的任何規定；(Viii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Ix)未經Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(X)未經發放貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；(Xi)未經每一受不利影響的貸款人書面同意，將(A)對任何其他債務的義務或(B)擔保任何其他債務的留置權置於次要地位，或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意；(十二)未經所有受不利影響的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄本第10.1條的任何規定；(十二)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，修訂第1.4節或“外幣”的定義。或(十三)在未經循環貸款機構多數貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄(A)Swingline承諾額或(B)L/C承諾額。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

此外，儘管本協議(包括但不限於第10.1節)或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他貸款文件可根據第2.25、2.28或2.29節進行修改，以實施增量融資、延期融資或再融資融資(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實現任何此類增量融資或再融資融資的條款)。(Ii)本協議和其他貸款文件可在徵得行政代理和該等條款定義中所述各方同意的情況下，修改本協議和其他貸款文件，以生效任何外幣和/或L/C外幣，而無需行政代理和母借款人合理地認為必要或適當的任何其他一方的同意，以實施任何該等外幣和/或L/C外幣的條款；(Iii)貸款各方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件，可以採用行政代理合理確定的形式，並且可以是：以及未經任何其他人同意，由適用的一個或多個貸款方和行政代理全權酌情訂立、修改、補充或放棄的任何其他貸款文件，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，(B)根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)消除含糊、遺漏、(Iv)行政代理和母借款人可以未經任何貸款人或所需貸款人的同意，修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；但行政代理應在該等修訂、修改或補充生效後，合理地迅速將該等修訂、修改或補充(可通過經批准的電子通訊系統提供)通知貸款人。

10.2節點。所有向本合同雙方發出或向其發出的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知或電子郵件後三個工作日內，或在收到傳真通知或電子郵件的情況下，按借款人和行政代理人的地址填寫，並在向行政代理人提交的行政調查問卷中規定，對於貸款人，或按各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信在其行政調查問卷中指定的電子郵件地址(如適用，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送的通知)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或母借款人(代表其本人和其他借款人)可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。母借款人同意：(A)支付或補償每個行政代理和安排人與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件及任何其他文件的修訂、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及因此而預期的交易的完成和管理，包括行政代理和安排人的一名律師的合理和有據可查的費用、實際支出和自付費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家由當地律師組成的律師事務所，以及在母借款人同意下保留的其他律師事務所(同意不得被無理扣留或延遲)以及備案和記錄費用和開支，與上述有關的報表將在截止日期之前提交給母借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理人認為適當的其他定期基礎上提交，(B)向每一貸款人、發放貸款的貸款人支付或償還，Swingline貸款人和行政代理承擔與執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括貸款人和行政代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用、實際支出和自付費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(以及行政代理或任何貸款人合理地確定為避免利益衝突而需要單獨的律師事務所)，一名額外的外部律師)和經父母借款人同意(不得被無理扣留或拖延)保留的其他律師(前提是在實際的(或被認為是受影響的一方向父母借款人的書面陳述)利益衝突的情況下，受影響的一方將這種衝突告知父母借款人，然後保留其自己的律師事務所，為受影響的一方提供另一家律師事務所)，(C)支付、補償並使每家貸款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和行政代理不受以下方面的任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有責任的損害，或由於母借款人延遲支付印花税、消費税及其他類似税項(如有)，而印花税、消費税及其他類似税項是與執行及交付、完成或管理本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件所擬進行的任何交易，或對本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件所作的任何修訂、補充或修改，或根據或就本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件而作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件而作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件而作出的任何豁免或同意而可能須予支付或被確定須予支付的印花税、消費税及其他類似税項，(D)就與任何債務、費用的任何轉換有關的所有合理及有發票的損失、費用或開支，向每家發證貸款人支付或償還，以美元以外的任何貨幣支付給開證貸款人的款項或任何其他金額為其等值的美元；但這種轉換應是由於母借款人未能履行其在本合同項下的義務和(E)至

就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，支付、賠償並使每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和行政代理、其各自的聯屬公司以及上述各貸款人的合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、顧問和控制人(每個“受償人”)免受任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害，包括任何實際或預期的索賠、訴訟、費用或支出。調查或法律程序，不論是否由任何借款人、母借款人的股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他人士提出，包括任何前述與使用貸款收益或違反適用於任何集團成員、本公司或任何物業的經營的任何環境法或環境關注材料或與之有關的責任，以及一家律師事務所為所有獲償還者和一名環境顧問以及(如有必要)一家監管律師事務所和一家當地律師事務所在每個適當的司法管轄區為所有受賠方(但在利益衝突的情況下，受賠方將這種衝突通知母借款人並在此後保留自己的律師事務所，另一家律師事務所為受影響的受賠方支付的合理和開具發票的費用和開支)，與任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟(本條(E)中的所有前述內容，統稱為“受賠償的負債”)有關，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現此類賠償責任是由於(X)該受賠方的嚴重疏忽或故意的不當行為或(Y)該受賠方的資金義務的重大違反，母借款人不應對任何受賠方負有本協議項下的義務，只要第10.5款不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失或損害的任何税項以外的其他税費，而且第10.5款(E)不要求報銷費用，與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關的任何受賠方的費用和支出(不言而喻，與此類成本、費用和支出相關的任何報銷應受第10.5(A)條的約束)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每個借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現此類損害是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或不守信用，或(Y)該受賠人實質性違反籌資義務所致。對於與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，任何受賠方均不承擔責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接、實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定的。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。根據第10.5節的規定，母公司借款人應向第10.2節規定的母公司借款人的地址提交對賬單，或向母公司借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址提交。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的任何開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)第2.19(H)款所規定的除外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人外，在本第10.6條(C)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、發行貸款人和貸款人或其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理和顧問)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和貸款)項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但不包括自然人或控股公司、投資工具或信託，或由自然人、違約貸款人、母借款人或母借款人的任何關聯公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營。參與L/C債務和Swingline貸款)，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)母借款人，但(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；此外，在貸款的主要辛迪加期間，不需要母借款人的同意；

(B)行政代理，但將任何承擔或任何貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)每家發證貸款人和Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款，無須得到發證貸款人或Swingline貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何安排下的承諾額或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非父借款人及政務代理人另有同意，否則每次轉讓的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非父借款人及政務代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要母借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除這種處理和記錄費用；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，可獲得此類信息的人；以及

(D)每一部分轉讓應作為所有轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的權利和義務的比例部分的轉讓，但第(B)(Ii)(D)款不適用於任何Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在根據下文(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承擔項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.19、2.20、2.21和10.5節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。母借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已是本條所述的貸方)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經母借款人、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)，但不包括為違約貸款人的自然人、控股公司、投資工具或信託，或由其擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營，母借款人或母借款人的任何關聯公司在本協議項下享有該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第9.8節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。出售參與權的每一貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行第2.23節中關於任何參與方的規定。母借款人同意，每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)節的要求(應理解為第2.20(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第10.6節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意受第2.19及2.20節的規定所規限，猶如其為第10.6節(B)段下的受讓人，及(Ii)無權根據第2.19或2.20節就任何參與而收取比其參與貸款人有權收取的款項為多的款項，除非這種獲得更多付款的權利是由於任何貸款人通過或改變任何法律要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在母公司借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人在此同意或不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本條款(E)的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，如任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾及循環融資貸款，則任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人可：(I)在給予行政代理、母借款人及貸款人30天通知後，辭去簽發貸款人的職務；及/或(Ii)在給予母借款人30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如母借款人辭去發證貸款人或Swingline貸款人的職務，母借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任發證貸款人或Swingline貸款人；但母借款人如未能委任任何該等繼任人，並不影響適用的發證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果適用的開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去開證行職位之日起未履行的所有信用證以及與此有關的所有L信用證義務。如果適用的Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日所發放的未償還的Swingline貸款的所有權利。一旦指定了繼任開證貸款人和/或Swingline貸款人，(X)該繼任人將繼承並被賦予退役開證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任開證貸款人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的退役開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

10.7調整；抵銷。(A)除非本協議或法院命令明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到美國貸款方對其債務的全部或部分付款(與根據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就該美國貸款方欠該另一貸款人的債務支付或收到的抵押品相比，該受益貸款人應以現金從其他貸款人購買該美國貸款方欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，這種購買應被撤銷，購買價格和利益應在收回的範圍內退還，但不計利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如“排除的掉期義務”的定義所述，從任何附屬擔保人收到的任何數額或與之抵銷的任何數額，均不得用於該附屬擔保人的任何除外的掉期義務。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人均有權申請以抵銷或其他方式，以任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)、任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)，以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或申索，在適用法律允許的範圍內，在事先獲得行政機關書面同意的情況下，免除任何借款人的任何此類通知。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其任何聯屬公司或其各自的任何分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入母借款人的貸方或賬户；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發債貸款人、Swingline貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響該申請的有效性。

10.8對口單位。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、簽發出借人或Swingline出借人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、簽發貸款人和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。

行政代理、簽發貸款人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理、簽發貸款人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不會根據本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人及其附屬公司、其及其附屬公司及其合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理和顧問提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.9可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11執法法。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄權；豁免。(A)每名借款人在此不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行與本協議有關的任何判決，向曼哈頓區的紐約州法院、紐約州南區的美國法院，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；但本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利，或在任何其他可以確立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第10.2節規定的借款人地址，或已根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(V)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(B)在不限制第10.12(A)條的情況下，每一貸款方特此不可撤銷地指定、指定、授權和授權母借款人(目前辦事處位於美國肯塔基州列剋星敦40511，Tempur Way)作為其代理人，代表其本人及其財產接收傳票和申訴副本的送達，以及可在美國紐約南區地區法院或紐約州曼哈頓區法院及其任何上訴法院提出的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何其他程序。按照第10.2節的規定，可以將該流程的副本交付給由流程代理保管的借款方，並按照第10.2節的規定將副本交付給該借款方，各貸款方特此授權並指示流程代理代表其接受此類服務。流程代理的任命在指定後續流程代理之前是不可撤銷的。每一貸款方還同意在因任何原因終止初始流程代理之前，立即在美國指定一名後續流程代理(該代理應以行政代理滿意的形式和實質接受該任命)。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制本協議任何一方在任何司法管轄區的法院對本協議的任何另一方提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。只要母借款人是提供程序文件服務的貸款方的代理人，母借款人就必須在美國維持一個送達程序文件的營業地點，並應立即將該地址的任何變更通知行政代理。

(C)在任何其他借款人已經或此後可就其本身或其任何資產或財產獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的豁免權的範圍內，該額外借款人在法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議及其他貸款文件下的義務抗辯或申索該豁免權。

10.13確認。每一借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明文規定的義務或該等貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文所載的義務除外；及(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中建立或以其他方式進行的合資企業。

10.14解除擔保和留置權。(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人將自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬擔保人擁有的抵押品中建立的所有擔保權益應自動解除，而該附屬擔保人因此不再是受限制子公司或成為被排除的子公司(子公司擔保人成為非全資子公司的結果除外)；但如果本協議要求，所需貸款人(或如適用，貸款人)應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(不需要通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意，除非第10.1節明確要求)，以採取母借款人(1)要求的任何行動，其效果是解除或證明解除任何抵押品或擔保義務(I)在以下(B)段描述的情況下，允許完成任何貸款文件允許的任何交易(附屬擔保人成為非全資子公司的結果除外)或已按照第10.1或(Ii)條同意的任何交易的完成；但如果被要求，行政代理應已收到母公司借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明，或(2)承認任何貸款文件中有利於行政代理的任何留置權排在第7.3節明確允許的優先於有利於行政代理的留置權之後。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取母借款人要求的任何行動，其效果是解除或證明解除對已成為被排除子公司的任何附屬擔保人的任何擔保義務；但如果該附屬擔保人是額外的借款人，則在解除該附屬公司的擔保義務之前或同時，該附屬公司作為“額外借款人”的地位應根據第10.21(B)條終止。

(c)At如貸款、償還義務和貸款文件項下的其他義務（雙邊信用證融資、特定掉期協議、特定現金管理協議項下或與之相關的義務及/或或有彌償義務除外）已悉數支付，承諾已終止，且無未結清信用證（上述情況發生之日，“終止日”），擔保品應解除擔保文件所設定的留置權，和安全文件以及所有義務（明確規定在終止後繼續有效的除外）在任何人未交付任何票據或未履行任何行為的情況下，行政代理人和各貸款方在擔保文件項下的合同應終止。

10.15判決貨幣。

（a）貸款方在本協議項下和其他貸款文件項下以美元付款的義務，不得通過以美元以外的任何貨幣表示或轉換為美元以外的任何貨幣的任何投標或追索來解除或滿足，除非此類投標或追索導致行政代理人有效收到，根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或該等擔保人或擔保人的全額美元的相應擔保人或擔保人。 如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方的判決，有必要將其兑換成美元以外的任何貨幣，（該等其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”）以美元支付的應付款項，應按照判決作出之日前一個營業日確定的等值美元進行兑換（該營業日以下稱為“判斷貨幣兑換日”）。

(b)If判斷貨幣兑換日與實際支付到期款項之日之間的匯率發生變化，貸款方應支付或促使支付該等額外款項（如有）。（但在任何情況下不得為較低金額），以確保以判決貨幣支付的金額按支付日期的匯率兑換時，將產生本可以用判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣兑換日的現行匯率購買的美元金額。

(C)為確定第10.15節的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元有關的任何溢價和應付費用。

10.16保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守保密義務的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)；(C)在每種情況下，向其僱員、董事、高級管理人員、代理人、獨立審計師、評級機構、律師、會計師、保險公司、風險保障提供者和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)在任何政府當局的請求或要求下，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律的要求，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已(I)公開披露，(Ii)行政代理人或任何貸款人從第三方那裏收到的，而行政代理人或該貸款人並不知道，受任何貸款方對此類信息負有的合同或受託保密義務的約束，或(Iii)由行政代理或任何貸款人獨立制定的，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得與對該貸款人發佈的評級有關的貸款人投資組合的信息，(I)在行使本合同項下或任何其他貸款文件或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施時，(J)如果母借款人以其單獨的酌情決定權書面同意，向任何其他人提供，(K)確立“盡職調查”免責辯護，(M)向貸款行業的獲準質權人和抵押方(包括紐約聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行)按慣例披露本協議在正常業務過程中擬進行的融資的條款，以便向貸款行業推銷數據收集者和類似的服務提供商。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於母借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向母公司借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

10.17[已保留].

10.18陪審團審判的範圍。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.19美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21其他借款人。(A)母公司借款人在事先徵得行政代理同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，可隨時增加任何全資子公司作為本協議的一方，作為額外借款人。在滿足第5.3節中規定的條件後，在所有目的下，該子公司應作為本協議的一方作為額外借款人，如同其已簽署和交付本協議一樣，借款人應對這些義務承擔連帶責任(就任何外國子公司而言，僅限於外國借款方的義務)。行政代理應在給予同意前至少五個工作日通知循環貸款人，如果任何循環貸款人在五個工作日內通知行政代理，根據適用的法律或其任何組織政策的要求，它不允許向相關子公司的賬户提供循環貸款或參與信用證或擺動貸款，應拒絕同意(不應被視為已被無理拒絕)，或僅在對本協議第10.21節(C)段所設想的條款進行更改時才給予同意，以保證該循環貸款人不需要向該子公司提供循環貸款，或為該子公司的賬户參與信用證或擺動貸款。

(B)只要根據本協議向任何額外借款人提供的任何貸款的本金和利息已全部付清，並且該額外借款人在本協議下的所有其他義務(或有賠償義務除外)已全部履行，母借款人可提前不少於五個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知有關貸款人)，終止該附屬公司作為“額外借款人”的地位。

(C)為了適應(I)增加一家子公司作為額外借款人或(Ii)向額外借款人提供信貸，在這兩種情況下，如果一個或多個循環貸款人在法律上有能力並願意向該子公司發放循環貸款，並參與為該子公司的賬户簽發的信用證，但其他循環貸款人不能和不願意這樣做，則經母公司借款人和所需貸款人同意，應允許行政代理人，對本協議的規定作出其合理認為適當的修改，以使該等規定以慣常的方式對一家公司及其某些外國子公司的“多幣種”銀團貸款協議起作用，其目的是為有能力和願意向此類子公司提供信貸的循環貸款人提供撥備，並使其他循環貸款人不必這樣做。在實施任何此類變更之前，行政代理應至少提前五個工作日通知所有循環貸款人，並給予其發表意見的機會。

10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.23某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

[隨後是簽名頁面。]