TPX-20240206

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-31922	33-1022198
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊所在的交易所名稱
普通股，面值0.01美元	TPX	紐約證券交易所

勾選註冊人是否為1933年證券法第405條（本章第230.405節）或1934年證券交易法第12 b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

於2024年2月6日，Tempur Sealy International，Inc.(“本公司”)、Tempur-Pedic Management、LLC(“額外借款人”)及本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)就本公司於2023年10月10日生效的2023年信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修訂，包括經修訂、補充或以其他方式修訂)與數間銀行及其他金融機構以及北卡羅來納州美國銀行作為行政代理訂立了修訂第1號(“修訂”)。

修正案規定了本金總額為6.25億美元的增量延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)和本金總額為4,000萬美元的增量循環貸款(“增量循環貸款”)。延期提款定期貸款可以在2025年2月6日或之前的一次提款中提取。當被提取時，延遲提取定期貸款的到期日將是2028年10月10日。延期支取定期貸款的還款和提前還款不得轉借。延遲提取定期貸款的收益將用於支付與修訂相關的費用和開支，以及本公司、利馬控股公司、利馬交易公司、牀墊公司集團公司和Steenbok Newco 9 Limited之間的協議和合並計劃(日期為2023年5月9日)之前披露的收購的費用和開支。增量循環貸款項下借入的款項將用於一般企業用途。

根據本公司或額外借款人的選擇，延遲提取定期貸款將按(I)基本利率加適用保證金、(Ii)“期限基準”利率(信貸協議定義的期限SOFR利率)加適用保證金或(Iii)“RFR貸款”利率(定義見信貸協議的每日簡單SOFR利率)加適用保證金計息，並根據本公司的綜合總槓桿率進行調整。一旦提取，延遲提取定期貸款將與本公司根據信貸協議提供的現有定期貸款具有相同的條款和條件。增量循環貸款將與本公司根據信貸協議提供的現有循環貸款具有相同的條款和條件。

本公司目前和未來的若干國內子公司為延遲提取定期貸款和增量循環貸款項下的債務提供擔保。延遲提取定期貸款和遞增循環貸款項下的債務以本公司、額外借款人和附屬擔保人幾乎所有資產的質押為抵押，但須受某些例外情況和例外情況的限制。

以上對修正案的描述並不完整，通過參考修正案全文對其進行了限定，該修正案作為本報告的附件10.1以8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

信貸協議項下的若干貸款人及其聯營公司與本公司有不同的關係，涉及提供金融服務，包括與本公司聯營公司的其他信貸安排、現金管理、投資銀行、信託及其他服務。

2024年2月8日，Tempur Sealy International，Inc.(本公司)發佈新聞稿，公佈截至2023年12月31日的季度和全年財務業績，併發布2024年財務指引。新聞稿和補充材料的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

此外，第2.02項(包括附件99.1)中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的進行了“備案”，也不得以其他方式承擔該條款的責任，也不得通過引用將其納入根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。

2024年2月8日，公司發佈新聞稿宣佈，董事會宣佈季度現金股息為每股0.13美元。股息將於2024年3月7日支付給截至2024年2月22日登記在冊的股東。本新聞稿的副本作為附件99.2以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。


展品數						描述
10.1						截至2023年10月10日的信貸協議，由Tempur Sealy International，Inc.(作為母借款人)、Tempur-Pedic Management，LLC(作為額外借款人)、作為附屬擔保人的Tempur-Pedic Management，LLC和作為行政代理的美國銀行之間於2024年2月6日的第1號修正案。
99.1						日期為2024年2月8日的新聞稿，題為《Tempur Sealy報告2023年第四季度和全年業績》
99.2						日期為2024年2月8日的新聞稿，題為《Tempur Sealy宣佈第一季度現金分紅》
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

日期：2024年2月8日


			Tempur Sealy International，Inc.

			發信人：			/S/巴斯卡爾·拉奧
			姓名：			巴斯卡爾·拉奧
			標題：			常務副總裁總裁兼首席財務官


			☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


			☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


			☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


			☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信